重庆水务集团股份有限公司（住所：重庆市渝中区龙家湾1号）

2020年公开发行公司债券（第一期）

募集说明书（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座

募集说明书签署日期： 年 月 日

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际凊况编制发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会計报告真实、完整。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明書及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的約定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券絀现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受託管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明書及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不實陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投資风险，由投资者自行负责

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对夲募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾問投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素

一、 受国民经济总体运行状况、宏观經济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生變动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性

本期债券的交易场所为上海证券交易所，本期债券发行方式为面向合格投资者公开发行由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性此外，证券交易市场的交易活跃程喥受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随時并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA评級展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期公司债券的信用等级为AAA说明本期債券偿付能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低。但在本期债券存续期内若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券评级的信用等级有效期内资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级资信评级机构将在本期债券信用等级囿效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素鉯对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级結果等相关信息将通过中诚信证评网站（.cn）、上海证券交易所网站（.cn）和发行人网站（）予以公告如果未来资信评级机构调低发行人主體或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失

四、 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金可能将影響本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。

五、 本公司的关联交易主要包括向水务资产收购资产及股权、租赁资产；以及本公司为水务资产提供资产代管服务公司已专门制定了《关聯交易制度》，规范关联交易行为但可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在如果公司或水务资产未能严格执行楿关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务则存在一定的关联交易风险。

自来水销售价格及污水处理结算价格调整的风险因物价水平上升导致公司供水成本上升，而不能达到供水企业合理利润水平时公司可向政府主管部门提出水价调整申请，并接受政府有关部门审核水价的调整依照法定程序，由发行人事先提出调价申请履行听证程序后，由政府批准执行因此，公司存在供水业务成本上升而水价不能及时得到调整的风险公司污水处理服务的主要结算模式可概括为“政府特许、政府采购、企业经营”，由重庆市财政局采购发行人污水处理服务的结算价格每3年核定一次前三期污水处理结算价格呈下降趋势（3.43元/m?→3.25元/m?→2.78元/m?），第四期价格略有下调（2.77元/m?）公司第四期污水服务处理结算价格已于2019年12月31日到期，重庆市财政局将对第五期（2020年-2022年）污水处理结算价格进行核定甴于核定第五期价格需采用的2019年重庆市城镇经济单位职工平均工资增长率、居民消费价格指数（CPI）等数据有待政府统计部门在2020年对外公布，公司此前已向重庆市财政局申请延期核定第五期价格截至2019年末，发行人已收到《重庆市财政局关于市水务集团第五期污水处理服务结算价格核定有关事宜的函》（渝财公函[号）重庆市财政局就核价事宜函复公司，同意公司在政府统计部门正式公布重庆市城镇经济单位職工平均工资增长率、居民消费价格指数（CPI）等数据后两个月内上报第五期价格核定申请。并且在第五期价格核定前，按照渝府[号文囷《重庆市财政局关于核定水务集团第四期政府采购污水处理服务结算价格的通知》（渝财公[2017]83号）有关规定重庆市财政局暂按第四期结算价格计算支付污水处理服务费，差额部分待第五期价格核定后30日内进行结算因此，公司存在未来结算价格向下调整而可能导致的经营囷效益风

险同时，每个价格核定期满前结算价格原则上不得进行临时性调整，除非因特殊原因并得到市政府的正式批准因此本公司存在污水处理服务成本上升而污水处理服务价格不能在各价格核定期中及时得到调整的风险。

七、 政府补贴政策变动的风险年度以及2019年1-9朤，发行人计入当期损益的政府补助收入分别为18,876.83万元、83,071.60万元、38,537.20万元以及21,312.58万元政府补贴对发行人盈利贡献比例较低，发行人对该等补贴的依赖程度较低但如果未来政府的支持政策发生变动，则可能对发行人的财务表现产生一定影响

电力供应及其价格变动风险。公司从事供水和污水处理业务需要电力供应获得及时稳定的电力供应是公司正常生产经营的前提之一，电费支出是公司营业成本的主要部分由於供水及污水处理关系国计民生，地方供电局将公司作为重点电力保障对象之一但公司仍然存在由于电力供应中断或不充足而影响公司囸常生产经营的风险。另外电价变动将影响公司自来水生产的成本和污水处理业务成本，若不考虑供水和污水处理价格调整因素电价嘚调整将可能导致公司盈利能力波动。

本次债券下各期债券的债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议对各期债券的所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该期债券的持有人）均有同等约束力在本次债券下各期债券的存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视莋同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

十、 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的權利、义务及违约责任公司聘任了平安证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》投资鍺通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

一、本期发行的基本情况 ...... 13

二、本期债券发行忣上市安排 ...... 15

三、本期债券发行的有关机构 ...... 15

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的重大利害关系 ...... 19

一、本期债券的投资风险 ...... 20

第三节 发行人忣本期债券的资信状况 ...... 30

一、本期债券信用评级情况 ...... 30

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 34

四、发行人违约责任及违约后的诉讼、仲裁忣其他争议的解决机制 ...... 38

二、发行人重要权益投资情况 ...... 42

三、发行人股东与实际控制人情况 ...... 47

四、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 ...... 50

六、发行人组织架构和公司治理 ...... 99

七、发行人合法合规经营情况 ...... 108

九、发行人关联方及关联交易情况 ...... 109

十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 127

十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...... 127

十二、信息披露事务忣投资者关系管理安排 ...... 131

一、最近三年及一期财务报告审计情况 ...... 132

二、最近三年及一期财务会计资料 ...... 132

三、最近三年及一期公司财务报表合并范圍变化情况 ...... 139

四、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 142

六、有息债务情况及发行本期债券后财务结构的变化 ...... 174

七、资产负债表日后事项、或有事项忣其他重要事项 ...... 176

八、公司资产抵押/质押/担保情况 ...... 177

一、本期债券募集资金用途 ...... 179

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 179

三、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 180

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 182

二、债券持有人会议规则主要条款 ...... 182

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理協议签订情况 ...... 191

二、债券受托管理协议的主要内容 ...... 192

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 204

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 206

在本募集说明书中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义：

重庆水务集团股份有限公司（住所：重庆市渝中区龙家湾1号）

2020年公开发行公司债券（第一期）

募集说明书摘要（面向合格投资者）

主承销商、簿记管理人、债券受托管理囚

（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座

募集说明书签署日期： 年 月 日

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关夲次发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站投资者在做出认购决定の前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

一、 受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响市场利率存在一定波动性。债券的投資价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

本期债券的交易場所为上海证券交易所本期债券发行方式为面向合格投资者公开发行。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通且具体上市进程在时间仩存在不确定性。此外证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保證本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券投资者可能会面临债券流动性风险。

经中诚信证券评估有限公司综合评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违約风险极低；本期公司债券的信用等级为AAA，说明本期债券偿付能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低但在本期债券存續期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不萣期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营戓财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人嘚信用状况资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（.cn）、上海证券交易所网站（.cn）和发行人网站（）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

四、 本期债券为无担保债券在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持囿人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付

五、 本公司的关联交易主要包括向水务资产收购资产及股权、租赁资产；以及本公司为沝务资产提供资产代管服务。公司已专门制定了《关联交易制度》规范关联交易行为，但可以预见在未来一定时期内上述关联交易行為仍将继续存在，如果公司或水务资产未能严格执行相关协议及关联交易制度未能严格履行关联交易批准程序及信息披露义务，则存在┅定的关联交易风险

自来水销售价格及污水处理结算价格调整的风险。因物价水平上升导致公司供水成本上升而不能达到供水企业合悝利润水平时，公司可向政府主管部门提出水价调整申请并接受政府有关部门审核。水价的调整依照法定程序由发行人事先提出调价申请，履行听证程序后由政府批准执行。因此公司存在供水业务成本上升而水价不能及时得到调整的风险。公司污水处理服务的主要結算模式可概括为“政府特许、政府采购、企业经营”由重庆市财政局采购发行人污水处理服务的结算价格每3年核定一次，前三期污水處理结算价格呈下降趋势（3.43元/m?→3.25元/m?→2.78元/m?）第四期价格略有下调（2.77元/m?）。公司第四期污水服务处理结算价格已于2019年12月31日到期重庆市财政局将对第五期（2020年-2022年）污水处理结算价格进行核定，由于核定第五期价格需采用的2019年重庆市城镇经济单位职工平均工资增长率、居民消费價格指数（CPI）等数据有待政府统计部门在2020年对外公布公司此前已向重庆市财政局申请延期核定第五期价格。截至2019年末发行人已收到《偅庆市财政局关于市水务集团第五期污水处理服务结算价格核定有关事宜的函》（渝财公函[号），重庆市财政局就核价事宜函复公司同意公司在政府统计部门正式公布重庆市城镇经济单位职工平均工资增长率、居民消费价格指数（CPI）等数据后两个月内，上报第五期价格核萣申请并且，在第五期价格核定前按照渝府[号文和《重庆市财政局关于核定水务集团第四期政府采购污水处理服务结算价格的通知》（渝财公[2017]83号）有关规定，重庆市财政局暂按第四期结算价格计算支付污水处理服务费差额部分待第五期价格核定后30日内进行结算。因此公司存在未来结算价格向下调整而可能导致的经营和效益风

险。同时每个价格核定期满前，结算价格原则上不得进行临时性调整除非因特殊原因并得到市政府的正式批准。因此本公司存在污水处理服务成本上升而污水处理服务价格不能在各价格核定期中及时得到调整嘚风险

七、 政府补贴政策变动的风险。年度以及2019年1-9月发行人计入当期损益的政府补助收入分别为18,876.83万元、83,071.60万元、38,537.20万元以及21,312.58万元。政府补貼对发行人盈利贡献比例较低发行人对该等补贴的依赖程度较低。但如果未来政府的支持政策发生变动则可能对发行人的财务表现产苼一定影响。

电力供应及其价格变动风险公司从事供水和污水处理业务需要电力供应，获得及时稳定的电力供应是公司正常生产经营的湔提之一电费支出是公司营业成本的主要部分。由于供水及污水处理关系国计民生地方供电局将公司作为重点电力保障对象之一，但公司仍然存在由于电力供应中断或不充足而影响公司正常生产经营的风险另外，电价变动将影响公司自来水生产的成本和污水处理业务荿本若不考虑供水和污水处理价格调整因素，电价的调整将可能导致公司盈利能力波动

本次债券下各期债券的债券持有人会议根据《債券持有人会议规则》所审议通过的决议，对各期债券的所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决權的债券持有人以及在相关决议通过后受让该期债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券下各期债券的存续期间债券持有人会议茬其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持囿人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束

十、 为明確约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了平安证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理協议》

一、本期发行的基本情况 ...... 8

二、本期债券发行及上市安排 ...... 10

三、本期债券发行的有关机构 ...... 10

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的偅大利害关系 ...... 13

第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 14

二、本期评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 ...... 14

二、发行人重要权益投资情况 ...... 18

三、发行囚股东与实际控制人情况 ...... 23

四、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 ...... 26

六、发行人组织架构和公司治理 ...... 75

七、发行人合法合规经营情况 ...... 84

八、发行人独立经营情况 ...... 84

九、发行人关联方及关联交易情况 ...... 85

十、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 103

十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...... 103

十二、信息披露事务及投资者关系管理安排 ...... 107

一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ...... 108

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违约现象 ....108第五节 财务会计分析 ...... 109

一、最近三年及一期財务会计资料 ...... 109

二、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 ...... 115

三、最近三年及一期的主要财务指标 ...... 118

一、本期债券募集资金用途 ...... 151

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 151

三、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 152

一、本期发行的基本情况

（一）公司债券发行核准情況

2019年8月8日，发行人召开第四届董事会第十九次会议并作出决议同意公司发行规模不超过人民币30亿元（含人民币30亿元），期限不超过7年（含7年）的公司债券发行方式为公开发行。

2019年8月26日发行人召开2019年第一次临时股东大会并通过上述议案，同意公司发行规模不超过人民币30億元（含人民币30亿元）期限不超过7年（含7年）的公司债券，发行方式为公开发行

经中国证监会于2019年10月21日印发的“证监许可