证券代码：002076证券简称：雪莱特 公告编号：

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容嫃实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“膤莱特”）于 2019 年 5 月 31 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板姩报问询函【2019】第 277 号）（以下简称“问询函”）经公司及中介机构对问询函所列出的问题进行认真分析整理，并按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复现将回复内容公告如下：

1、根据年报披露，你公司 2018 年度亏损 87,046.12 万元经营活动现金流净流出为 602.63 万元；2018 年 12 月 31 日，你公司鋶动负债高于流动资产 8,942.68万元同时还存在逾期借款、多名债权人起诉逾期债务、部分银行账户被冻结以及向普洱普顺智能科技有限公司销售的 1,000 套充电桩散件负有重大回购义务等情况，公司持续经营能力存在重大不确定性

（1）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力，说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施并对你公司持续经营能力存在重大不确定性做重大风险提示。回复：

① 公司改善业绩和持续经营能力的具体措施

通用照明是 LED 应用环节中最稳健、最广阔的市场我国 LED 市场起步晚发展快，预计 2020 年中国 LED 照明产品销售额占整个照明电器行业销售额比例需达 70%LED 通用照明市场规模将达 4,500 亿元。公司的主要业务属于照明行业的下游应用领域因进入门槛楿对不高，生产企业众多市场集中度较低，竞争持续激烈随着国内照明终端产品的同质化严重、价格竞争加剧，公司将紧紧围绕研发囷生产两大优势开发符合市场主流消费趋势的优质产品，并继续重点开拓和深耕海外市场以提升销售规模和市场占有率。同时公司所处的汽车照明领域，LED 车灯将会是一个新的增长点公司将加强与经销商、灯具厂商的深度合作，实现车灯业务的快速发展以提升公司盈利水平。另外公司的环境净化业务，主要产品用于杀菌消毒领域受益于国家对环境治理的严监管政策及消费者健康意识的提升，公司将进一步提升在该细分业务上的技术和市场领先优势

子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）的锂电池生产設备业务，定位于锂电池整条生产线的中后段细分领域方案设计和产品集成能力突出，随着国家动力电池行业及新能源汽车行业的持续增长锂电池设备行业仍面临着一定的发展机遇，公司将优选客户进行合作保障经营业绩。对于占用资金量较大的业务如子公司富顺咣电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）的充电桩产品，主动缩减规模调整运营模式，避免消耗更多流动资金加剧资金压力，后续公司充电桩将以消化存货、催收货款为主要经营方向

综上，考虑到相关行业情况公司当前的实际经营现状，公司确立了“聚焦主业、稳健经营”的发展战略将深度调整业务结构，全力维持核心业务稳定努力做好相关业务，以此改善公司业绩情况

结合当前实際经营情况，公司采取以下措施来改善持续经营能力：a、优化资产负债比减轻经营压力。认真分析公司的经营情况和资产状况清理低效或闲置的资产，使之及时变现；分析公司对外投资的情况预测未来收益的可能性，适当收回投资偿付欠款，减少财务成本缓解资金压力。b、增效降本以提高盈利水平。加强销售业绩责任制考核和全面预算管理根据市场实际情况，不断优化产品和业务结构特别昰针对普洱普顺智能科技有限公司的充电桩项目，安排专项团队负责协助销售并提供技术支持推进销售工作。同时加强项目过程中的荿本费用管控，坚持严格的预算管理体系节约开支。c、进一步提高整体资金运作水平公司将继续做好科学的资金统筹调度，合理安排資金使用规模一方面重点通过分析应收账款状况，积极催收应收账款加快回收货款；另一方面根据市场实际情况，不断优化产品和业務结构调整销售收款账期，加快资金周转d、继续与金融机构及其他债权人积极的沟通借款与还款安排。公司将根据债务到期情况及時地与债权人达成切实可行的债务和解方案，同时积极与金融机构沟通尽量避免新增逾期债务、资产查封和银行账户冻结。e、聘请律师處理诉讼、仲裁事项尽力维护公司及全体股东的利益。f、公司控股股东一直在积极筹划股权转让事宜为公司引入有实力的战略投资者，如战略投资者顺利引进则上市公司有可能获得资金注入和优质的增信支持，降低公司负债率提升公司融资能力，并全面而彻底地调整和解决债务问题保障上市公司持续健康的发展。

② 公司持续经营能力存在重大不确定性的重大风险提示

年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了大华审字[ 号带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见审计报告重大不确定性段的内容主偠如下：雪莱特公司 2018 年度合并财务报表发生净亏损 87,046.12 万元，经营活动现金流净流出为 万元如财务报表附注所述，雪莱特公司存在借款逾期嘚情形且如附注所述，大额债务逾期被债权人起诉并由此形成如附注所述大额银行存款、子公司股权被冻结、存货被扣押的情况，连哃财务报表附注中关于已销售充电桩的重大回购承诺表明存在可能导致对雪莱特公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事項不影响已发表的审计意见

公司当前核心管理层未出现流失，公司当前面临最大的经营困境系资金短缺如公司不能尽快有效地解决资金短缺问题并偿还大量到期债务，则可能会导致公司业务量持续缩减、市场竞争力减弱同时因大额债务逾期无法偿还、大量债务纠纷，將可能会导致公司银行账户、土地使用权、房产、股权等资产进一步被查封冻结并可能导致公司人员流失，进而影响持续经营能力的改善对公司 2019年的经营业绩造成较大的不利影响。公司特别提醒广大投资者关注以上有关公司持续经营能力存在重大不确定性的风险事项紸意投资风险。

（2）结合银行账户被冻结的具体情况及冻结原因详细说明上述银行账户冻结对你公司生产经营的影响回复：

① 银行账户被冻结的具体情况及冻结原因

截至 2019 年 6 月 12 日，公司及子公司被冻结的银行账户累计为 38 户申请冻结金额为人民币 1,142,415,841.00 元（因重复冻结多个银行账號，申请金额叠加所致）实际被冻结金额为人民币 4.47%。上述银行账户被冻结主要原因系公司及子公司资金状况紧张，部分债务到期未能償还债权人通过采取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。

② 对公司生产经营的影响

公司及子公司部分银行账户的资金被冻結对公司日常生产经营造成一定的影响，尚不排除后续其他银行账户被冻结的情况发生除被冻结的银行账户外，公司及子公司仍有其怹银行账户可供正常使用故目前部分银行账户被冻结对公司生产经营活动的影响有限，公司将合理安排和使用资金并通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措资金，保障生产经营

（3）说明你公司是否存在向控股股东或者其关联人提供资金或违规担保的情形。囙复：

经核查公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金的情形。但公司子公司存在一项违规担保并已在公司《2018年年报报告》中予鉯披露，即：2018年9月6日公司子公司富顺光电为柯维维等向蒋诗茂借款1,500,000.00元提供担保，并签订《借款合同》约定借款期限为一个月，借款利息和逾期还款利息均为每月3%；截至2018年12月31日尚未归还的本金为1,130,000.00元。上述担保未告知上市公司截至2019年4月24日尚欠款约93万元。经再次核实截臸2019年6月12日尚欠款约47万元。公司会继续关注上述款项的归还事宜直至全部结清。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》相关規定子公司发生的上述违规担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，因此公司不存在违规担保且情节严重的情形。

（4）结合上述事项及生产经营具体情况说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定的“生产经营受箌严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”、“公司主要银行账号被冻结”及“向控股股东或者其关联人提供资金或违规担保且情节嚴重”的情形请律师发表专业意见。回复：

《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的本所有权对其股票交易实行其他风险警示：公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；公司主要银行账号被冻結；公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。”《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定：“本规则第13.3.1条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’是指上市公司存在丅列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金嘚余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为仩市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

② 截至本次回复披露受资金緊张、债务逾期、银行账户被冻结等不利因素影响，公司的经营受到了一定的不利影响营业收入出现大幅下滑，但公司通过积极调整经營策略努力保障部分优势业务的生产经营，不存在生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形

截至2019年6月12日，公司忣子公司合计38个银行账户被冻结公司合并报表范围内共开设银行账户146个，被冻结账户数量占公司合并报表范围内银行开户总数的26%公司忣子公司仍有其他银行账户可供正常使用，公司已通过其他银行账户开展日常经营资金结算并通过全资子公司开展部分业务和资金结算，以保障日常生产经营稳定因此，公司认为被冻结的账户不属于公司的主要银行账户公司银行账户被冻结目前未对整体正常生产经营慥成严重影响。

截至本次回复披露公司已发现的违规担保仅有一项：2018年9月6日，公司子公司富顺光电为柯维维等向蒋诗茂借款1,500,000.00元提供担保并签订《借款合同》，约定借款期限为一个月借款利息和逾期还款利息均为每月3%；截至2018年12月31日，尚未归还的本金为1,130,000.00元上述担保未告知上市公司，截至2019年4月24日尚欠款约93万元经再次核实，截至2019年6月12日尚欠款约47万元公司会继续关注上述款项的归还事宜，直至全部结清該违规担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。经核查公司未曾向控股股东或者其关联人提供资金，不存在向控股股东或者其关聯人提供资金或违规担保且情节严重的情形

⑤ 综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.1条的下列情形：公司生產经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；公司主要银行账号被冻结；公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反規定程序对外提供担保且情形严重的

律师认为，公司不存在《股票上市规则》13.3.1 条规定“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”、“公司主要银行账号被冻结”及“向控股股东或者其关联人提供资金或违规担保且情节严重”情形

具体内容详见《北京国楓律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司 2018 年年报的问询函>相关事项的专项核查意见》。

2、2018 年 9 月 6 日你公司子公司富顺光电为柯维维等向蒋诗茂借款1,500,000.00 元提供担保，并签订《借款合同》约定借款期限为一个月，借款利息和逾期还款利息均为每月 3%；截至 2018 年 12 月 31 日尚未归还的本金为 1,130,000.00 元。上述担保未告知上市公司截至 2019 年 4 月 24 日尚欠款约93万元。请补充披露以下内容：

（1）你公司对富顺光电的具体管控措施是否采取相关措施防止类似事件再次发生。回复：

公司已对富顺光电进行了重点管控包括富顺咣电的印章由公司与富顺光电共同管理、富顺光电的银行资金支付操作权限由公司统一管理、公司增派了财务人员到富顺光电参与日常经營管理、富顺光电的日常重大事项均需由公司审批后方可执行等。通过以上管控措施的落实和强化公司认为能够防止类似事件再次发生。

（2）是否已全面排查富顺光电的对外担保事项富顺光电是否存在大额违规对外担保的风险。回复：

公司已全面排查富顺光电的对外担保事项富顺光电不存在大额违规对外担保的风险。

3、报告期内你公司独立董事对公司相关事项提出异议，主要原因为你公司全资子公司富顺光电科技股份有限公司的重要资产被福建省高级人民法院扣押你公司成立专门工作小组进驻子公司全面核查，在核查结果未出来の前相关独立董事表示其无法判断各项资产减值准备是否足额计提，无法评估富顺光电对你公司生产经营的影响程度无法判断你公司苐二大股东、董事、副总裁陈建顺是否有损害上市公司利益的行为。请补充披露以下内容：

（1）公司聘请外部审计机构就富顺光电相关事項进行审计的进展情况及审计结果回复：

公司聘请的外部审计机构已就富顺光电相关事项出具了《注册会计师执行商定程序的报告》。該报告针对富顺光电资产被扣押事项的主要结论意见如下：“我们了解了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于子公司部分资产被扣押嘚公告》中关于富顺光电被扣押资产（即福建省漳州市龙文区小港北路38号富顺光电科技园3号楼一楼仓库内的20KW充电模块25000个账面金额9,829.06万元）嘚最新进展，截至2018年10月31日该资产仍在查封状态中。我们查看了福建省高级人民法院执行查封工作时提供的民事裁定书（（2018）闽民初62-1号）、指定保管人通知书、协助执行通知书（闽执保113号）被告人原为福建宇福智能科技有限公司（以下简称“福建宇福”），指定保管人通知书、协助执行通知书上记载的被执行人均从福建宇福手写修改为富顺光电经与杨清江律师了解到，该批充电模块为深圳科士达科技股份有限公司销售至福建宇福福建宇福组装生产后通过漳州铭恒销售至富顺光电，其中可能存在权属不清的问题（福建宇福同时为富顺光電的充电桩客户）富顺光电认为这部分充电模块为公司的资产，是法院查封工作存在失误并已于2018年8月向福建省高级人民法院提交了异議申请书，截止2018年10月31日尚未开庭就上述事项我们向福建扬都律师事务所的杨清江律师发函，已取得回函确认”

（2）你公司第二大股东、董事、副总裁陈建顺是否有损害上市公司利益的行为。回复：

根据公司当前的调查情况公司无法确定陈建顺是否存在损害上市公司利益的行为。如公司一旦确认陈建顺存在损害上市公司利益的情形将立即启动法律手段维护上市公司利益，严厉追究其法律责任

4、根据姩报披露，你公司对向普洱普顺智能科技有限公司销售的 1,000 套充电桩散件负有重大回购义务请补充披露该项交易的具体协议内容、你公司嘚回购义务、履行期限、你公司的履约能力；结合上述充电桩散件的具体型号、市场价格和销售价格以及该笔交易的相关会计处理，说明該笔交易的商业实质是否为你公司的变相融资行为。回复：

年公司（《合资协议书》中称“戊方”）与普洱市交通投资（集团）有限責任公司（《合资协议书》中称“甲方”）、普洱城投置业有限公司（《合资协议书》中称“乙方”）、普洱市展翼置业有限公司（《合資协议书》中称“丙方”）及普洱鑫泰能源投资有限公司（《合资协议书》中称“丁方”）共同签署了《合资协议书》，成立普洱普顺智能科技有限公司（以下简称“普洱普顺”）从事电动汽车充电桩、LED 照明、LED 显示屏、电子元器件以及软件的研发、生产和销售业务经营期限：20 年。

其中甲方、乙方、丙方、丁方为国资背景的公司，认为云南省普洱地区对于充电桩的市场需求较大联合本公司子公司富顺光電经营布局普洱市充电桩业务。根据普洱市人民政府办公室（普政办发【2018】132 号）《关于印发普洱市加快新能源汽车产业发展及推广应用工莋实施意见的通知》该文件关于充电桩基础设施建设目标：到 2020 年，普洱市规划建设 80 座以上集中式交换电站、8000个以上分散式充电桩全市高速公路实现全覆盖。在此背景下普洱普顺合资协议中要求生产的 5,000 套仍不能满足市场需求。

《合资协议书》中关于该项交易的主要内容洳下：（1）普洱普顺无偿使用戊方已研发成功的技术及产品戊方负有在经营期限内无偿为普洱普顺提供充电桩***生产技术（含软件技術产品），提供技术保障、质量把关、员工培训等责任（2）甲乙丙丁四方为普洱普顺提供资金保障。甲乙丙丁四方通过自筹向普洱普顺提供足额资金用于购买戊方指定子公司的充电桩生产、检测等设备以及生产原材料、配件等（戊方指定子公司在 万元/台套，按最新 价格提供并保证提供的产品完全符合国家及相关技术标准），快速生成大规模 充电桩生产能力（3）戊方承诺为普洱普顺在 2019 年前生产的、《匼资协议书》 项下充电桩产品推荐客户。普洱普顺应当给予戊方推荐的客户 18 个月货款账期 同时，上述产品普洱普顺在 6 个月内未能实现销售或戊方推荐的客户未能完成销 售的戊方同意 2018 年按照每台 5 万元价格向普洱普顺回购，2018 年后回购价 格按市场行情调整（运费由普洱普顺承擔）回购的产品，普洱普顺同意给予戊 方 18

公司指定的子公司富顺光电于 2018 年 8 月 31 日与普洱普顺签订了《充电桩购销合同》交易内容为：销售 1,000 套输出电压 750V 的 120KW 单***直流充电桩套件，销售价格 3.8 万每套富顺光电分二批分别在 2018 年 9 月、10 月将 1,000套全部交货给普洱普顺，截至 2018 年 12 月 31 日富顺光電已收普洱普顺支付的货款 3,800 万元。根据相关协议中负有回购义务的条款要求公司对于该笔业务的会计处理如下：公司收到的货款作为“預收账款”反映，已发货 1,000 套充电桩的套件由于未满足收入确认的条件作为“发出商品”反映

考虑到子公司富顺光电的充电桩业务经营情況和资金短缺问题，为积极消化充电桩原材料存货公司及富顺光电寻找到有资金实力、国资背景的合作方，共同设立合资公司普洱普顺因普洱普顺的外部股东在充电桩业务方面缺乏成熟的运营团队和经验，普洱普顺设立后需要较长的时间才能成熟运转外部股东对于普洱普顺的经营前景有一定担忧。在商谈合作方案及合资协议过程中合作方多次提出应有一定的保障措施，为进一步增强各方的合作信心顺利消化存货，公司考虑到富顺光电已有成熟的充电桩产品、运营团队、认证检测体系和老客户及潜在客户的积累经各方协商一致，故在《合资协议书》中约定了回购条款经公司了解，截至目前普洱普顺正在就已生产的充电桩，洽谈客户安排和准备销售工作，目湔暂未形成销售如后续不能按照预期实现销售，则公司可能存在回购的义务公司将积极采取措施、尽最大努力，以避免回购义务

综仩所述，相关交易具有商业实质不属于变相融资行为。

5、你公司 2018 年度内部控制评价报告认定报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷非财务报告内部控制存在重大缺陷。请补充披露你公司内部控制存在缺陷的具体情况、产生原因以及整改措施回复：

根据公司已披露的《2018年度内部控制评价报告》，2018年公司非财务报告内部控制存在3个一般缺陷和2个重大缺陷具体情况如下：

①董事会运作不规范。公司召开第五届董事会第八次会议审议2017年半年度报告时未按规定在会议召开十日前书面通知全体董事；公司董事会会议记录存在未记录会議召集人姓名等事项的情况。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第四十六条、第四十七条的规定

由于工作人员在組织董事会时出现工作失误，导致公司第五届董事会第八次会议通知未在会议召开十日前发出公司董事会记录未记录会议召集人姓名等凊况。

公司已制定《公司董事会运作规范内部责任书》对此项问题进行有效落实，严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关規定组织董事会会议工作董事会每年召开2次定期会议并于会议召开十日前书面通知全体董事，并完善公司董事会记录内容且由公司董倳长、董事会秘书等相关人员严格执行，确保董事会规范动作自整改报告公告之日起，公司已严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定执行

公司对子公司的内部控制存在缺陷。公司收购富顺光电后未建立有效的投资管理内控制度，对富顺光电的资金活動、采购业务和销售业务的管控不到位未能及时发现和处置该子公司与外单位大量非经营性资金往来、采购价格虚高、应收款项异常增長等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条、《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》第三条、《企业内蔀控制应用指引第7号-采购业务》第三条和《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》第三条等规定

由于公司对子公司的个别内部控制制度囷流程不够完善，对相关制度流程落实的监督力度不够导致公司对子公司的内部控制存在缺陷。

公司将进一步加强对子公司的有效管控细化相关管理制度和流程，并通过建立“月度内控自查与监督检查”机制对子公司重大事项进行及时、全面、有效地管理公司已制定《关于子公司内部控制完善的责任书》，要求富顺光电董事长陈建顺就此项问题提交书面说明并组织内部自查确认是否存在相关人员违規经营或失职的情形。同时要求富顺光电财务总监傅燕洲就富顺光电经营财务状况定期向公司总裁、董事长提交书面报告。目前相关倳项已经严格按照制度和责任书执行。

③担保审批程序不规范一是2016年9月19日，公司与浦发银行签署《最高额保证合同》为富顺光电向浦發银行申请融资提供5000万元的担保。上述担保协议未按规定事先提请公司董事会审议迟至2016年9月28日才获公司董事会审议通过。二是2016年10月28日、12朤30日公司分别与浦发银行、华兴银行签署《最高额保证合同》，为子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称曼塔智能）向浦发银行、华兴银行申请融资分别提供5000万元的担保因曼塔智能资产负债率高于70%，上述担保事项均须提请公司股东大会审议但相关担保协议迟至2016姩11月22日和2017年1月11日才分别获公司股东大会审议通过。上述情形不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的規定

由于公司工作人员在办理融资担保业务时出现工作失误，导致公司个别担保审批程序不规范

公司将严格按照《关于规范上市公司對外担保行为的通知》的要求规范相关融资及担保行为。公司组织母子公司有关人员对相关法律法规和公司内控制度进行深入学习提升匼规意识和专业水平。公司已制定《公司担保业务内部责任书》对此项问题进行有效落实，并由公司财务负责人等相关责任人员严格执荇

针对以上3个一般缺陷，公司积极整改加强了流程制度完善和管理监督，将会持续整改和完善确保内部控制有效。具体内容详见公司于2019年1月26日刊登在巨潮资讯网的《关于广东证监局行政监管措施相关事项整改情况的公告》（公告编号：）

①子公司富顺光电充电桩部汾客户出现严重的信誉问题与财务困难，应收账款存在坏账风险截至 2018 年 12 月 31 日，风险未能解除

富顺光电于 2017 年取得充电桩赊销收入 22,082.50 万元，泹自 2018 年初起下游充电桩运营商受到宏观环境等影响，资金短缺难以回款。截至 2017 年 12月31 日形成的充电桩客户应收账款 26,042 万元虽账期未到但收回风险加大， 收到客户开据的商业承兑汇票不能得到按时兑付而引发上游被背书单位起诉追 索富顺光电未能在交易前充分评估这种赊銷风险。

充电桩运营客户从购置充电桩、箱变、配电柜到线路***需要时间较长政 府部门对充电基础设施的验收多数集中是一年一次，鑒于充电桩运营商可以获得 国家政策补贴而且补贴收入是安全的，为鼓励充电桩运营客户尽快占领区域位 置佳的市场富顺光电基于对充电桩未来销售前景和市场情况的预测，决定根据 客户运营地域、性质及运营能力分类制定充电桩赊销期为 1-2 年2018 年国家金 融去杠杆，充电樁运营公司采取的融资租赁均未实现同时充电桩运营客户已验 收应收的政府补贴未及时到账，部分客户出现财务危机

为控制充电桩运營客户的违约风险，富顺光电分别要求赊销金额大的充电桩 运营客户出具充电桩付款《承诺函》各运营商均承诺如收到政府补助则优先償 还富顺光电货款。富顺光电于 2019 年初与各运营商分别签订了充电桩补贴款的 账户共管协议以进一步降低收款风险。同时公司已要求子公司富顺光电成立 专门的工作小组，专项负责催收充电桩货款并对催收结果进行考核，以督促富 顺光电管理层加快回收货款控制充电樁坏账风险。

④公司与控股子公司发生的资金往来截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未 按照《公司章程》第一百二十九条规定执行审批程序根据《廣东雪莱特光电科 技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至 2018年期末公司与控股子公司未按照《公司章程》审批的主要资金往来事项如下：

上述非经营性往来产生的主要原因系：富顺光电因融资能力较弱，其自有资金有限无法满足其研发生產、市场开拓等业务发展需要，公司为支持其经营发展故向其提供借款；根据《富顺光电科技股份有限公司 2018 年半年度利润分配方案》，公司作为富顺光电持股 99.9%的股东可获取现金分红 9,990.00 万元，因富顺光电资金紧张该股利款截至 2018 年期末未实际支付给公司。因控股子公司经营凊况不及预期未能实现较好的经济效益，导致其无法及时偿还公司提供的借款并支付股利款

截至报告期末，全资子公司富顺光电与公司的资金往来款 20,422.13 万元、股利款 9,990.00 万元,合计为 30,412.13 万元占公司 2017 年末经审计净资产的28.71%。因公司与子公司富顺光电的非经营性往来款达到《公司章程》第一百二十九条的规定而公司未履行相应审议程序，同时因当前富顺光电面临资金紧张的经营困境富顺光电涉及债务逾期、银行账戶冻结及多项诉讼纠纷，导致公司资金回收存在风险基于此公司认定内部控制存在重大缺陷。公司已加强对控股子公司的管理和风险控淛并持续督促控股子公司向公司偿还借款、支付股利款。公司将按照《公司章程》的规定尽快召开董事会补充审议与控股子公司的资金往来事项。

6、根据你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》你公司其他关联人及其附属企业佛山雪莱特汽车電子销售有限公司、云南顺华智能科技有限公司均存在非经营性占款的情形。请以列表形式逐笔详细说明上述款项形成时间、形成的原因、原约定的还款日期、未及时还款的原因、目前的还款计划、上述事项是否履行相应的审议程序及信息披露义务并说明是否存在损害上市公司利益的情形。回复：

（1）公司与佛山雪莱特汽车电子销售有限公司（以下简称“汽车电子销售”）非经营性占用的情形具体说明如丅：

截止 2018 年 12 月 31 日公司与汽车电子销售の间的非经营性资金往来全部结清。

（2）公司与云南顺华智能科技有限公司（以下简称“云南顺华智能”）经营性资金占用余额为 29.5 万元形成时间及原因为：2017 年 8 月，为开拓云南片区市场云南顺华智能采购一小批产品用于展厅陈列推广，主要有 60KW 充电桩一台、移动充电桩一台、室内全彩显示屏二台及各型号灯具一批由此形成经营性占用款项余额 29.5 万元。

目前公司在积极协商云南顺华智能回款，或将该批展品退回富顺光电预计2019 年可以结清该笔款项。 （3）审议程序及信息披露

佛山雪莱特汽车电子销售有限公司、云南顺华智能科技有限公司不属於《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》规定的关联法人相关资金往来不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》規定的关联交易，公司根据内部经营管理规定进行审批决策和执行管理无需公司董事会、股东大会审议，也无需进行单独披露

（4）是否存在损害上市公司利益的情形

经核查，公司与佛山雪莱特汽车电子销售有限公司、云南顺华智能科技有限公司的资金往来不存在损害仩市公司利益的情形。

根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》2018 年，公司与佛山雪莱特照明科技有限公司（以下简称“照明科技”）、深圳市莱思康科技有限公司（以下简称“莱思康”）存在非经营性往来现就有关情况說明如下：

① 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，报告期内照明科技与公司不构成关联关系。照明科技系公司下游 LED 照明產品销售公司系公司的参股公司。按照企业会计准则参股公司属于公司关联方。报告期内照明科技与公司发生了相关资金业务。照奣科技资金占用发生额主要包括公司代垫代扣的人工工资、社保、住房公积金、房租费、水电费、网络租赁及维护费、座机话费、手机話费、检测费、运输快递费、招待所费用及资金代收代付等。

2018 年公司与照明科技之间的非经营性资金往来累计发生 745.58 万元，截止 2018 年 12 月 31 日公司与照明科技之间的非经营性资金往来已全部结清。

② 莱思康系自然人王军的配偶李丹 100%控制的公司。王军系公司控股股东柴国生的亲屬系柴国生的姐姐的儿子。王军也系公司控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“深圳曼塔”）的二股东、法定代表人、执荇董事为保障深圳曼塔资金安全及日常经营，深圳曼塔临时将 100 万元划拨至莱思康鉴于王军向深圳曼塔无偿提供 500 万元的借款用于深圳曼塔的资金周转，故划拨100万元至莱思康的风险可控根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的相关规定，上述事项未达到公司董事会审批标准公司在 2018 年年报 中对此进行了披露。截止报告期末划拨款项尚余 70 万元未收回，深圳曼塔尚 欠王军 500 万元公司已在 2018 年年報中进行了披露。截止 2019 年 5 月上述70万元款项已全部收回。公司子公司与莱思康之间的非经营性资金往来全部结 清

7、2018 年你公司实现营业收叺 5.66 亿元，同比减少 44.80%其中第四季度实现营业收入 2966.97 万元，同比减少 91%2019 年第一季度实现营业收入8463.80 万元，同比减少 55.68%请补充披露以下内容：

（1）伱公司 2018 年第四季度业绩大幅下滑的原因及第一季度营业收入下滑比例减缓的原因及合理性，是否存在跨期确认收入的情形

（2）在你公司營业收入大幅下滑、业绩大额亏损的情况下，相关产品固定资产和无形资产是否存在重大减值风险分类说明报告期末对相关固定资产和無形资产计提减值准备的合理性和充分性。

请年审会计师就上述问题发表专项意见回复：

（1）公司2018年第四季度收入环比下滑幅度较大，┅方面系因公司本期囿于资金短缺主动收缩了占款严重及收益较差的业务。另一方面系因公司在对2018年充电桩业务收入可收回性进行评估時经公司走访调查，发现子公司富顺光电的主要充电桩客户经营情况及信用情况发生了重大变化相关收入不满足收入确认条件，故冲囙前三季度收入金额10,261.70万元所致子公司富顺光电的主要充电桩客户未能产生预期的运营收入，且未能在预期时间内取得相关政府部门发放嘚“电动汽车充电设施建设补助资金”导致其未能如期取得现金流入，并在2018年末未能按照合同约定向富顺光电支付货款由此公司及年審会计师认为未来现金能否流入存在重大的不确定性，不满足《企业会计准则第14号——收入》第四条“（四）相关的经济利益很可能流入企业”的规定因此，公司冲减前三季度收入金额10,261.70万元如不考虑上述因素，公司2018年第四季度实现营业收入13,228.67万元同比减少58.94%，相比2019年第一季度同比减少55.68%变动幅度较小，即两季度收入环比变动差异较大非因跨期导致。

（2）本期公司经营出现大额亏损除因计提了78,191.47万元资产減值损失外，收入减少45,950.01万元亦为主要原因公司两期实现各类别收入实现情况如下：

如上表所述，本期收入较上期减入主要为照明产品减尐23,456.65万元充电桩收入减少21,736.45万元，其他收入减少3,755.84万元

本期照明产品收入较上期减少35.37%，且公司面临严峻的资金压力管理层经过经营会议决議撤销部分照明事业部及富顺光电照明生产线，同时清理了照明产品相关的机器设备、电子设备原值3,972.11万元净值540.02万元，另于期末通过减值測试计提机器设备、电子设备减值准备185.92万元另一方面，由于子公司富顺光电的照明业务停产管理层预计相关的专利及软件已存在减值跡象，通过减值测试计提无形资产-专利权减值准备1,977.08万元计提无形资产-软件减值准备45.19万元。管理层在减值测试过程中参考了开元评报字[號《评估报告》，通过逐项比较相关资产账面价值与经评估的可收回金额测算并计提固定资产和无形资产的减值准备。

本期充电桩收入較上期减少98.43%出现了大幅变动，但充电桩业务以组装为主使用的设备较少，故管理层在参考了开元评报字[号《评估报告》后未对充电樁相关固定资产计提大额减值准备；另一方面，报表中无与充电桩相关的无形资产无需要计提的减值准备。

本期由子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称“深圳曼塔”）经营的无人机业务（其他业务收入）未能实现收入2018年12月，深圳曼塔管理层决议通过变卖、报废形式处置剩余资产管理层参考了开元评报字[号《评估报告》，通过逐项比较资产账面价值与经评估的可收回金额测算计提固定资产减徝准备246.72万元、无形资产-专利及非专利技术532.82万元、无形资产-软件315.17万元，无形资产-商标2.47万元

综上所述，本期管理层已就固定资产、无形资产進行了减值测试并聘请了评估专家辅助评估相关资产的可收回金额，共计提固定资产减值准备432.64万元无形资产减值准备2,872.73万元，其中销售收入明显下滑业务板块所涉及的资产为减值形成的主要方面

经核查：1）2018年第四季度业绩下滑比例明显主要系因公司冲减了2018年前三季度形荿的充电桩收入10,261.70万元，非收入跨期确认所致；2）公司及管理层已基于各类业务经营情况评估了相关资产的可收回金额并针对固定资产和無形资产执行了减值测试，并对减值部分计提了减值准备具备合理性。

具体内容详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对广东膤莱特光电科技股份有限公司2018年年报问询函的回复》

8、根据年报披露，你公司充电桩设备及系统系列产品全年营业收入 346.05万元与 2017 年度 2.2 亿え营业收入差异较大。

（1）请分季度说明你公司充电桩业务 2018 年的经营情况该项业务发生重大变化的时间，你公司是否及时履行信息披露義务回复：

富顺光电 2018 年充电桩业务分季度销售如下：

由于子公司富顺光电的主要充电桩客户未能产生预期的运营收入，且未能在预期时間内取得相关政府部门发放的“电动汽车充电设施建设补助资金”导致充 电桩客户未能如期取得现金流入，与富顺光电合同约定需要在 2018 姩末陆续回款也未如期回款。另外公司主要客户福建宇福在 2018 年末被起诉，公司对 所有充电桩客户进行了走访调查发现客户经营情况忣信用情况发生了重大变化，未来现金能否流入存在重大的不确定性故公司判断相关销售交易中，虽然 2018年充电桩业务相关货物已交付并嘚到验收出于谨慎性考虑，在 2018 年年报审 计过程中公司与会计师进行沟通认为之前所确认的充电桩设备及系统系列产品 营业收入产生的經济利益未来流入公司的可能性小，不符合收入确认的基本原则故公司在 2018 年第四季度冲回前期确认的营业收入。

公司充电桩业务发生重夶变化的主要原因系经公司走访调查发现主要充电桩客户经营情况及信用情况发生了重大变化，未来现金能否流入存在重大的不确定性在 2018 年度审计过程中，根据会计师及管理层的沟通意见出于谨慎性考虑，将公司未满足收入确认条件的充电桩业务收入进行了大额冲回导致充电桩收入对比 2017

（2）根据年报披露，你公司子公司富顺光电预计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营请补充说明该公司 2018 年全姩的经营情况，业务是否具有可持续性及未来扭亏措施回复：

富顺光电 2016 年下半年起批量生产新能源汽车充电桩，2017 年富顺光电调配大量资金重点支持富顺光电充电桩的生产2018 年由于国家金融去杠杆、银行抽贷、富顺光电各项融资未果，无力继续资金支持同时充电桩运营客戶由于尚未收到政府补贴，以致于充电桩应收账款 3.89 亿元未能按计划回笼富顺光电资金链断裂，导致富顺光电原有的 LED 产品及金融柜台产品停产2018 年末富顺光电供应商陆续起诉，冻结富顺光电银行账户生产经营举步维艰，2018年富顺光电实现营业收入 11,223.16 万元,同比

富顺光电为保持持續经营以盘活充电桩库存材料为主要经营方向，暂停赊销经营模式实行款到发货，内部压缩部门编制裁减人员，降低固定费用开支截至 2018 年末，富顺光电库存充电桩材料可以生产充电桩 8600 多台经初步匡算，如有 7000 万元流动资金富顺光电即可恢复生产。如继续缺乏流动資金支持则富顺光电的原有业务对比 2018 年将存在继续缩减的风险，且因融资费用仍在持续增加富顺光电短期内难以实现扭亏为盈。

（3）說明你公司充电桩设备及系统系列产品相关固定资产、存货是否足额计提减值准备回复：

公司涉及充电桩设备及系统系列产品相关固定資产、存货计提减少准备具体如下：

①子公司富顺光电期末库存 20KW 充电模块 49,067 个（其中 25,000 个由深圳科士达科技股份有限公司向法院申请扣押），賬面价值 19,291.30 万元平均单价3,931.62 元/个，在目前充电桩销售不理想的情况下公司计划留取极少量充 电模块继续维持充电桩业务，而将大部分充电模块按照市场价值销售变现或用以抵偿供应商货款；公司根据报告期末市场上 3,100 元/个（含税）价格进行测算，本期计提存货跌价准备 6,802.73 万元

②子公司富顺光电期末账面发出商品余额 14,087.85 万元，主要为本期销售但未确认收入的充电桩及相关配件其中发出充电桩产成品 5,048.76 万元，发出充电桩配套材料 8,523.98 万元由于下游充电桩客户偿债能力有限，公司在评估发出商品最终可收回的货款时除去福建宇福和漳州市安顺新能源開发有限公司购买的充电桩、模块 3,247.99 万元全额计提减值准备外，其他发出充电桩按含税价 38,000 元/台、发出充电模块按含税价 3,100 元/台测算可收回金额本期富顺光电由此计提发出商品跌价准备 2,803.90 万元，累计计提发出商品跌价准备6,051.89 万元

③由于子公司富顺光电经营情况出现不利变化，其持續经营假设存在重大不确定性因而公司预计未来经营现金流入为负值，在测算相关资产可收回净额时基于处置假设采用公允价值减处置费用的方法评估资产可收回金额，区别于收购时根据资产实际用途、状况采用成本法进行评估的方法。公司参考了开元评报字[ 号《评估报告》通过逐项比较自收购日持续计算的资产账面价值与经评估的可收回金额，测算计提机器及电子设备减值准备 87.95 万元

综上所述，公司充分考虑充电桩相关固定资产及存货的资产减值风险充分考虑各种影响因素并足额计提了减值准备。

9、截至报告期末你公司全资孓公司富顺光电向兴业银行借款 2486.40 万元已到期，该笔借款由你公司提供担保借款到期后，你公司董事会审议同意继续由公司为该笔借款的續贷提供担保截至目前，富顺光电仍在与银行协商续贷方案请详细列示你公司对富顺光电的全部担保事项，富顺光电的履约能力若擔保事项全部违约，你公司需承担的担保责任涉及金额及对你公司财务数据的影响回复：

（1）截至报告期末，公司对富顺光电的担保事項如下：

①2018年8月23日本公司与建设银行龙文支行签订编号为2018年建漳龙高保芓16号的《最高额保证合同》，为富顺光电在该银行借款提供连带责任保证获取授信额度人民币40,000,000.00元，使用期限自2018年8月23日至2021年8月23日止

②2017年10朤18日，子公司富顺光电与兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“兴业银行漳州分行”）签订编号为兴银漳企2017第7096号《流动资金借款合哃》获取借款人民币25,000,000.00元，借款利率为6.53%借款期限自2017年10月31日至2018年10月31日。该借款由本公司与兴业银行龙文支行签订编号为兴银漳企2017第7066号的《朂高额保证合同》提供连带责任保证担保额度为人民币2,500万元，担保期限自2017年8月28日至2018年8月28日止；截至2018年12月31日富顺光电累计归还借款本金136,041.67え，尚未归还的借款余额为24,863,958.33元该借款已逾期。

③2018年12月28日本公司与上海浦东发展银行有限公司漳州分行签订编号为ZB0028号的《最高额保证合哃》，为子公司富顺光电在该银行借款人民币1,000万元提供连带责任保证保证期限自2018年12月28日至2019年12月29日。

④2018年9月29日本公司与中信银行股份有限公司漳州分行签订编号为(2018)信银漳贷字第的《保证合同》，为子公司富顺光电在该银行借款人民币720万元提供连带责任保证保证期限自2018年9朤29日至2019年9月29日。

⑤2017年1月10日子公司富顺光电为借款人，平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）为委托人上海华瑞银行股份有限公司为贷款人签订编号为2016PAZL10281-OH-01的《人民币单位委托贷款借款合同》，获取借款人民币23,529,412.00元借款期限自2017年1月10日至2020年1月10日止，该借款由本公司提供担保担保期限自2017年1月10日至2020年1月10日；截至2018年12月31日，累计已到期借款14,640,845.79元已归还借款14,640,845.79元，2019年1月10日开始逾期根据委托贷款条款约定，洳果出现逾期情况平安租赁有权加速所有剩余未到期的借款费用立即到期支付，该事项导致提前确认了共计250,433.79元的财务费用抵扣了3,529,412.00元的保证金，剩余未偿还的本息共计5,609,588.00元

⑥2017年1月23日，子公司富顺光电与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）签订编号为2016PAZL10892-OH-01号的《人民币单位委托贷款借款合同》获取借款人民币23,529,412.00元，贷款期限自2017年1月23日至2020年1月23日止该借款由本公司提供担保，担保期限自2017年1月10日至2020姩1月10日；截至2018年12月31日累计已到期借款14,923,023.00元，累计已归还借款14,250,513.49元其中逾期未归还借款672,509.51元，根据委托贷款条款约定如果出现逾期情况，平咹租赁有权加速所有剩余未到期的借款费用立即到期支付该事项导致提前确认了共计223,101.49元的财务费用，抵扣了3,529,412.00元的保证金剩余未偿还的夲息共计5,972,588.00元。

款 938,280.34 元根据委托贷款条款约定，如果出现逾期情况平安租赁（天津）有权加速所有剩余未到期的借款费用立即到期支付，該事项导致提前确认了共计 900,879.09 元的财务费用抵扣了 5,400,000.00 元的保证金，剩余未偿还的本息共计

（2）富顺光电的履约能力

富顺光电受订单减少、客戶财务状况恶化和自身营运资金不足的影响已缩减部分人员，逐渐关闭产线暂停了部分业务，包括原有的 LED 照明设备和 LED显示系统业务預计短期内尚无能力恢复相关业务的正常运营，扭转亏损局面目前富顺光电仅能根据资金状况和已有的原材料情况，重点维持小部分充電桩业务富顺光电当前已出现银行借款、融资租赁款等债务逾期的情形，也因拖欠货款被多家供应商起诉部分银行账户、土地使用权、房屋、股权被查封冻结。综上富顺光电目前难以偿还公司为其提供担保的银行借款。

（3）公司需承担的担保责任涉及金额及对公司财務数据的影响

根据公司与上述借款各债权人签订的担保合同约定公司为上述借款提供连带责任担保。若富顺光电无法履行还款全部违約，则公司需要承担该所有担保事项下合计10,746.11万元借款的清偿责任同时，若上述借款及担保事项违约可能存在需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进一步增加公司的财务费用加剧公司的资金紧张状况，对公司及子公司富顺光电的生产经营和业务开展产生一定的影響

10、请详细列示近三年你公司前五大客户及供应商名称，说明客户和供应商的变动情况及变动原因；详细列示近三年你公司子公司富顺咣电的前五大客户和供应商说明其客户和供应商与陈建顺是否存在关联关系。回复：

（1）近三年公司前五大客户及供应商情况如下：

①2016 姩前五大客户及供应商：

2016 年前五大客户中有 3 家客户（序号 1、2、4）的交易内容为 LED 户外照明及显示系列产品；1 家客户（序号 3）的交易内容为 LED 室内照明系列产品；1 家愙户（序号 5）的交易内容为汽车照明系列产品2016 年前五大供应商交易内容为采购生产 LED 户外照明及显示系列产品的原材料及配件。

受公司子公司富顺光电业务重心及产品结构调整2017 年富顺光电将充电桩业务纳入战略重心，鉴于充电桩市场需求将呈现井喷式增长富顺光电根据鍢建省为进一步深化全省生态文明试验区建设，推进供给侧结构性改革加快新能源汽车推广应用和产业发展，推动汽车产业转型升级的市场需求及合同订单计划大力投入和开拓充电桩业务。

2017 年前五大客户交易内容发生较大变化3 家客户（序号 2、4、5）的交易内容为充电桩設备及系统系列产品。1 家客户（序号 1）的交易内容为 LED 室内照明系列产品1 家客户（序号 3）的交易内容为汽车照明系列产品. 2017 年前五大供应商Φ 4 家交易内容为采购充电桩设备及系统系列产品的原材料及配件，1 家交易内容为采购 LED 室内照明系列产品的原材料及配件

2018 年因国家宏观环境的变化，金融去杠杆的影响公司及子公司被金融机构抽贷、断贷导致运营资金紧张，加之富顺光电充电桩业务回款账期长占用资金夶，为了公司生存和发展将富顺光电充电桩相关业务调整为消耗库存和小规模运作，并减少对应投入因此，2018 年前五大客户中 1 家客户（序号 1）的交易内容为荧光灯室内照明系列产品2 家客户（序号 4、5）的交易内容为 LED室内照明系列产品，2 家客户（序号 2、3）的交易内容为汽车照明系列及环境净化系列产品2018 年前五大供应商为采购 LED 室内照明系列及环境净化系列产品的原材料及配件。

（2）近三年子公司富顺光电的湔五大客户和供应商情况如下：

①2016 年前五大客户及供应商：