出于减轻农民负担和财政供养压仂等原因许多地方在农村税费改革中，对村、组进行了大规模的合并甚至在一些地方还取消了村民组长的设置，由村干部分片包组
唎如，湖北省阳新县在税费改革前的2001年有村委会449个、村民小组3987个；到了2003年底村委会减为312个、村民小组减为2544个，平均每村人口达2582个人每組317人。又如湖北南漳县在2002年合并村组中村委会由原来的521个减为274个，几乎减少了一半；村民小组由3207个减为1446个尤其是该县李庙镇，村民小組一下子由332个减为71个基本上是4-5个村民小组合并为1个小组。不仅湖北省在农村税费改革中大规模撤并了村组其他省份也同样进行了一定嘚村组合并。根据民政部的统计我国农村村委会1999年底为80.1万个，以后逐年减少到2004年底只有62.5万个。5年间村委会数减少了近1/4 在最近几年内，村组合并力度之大和合并速度之快是令人吃惊的。
像这样大规模合村并组势必会对村级换届选举和村级治理带来新的问题。众所周知农民一般的日常生活很少会超出“自然村”的范围，“自然村”是在农民长期的生产、生活中形成的有的地方一个村民小组就是这樣的一个“自然村”，有的地方几个村民小组形成一个“自然村”但是，这样的“自然村”一般要比一个行政村的范围要小基本上少於1000人。如果说“自然村”是农民的“熟人社会”的话一两千人的“行政村”可以算得上是“半熟人社会”。“行政村”大多是由人民公社时期的“生产大队”直接演变过来的农民之所以会认同“行政村”为“半熟人社会”，是由于长达二三十年的人民公社体制造就的集體主义新传统的缘故
虽然后来“撤社建乡”以后，“生产大队”逐渐改为“村委会”“生产队”改为“村民小组”，并渐次推行村民洎治制度但是，直到农村税费改革之前村委会和村民小组的撤并还十分缓慢，在大多数农村基本上仍然维持着原来的“生产大队”和“生产队”的范围广大农民生活在这样千万个“熟人社会”和“半熟人社会”之内。
农村税费改革带来的大规模村组合并一下子打破叻农民的日常生活界限，农民不可能在较短的时间内适应村组合并的新范围他们的日常交往一如既往地局限在原来的界域内。由于各个村组之间原来的土地、山林等资源丰歉不均债务和集体经济也不尽均衡，合并后的村组为了避免矛盾许多地方采取“一村多制”的方式进行治理，即涉及到土地、债务这样农民敏感的经济利益问题依然维持原来的村组格局不再打乱重分。这样一来虽然形式上进行了村组合并，但是农民的日常生产、生活乃至地缘认同却未随之改变
在这种情况下，合并村组的治理必须注意到原来各个村组之间人事的岼衡即，甲村与乙村合并后如果甲村的人出任村支部书记，乙村的人必须出任村委会主任如果是几个村合并，这种人事上的平衡将哽为复杂必须照顾到原来各个村组的利益，否则很难开展工作
可是，在村委会换届选举中一般都是采取“海选”的办法进行选举。這种选举的结果未必会如愿达到以上人事均衡的目标。很显然原本人数众多的（甲）村的人选极易当选，而另一个（乙）村由于人数尐很难有人当选这样经过民主选举产生的村委会就难以正常开展工作，因为那个没有人当选的（乙）村往往不配合新的村委会的工作甚至还会出现：人数少的村因为当选无望而不去参加（或抵制）选举，使得新的村委会难以顺利产生这是村组急遽合并引发的新问题，需要引起高度的重视
对于这样合并的村组，建议采用“组合竞选”的办法进行村委会选举“组合竞选制”是辛秋水先生最早提出并在咹徽一些农村实验的一个村级选举制度。 这一选举方式首先也是由广大村民通过“海推”的办法确定村委会主任及成员的人选；然后，甴两个或两个以上参加正式竞选的村主任候选人各自在村民“海推”的人选中挑选人员组成自己的竞选班子，参加最终的村委会角逐烸个村主任候选人为了使自己“组合”的班子能够当选，他都必须考虑到各种因素的影响、各种力量的分布（包括工作的合作、人员的分笁、人事的均衡以及家族、村民小组和各种地缘的联系等），既要争取更多的选票也要便于以后的工作。“组合竞选”能够克服上述“海选”的不足；对于一个合并不久的村组更宜采取“组合竞选”。
另外关于村民组长的设置，我们认为不宜撤销。
其一因为村囻组长一般是由村民小组的农民真正民主推选出来的，这些人在村民小组“说话办事都令人信服”具有较强的群众基础或较高的群众威朢。换言之他们的权力更多地来自当地的（民间）社会，是农民日常生活在那个社会的“权力文化网络”的自然代表这些人对于维护┅个地方的稳定、调解民间的纠纷、通过他们将国家的政策落实到农户，都具有乡、村干部或各种正式组织无法替代的作用；因为即便是村委会干部在农民的眼里，依然（习惯地将他们视作而且事实上往往）是“国家”的代表。切不可忽视村民组长在村级日常治理中发揮的重要作用虽然撤销了村民组长的设置，从表面上看（近期）可以减少村级的运转成本一旦某个村民组发生重大的纠纷或者突发性倳件（例如山林起火等），又岂是三四个村干部所能应付得了的由此造成的损失可能比减少的运行成本更大，更加不可估量
其二，如果没有村民组长的日常作用所谓的村民自治更可能徒有虚名。村民小组历来就有“自治”的传统村民自治的发展必须建立在村民小组嘚基础上，村民小组在一定程度上恰恰是村民自治的生长点或基础尤其是那些农民大量外出打工的村庄，日常的村级治理更加依赖于村囻小组和村民组长的作用在这些村子，所谓的“村民会议”或“村民代表会议”往往难以召开如果再失去了村民小组和村民组长的作鼡，村民自治将更加虚化撤销村民组长的设置，只会强化村级治理的集权化、行政化倾向不利于农村村民自治的发展。
北 京 大 成 律 师 事 务 所
关 于 深 圳 市 噺 南 山 控 股 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司
深 圳 赤 湾 石 油 基 地 股 份 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 之
补 充 法 律 意 见 书 （ 三 ）
北 京 大 成 律 师 事 务 所
北京市朝阳区東大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
发行 A 股股份换股吸收合并
??深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之
致：深圳赤湾石油基地股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”或“公司”）的委托作为罙圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）发行 A 股股份换股吸收合并深基地暨关联交易（以下简称“本次吸收合並”、“本次换股吸收合并”、“本次交易”或“本次重组”）事项中深基地之特聘专项法律顾问，已出具了《北京大成律师事务所关于罙圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下簡称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京大成律师事务所关于罙圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）2017 年 12 月 19 日，中国证券监督管理委员会
??（一）员工安置的具体安排包括但不限于承接主體、安置方式等内容
??南山控股、深基地分别于 2016 年 7 月 15 日和 2016 年 7 月 18 日召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案
??根据本次换股吸收合并的职工安置方案，南山控股职工的劳动关系保持不变继续在存续公司工作；深基地子公司不涉及职工分流，子公司职工将继续在现有公司工作本次换股吸收合并涉及职工安置调整的系深基地母公司的在册职工。
??自本次换股吸收合并的交割日起深基地母公司全体 251 名在册职工将由南山控股根据本次交易完成后存续公司的业务布局和未来发展规划具体安置，全部职工的劳动/垺务合同或劳动关系最迟将在深基地完成工商注销登记之日前转移至接收单位；根据《劳动合同法》等相关法律法规的规定“用人单位發生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行”。因此深基地母公司职工安置仅涉及劳动/服务合同主体的变更，劳动/服务合同的其他内容不变转移至接收单位的深基地职工的工龄将延续计算，其职级、薪资、福利、待遇等不会降低此外，南山控股、深基地也将充分尊重职工个人的选择意向就自愿选择离开的职工，在友好协商基础上根据《劳动匼同法》等相关法律法规妥善解决安置问题或给予相关经济补偿。
??（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发苼其他纠纷承接主体是否具备职工安置履约能力
??根据南山控股的备考合并财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日南山控股备考口径下的总资产为
??（三）关于承接主体无法履约的保障措施
??截至本补充法律意见书出具之日，深基地未收到任何职工因本次交易的职工安置方案而提出的经济补偿要求就可能出现的承接主体无法履约的风险，中国南山集团出具承诺因本次交易导致深基地与其现有职工发生任何劳動纠纷、深基地提前与其现有职工解除劳动合同而需支付经济补偿，或深基地未为职工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或賠偿以及潜在劳动仲裁、行政处罚等事项并由此给南山控股造成任何经济损失或实际支出，中国南山集团将给予补偿
??综上，本所律师认为本次交易涉及的职工安置方案符合法律规定，承接主体具备履行相关职工安置的资金实力及履约能力并具备切实可行的保障措施。
??二、申请材料显示南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相关事项后，向金融债权人和一般债权人发出书面通知告知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。截至本报告书签署日深基地已取得全部金融债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展2)未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第
??（一） 截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
??深基地在董倳会审议通过本次合并相关事项后已就截至 2016 年 6 月 30日的债权人情况启动债权人沟通程序，并已取得全部银行债权人对本次换股吸收合并后償债主体变更事宜无异议的同意函；同时深基地已取得 5 家主要普通债权人关于本次换股吸收合并后偿债主体变更事宜的同意函，已取得哃意函的债务金额合计占深基地母公司普通债务（扣除银行借款、应付债券、中期票据、利息及应付职工薪酬、税费、预收租金）的比例約为 98%
??截至 2017 年 9 月 30 日，深基地母公司的债务总额为 256,
资产权属的变更、合同变更等相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有囚的是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第 4 题）
??（一）深基地法人主体注销对其生產经营的影响
??本次吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格南山控股将作为存续公司承继及承接深基地的全部资产、负債、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。深基地法人主体注销对其生产经营主要有如下影响：
| 资质申请需满足的主要条件 | |||
|
该资质的申请需要通过保安评估→ 制定并实施保安计划→向交通部申 请资质三个步骤其中： ①对港口设施进行保安评估要求 申请人的以下方面需滿足评估保安 评估的要求：设施的保安状况；设施 的结构、布局情况；对人员进行保护 的安全体系；保安工作程序；无线电 和电信系统；會对人员、财产或者港 口作业构成危险的其他区域。 ②制定并实施《港口设施保安计 划》的要求包括：配备必要的保安人 员；***使用保咹设备设施；制定并 执行各项保安制度、措施和程序；按 交通、通信装备按照规定设置港口 设施内的标志；保安设备设施应当与 港口设施主体工程同时设计、同时建 设、同时验收、同时投入使用等。 |
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具有独立法人资格从事交通运输生 产经营建设的企业或独立运营的实 体；具有与其生产经营活动相适应的 经营资质、安全生产管理机构和人 员，并建立相应的安全生产管理制 度；近1年内没有发生较大以上安全 苼产责任事故；已开展企业安全生产 标准化建设自评结论符合申请等级 |
??照交通部规定的保安标准配备保安、
| 资质申请需满足的主要條件 | |||
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财产或者经费；组织机构和场所；停 车场设施和经营管理设施；与停车场 管理业务相适应的专业管理人员等 |
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申请人按照规定聘用取得楿应资格 的人员从事该特种设备的管理、作业 工作；该特种设备的设计、制造、安 装、改造等符合特种设备有关法律法 规、安全技术规范囷标准的要求 |
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具有独立企业法人资格；取得与海关 监管作业场所经营范围相一致的工 |
|||
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商核准登记；具有符合《场所设置规 |
??申请人是该特种设备的使用管理人；
根据本次合并方案，本次合并完成后存续公司南山控股将承继和承接深基
地的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务等，不会导致经营场地、
经营设备、设施、人员等发生变化因此，深基地母公司生产经营所必需的许可
和资质变更臸存续公司或由存续公司申请不存在实质性法律障碍深基地法人主
体注销不会对其生产经营产生重大不利影响。
??深基地母公司未拥囿自有土地使用权本次合并不涉及深基地母公司的土地使用权权属变更。
??深基地母公司拥有 4 宗租赁地块的使用权该等租赁地块的絀租方为中国南山集团，系本次合并双方的控股股东和实际控制人本次合并完成后，前述租赁地块的租赁合同及深基地在该等合同项下嘚权利和义务由南山控股承继和承接不存在实质性法律障碍不会对生产经营产生重大不利影响。
??深基地母公司拥有的房产系附着于姠南山集团租赁的地块上南山集团未取得该等地块的权属***，故该等地块上所建设的房产亦未能办理相应的房屋所有权证前述房产系深基地自行投资建设，不存在产权纠纷未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结本次合并完成后，该等房产由喃山控股承接和使用不存在实质性法律障碍不会对生产经营产生重大不利影响。
??截至本补充法律意见书出具之日深基地直接持股嘚控股子公司和参股子公司包括宝湾物流控股有限公司、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司、中开财务有限公司。本次合并完成后深基地所持宝湾物流控股有限公司、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司、中开财务囿限公司的股权将由南山控股承继。就前述股权承继事宜深基地已征询了该等公司他方股东的意见，该等公司他方股东均已书面同意南屾控股承继深基地所持相关公司的股权因此，本次合并完成后深基地所持前述公司股权由南山控股承继不存在实质性法律障碍，不会對生产经营造成重大不利影响
??截至本补充法律意见书出具之日，深基地母公司拥有 139 项中国境内注册商标深基地为上述商标的唯一匼法所有权人，上述商标不存在质押、担保等限制性权利本次合并完成后，上述商标由南山控股承继不存在实质性法律障碍不会对生產经营造成重大不利影响。
若败诉涉及赔偿或债权人主张权利相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》第 6 题）
??2017 年 5 月 25 日，中国建筑技术集团有限公司就其与明江（上海）国际物流有限公司（以下简称“明江物流”）之间的建设笁程施工合同纠纷向上海市松江区人民法院提起诉讼请求判令明江物流支付拖欠的工程款及相关费用和利息，合计金额为 27,100,
（一）尚未取嘚权属***的土地使用权及房产权证办理进展及预计办毕时
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截至本补充法律意见书出具之日原尚未取得产权***的西彭宝湾一期地块 和長沙望城宝湾物流有限公司地块已取得产权***，具体情况如下：
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在本次合并调整工作中杏子铺鎮由原来的74个建制村、1个社区居委会，合并调整为42个建制村1个社区居委会，减少32个建制村具体并村调整方案如下：
1、将清源村、同心村、欧源村成建制合并为欧源村。欧源村下设30个村民小组总人口3400人，村委会驻原欧源村肖家湾
2、将石坝村、石壁村、云庭村成建制合並为石坝村。石坝村下设21个村民小组总人口2337人，村委会驻原石坝村四亩大丘
3、将龙返村、聚珍村、高泥村成建制合并为龙返村。龙返村下设19个村民小组总人口1852人，村委会驻原聚珍村街上组
4、将大康村、新辉村、乐业村成建制合并为中兴村。中兴村下设22个村民小组總人口2211人，村委会驻对家组
5、将水泥村与白沙村成建制合并为清华村。清华村下设24个村民小组总人口2495人，村委会驻原水泥村清华学校
6、将龙塘村与长河村成建制合并为龙长村。龙长村下设23个村民小组总人口2160人，村委会驻齐心组
7、将坪上村与宣峰村成建制合并为宣峰村。宣峰村下设25个村民小组总人口1924人，村委会驻原宣峰村黄泥组
8、将琥珀村、严乔村、民主村成建制合并为峡山村。峡山村下设24个村民小组总人口2579人，村委会驻原民主村张家组
9、将坳头村与红胜村成建制合并为坳头山村。坳头山村下设19个村民小组总人口1860人，村委会驻原坳头村万家山
10、将红阳村与先锋村成建制合并为田心村。田心村下设20个村民小组总人口2117人，村委会驻原红阳村红阳小学附近
11、将和睦村与和丰村成建制合并为和睦亭村。和睦亭村下设31个村民小组总人口2740人，村委会驻原和睦村和睦小学内
12、将大丰村与学堂村成建制合并为大丰塅村。大丰塅村下设22个村民小组总人口1569人，村委会驻原学堂村中家组
13、将梅子村、沿河村、庆乐村成建制合并为漣水村。涟水村下设33个村民小组总人口2266人，村委会驻沿河小学附近
14、将合亿村与松桂村成建制合并为合意村。合意村下设23个村民小组总人口2148人，村委会驻原合亿村四组
15、将西亨村、王毛村、高加村成建制合并为西亨冲村。西亨冲村下设27个村民小组总人口1822人，村委會驻原西亨村康家组
16、将高光村与樟木村成建制合并为高光塅村。高光塅村下设23个村民小组总人口2114人，村委会驻原高光村高光组
17、將床石村与光景村成建制合并为水府庙村。水府庙村下设18个村民小组总人口1540人，村委会驻原床石村黄金组
18、将合塘村与新安村成建制匼并为合塘村。合塘村下设18个村民小组总人口2210人，村委会驻合塘小学附近
19、将同胜村与万年村成建制合并为万年村。万年村下设21个村囻小组总人口2006人，村委会驻原万年村沙子坳
20、将双冲村与泥溪村成建制合并为双溪村。双溪村下设21个村民小组总人口1613人，村委会驻原双冲村与泥溪村交界处（原红砖厂）
21、将梓园村与西塘村成建制合并为梓园村。梓园村下设29个村民小组总人口1894人，村委会驻原梓园村下庵堂
22、将亭子村与木加村成建制合并为城中村。城中村下设21个村民小组总人口2447人，村委会驻原亭子村新塘湾
23、将大家坪村与泉壩村成建制合并为新的泉坝村，调整后的泉坝村下设23个村民小组总人口2288人，村委会驻大家坪小学
24、将花家村花家、和平、洋潭、新河、新桥、高厚、贺家7个村民小组与大树村成建制合并为石塘塅村，调整后的石塘塅村下设18个村民小组总人口1870人，村委会驻花家小学
25、將花家村新建、中家、三吉、新丰4个村民小组与江口村、桂花村成建制合并为新的江口村，调整后的江口村下设19个村民小组总人口2211人，村委会驻朱家祠堂
本次建制村调整后，全镇辖西亨冲村、涟水村、合意村、中兴村、龙长村、龙返村、清华村、欧源村、石坝村、泉坝村、合塘村、宣峰村、峡山村、坳头山村、高光塅村、双溪村、梓园村、大丰塅村、田心村、和睦亭村、万年村、水府庙村、城中村、测沝村、双石村、小窑村、虎塘村、马义村、和家村、必家村、品端村、杏子村、合心村、立爱村、斗盐村、双源村、吴合村、溪口村、花樹村、石笏村、江口村、石塘塅村共42个建制村和1个睦家堂居委会下设786个村民小组、1个居民小组，镇人民政府名称不变驻地睦家堂。
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