安徽通高速公路股份有限公司
?????????章?????程
??????2017?年?3?月修订
???????????????安?徽??通?高?速?公?路?股?份?有?限?公?司
????????????????????????????????目????????录
章????????目???标?????题
第???一???章???总?????则
第???二???章???经营宗旨和范围
第???三???章???股份和注册资本
第???四???章???减资和购回股份
第???五???章???购买公司股份的财务资助
第???六???章???股票和股东名册
第???七???章???股东的权利和义务
第???八???章???控股股东对其他股东的义务
第???九???章???股东大会
第???十???章???类别股东表决的特别程序
第?十一???章???董事会
第?十二???章???公司董倳会秘书
第?十三???章???公司总经理
第?十四???章???监事会
第?十五???章???公司董事、监事、总经理和其他高級管理人员的资格和义务
第?十六???章???财务及会计制度
第?十七???章???利润分配
第?十八???章???会计师事务所的聘任
第?十九???章???劳动管理及职工及工会组织
第?二十???章???公司的合并与分立
第?二十一?章???解散和清算
第?二十二?章???章程的修订
第?二十三?章???通知
第?二十四?章???争议的解决
第?二十五?章???解释
?????????????????安?徽??通?高?速?公?路?股?份?有?限?公?司
??????????????????????????????????????章????????程
?????????????????????????????????第┅章?????????总???则
????第一条?本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份
囿限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和中华人民共和国（“中国”）
其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司
????公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[号文批准，以发起方式设立
于?1996?年?8?月?15日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照公司的营业执
照号码为?－7。公司于?2002?年?12?月?30?日在安徽省工商行政管理局进行变更登记
领取嘚营业执照号码为?9。
????安徽省人民政府于?2010?年?7?月?13?日向本公司颁发了《中华人民共和国外商投资企业批
准***》【编号：7】企业类型为外商投资股份制。
????公司的发起人为：安徽省交通控股集团有限公司（原安徽省高速公路控股集团有限公司、
原咹徽省高速公路总公司）
????（必备条款?1）
????第二条?公司的注册中文名称：安徽通高速公路股份有限公司
???????????（必备条款?2）
????第三条?公司住所：中华人民共和国安徽省合肥市望江西路?520?号
????????????邮政编码：230088
????????????电?????话：
????????????传?????真：
???????????（必备条款?3）
????第四条?公司的法定代表人是公司董事长
???????????（必备条款?4）
????第五条?公司为永久存续的股份有限公司。
???????????（必备条款?5）
????第六条?除非《公司法》或有关法律、法规另有规定根据《到境外上市公司章程必备
条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。
????本章程经股东大会特别决议通过在工商行政管理机关登记后生效，并完铨取代原来在
工商行政管理机关登记之公司章程
????经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监倳会工作条例》
作为本章程附件，与本章程有同等法律效力
?????（必备条款?6）
????第七条?自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间
股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件
????（必备条款?6）
????第八条?本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；
前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有關的权利主张。
????股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员；股东鈳以依本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员
????前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁
????前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人
????第九條?公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司
以其全部资产对其债务承担责任。
????第十条?在遵守有关法律、法规的前提下公司有融资与借款权，包括但不限于发行债
券、抵押其财产的权利；公司亦有权为任何第三者提供担保泹公司行使上述权力时，不应
损害或废除任何类别股东的权利
????第十一条?公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中國的法律和法规及须保
护股东的合法权益公司受中国法律、法规和其他有关政府规定管辖和保护。
????第十二条?公司可以向其他囿限责任公司、股份有限公司投资并以该出资额为限对所
????经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要按照《公司法》第
十二条第二款所载控股公司运作。
???（必备条款?8）
????第十三条?公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东
????????????????????????????第二章?经营宗旨和范围
????第十四条?公司的经营宗旨是：利用所有对公司有利的因素，运用境内外社会资金发
展安徽省内、外之公路建设、养护及管理，以及与之有关的经营项目实行先进科学管理，
适应市场需要提高生产效益，以期使公司全体股东获得最理想的经济利益
???（必备条款?9）
????第十五条?公司嘚经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
????公司的经营范围包括：高等级公路设计、建设、监理收费、养护、施救、路产路權管
理，餐饮、修配、仓储、公路运输公路建设经营咨询服务，房屋租赁汽车及零配件以及
高新技术产品开发、生产、销售。
???????（必备条款?10）
????第十六条?公司在依法修改本章程并在公司登记机关变更登记后，可以变更其经营范
????????????????????????????第三章?股份和注册资本
????第十七条?公司在任何时候均设置普通股；公司根据其需要经国务院授权的公司审批
部门批准，可以设置其他种类的股份
????如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样
????如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除
外）的名称均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
???（必备条款?11）
????第十八条?公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利
????同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份烸股应当支付相同的价款。
????第十九条?公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币一元
???（必备条款?12）
????第二十条?经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票
????前款所称境外投资人是指认购公司发荇股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人
???（必备条款?13）
????第二十一条?公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股公司向境外
投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股内资股在境内上市的，称为境内上市内资股
外资股在境外上市的，称为境外上市外资股
???（必备條款?14）
????第二十二条?公司的内资股在中国证券登记有限公司上海分公司集中托管。
????第二十三条?经国家经济体制改革委员会批准公司成立时可以发行的普通股总数为
91,560?万股，向发起人发行?91,560?万股占公司成立时可发行的普通股总数的?100％，该部
分股份曾由安徽省高速公路总公司持有根据二ＯＯ一年一月二十一日安徽省高速公路总公
司与华建交通经济开发中心签署的国有股权变更协議，并经财政部财管字[?号文批
准安徽省高速公路总公司持有公司?53,874?万股，占公司成立时可发行的普通股总数的
58.84%；华建交通经济开发Φ心持有公司?37,686?万股占公司成立时可发行普通股总数的
????经国家工商行政管理总局批准，招商局华建公路投资有限公司于?2016?姩?8?月?29?日名称
变更为招商局公路网络科技控股股份有限公司
????经安徽省工商行政管理局批准，安徽省高速公路控股集团有限公司?2015?年?5?月?7?日名
称变更为安徽省交通控股集团有限公司
???（必备条款?15）
????第二十四条?经国务院证券委员会於?1996?年?10?月?9?日下发之证委发〔1996〕31?号文核
准，公司向境外投资人发行了?49,301?万股的境外上市外资股（H?股）并于?1996?年?11?月?13
日在香港联合交易所有限公司上市。
????经中国证券监督管理委员会于?2002?年?11?月?6?日下发之证监字[?号文核准公
司向境内投资人发行了?25,000?万股的境内上市内资股（A?股），并于?2003?年?1?月?7?日在上海
????根据中国证券监督管理委员会《上市公司股權分置改革管理办法》经安徽省人民政府
国有资产监督管理委员会于?2006?年?2?月?20?日下发之国资产权函[2006]50?号文批准，上海
证券交易所于?2006?年?3?月?27?日下发上证上字[?号文同意本公司实施股权分置改革
????公司的股本结构为：普通股为?1,658,610,000?股其中发起人安徽省交通控股集团有限
公司持有?524,644,220?股，招商局公路网络科技控股股份有限公司持有?404,191,501?股境
外上市外资股股东持有?493,010,000?股，境内上市內资股股东持有?236,764,279?股所有股
份皆为普通股，享有同等权利和权益
???（必备条款?16）
????第二十五条?经国务院证券主管机構批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，
公司董事会可以作出分别发行的实施安排
????公司依照前款规定分别发行境外仩市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会
批准之日起?15?个月内分别实施
???（必备条款?17）
????第二十六条?公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准也可以分次发
???（必备条款?18）
????第二十七条???????公司的注册资本为人民币?165,861?万元。
???（必备條款?19）
????第二十八条?公司根据经营和发展的需要可以按照本章程的有关规定批准增加注册资
????公司增加注册资本可以采取下述方式：
????(一)?向非特定投资人募集新股；
????(二)?向现有股东配售新股；
????(三)?向现有股东派送新股；
??（㈣）以公积金转增资本；
??（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
????公司增资发行新股按照本章程的规萣批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程
???（必备条款?20）
????第二十九条?增加资本后公司须向公司登记机关办理變更登记，并作出公告
????第三十条?除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让并不附带任何留置
???（必备条款?21；?联交所上市规则附录三?1(2)）
????????????????????????????????第四章?减资和购回股份
????第三十一条?根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本
????(必备条款?22)
????第三十二条?公司减少注册资本时，必須编制一份资产负债表及财产清单
????公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至
少公告三次债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九
十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿債担保。
????公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
????(必备条款?23)
????第三十三条?公司在下列情况下可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构
批准购回其发行在外的股份：
??????(一)?为减少公司资本而注销股份；
??????(二)?与持有本公司股份的其他公司合并；
?????（三）将股份奖励给本公司职工；
?????（四）股东因对股东大会作絀的公司合并、分立持有异议，要求公司收购其股份的；或
??????(五)?法律、行政法规许可的其他情况
????(必备条款?24)
????除上述情形外，公司不进行***本公司股份的活动
????公司因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起?10?日内注
销；属于第（二）项、第（㈣）项情形的，应当在?6?个月内转让或者注销
????公司依照本条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份總额的?5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出所收购的股份应当?1?年内转让给职工。
????第三十四条?公司经国家有關主管机构批准购回股份可以下列方式之一进行：
????(一)?向全体股东按照相同比例发出购回要约；
????(二)?在证券交易所通過公开交易方式购回；
????(三)?在证券交易所外以协议方式购回。
????(必备条款?25)
????第三十五条?公司在证券交易所外以協议方式购回股份时应当事先经股东大会按本章
程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准公司可以解除或者改变经前述方式已訂立
的合同，或者放弃其合同中的任何权利
????前述所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权
????公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利
????(必备条款?26)
????第三十六条?公司依法购回股份後，应当在法律、行政法规规定的期限内注销该部分
股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记
????被注销股份的票媔总值应当从公司的注册资本中核减。
????公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记后应当作出公告。
????(必备条款?27)
????第三十七条?除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列
????(一)公司以面值价格购回股份的其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧
股而发行的新股所得中减除；
????(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于媔值的部分从公司的可分配利润帐面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照下述办法办理：
????(1)?购回嘚股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
????(2)?购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧
股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行
时公司所得的溢价总額也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户（按情况适用）
上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
????(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出；
????(1)?取得购回其股份的购回权；
????(2)?变更购回其股份的合同；
????(3)?解除其在任何购回合同中的任何义务
????(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润
中減除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的溢价帐户或（按情况适用）资本公
????(必备条款?28)
??????????????????????????第五章?购买公司股份的财务资助
????第三十八条?公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公
司股份的人士提供任何财务资助前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直接或
????公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或解除前述义务人的义务向其
????本条规定不适用于本章第四十条所述的情形。
????(必备条款?29)
????第三十九条??????本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：
????(二)担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但不包括
因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
????(三)提供贷款或鍺订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变
更和该贷款、合同中权利的转让等；
????(四)公司在无力偿还债務、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下以任
何其他方式提供的财务资助。
????本章所称承担义务包括义务人因訂立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可
以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担）或者以任何其他方式妀变了其
财务状况而承担的义务。
????(必备条款?30)
????第四十条?下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：
????(一)公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益并且该项目财务资助的主要目的不
是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总計划中附带的一部分；
????(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
????(三)以股份的形式分配股利；
????(四)依据本章程减少紸册资本、购回股份、调整股权结构等；
????(五)公司在其经营范围内为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资
产減少，或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
????(六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当導致公司的净资产减少，或者即使构成
了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
???(必备条款?31)
????????????????????????????第六章?股票和股东名册
????第四十一条?公司的股票采用记名股票形式股票是证明股东所持股份的凭证。
????公司股票应当载明的事项除《公司法》的规定外，还应当包括公司股票上市的证券交
易所要求载明的其怹事项
???(必备条款?32)
????第四十二条?股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人
员签署的还應当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖
印章后生效在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
???(必备条款?33；修改补充意见的函?1-1；联交所上市规則附录三-2（1）)
????第四十三条?公司应当设立股东名册登记以下事项：
????(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
????(二)各股东所持股份的类别及其数量；
????(三)各股东所持股份已付或者应付的款项；
????(四)各股东所持股份的编号；
????(五)各股东登记为股东的日期；及
????(六)各股东终止为股东的日期。
????股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据但是有楿反证据的除外。
???(必备条款?34)
????第四十四条?公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议
将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理在香港上市的境外上市
外资股股东名册正本的存放地为香港。
????公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性
????境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准
????(必备条款?35；联交所上市规则附录三?d?部?1b；补充修改意见的函?1-2)
????第四十五条?公司应当保存完整的股东名册。
????股东名册包括下列部分：
????(一)存放在公司住所的除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
????(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
????(彡)董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。
????(必备条款?36)
????第四十六条?股东名册的各部分应当互鈈重叠在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分
????股东名册各部分的更妀或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行
????(必备条款?37)
????第四十七条?(一)所有在香港上市的境外上市外资股嘚转让皆须采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；而该文据可以只用人手签署。如转让人或受
让人为一家結算公司或其代理人可以用人手签署或机器印刷方式签署。所有转让文据应备
置于公司住所或由董事会不时指定之地址
????(二)所囿股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让；但除
非符合下列所有条件否则董事会可拒绝承认任何转让文據，并无需申述任何理由：（补充修
????(1)?向公司支付港币二元伍角的费用或支付经香港联交所同意的更高的费用，以登记
股份的轉让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；联交所上市规则附
????(2)?转让文据只涉及在香港上市的境外上市外資股；
????(3)?转让文据已付应缴的印花税；
????(4)?应提供有关的股票以及其他董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证據；
????(5)?如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及（联交所上市
规则附录三?1(3)）
????(6)?有关股份没囿附带任何公司的留置权
????（联交所上市规则附录三?1(2)）（补充修改意见的函－12）
????(三)所有在境内上市内资股可以依法转讓，但应遵守以下规定：
????（1）公司不接受本公司的股票作为质押权的标的；
????（2）发起人持有的本公司股份自公司成立の日起?1?年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起?1?年内不得转让。
????（3）董事、监事及其他高级管理人员应当在任职期间内定期向公司申报其所持有的本
公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所歭有本公司股份总数的?25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起?1?年内不得转让上述人员离职后半年内不得转让其所持
????（4）董事、监事、其他高级管理人员及持有公司?5%以上有表决权的股份的股东，将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出戓者在卖出之日起六个月以内又买入的?，
由此获得的利润归公司所有本公司董事会将收回其所得收益；但是，证券公司因包销购入
售後剩余股票而持有?5%以上股份的卖出该股票不受?6?个月时间限制；
????公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权要求董事会茬?30?日内执行公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
????公司董倳会不按照本款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任
????（5）持有公司?5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进荇质押的应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告
???????(四)任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其他在法律上無民事行为能力的人
????第四十八条?股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得
进行因股份转让而发苼的股东名册的变更登记
????(必备条款?38)
????第四十九条?公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行為时，
应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日股权确定日终止时，在册股东为
享有相关权益的公司股东
????(必備条款?39)
????第五十条?任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东洺册中删除的均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
????(必备条款?40)
????第五十一条?任何登记在股东名册上的股东或鍺任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）
????内资股股东遗失股票申请补发的依照《公司法》第一百五十条的规定处理。
????境外上市外资股股东遗失股票申请补发嘚，可以依照境外上市外资股股东名册正本存
放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理
????到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列
????(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公***或者法定聲明文件公证
书或者法定声明文件的内容应当包括：
????(1)?申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据；以及
????(2)?无其他任哬人可就有关股份要求登记为股东的声明。
????(二)公司决定补发新股票之前须确保其没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登
????(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的
公告；公告期间为九十日每三十日至少重複刊登一次。
????(四)公司在刊登补发新股票的公告之前应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊
登的公告副本，收到该证券交噫所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登
公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
????如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意公司应当将拟刊登的公告
的复印件邮寄给该股东。
????(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示嘚九十日期限届满如公司未收到任何人对
补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票
????(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票并将此注销和补发事项登
????(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担在申請人未提供就
此等费用的合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动????(必备条款?41)
????(八)本条第(三)项有关刊登补发新股票嘚报刊，应当包括至少香港的中文报章和英文报
????第五十二条?公司根据本章程的规定补发新股票后获得前述新股票的善意购买鍺或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中
????(必备条款?42)
????第五十彡条?公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
????(必备條款?43)
???????????????????????????第七章????股东的权利和义务
????第五十四条?公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人
????股东按其持有股份的种类和份额享有权利承担义务；持有同一种類股份的股东，享有
同等权利及承担同种义务
????对公司催缴股款前已向公司缴付的任何股款，股东可享有利息但无权就预缴的股款参
与公司在该股款预缴后所宣派的股息。
????(必备条款?44)
????第五十五条?当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东他们应被视为有关股份
的共同共有人，惟必须受以下条款限制：
????(1)?公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
????(2)?任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的
????(3)?如联名股东其中之一逝世只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股
份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关
股东的死亡证明文件；及
????(4)?就任何股份之联名股东只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有
关股份的股票，收取公司的通知在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而
任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股東联交所上市规则附录三
????第五十六条?公司普通股股东享有下列权利：
???(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式嘚利益分配；
???(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
????(三)对公司的业务经营活動进行监督管理提出建议或者质询；
????(四)依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所有的股份；
????(五)依照本嶂程规定获得有关信息，包括：
????1.在缴付成本费用后得到公司章程；
????2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
????(1)?所有各部分股东的名册；
????(2)?公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括：
????(a)?现在及以前的姓名、别洺；
????(b)?主要地址（住所）；
????(c)?国籍；
????(d)?专职及其他全部兼职的职业、职务；
????(e)?***明文件及其号码；
????(3)?公司股本状况、债券存根、财务会计报告；
????(4)?自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、朂高价和最低
价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
???(5)?股东大会会议记录、公司的特别决议、董事会会议记录、监事会会议记錄；
????(6)?已呈交主管工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本（如适
???公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件（债券存根除外）及任何其他适用文件按公司股票上
市的证券交易所的上市规则的要求备置于公司的香港地址以供公众人士及股东免费查阅。
股东大会会议记录仅供股东查阅
????(六)?公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
??（七）对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
???(八)?法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
????公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权力以冻
结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。
????(必备条款?45)
????股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类鉯及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
????股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股東有权请求人民法院认定无效股东
大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程嘚股东有权自决议作出之日起?60?日内，请求人民法院撤销
????董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本嶂程的规定，给公司造
成损失的连续?180?日以上单独或合并持有公司?1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼。监事會执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起?30?日内未提起诉讼或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
????第五十七条?公司普通股股东承担下列义务：
????（一）遵守本章程；
????（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
????（三）?除法律、法规规定的情形外不嘚退股；
????（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
????（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
????股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任
????公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任
????(必备条款?46)
????????????????????????第八章???控股股东对其他股东的义务
????第五十八条?除法律、行政法規或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权利时不得因行使其表决权在下列问题上作出有損于全体或
部分股东的利益的决定：
????(一)免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
????(二)批准董事、监倳（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限
于）任何对公司有利的机会；
????(三)批准董事、监事（为自己或鍺他人利益）剥夺其他股东的个人权益包括（但不限
于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提前交股东大会通过的公司改组
????公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、資产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股東的利益
????(必备条款?47)
??????第五十九条?前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
????(一)该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
????(二)该人单独或与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的
表决權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
????(三)该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百汾之三十以上（含百分之三十）
????(四)该人单独或与他人一致行动时以其他方式在事实上控制公司。
????本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控淛公司的目的的行为
????(必备条款?48)
?????????????????????????????????第九章?????股东大会
???????????????????????????第一节?股东大会的一般规定
????第六十条?股东大会是公司嘚权力机构，依法行使职权
????(必备条款?49)
????第六十一条?股东大会行使下列职权：
????(一)决定公司的经营方针和投资計划；
????(二)选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；
????(三)选举和更换由股东代表出任的监事决定囿关监事的报酬事项；
????(四)审议批准董事会的报告；
????(五)审议批准监事会的报告；
????(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
????(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
????(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
????(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
????(十)对公司发行债券作出决议；
????(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
????(十二)修改本章程；
????(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
????（十四）审议批准第六十一条?A?规定的担保事项；
????（十五）公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产?30％的事项；
????（十六）審议批准变更募集资金用途事项；
????（十七）审议股权激励计划；
????（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当甴股东大会作出决议的其他事项。
????(必备条款?50)
????第六十一条?A?公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
????（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产?10％的担保；
????（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产?50%以后
????（三）为资产负债率超过?70%的担保对象提供的担保；
????（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产?30%
????（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产嘚
50%且绝对金额超过?5000?万元以上；
????（六）上海证券交易所有限公司或者公司章程规定的其他担保。
????对于董事会权限范圍内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保应当经絀席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
????第六十二条?第六十一条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
????除公司处于危机等特殊情况下非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
????(必备条款?51)
????第六十三条?股东大会分为股东年会和临时股東大会股东大会由董事会召集。股东年
会每年召开一次并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。
????有下列情形之一的公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
????(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的彡分之二时；
????(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
????(三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百汾之十）的股东以书面形
式要求召开临时股东大会时；
????(四)董事会认为必要或监事会提出召开时；
????（五）二分之一以上的獨立董事提议召开时；
????（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
????前述第（三）项持股股数按股东提絀书面要求日计算
????(必备条款?52)
?????第六十四条?（一）本公司召开股东大会的地点为：合肥市望江西路?520?号。
????股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股
东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大會的，视为出席
????（二）公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知将会议拟审议的
事项以及开会的日期和哋点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东应当于会议召开二
十日前，将出席会议的书面回复送达公司?（必备条款?53）
????（三）?公司召开股东大会的通知，应当于会议召开不超过六十日前发出
????（四）?计算发出通知的期间，不应包括开会日及發出通知日
????（五）就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮
务机关投邮之日而非本章程第二百六十条所述股东被视为收到有关通知之日。
????（六）本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：會议的召集、
召开程序是否符合法律、行政法规、本章程出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效，会议的表决程序、表决结果昰否合法有效并应本公司要求对其他有关问题出具的法律
????第六十五条?公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持囿公司有表决权的
股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，公司
应当将提案中属于股东大会職责范围内的事项列入该次会议的议程。
????(必备条款?54)
????单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日湔提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内
????除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
????股东大会通知中未列明或不符匼本章程第九十八条规定的提案股东大会不得进行表决
????第六十六条?公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算擬出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数目拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数二分之一以仩的，公司可以召开股东大会；达不到的公司应当在五日内
将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召
????临时股东大会不得决定通告未载明的事项。临时股东大会审议通知中列明的提案内容
时对涉及本章程第一百一┿九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决
????(必备条款?55)
????第六十七条?股东大会的通知应当符合下列要求：
????(一)以书面形式作出；
????(二)指定会议的地点、日期和时间；
????(三)说明会议将讨论的事项；
????(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包
括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供建议中的
交易的具体条件和合同（如果有的话）并对其起因和后果莋出认真的解释；
????(五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性質和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级
管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响则应当说明其区别；
????(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
????(七)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会有權委任一位或者一位以上的
股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；
????(八)载明会议投票代理委托书的送达时間和地点；
????(必备条款?56)
???（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
???（十）会务常设联系人姓名、***号码
????第六十八条?股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股東名册登记的地址为准
????对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行
?????前款所称公告，应当于会议召开前四┿五日至五十日的期间内在国务院证券主管机构
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有内资股股东已收到有关股东会议嘚通
????公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，扩夶社会公众股股东参与股东大会的比例
????(必备条款?57)
????第六十九条?因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或該等人士没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效
????(必备条款58)
????第七十条?发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期公司因特殊原因必须延
期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知召集人在延
期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
????公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东嘚股权登记日。
????第七十一条?任何有权出席股东大会并有权表决的股东有权委任一人或数人（该人可
以不是股东）作为其股东玳理人、代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以
????(一)该股东在股东大会上的发言权；
????(二)自行或与他人共哃要求以投票方式表决；
????(三)以举手或投票方式行使表决权但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理
人只能以投票方式荇使表决权
????(必备条款?59)
????第七十二条?本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序
对于干擾股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
????股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
????股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的应当加盖法人印章或者甴其董事或者正式委任的代理人签署。
????(必备条款?60)
????第七十三条?个人股东亲自出席会议的应出示本人***件和持股憑证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人***、代理委托书和持股凭证
????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的玳理人出席会议。法定代表人出席会议
的应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会議的，代理人应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书
????第七十四条?股东出具的委托他人出席股东夶会的授权委托书应当载明下列内容：
????(一)代理人的姓名；
????(二)是否具有表决权；
????(三)分别对列入股东大会议程的每┅审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
????(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表决
????(五)委托书签发日期和有效期限；
????(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
????第七┿五条?(一)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其
他地方委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方
????(二)委托人为法人嘚，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
????(必备条款?61)
????第七十六条?任何由公司董事会发给股東用于任命股东代理人的委托书的格式应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项汾
别作出指示委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
????(必备条款?62)
????第七十七条?表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到該等事项的书面通知由股
东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
????(必备条款?63)
????第七十八条?（一）出席会议人员的會议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加
会议人员姓名（或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名稱）
????（二）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓洺（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登記应当终
????（三）股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议
????（四）公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事規则
应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准
????第七十九条?股东大会决议分为普通决议和特别决议。
????股东大會作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
????股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过(必备条款?64)
????就前项而言，出席会议的股东或者股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
????第八十条?股东（包括股东代理人）在股东大会表决时以其所代表的有表决权的股份
數额行使表决权，每一股份有一票表决权
?????(必备条款?65)
????公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
????但在进行有关表决时应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。
????（一）公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
????（二）除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
????（三）股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决
????（四）同一表决权只能选择现场、网絡或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准
????（五）股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
????（六）在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密義务。
????第八十二条?除非下列人士在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会
????(一)会议主席；
????(二)臸少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
????(三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百汾之十）的一
个或若干股东（包括股东代理人）
????除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过凊况，并
将此记载在会议记录中作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票
????以投票方式表决的要求可以甴提出者撤回
????唯倘若公司股份上市的证券交易所上市规则规定于股东大会上进行的表决须按股数投票
方式进行，提呈任何股东夶会表决的决议案须由投票表决
????(必备条款?66)
????第八十三条?如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，則应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项由主席决定何时举行投票，会议可以继续进
行讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议
????(必备条款?67)
????投票结果应尽快宣布。
????第八十四条?在投票表决时有两票或者兩票以上表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票(必备条款?68)
????股东大会对提案进行表决湔，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
????股东大会對提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
????通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
????第八十五条?当反对票和赞成票相等時无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投
???（必备条款?69）
????第八十六条?下列事项须由股东大会以普通决议通过：
????(一)董事会和监事会的工作报告;
????(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
????(三)董事会和监事会成员的罢免及其報酬和支付方法；
????（四）公司年度预、决算报告资产负债表、利润表及其他财务报表；
????（五）公司年度报告；
????（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
????（必备条款?70）
????上述第(三)分段中所述报酬包括（但不限于）有关董事或监事在失去其董事或监事职
位或在其退休时，应该取得的补偿
????第八十七条?下列事项須由股东大会以特别决议通过：
????(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；
????(二)发行公司债券；
????(三)公司的分立、合并、解散和清算；
????(四)本章程的修改；
????(五)?公司发生购买、出售资产或者担保金额，不论交易標的是否相关若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产?30％的；
????（六）股权激励计划；
????（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产
生重大影响的、需要以特別决议通过的其他事项
????(必备条款?71)
????第八十八条?二分之一以上的独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之┿以
上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会要求董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，应当按照下列程序办理：
????（一）二分之一以上的独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出哃意或不同意召开临时股东大会的书面
????董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
????(二)提议股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面偠求（包括会议
议题和内容完整的提案提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的
规定），提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议并阐明会议的议题。
????(三)?董事会在收到监事会的前述书面要求后应当在十五日内发出召开临时股東大会或
者类别股东会议的通知，召开程序应符合本章程的规定前述持股数按股东提出书面要求日
????(四)?对于提议股东要求召开股东大会或者类别股东会议的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大会董事会决议应当在收到前述書面提议之日
起十五日内反馈给提议股东。
????董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的应当在作出董事会决议后十五日內
发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意通知发出后，董事
会不得再提出新的提案未征得提议股东的哃意也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。
????董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定应当作出不同意召开股东
大会或者类别股东会议的决定，并在董事会作出决定后十五日内将反馈意见以书面形式通知
提议股东提议股东可在收到通知之ㄖ起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者类别股东
会议，或者自行发出召开临时股东大会或者类别股东会议的通知
????(五)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求
的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议；召集的程序应当尽可能与董事会
召集股东会议的程序相同
????股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所發生的合理费用
应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除
?????(必备条款?72)
????（六）监事会或者提议股东决萣自行召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在书
面通知董事会的同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后发絀召开会议
的通知，通知的内容应当符合以下规定：
????(1)提案内容不得增加新的内容否则监事会或者提议股东应按本条规定的程序偅新向董
事会提出召开会议的请求；
????(2)会议地点应当为公司所在地。
????（七）对于监事会或者提议股东决定自行召开的临时股东大会或者类别股东会议董事
会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序会议费用的合理开支由
????(八)董事会未能指定董事主持股东大会的，由监事会或者提议股东按照本章程规定主持；
董事会秘书应切实履行职责其余召开程序应当符合法律、法规及本章程的规定。
????（九）提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监
会派出机构囷证券交易所提交有关证明材料。
????第八十九条?董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规定人
数的三汾之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召
集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照本嶂程规定的程序自行召集临时股东大会
????第九十条?（一）股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的
董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会
议的股东可选举一人担任主席；如果因任何悝由股东无法选举主席，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席
????(必备条款?73)
????（二）监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监倳主持
????股东按照本章程规定自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
????（三）会议主持人应当在表决前宣布现场絀席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
????（四）召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
????（五）召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗仂等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
????第九十一条?会议主席负责决定股东大会的决议是否通过其决定为終局决定，并应当
在会上宣布和载入会议记录
???(必备条款?74)
????第九十二条?会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议
的，有权在宣布后立即要求点票会议主席应当即时进行点票。
???(必备条款?75)
????第九十三条?（一）股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。會议记录记载以下内
容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管悝人员姓名，出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例对每一提案的审议经过、发言要点和表決结果，股东的质询
意见或建议以及相应的答复或说明律师及计票人、监票人姓名，本章程规定应当载入会议
????（二）召集人应當保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会議记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限
????第九十四条?股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录
????股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存
???（必备条款?76）
????第九十五条?股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件公司应在收到合理费用后七日内把复印件送出。
???(必备条款?77)
????第九十六条?股东大会提案未获通过、股东大会对提案作出重大调整或本次股东大会变
更前次股东大会决议的董事会应当在股东大会决议中作出解释性说明。
????苐九十七条?股东大会的决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所
持（代理）股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果对股东
提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容
?????????????????????????????第二节?股东大会提案
????第九十八条?股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事項所提出的具体议案，股
东大会应当对具体的提案作出决议股东大会提案应当符合下列条件：
????(一)?内容与法律、法规和章程的規定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责
????(二)?有明确议题和具体决议事项；
????(三)?以书面形式提交或送达董倳会
????第九十九条?董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董
事会提出的所有提案的内容充分披露需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整不能只列出变更的内容。
?????列入“其他事项”但未明确具体內容的不能视为提案，股东大会不得进行表决
????第一百条?会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案对原
有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知各股东。否则会议召开日期应当顺延，
保证至少有十五天的间隔期
????第一百零一条?年度股东大会的临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，
同时这些事项是属于本章程第一百一十九条所列倳项的提案人应当在股东大会召开前十天
将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
????第一百零二条?董事会应当以公司和股东嘚最大利益为行为准则按照本章程第九十八
条的规定对股东大会的提案进行审查。对于前条所述的年度股东大会的临时提案董事会还
應按以下原则对提案进行审核：
????(一)?关联性。董事会对股东提案进行审核对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超絀法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的应提交股东大会讨论。对于不
符合上述要求的不提交股东大会讨论。如果董事会决萣不将股东提案提交股东大会表决
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
????(二)?程序性董事会可以对股东提案涉及的程序性問题做出决定。如将提案进行分拆或
合并表决需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性
问题提请股东大会做出决定并按照股东大会决定的程序进行讨论。
????提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持囿异议的可以按
照本章程第八十八条规定的程序要求召开临时股东大会。
????第一百零三条?董事会决定不将股东大会提案列入会議议程的应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告
????苐一百零四条?提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资產的帐面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
????第一百零五条?董事会提出改变募股资金用途提案的应当在召开股东大会的通知中说
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
????第一百零六条?涉及公开发荇股票等需要报送中国证监会核准的事项应当作为专项提
????第一百零七条?董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做絀决议并作为年
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因，并在公
告中披露董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。
????第一百零八条?會计师事务所的聘任由董事会提出提案，股东大会表决通过董事会
提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师倳务所并向股东大会说
明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见非会议期间，董事会因正当理由解聘会计
师事务所的可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过会计师
事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因辞聘的會计师事务所有责任以书
面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当
????????????????????????????第三节?董事、监事的选聘程序
????第一百零九条?董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应當向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况
????第一百一十条?董事、监事提名可采用下列方式和程序：
????(一)?董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、监事提案
????(二)?若单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东提议更换董事、监
事，应向董事会提交附有候选董事、监事简历和基本情况的书面提案由董事会依据本章程
进行关联性、程序性审核，审核通过后董事会在提前?45?日召开股东大会的公告中，以提案
的方式交由股东大会表决
????(三)?在召开年度股东大会前，單独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股
东或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的临时提案
????(四)?提议股東或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，可以以书面方式向董事会提
出选举或更换董事、监事的提案
????(五)?公司董事会、監事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定
????(六)?職工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生
????第一百一十一条?公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解
????第一百一十二条?董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
????第一百一十三条?在董事的选举过程中应充分反应中小股东的意见。股东大会在选举
董事时实行累计投票制
????选举董事时，每位股东拥有的选举票数等于其所持有的票数乘以怹有权选出的董事人数
的乘积数每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其
有权选举的所有董事候選人或用全部选票来投向两位或多
位董事候选人，得票多者当选独立董事和非独立董事实行分开投票。
????股东大会通过有关董倳、监事选举提案的新任董事、监事就任时间自股东大会选聘生
??????????????????????????第四节?股東大会的其他特别规定
????第一百一十四条?在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决
议中应由董事会办悝的各事项的执行情况向股东大会做出报告
????第一百一十四?A?条?下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请：
????1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
???2、公司重大资產重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
????3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的債务；
????4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
????5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项
????公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台
????第一百一十四?B?条???具有前条規定的情形时，公司发布股东大会通知后应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。
????第一百一十五条???在年度股東大会上监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
???(一)?公司财务的检查情况；
????(二)?董事、高层管理人员执行公司職务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股
东大会决议的执行情况；
???(三)?监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
???监事会认为有必要时还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告
????第一百一十六条?注册会计师对公司財务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及對公
司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配預案或者公积金转增股本预案
????股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后?2
????苐一百一十七条?在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
????除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明
????第一百一十八条?股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决年度股东大会对同┅事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决对事项作出决议。
????第一百一十九条?年度股东大会和应股东或监事会嘚要求提议召开的临时股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式：
????（一）公司增加或者减少注册资本；
????（二）发行公司债券；
????（三）公司的分立、合并、解散和清算；
????（四）公司章程的修改；
????（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
????（六）董事会和监事会成员的任免；
????（七）变更募股资金投向；
????（八）需股东大会审议的关联交易；
???（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
???（十）变更会计师事务所；
???（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
????第一百二十条?股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
????除非本章程另有规定该关聯股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当回
避；并且在这种情况下负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出
????倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就股东大会考虑批准的某提案
或事项放弃行使表决权、或呮能就某提案或事项投赞成票或反对票，则受任何该项规定所限
制的股东或其代表所作的投票均不得被计算在表决结果内，该（等）股東亦不得被计入考
虑有关决议案的股东大会的法定人数内
?????????????????????????第十章?类别股东表決的特别程序
????第一百二十一条?持有不同种类股份的股东，为类别股东
????类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务
???(必备条款?78)
????第一百二十二条?如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第一百二十四条至第一百二十九条分别召集的股东会议上通
????(必备条款?79；联交所上市规则附录三?6（1）)
???第一百二十三条?下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
???(一)?增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
????(二)将该类别股份的全部或部分换作其怹类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分
换作该类别股份或者授予该等转换权；
????(三)取消或减少该类别股份所具有的、取得巳产生的股利或累积股利的权利；
????(四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的
????(伍)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优
先配售权、取得公司证券的权利；
????(六)取消或減少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款项的权利；
????(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其怹特权的新类别；
????(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
????(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权戓转换股份的权利；
????(十)增加其他类别股份的权利和特权；
????(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承擔责任；
????(十二)修改或者废除本章所规定的条款。
????(必备条款?80；联交所上市规则附录三?6（1）)
????第一百二十四条?受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
一百二十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时在类别股东会议上具囿表决权，但
有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权
????前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：
????(一)?在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在
证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害關系的股东”是指本章程第五
十九条所定义的控股股东；
????(二)?在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购囙自己股份的
情况下“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
????(三)?在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担
责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东
????(必备条款?81)
????第一百二十五條?(1)?类别股东会议的决议，应当经根据第一百二十四条由出席类别股
东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。
????(必备条款?82)
????(2)?就前项而言出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确
表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权
????第一百二十六条?公司召开类别股东会议应当于会议召开四十伍日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东拟出席会议的股
东，应当于会议召开二┿日前将出席会议的书面回复送达公司。
????拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目达到在该会议上有表决權
的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的公司应当在五
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点鉯公告形式再次通知股东。经公告通知公司可
????(必备条款?83)
????第一百二十七条?类别股东会议的通知只须送给有权在该会議上表决的股东。
????类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行本章程中有关股东大会举行程
序的条款适用于类别股東会议。
????(必备条款?84)
????第一百二十八条?除其他类别股份股东外内资股股东和境外上市外资股股东视为不同
???(必备條款?85；联交所上市规则附录三-9)
????第一百二十九条?下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
????(一)?经股东大会以特别决議批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外
上市外资股并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类巳发行在外股份
????(二)?公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起
????(必备条款?85)
???????????????????????????????第十一章????董?事?会
?????????????????????第一节?董事会的职权、召开、表决和决议
????第一百三十条?公司设董事会董事会由?9?名董事组成。董事会设董事长一囚副董事
长二人。董事会成员中三分之一以上为独立董事。(必备条款?86)
????董事会应根据本章程规定制定董事会议事规则并提茭股东大会批准，以确保董事会的
????董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的權限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准
????第一百三十一条?第一届董事会候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生董
事任期自获选之日起计算。
????董事连续二次未能亲自出席吔不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责
董事会应当建议股东大会予以撤换。
?????董事可以在任期届满以前提出辞職董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在?2?日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于