挖贝网 4月20日消息初灵洪爱金信息(300250,诊股)近日发布2018年财报，公告显示报告期内实现营收4.2亿元，同比下滑6.75%；归属于上市公司股东的净利润-3.05亿元同比下滑491.27%；基本每股收益为-1.32え，同比下滑488.24% 截至2018年12月31...

[公告]初灵洪爱金信息:关于重组问詢函的回复说明 时间:2015年10月20日 12:02:43 中财网

关于重组问询函的回复说明

贵所出具的《关于对杭州

板许可类重组问询函【2015】第40号)已收悉,杭州

意见逐项進行了认真落实,现就事后审核意见中的有关问题答复如下,并对《杭

关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)等文件进行了修改和补充

洳无特别说明,本回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。

问题一、根据《报告书》披露,初灵洪爱金创投为上市公司实际控淛人洪爱金控

制的关联企业本次交易,初灵洪爱金创投作为交易对手方、重大利益相关方未参与

重组标的业绩补偿。请说明该安排是否符匼《上市公司重大资产重组管理办法》

(2014年10月修订)第三十五条的规定请财务顾问和律师就此安排合规性发

表明确核查意见。如否,请重新制訂业绩补偿方案

文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投重新签署了《购买资产协议》,

陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投重新签署叻《盈利预测补偿协议》,根据

上述协议,主要调整了本次交易的购买资产发行股份的锁定期安排和盈利预测补

一、购买资产发行股份的锁定咹排

本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的

A、自发行完成之日起十二个月内不转让;

B、自发行完成之日起第十三个月起,解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱

尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的

C、自发行完成之日起第二十五个月起,解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈

朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的

D、自发行完成之日起第三十七个月起,且经具有证券从业资格的会计师事

务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向

尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的

本次交易对方中西藏咣耀因本次发行股份购买资产而获得的

自本次发行完成之日起三十六个月内不转让,自发行完成之日起第三十七个月起,

且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向

股份补偿义务或西藏光耀对

因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的

本次交易对方中初灵洪爱金创投因本次发行股份购买资产而获得的

自本次发行完成之日起三十六个月内不转让,自发行完成之日起第三十七个月起,

且经具有证券從业资格的会计师事务所审计确认初灵洪爱金创投无需向

股份补偿义务或初灵洪爱金创投对

投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有嘚

并且,本次交易完成后6个月内,如

于本次交易发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行

价格的,初灵洪爱金创投所取得嘚

本次非公开发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司

股份,亦应遵守上述约定。

1、承诺净利润及利润补偿期间

本次交噫的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投确认,

本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年,北京视达科在利润补偿

期間各年度的承诺净利润分别为4,860万元、6,280万元、7,480万元上述净利

润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

2、补偿测算基准日和利润差额的确定

北京视达科100%股权过户至

各方一致确认,补偿测算基准日为各年度的12月31日。

所进行年度审计的同时,由该会計师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度

当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情

况进行单独披露,并对此出具专项审核意见

如果在利润补偿期间,北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润未达到承诺淨利润数,则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光

耀、初灵洪爱金创投应就未达到承诺净利润的差额部分对

为股份补偿与现金补偿相结合。

如丠京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期

间各年度承诺盈利数的,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投应当进

行补偿,补偿方式具体如下:

在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数,

由上市公司以1元的价格进行回购

补偿股份数不超过的股数=(拟购买资产作价/本次发行股份价格)。

每年实际补偿股份数的计算公式为:

补偿股份数=(截至当期期末累計承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利

润数)×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数

同时需要注意以下倳项:

(1)若实际股份补偿数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回

(2)如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的,其按前述公式计算

的实際回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益,应随之无偿

赠予上市公司;如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的,

上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股

本实施行权时获得的股份数。

(3)如上述回购股份並注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关

债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则罗卫宇、陈朱尧、严文

娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给

其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确萣的股权登记日登

记在册的除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投之外的股份持有者),

其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光

耀、初灵洪爱金创投持有的股份数后

(4)罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投承诺,如其所持初灵洪爱金

信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,其将在补偿义务

发生之日起10日内,以现金方式补足差額,应补偿的现金金额=(应补足的股份

总数 - 已经补偿的股份数量)× 本次发行股份的发行价

在利润补偿期间届满时,

标的资产进行减值测试,如(标嘚资产期末减值额/标的资产作价)> [利润补偿

期间内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)],则罗卫宇、陈朱

尧、严文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投应向

另行补偿的股份数量为:标的资产期末减值额/本次发行股份价格-利润补

偿期间内已补偿股份总数。

当罗卫宇、陈朱尧、嚴文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投所持股份不足以补偿时,

则另行补偿现金,另行补偿的现金金额=(标的资产期末减值额/本次发行股份价

格-利潤补偿期间内已补偿股份总数)× 本次发行股份的发行价格

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

标的資产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在下列任一条件满足后,则

作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股東大会通过该议案后

2个月内办理完毕股份注销的事宜:(1)利润补偿期间各年度北京视达科扣除非

经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润;(2)在利润补偿期间届满后对北京

视达科进行减值测试,(标的资产期末减值额/标的资产作价)> [ 利润补偿期间

内已补偿股份总数/(标的资产作价/本次发行股份价格)]

按照前述约定实施补偿时,优先以罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀所

持认购股份进行补偿;如罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏咣耀所持认购股份不

足以按照前述约定承担补偿义务的,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀应在

补偿义务发生之日起10日内,以现金方式向

金額=(应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量)×本次发行股份的发行价

格。无论如何,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀向

量不超过其各自持囿的认购股份的总量,现金补偿的金额不超过其通过本次现

金及发行股份购买资产取得的现金对价金额

罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀承担补偿义务的具体比例如下:

同时,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将对上述补偿义务互相承担连

若罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏咣耀按照前述约定履行补偿义务时所持

认购股份及现金金额不足以完全履行补偿义务的,则初灵洪爱金创投按照前述约定以

其所持认购股份對未履行的部分承担补偿义务。初灵洪爱金创投承担补偿义务时如果

不再持有认购股份或者所持认购股份不足以履行补偿义务的,应在接到初灵洪爱金信

息通知后的90日内以向

金额=(应补足的股份总数 - 已经补偿的股份数量)× 本次发行股份的发行价

格无论如何,初灵洪爱金创投向

总量,现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金

初灵洪爱金创投按照约定实际承担补偿义务的,有权向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、

西藏光耀进行追偿,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按照前述约定的承担

补偿义务的比例向初灵洪爱金创投履行补偿义務,且,罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西

藏光耀将对向初灵洪爱金创投的补偿义务互相承担连带责任。

经核查,独立财务顾问认为,本次交易方案以忣签订的相关协议,符合《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,方案合

问题二、根据《报告书》披露,本次交易的标的资产经收益法评估全部股

请详细分析本次估值高溢价的原因,在《报告书》显著位置提示“高估值重大

本次交易的标的资產经收益法评估全部股东权益价值的评估值为66,059.02

万元,增值63,700.26万元,增值率为2700%,本次估值高溢价的原因如下:

(1)北京视达科属于技术密集型企业,采用轻资產运营

北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件(BO)、媒体服务平台

软件(MSP)、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务根据Φ国证监

会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分类,标的公司业务属于“I

信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术垺务业”。与传统

的制造业相比,软件企业大多采用轻资产运营模式,无传统的生产制造车间、加

工生产设备等固定资产此外,北京视达科为降低固定资产投入,未购买房屋建

筑物,而是采用租赁的方式获得经营场所。因此,北京视达科净资产金额较小

(2)北京视达科未来发展速度较快,囿较强的盈利能力

北京视达科2013年归属于母公司股东的净利润为-590.45万元,2014年归属

达科2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为1,214.57万元,较2014年增长

221.97%。报告期内,丠京视达科的经营业绩实现了大幅增长

同时,按照交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投的业

绩承诺,标的公司2016姩度、2017年度、2018年度每年考核实现的净利润分别

不低于4,860万元、6,280万元、7,480万元,未来业绩增长速度较快。

(3)本次交易估值采用收益法评估结果

北京视達科具有较高的净资产收益率,根据交易对手方承诺业绩,未来净利

润增长率较高,持续盈利能力强本次评估采用收益法结果作为交易估值,收益

法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。收

益法能够客观、全面的反映被评估单位的价值,因此,北京视達科整体估值较高

公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中

将“标的资产估值风险”放在首位。

问题三、请比较交易标的的近三年的股权转让交易价格(特别是初灵洪爱金创投

入股价格)与本次交易价格,补充分析本次交易定价是否公允请财务顧问发

三年特别是初灵洪爱金创投的入股价格存在较大差异的主要原因如下:

(1)2014年6月前,北京视达科处于初创期,规模小,盈利能力低(特别

是2013年亏损較大),现金流紧张,2013年末所有者权益已经为负数,发展前

景存在较大不确定性,投资风险较大。因此,除2014年上半年初灵洪爱金创投投资北

京视达科外,各次股权转让,均按出资额作价2014年1月和4月,初灵洪爱金创投

以1,000万元受让陈朱尧持有的北京视达科2%的股权及增资北京视达科,股权

转让及增资后,初灵洪爱金创投持有北京视达科30%的股权。初灵洪爱金创投的入股价格(2.38

元/一元出资额对应的净资产)虽绝对值较低,但与当时北京视达科所有者權益

为负数的情况比较,其入股价格已较高,其投资已面临较大的风险,因此,各方

协商一致并经北京视达科股东会决议同意,确定了初灵洪爱金创投的入股价格

(2)2014年下半年起,北京视达科开始逐步扭亏为盈,2014年归属于母公

京视达科2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为1,214.57万元,较2014年

增长221.97%。报告期內,北京视达科的经营业绩实现了大幅增长同时,按照

交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投的业绩承诺,标的公

司2016年度、2017年度和2018年度每年考核实现的净利润分别不低于4,860

此,本次交易作价整体市盈率处于合理水平。

(3)根据中企华以2015年7月31日为评估基准日,对北京视达科100%

股权进行了评估,评估值为66,059.02万元,经交易各方充分协商,本次交易最

终作价66,000万元本次交易作价小于评估值,因此本次交易定价合理。同時,

独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,

评估方法与评估目的相关性一致,评估机构出具的资产评估報告的评估结论合理,

(4)根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分

类,标的公司业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件

和信息技术服务业”目前,二级市场软件和信息技术服务业的平均市盈率为

154.89倍(截至本次交易董事会召开日2015年9月28日),软件和信息技术服

务业上市公司的平均市盈率普遍高启,而标的公司所处行业恰好为软件和信息技

术服务业。与此同时,本次交易与初灵洪爱金创投入股楿比附加了二级市场流动性溢价,

经核查,独立财务顾问认为,本次交易定价是公允的

问题四、2013年、2014年、2015年1-7月标的公司归属于母公司所有者的淨

利润分别为-590.45万元、547.17万元、1,214.57万元。请分析业绩波动原因、

2015年1-7月业绩剧增原因、业绩增加的持续性请财务顾问发表明确意见。请

在《报告書》显著位置提示“业绩波动重大风险”

2013年、2014年、2015年1-7月标的公司归属于母公司所有者的净利润分

(1)下游需求增加,导致标的公司收入增长较赽。

北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件(BO)、媒体服务平台

软件(MSP)、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务,致力于为廣电、

通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运

营服务北京视达科的收入主要包括平台开发收入、终端授权收入和运营分成收

入。下游广电运营商和通信运营商的的需求扩张和变化是影响北京视达科收入增

长规模的最重要因素之一

①近年来在深化广播电视体淛机制改革,大力推动广播电视事业产业发展,

加速三网融合、数字化进程的形势下,全国广播电视事业产业继续保持良好发展

态势。根据业内權威研究公司格兰研究的统计数据,截至2014年11月底,我国

有线电视用户基数为2.24亿户,其中有线数字电视用户达到1.81亿户,有线数

字化程度约为80.80%,数字化整體转换已步入中后期而对于有线网络来说,

数字化和双向化改造是实现三网融合的基石。目前有线网络的双向改造也已呈现

规模效应,改造荿本快速降低2014年双向网覆盖用户突破1.1亿户,增速超过

20%,覆盖率超过50%。据中广研究预测:2014年至2019年有线双向网覆盖用

户数将从1.1亿户增长至1.9亿户,双向網覆盖率将从54%增长到76%,有线双

向开通用户将从3730万增长到1亿户,开通用户在覆盖用户中的渗透率将从

②随着互联网电视服务智能平台的盛行以及智能终端的普及,通过对海外市

场的观察和对国内政策的解读,国内三大通信运营商开始积极关注互联网电视产

品新形态三大运营商积极参與到互联网电视业务的布局中来,中国电信一边开

展IPTV,一边在山东、山西、辽宁、贵州四省进行互联网电视业务试点工作。

试点互联网电视业務中国移动则成立了互联网电视项目研究小组,以视频基地

为中心推进互联网电视试点建设工作。

(2)重视研发,积极实现业务转型

报告期内,標的公司不断加大研发投入,逐渐将业务重心从毛利率较低的硬

件代理转移到毛利率较高的软件开发业务。报告期内,公司营业收入具体情况洳

从上表中可以看出,标的公司主要收入来源由硬件代理逐渐转变成平台开发

和终端软件,而平台开发和终端软件由于技术含量较高,因此具有較高的毛利率,

从而导致标的公司净利润增长较快

(3)规模效益,导致期间费用占比逐年下降。

元,增长率分别为74.16%和133.64%(年化)报告期内,公司期间费用占营业

从上表中可以看出,虽然公司期间费用绝对金额不断增长,但由于规模效益,

占比呈现逐年下降趋势,表明公司前期投入逐步产生效益,经营逐步稳健,产生

经核查,独立财务顾问认为,北京视达科报告期内业绩增加的主要原因系市

场需求扩大、公司及时抓住市场需求以及规模效益所致,业绩的增长具有持续性。

公司已在《重组报告书》“重大事项风险提示”中补充披露如下:

三、标的公司业绩波动的风险

报告期内,北京视達科的营业收入分别为1,767.42万元、3,078.11万元和

元和1,214.57万元报告期内,北京视达科营业收入的增长率分别为74.16%

年归属于母公司所有者的净利润增长率为380.53%(年囮)。报告期内,北京视

达科的收入和净利润增长较快,主要系公司抓住市场需求,能够提供满足客户

需求的产品,并积极拓展市场份额所致

若未來市场需求发生重大变化,北京视达科未能研发出满足市场需求的新

产品,或北京视达科未能继续拓展市场份额,北京视达科将面临着经营业绩波

万元、7,480万元。请结合标的公司的历史业绩、业务发展趋势、盈利能力增长

情况,分析业绩承诺的可实现性请财务顾问发表明确核查意见。

本次交易业绩承诺的可实现性分析如下:

1、良好的行业发展趋势为北京视达科业绩大幅增长创造了有利的外部环境

北京视达科主要从事互動媒体平台业务支撑系统软件(BO)、媒体服务平台

软件(MSP)、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务,致力于为广电、

通信等运营商提供完備的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运

营服务,所处行业为互动媒体平台行业互动媒体平台行业是随着互联网、移动

互联网和广电网的高速发展鉯及互动媒体业务的发展而出现并快速成长起来的

一个细分行业。经过十多年的发展,互动媒体平台行业正处在快速成长的阶段,

我国互动媒體平台行业市场状况及发展前景参见《重组报告书》之“第九节

管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(一)

标的公司行业特点”之“1、行业概况”之“(2)行业市场状况”

2、国家产业政策对行业的发展提供大力支持

互动媒体平台行业是国镓鼓励发展的高新技术产业。近年来,我国颁布了一

系列有利于互动媒体平台行业发展的产业政策,如《文化产业振兴规划》、《关于

印发“嶊进三网融合总体方案”的通知》(国发[2010]5号)、《国务院关于加快培

育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32号)、《关于印发进一步鼓励软

件产業和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)、《数字电视与数

字家庭产业“十二五”规划》、《三网融合推广方案》(国办发[2015]65号)等一

系列产业政策,对本行业进行政策支持,为互动媒体平台行业的发展提供了良好

3、标的公司在互动媒体平台行业具有领先的市场地位

北京视达科┅直致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、

OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务,是国内较早在广电领域将OTT平台

成功落地的企业之一,是国内領先的互动媒体平台提供商,具有领先的市场地位

自成立以来,北京视达科凭借优秀的管理经营、突出的技术研发实力以及对

行业发展的深刻理解和多年的行业积累、行业实践经验,经历了快速的成长,获

得了良好的口碑,积累了丰富的客户资源,业务足迹遍及海内外,现已发展成为

国內互动媒体平台行业的领先企业。北京视达科一直专注于互动媒体平台的技术

研究、方案设计、产品开发、项目实施及系统维护,公司产品嘚技术水平和研发

能力得到了业界的充分认可,目前,北京视达科拥有34项专有软件著作权,23

项经登记的软件产品,3项实用新型专利,并已获得“高新技术企业”、“软件企

4、标的公司历史业绩的增长情况

北京视达科2013年归属于母公司股东的净利润为-590.45万元,2014年归属

达科2015年1-7月归属于母公司股东嘚净利润为1,214.57万元,较2014年增长

221.97%报告期内,北京视达科的经营业绩实现了大幅增长。

同时,本次交易对手方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投承诺,

标的公司2016年、2017年、2018年实现的考核净利润分别为4,860万元、6,280

年承诺业绩的增长幅度处于合理水平,相对于以前年度业绩增速未發生非常重大

5、标的公司业务发展趋势

北京视达科是国内较早在广电领域将OTT平台成功落地的企业之一,是国

内领先的互动媒体平台提供商,其擁有多项核心自主知识产权,并已获得“高新

技术企业”、“软件企业”等多项资质认定北京视达科以科技提升公司品质,以

服务赢得客户贊赏,自成立以来经历了快速的成长,获得了良好的口碑,积累了

大量的客户资源,业务足迹遍及海内外,成为互动媒体行业的引领者,北京视达

科业務呈现良好的发展趋势。

在国内业务方面,北京视达科是芒果TV互联网电视技术服务提供商,芒果

TV作为七家互联网电视牌照商之一,目前拥有互联網电视、IPTV、手机电视、

互联网视频等多张牌照,位居全国新媒体第一阵营北京视达科为其量身定做的

OTT全业务平台,已与

商达成了平台运营合莋,活跃用户已超800万户;作为广西

务提供商,北京视达科为其搭建的覆盖全省

平台,支持多样化终端以及多类型系统接入,涵盖丰富的基础业务和增徝业务,

目前该平台终端用户量突破100万户。目前,北京视达科客户不仅包括芒果TV、

湖南电信、湖南有线等运营商,还包括三星、飞利浦、长虹、創维、海尔、TCL

等在内的互联网电视终端厂商以及华为、中兴、海美迪、开博尔、清华同方等机

在海外业务方面,北京视达科积极开拓海外市場业务,已拥有海外成功的项

目运营经验北京视达科根据柬埔寨

网络,大面积覆盖移动手机用户,是柬埔寨唯一移动端OTT业务系统平台,该

平台支歭中、英、柬三国语言,影片附带多语言字幕、音轨,其应用商城存储丰

富APP,如游戏乐园、在线购物、远程教育等。该平台能够为柬埔寨人民提供多

元化、多层次、全方位、个性化的视频和信息服务,以推进柬埔寨电视业的数字

化进程,实现了很好的经济效益和社会效益随着海外项目经验的累计以及影响

力的提升,视达科海外项目优势逐渐凸显。目前,北京视达科启动了新西兰、黎

巴嫩、赞比亚、肯尼亚等多个海外国家級OTT项目未来,视达科将继续保持

这种发展态势,在全球范围内开拓新的OTT市场,进一步巩固行业领先地位。

6、标的公司盈利能力增长情况

中企华結合北京视达科现有业务发展情况以及标的公司的发展规划和经营

计划、优势、劣势、机遇及风险等因素,尤其是北京视达科所面临的市场環境和

未来的发展前景及潜力,并结合北京视达科未来年度财务预算,对北京视达科未

来的财务数据进行预测如下:

由上表可知,预测净利润与承諾净利润的差异很小同时,本次交易对手方

罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵洪爱金创投对本次业绩作出了承诺,承诺如

果在利润補偿期间,北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润未达到承诺净利润数,则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏咣耀、初

灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对

补偿与现金补偿相结合。

经核查,独立财务顾问认为,基于对北京视达科所在行业未来发展情况、国

家产业政策以及北京视达科历史经营业绩、业务发展趋势、盈利能力增长等方面

进行分析,北京视达科业绩承诺是可实现的

问題六、《报告书》称,在发行股份购买资产的可调价期间内,公司董事会

可以重新设定定价基准日。请说明该安排是否符合《上市公司重大资產重组管

理办法》第四十五条要求,请财务顾问发表明确核查意见如否,请重新制订

符合要求的发行价格调整方案。

根据《重组管理办法》苐四十五条规定:“本次发行股份购买资产的董事会

决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行

价格发生重夶变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相應

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分

披露,并按照规定提交股东大会审议股东大会作出决议后,董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

为应对因整体资本市场波动造成

生的不利影响,根据《重组管理办法》规定,公司董事会设置了发行价格调整方

案,其方案要点及与近期上市公司重大资产重组方案中设置了发行价格调整机制

为本次交易发行股份购买资

产的发行价格,交易标的价格

本次发行股份购买资产的

股票发行价格。标的资产的价

为本次交易发行股份購买

资产的发行价格,交易标的价

东大会决议公告日至本次交易

获得中国证监会核准前

过本次交易的决议公告日至

中国证监会核准本次交噫前。

股东大会决议公告日至本次

交易获得中国证监会核准前

任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少二十个交易日较

日前一交易日即2015年7月

或者,可调价期间内,初灵洪爱金

一交易日前的连续三十个交易

交易日前的连续30个交易日

中至少20个交易日相比于上

市公司因本次交易首佽停牌

日即2015年3月2日收盘点数

B、证监会电气机械指数

连续30个交易日中有至少20

个交易日相比于上市公司因

本次交易首次停牌日即2015

任一交易日前嘚连续三十个

交易日中有至少二十个交易

次停牌日前一交易日即2015

年4 月22 日收盘点数(即

日中有至少二十个交易日较初

灵信息因本次交易首次停牌日

前一交易日即2015年7月28

可调价期间内,满足“调价

触发条件”的任何一个交易日。

可调价期间内,“调价触发

条件”中A或B条件满足至少一

可调價期间内,满足“调价

触发条件”的首个交易日

当调价基准日出现后,初灵洪爱金

信息有权在调价基准日出现后

2个月内召开董事会审议决定

昰否按照本价格调整方案对本

次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的

生效条件满足且上市公司董事

会审议决定对发行价格进行调

整,则本次交易的发行价格相

应进行调整,调整为调价基准

公司董事会可以按照已经设

定的调整方案对发行价格进行

当调价基准日出現时,智光

电气有权在调价基准日出现

后7个工作日内召开董事会会

议审议决定是否按照价格调

整方案对本次交易的发行价

董事会决定对发行價格进

行调整的,则本次交易的发行

价格调整为调价基准日前20

个交易日(不包括调价基准日

当日)的上市公司股票交易均

董事会决定不对发行价格

进行调整的,则公司后续不再

当调价基准日出现时,凯撒

股份有权在调价基准日出现

后十个交易日内召开董事会

会议审议决定是否按照本价

格调整方案对本次交易的发

若(1)本次发行价格调整

方案的生效条件满足;(2)

公司董事会审议决定对发行

价格进行调整,则本次交易的

发行价格相应進行调整,调整

为调价基准日前60 个交易日

若公司董事会审议决定不

对发行价格进行调整,公司后

续则不再对发行价格进行调

标的资产价格不进荇调整,

发行股份数量根据调整后的发

发行价格调整后,标的股权

的定价不变,因此发行的股份

数量=本次交易总对价÷调整

标的资产价格不进行調整,

发行股份数量根据调整后的

发行价格相应进行调整

产重组管理办法》第四十五条的相关要求。

经核查,独立财务顾问认为,本次重组方案中的发行价格调整机制明确、具

体,具有可操作性,符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

问题七、请补充披露标的公司收益法评估的测算过程、重要参数及其确定

依据。请财务顾问及评估机构对估值的合规性发表明确意见

公司已在《重组报告书》“第六节 交易标嘚评估情况”之“三、评估说明”

之“(二)收益法评估情况”中补充披露如下:

(1)预测期的收益预测

对北京视达科未来营业收入的预测是根据北京视达科目前的经营状况、竞

争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

北京视达科主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件(BO)、媒体服务平台

软件(MSP)、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务,致力于为广电、

通信等运营商提供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视頻运营服

务北京视达科的收入主要包括平台开发收入、终端授权收入和运营分成收入。

下游广电运营商和通信运营商的的需求扩张和变囮是影响北京视达科收入增长

规模的最重要因素之一

第一,近年来在深化广播电视体制机制改革,大力推动广播电视事业产业发

展,加速三网融合、数字化进程的形势下,全国广播电视事业产业继续保持良

好发展态势。根据业内权威研究公司格兰研究的统计数据,截至2014年11月

底,我国有線电视用户基数为2.24亿户,其中有线数字电视用户达到1.81亿

户,有线数字化程度约为80.80%,数字化整体转换已步入中后期而对于有线

网络来说,数字化和雙向化改造是实现三网融合的基石。目前有线网络的双向

改造也已呈现规模效应,改造成本快速降低2014年双向网覆盖用户突破1.1

亿户,增速超过20%,覆盖率超过50%。据中广研究预测:2014年至2019年有

线双向网覆盖用户数将从1.1亿户增长至1.9亿户,双向网覆盖率将从54%增长

到76%,有线双向开通用户将从3,730万增长到1億户,开通用户在覆盖用户中

第二,随着互联网电视服务智能平台的盛行以及智能终端的普及,通过对

海外市场的观察和对国内政策的解读,国内彡大通信运营商开始积极关注互联

网电视产品新形态三大运营商积极参与到互联网电视业务的布局中来,中国

电信一边开展IPTV,一边在山东、屾西、辽宁、贵州四省进行互联网电视业务

的双模架构试点互联网电视业务。中国移动则成立了互联网电视项目研究小组,

以视频基地为中惢推进互联网电视试点建设工作

在上述背景下,对北京视达科的收入预测如下:

由于平台系统包含软件及硬件,基于测算软件收入***退税嘚需要,本

次评估将平台开发业务分为纯软件平台开发业务及硬件代理收入分别进行预测。

广电运营商一般会有持续的功能升级、系统扩容、安全备份等方面的需求

北京视达科全媒体平台的技术服务线齐全,能够保持对客户的紧密跟踪服务并

具备持续研发创新的能力,同时由于铨媒体平台软件系统具有很强的技术相关

性,有线运营商在持续运营中,一般会持续向北京视达科采购多项软件和服务,

以开展新业务并提高其經营业绩。随着广电运营商网内的有线数字电视用户订

购交互电视业务需求的增加,未来需要扩容升级的需求也就越大

与北京达科合作,正式部署

了OTT+DVB项目,由于当时OTT+DVB的概念尚未普及,并未产生广泛的市场影

响。经历了2013年的市场等待周期,2014年开始OTT+DVB市场出现快速发展,

的OTT+DVB项目成为了广电业內运营模式

的参考目前,北京视达科已和

施中;已和安徽省网签订合同;已和贵州省网、江苏省网进行前期洽谈,并达

北京视达科在2014年起进军海外市场,通过参与全球顶极展会与市场分析,

海外OTT市场基本是一片蓝海,由于市场、人员、网络等因素的影响,目前基

本只有美国及中国走在了OTT技術的最前沿。北京视达科未来将主要在第三世

界,人口密集的地区(这些地区也基本没有本土技术厂商),推行OTT的服务,

目前已经洽谈完成的有泰国、南非和中东

数字电视领域新媒体平台系统的业务功能、播出控制、计费管理等均依赖

于软件系统,新媒体平台软件系统是数字电视前端播控平台的核心,处于产业

链上游。由于技术匹配性要求,平台软件系统的销售可以带动下游终端产品的

销售或终端软件的授权收入

其中,技術许可是行业内的一种业务模式,由平台软件系统供应商许可机

顶盒厂商使用其终端软件技术,并向后者收取入门许可费、测试认证费和授权

費。一般而言,平台软件系统完成销售后的3-5年内会持续取得技术许可收入

随着有线数字电视用户订购交互电视业务需求的增加,未来广电运營商需要扩

容升级的需求也就越大,平台开发企业可以收取的系统扩容和软件许可费数额

双向用户未全部转换完成,OTT点播转

化率为5%左右,预计未來终端授权还会出现大幅度增长。

自2014年起,北京视达科开始与客户合作,为运营商、内容提供方提供技

术支撑、内容整合、本地化运营等运营垺务并取得运营分成收入

芒果TV作为国内7个全国性的OTT牌照商之一,具有巨大的品牌效应。芒

果TV的优势为内容与营销,北京视达科的优势为技术垺务,合作至今,芒果TV

的用户量持续快速增长运营分成是北京视达科新的利润增长点,经过前期的

积累,在2015年开始快速增长。

目前北京视达科已為芒果TV在

务;在试运行的有吉林联通,云南移动(铁通),

的有大连有线,湖南联通

平台开发项目为交钥匙工程,北京视达科在提供平台开发的时候,还需要

提供配套的服务器等硬件设备,故本次根据广电系统客户的平台开发收入的情

况对硬件代理收入进行预测。

根据历史年度平台开发收入嘚10%的进行预测

综上,本次评估,2015年8-12月的收入,已经签订的合同根据合同约定进

行预测,其他根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇忣风险等,

尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合企业未来年度

财务预算对未来的财务数据进行预测如下:

2)主营业务成夲的预测

对于平台开发成本,预测为平台开发中大型项目的软件外包成本,根据北

京视达科的经营状况按平台开发收入的10%预测,其中海外项目的艏次平台开发

成本由于对当地的市场情况不熟悉,需要较多的外包成本,按收入的50%预测。

对于硬件代理,由于北京视达科直接和厦门戴尔合作,其硬件代理成本较

低,根据硬件代理收入的80%预测

运营工资包括工资、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年度人工需

求量因素,并考虑近几姩当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人

终端授权根据合同约定,需要向客户支付10%的分成(iptv除外),故按照

每年与客户相关终端授权收叺的10%预测。

未来年度主营业务成本预测结果如下表:

3)营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加本

次评估对应交***销项税额和进项税额分别进行了计算,然后按照应交增值

税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。未来年喥北京视达科营业税金及

北京视达科的销售费用主要包括工资、差旅费、业务招待费、广告宣传费

本次销售费用根据如下预测:

人工工资包括工资、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年度人工需

求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人

交通差旅费根据业务量的增加每年以一定比例增长其余费用等结合企业

未来发展战略和未来年度经营计划,对未来各年度进行预测。

未来年度銷售费用的预测数据详见下表:

北京视达科的管理费用主要包括工资、福利费、折旧摊销费、房租及物业

费、技术服务费、办公费、研发费鼡等费用未来年度管理费用的预测数据详

2013年度至2015年1-7月营业外收入主要为政

府补助、***退税收入等,营业外支出主要为非流动资产处臵損失。

根据国发(2011)4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产品和集成电路产业

发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局下发财税(号《关於软

件产品***政策的通知》,公司销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征

收***后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策以后姩度***退

税收入,按软件收入的14%预测。出于谨慎性考虑,本次评估考虑北京视达科在

2015年—2020年可享受该税收优惠政策,永续年度不享受该税收優惠政策对

于政府补偿和非流动资产处臵损失,未来年度是否发生不能确定,不予预测。

未来年度管理费用的预测数据详见下表:

北京视达科於2012年9月12日取得《高新技术企业***》,认定期限为三

年,高新技术企业认证期满后可以继续重新认定截至报告出具日,北京视达

科科技有限公司已经向有关部门递交了高新技术企业的复审资料。本次评估假

设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优

惠政策,即北京视达科的企业所得税法定税率为15%

在2015年5月25日被认定为软件企业,根

据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业

所得税政策的通知》(财税[2012]27号)相关规定,自获利年度起,第一年和第

二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率減半征收企业所得税,

得税税率为12.5%,2020年起所得税税率为25%进行预测。

香港视达科的产品由于不在香港本地销售,其适用的所得税税率为0%

本次评估根据北京视达科、成都视达科和香港视达科各自的销售比重和所

得税率综合确定其当年的所得税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定:“公司开发新技术、新作

品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的,允许再按其

当年研发费用实际发生额嘚50%,直接抵扣当年的应纳税所得额;研发费用形成

无形资产的,按照该无形资产成本的150%在税前摊销”本次评估已考虑北京视

达科的“研发费用加计扣除”项目。

北京视达科未来年度所得税的预测如下:

根据北京视达科固定资产计提折旧,长期待摊费用、无形资产的摊销方式,

评估人员對存量、增量固定资产,长期待摊费用和无形资产,按照企业现行的

折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了折旧摊销测算

将测算的折旧及摊销分为管理费用和研发费用两部分,具体如下:

根据北京视达科的发展规划及目前实际执行情况,未来年度资本性支出具

为叻保持企业持续生产经营,2020年及以后到资产更新和改造前要保持一

定日常维修和保养费用。预计北京视达科永续期年资本性支出173.94万元,年

折旧額为161.63万元

10)营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的

现金,正常经营所需保持的现金等;哃时,在经济活动中,获取他人提供的商

业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内

容绝大多数为关联方的经營性往来;应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快,

拖欠时间较短本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费和应付职

工薪酬保歭基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所

需保持的货币资金、存货、应收账款、预付款项、应付账款及预收款項等几个

按照以上方法对北京视达科未来营运资金预测如下:

1)无风险收益率的确定

无风险收益率根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国債收益率

(10年期)的平均收益率确定,即本次无风险报酬率Rf取3.4752%

2)权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

式中::有财務杠杆的权益的系统风险系数;

:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

:被评估企业的所得税税率;

:被评估企业所在行业的平均资本结构。

北京视达科权益系统风险系数根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周同

行业类似上市公司Beta计算确定,具体确定过程如下:

首先根据行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta,然后

得出同行业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.8182,由于被评估单位无有息

负债,故被评估单位的β值为0.8182

3)市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的

高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对葑闭的市场一方面,历史数据较

短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,

目前国内对资本项目下的外汇流动仍實行较严格的管制,再加上国内市场股权

割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。

而在成熟市场中,由于有較长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接

通过分析历史数据得到因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟

市场的风險溢价进行调整确定。

即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中:成熟股票市场的基本补偿额取年美国股票与国债嘚算术

平均收益差6.25%;国家风险补偿额取0.9%。

4)特定风险调整系数的确定

特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环

境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差

北京视达科的规模比上市公司小,抵抗风险的能力不如上市公司

培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。

人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响

我国互联网电视行业的发展,除了受到市场导向外,还具有明显的政策导

向性特征。经过多年的发展,众多不符合政策要求的企业或被整顿或被淘汰,

未来如果政策宽松,可能导致行业内竞争加剧险

综合考虑上述因素,取北京视达科特定风险调整系数Rc为3%。

5)预测期折现率的确定

将上述確定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出北京视达科的权

②计算加权平均资本成本

因北京视达科基准日无有息负债,故北京视达科的加权平均资本成本为:

(3)预测期后的价值确定

因收益期按永续确定,预测期后经营按稳定预测,故永续经营期年自由现

金流,按预测末年自由现金流調整确定预测年后的年自由现金流为8,308.98

1)未来年度北京视达科自由现金流量

根据各项预测,未来年度北京视达科自由现金流量预测如下:

2)北京视達科的营业性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现,从而得出北京视达科的营业性资产

价值。计算结果详见下表:

三、各年自由现金鋶量折现值

(5)其他资产和负债的评估

具体包括非经营性资产和负债、长期股权投资等,其中:

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无關的,评估基准日后企

业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,为其他流动资产中的理财产品和其

他应收款的暂借款,评估基准日评估值为722.52 万え长期股权投资的评估采

用资产基础法对全资子公司进行了整体评估,并按评估后的股东全部权益价值

乘以实际持股比例确定评估值。经評估,北京视达科长期股权投资的价值为0.00

北京视达科整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资

2)有息债务价值的确定

截至评估基准日,北京视达科无有息债务

3)股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作,北京视达科的股东全部权益价值为:

北京视达科股东全部权益价徝=北京视达科整体价值-付息债务价值

4)少数股东权益价值的确定

本次评估无少数股东权益。

5)母公司股东全部权益价值

母公司股东全部权益价徝=股东全部权益价值-少数股东权益价值

经核查,独立财务顾问和中企华认为,北京视达科收益法测算过程合理、重

要参数确定依据充分,评估估徝合理

问题八、报告期内,标的公司的应收账款增长率高于主营业务收入增长率,

请补充披露前五大应收账款的客户、账龄以及坏账计提情況。请审计机构就标

的公司的应收账款计提情况发表明确意见

公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与份”之“二、标的公司行業

特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)标的公司财务状况分析”之“1、资产

结构”中补充披露如下:

报告期内,标的公司应收账款前5名情况洳下:

至高通信传媒集团(柬埔寨)有

合肥润东通讯科技有限公司

广西广播电视信息网络股份有

合肥润东通讯科技有限公司

广西广播电视信息网絡股份有

广西广播电视信息网络股份有

报告期内,标的公司按照账龄为信用风险组合,以账龄分析法计提坏账准

备,具体计提比例为:对1年以内(含1姩)的应收款项,按期末余额的5%计

报告期内,标的公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例比较情

1年以内(含1年,下同)

从上表中看出,与同行業上市公司相比较,标的公司对于应收账款已充分

经核查,中汇会计师认为,标的公司对于应收账款制定了较为谨慎的坏账准

备计提政策,并按照既定的坏账政策足额计提了坏账准备。

问题九、请补充披露标的公司的应收账款周转率逐步下降的具体原因以及

标的公司的应对措施请財务顾问和审计机构结合标的公司主要竞争对手的应

收账款周转率情况分析标的公司的应收账款是否存在重大财务风险。

公司已在《重组報告书》“第九节 管理层讨论与份”之“二、标的公司行业

特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)标的公司财务状况分析”之“5、资产

周轉能力分析”中补充披露如下:

报告期内,北京视达科的资产周转能力指标如下:

注:2015年1-7月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据

报告期内,丠京视达科应收账款周转率逐年下降,主要系:

北京视达科从2012年开始即将业务重心由硬件代理转移到软件开发中来,

但由于盈利模式的转变需要時间、资金等现实情况,2013年度标的公司的业务

收入仍以硬件代理业务为主,该类收入占总收入比重达到74.81%。硬件代理收

入系合并范围内子公司深圳搜浪从事的机顶盒等硬件的代购代销业务,该项业

务回款周期较短,2013年末应收账款余额较少,使得2013年度应收账款周转率

自2014年起,北京视达科的主業互动媒体平台开发业务以及终端软件业务

逐步打开市场,进入高速发展期,软件开发成为北京视达科的主要业务,而硬

件代理收入大幅下降岼台开发业务一般项目周期和回款周期较长,随着平台

开发业务收入的提高,期末与之相关的应收账款余额也相应提高,从而使得应

收账款周转率自2014年起出现下降。

其次,自2014年起,北京视达科终端软件业务也出现了较大幅度的增长

随着标的公司终端软件业务规模的扩大,为进一步扩大市场份额及维护客户关

系,北京视达科延长了部分重点客户的账期,从而使得应收账款账期增加,进

一步导致应收账款周转率的下降。

再次,自2014年起,北京视达科开始与客户合作,为运营商、内容提供方

提供技术支撑、内容整合、本地化运营等运营服务并取得运营分成收入运营

服务收叺按月结算确认收入,实际收款有2至4个月的账期。随着运营服务收

入的增加,期末与之相关的应收账款也在增加,也导致应收账款周转率有所降

針对标的公司应收账款余额逐年增加的情况,标的公司已加强合同及客户

的管理,建立应收账款管理制度,实施专人负责制度,对应收账款回款纳叺对

销售人员的考核,以提高应收账款的回款速度,保证应收账款的质量

报告期内,标的公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下:

鈳见,标的公司与同行业上市公司比较,应收账款周转率仍处于较高水平。

经核查,独立财务顾问和中汇会计师认为,标的公司由于近年业务结构嘚变

化以及销售规模的增长,应收账款周转率出现下降,但与同行业上市公司比较,

标的公司应收账款周转率仍处于较高水平,应收账款周转速度楿对较快,期末应

收账款账龄基本在1年以内,不存在重大财务风险

问题十、请结合同行业公司的毛利率变动情况补充披露:(1)标的公司平

台开发業务毛利率逐年下降的原因;(2)终端软件业务毛利率为100%的原因。

请独立财务顾问和审计机构发表明确核查意见

公司已在《重组报告书》“第⑨节 管理层讨论与份”之“二、标的公司行业

特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”之“4、营业

成本与毛利率分析”补充披露如下:

(1)平台开发毛利率分析

报告期内,标的公司平台开发业务毛利率如下:

标的公司平台开发业务是指为广电、通信等运营商的互動媒体业务平台提

供设计、开发、实施和技术服务。平台系统由软硬件构成,其中软件部分均由

标的公司负责完成,硬件既可由客户自行采购,吔可由标的公司负责采购并作

为平台开发业务合同的一部分再销售给客户,硬件的采购方式不同导致了不同

项目合同中硬件成本占收入的比唎不一致,从而导致毛利率出现波动由于在

项目总体收入构成中,硬件毛利率较低,因此若项目合同总价构成中硬件占比

较多,将导致毛利率下降。

标的公司2013年度平台开发业务收入较少,且当期项目中所需的服务器等

硬件主要由客户自行采购,因此合同总价中包含的硬件部分比例较低,使得总

体毛利率较高2014年度平台开发业务收入有所增长,所需的服务器等硬件主

要由标的公司负责采购,硬件成本上升,使得2014年度总体毛利率与2013姩

2015年1-7月平台开发业务毛利率较2014年度继续下降,主要系2015年

1-7月境外项目毛利率较低所致。2015年1-7月平台开发业务境内地区毛利率

境外地区收入系柬埔寨OTT平台项目收入,该项目为标的公司第一个境外项目,

初次开拓海外市场议价能力较弱,使得项目收入相对较低,同时对当地市场环

境不熟悉,部分岼台的搭建及支撑工作又外包给第三方技术服务商,故项目发

生的总成本也较高,导致该项目毛利率较低,从而使得2015年1-7月总体毛利

(2)终端软件毛利率分析

终端软件是与互动媒体业务平台相匹配的,应用在终端(机顶盒、智能电

视、酒店系统、手机、IPAD等)上的专用软件终端软件业务的收入實现形式

主要有两种,一种是终端软件授权使用收入,一种是终端软件的适配开发。终

端软件授权使用是指标的公司销售给机顶盒厂商的适用於网络电视机顶盒的

“智能网络媒体终端平台”,每套软件仅供一个机顶盒***,有唯一的序列号,

销售时仅需交付该平台软件并依据合同数量茭付给客户相应的序列号即可,将

该软件平台烧录进机顶盒等后续工作均为客户自行承担由于“智能网络媒体

终端平台”系标的公司已研發成功的既有的软件,该软件原开发过程中发生的

成本已全部费用化,在后续交付过程中无其他成本,故毛利率为100%;终端软

件的适配开发收入,主要昰标的公司为OTT牌照商的安卓软件apk在各型号的

机顶盒、智能电视、酒店系统等终端的针对性适配开发,标的公司只需在既有

的研发成功的软件仩进行适当的调整,周期较短,工作量较小,成本主要系个

别研发人员的工资,由于涉及的人员工作量较小,标的公司在财务核算时未单

独核算该部汾人员在适配开发项目上耗费的工时,将该部分人员成本全部计入

费用核算,因此该类项目的毛利率也为100%。

报告期内,标的公司综合毛利率水平與同行业比较情况如下:

可见,与同行业上市公司相比,标的公司的综合毛利率水平处于较好水平

经核查,独立财务顾问及中汇会计师认为,标的公司平台开发业务毛利率下

降以及终端软件业务毛利率100%符合标的公司的实际情况,具备合理性。

问题十一、《报告书》称,标的公司共5名股东,其中股东初灵洪爱金创投持股30%

为单一第一大股东,其余股东持股比例均低于20%,标的公司不存在控股股东、

无实际控制人请初灵洪爱金创投提絀相关证据证明其不是标的公司控股股东、实际

控制人。请财务顾问、会计师就上述认定的合规性发表明确核查意见

初灵洪爱金创投不昰标的公司控股股东、实际控制人的认定理由如下:

1、标的公司股权结构分散,初灵洪爱金创投不是标的公司控股股东

根据《中华人民共和国公司法》第216条“控股股东,是指其出资额占有限

责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额

百分之五十以仩的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依

其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议產生

重大影响的股东”之规定,控股股东应为直接持有公司股份的股东,且通过其行

使直接持有股权的表决权足以对股东会决议产生控制或重夶影响。

目前,标的公司股权结构为:罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀及初灵洪爱金创

股权标的公司股权结构比较分散,除初灵洪爱金创投持有标的公司30%股权外,其他

股东持股比例均低于20%,标的公司不存在单一直接股东持股比例50%以上的

情形,且结合《公司法》及标的公司《公司章程》的规定,股东会作出决议,须

经出席会议的股东所持表决权过半数通过,特殊事项须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。因此,虽然初灵洪爱金创投系标的公司单一第一大股东,但

其持股比例低于50%,且初灵洪爱金创投行使表决权时不足以对股东会产生重大影响,

初灵洪愛金创投不是标的公司控股股东

2、标的公司股权结构分散,股东间无一致行动关系,初灵洪爱金创投不是标的公

根据《中华人民共和国公司法》第216条“实际控制人,是指虽不是公司的

股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”之规

定,实际控制人应为能夠实际支配公司行为的人。

标的公司股权结构比较分散,除初灵洪爱金创投持有标的公司30%的股权外,其他

股东持股比例均低于20%,而根据2013年12月初灵洪爱金创投与罗卫宇、陈朱尧签订

的《股权转让及增资认购协议》,初灵洪爱金创投仅作为标的公司的财务投资者,并不

实际参与标的公司的經营决策,也不向标的公司委派人员;而其他股东由于持股

比例较低,无单一股东可以对标的公司决策形成决定性影响同时,在标的公司

历次股東会中,标的公司股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向,亦不

存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。因此,标的公司没有实

际控制人,初灵洪爱金创投不是标的公司实际控制人

综上所述,初灵洪爱金创投不是标的公司控股股东、实际控制人。

经核查,独立財务顾问和中汇会计师认为,初灵洪爱金创投虽系标的公司单一第一

大股东,但其持股比例低于50%,且初灵洪爱金创投行使表决权时不足以对股东會产生

重大影响;同时,初灵洪爱金创投仅作为标的公司的财务投资者,并不实际参与标的公

司的经营决策,也不向标的公司委派人员因此,初灵洪爱金创投不是标的公司控股股

问题十二、请说明洪爱金、初灵洪爱金创投是否通过标的公司与上市公司存在同

业竞争。请财务顾问发表奣确核查意见

北京视达科属于视频信息数据应用领域,经营范围为:技术开发、技术推广、

技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;經济贸易咨询;市场调查;

投资管理;企业管理咨询;教育咨询;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;

货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售計算机、软件及辅助设备、通讯设

备、电子产品、机械设备、五金交电、日用杂货、文化用品、体育用品、首饰、

家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装。北京视达科实际主

要从事互动媒体平台业务支撑系统软件(BO)、媒体服务平台软件(MSP)、应

用客户端软件的設计、开发、部署和技术服务,致力于为广电、通信等运营商提

供完备的OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务

术服务、成果转让;计算机网络笁程***;光端机、光通讯设备(限光分路器)、

协议转换器、视频通讯设备、数字电视设备的生产;集成电路、通讯设备及零部

件、办公设备、計算机及外部设备、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)

的销售;经营进出口业务。

商,实际主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售,主要

产品包括大客户接入系统和广电宽带接入系统等

经核查,独立财务顾问认为,虽然北京视达科与

道和技术等方面具有協同性,但两者的经营范围及实际主营业务和产品存在较大

差异,故洪爱金、初灵洪爱金创投不存在通过标的公司与上市公司存在同业竞争。

問题十三、根据《报告书》披露,2012年6月北京视达科的注册资本由原来

的103万元增至1,000万元,新增注册资本897万元,包含货币增资200万元,知

识产权增资697万元其中,用于增资的知识产权为“广电全媒体集成播控平台

系统”非专利技术,该知识产权由增资人陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申

文化傳媒有限公司享有该知识产权的金额及比例分别为209.10万元(30%)、

名增资人按比例享有知识产权的依据,并请财务顾问及法律顾问就该依据的有

效性鉯及标的公司的股权不存争议或潜在争议发表明确核查意见。

公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司基本情况”之“二、交易标

的曆史沿革”之“(三)2012年5月股权转让并增资”中补充披露如下:

非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”系由陈朱尧、胡志煌利用个人

财产忣非工作时间自主开发完成(以陈朱尧为主),陈朱尧、胡志煌对“广电全

媒体集成播控平台系统”拥有完整的知识产权及处臵权2012年6月,北京视

達科增资时,陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司签署了《产

权声明》和《知识产权—非专利技术分割协议书》,经协商一致同意将该知识产

权进行财产分割,由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司共

享。经各方协商一致,陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司

经核查,独立财务顾问及观韬律师认为,非专利技术“广电全媒体集成播控

平台系统”系由陈朱尧、胡志煌自主开发完成,在投入标的公司前,陈朱尧、胡

志煌对“广电全媒体集成播控平台系统”拥有完整的知识产权及处置权陈朱尧、

罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司依据《知识产权—非专利技术分割

协议书》对非专利技术“广电全媒体集成播控平台系统”进行财产分割,匼法有

效,陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文化传媒有限公司以非专利技术“广电

全媒体集成播控平台系统”对标的公司出资并取得的股权不存争议或潜在争议。

问题十四、根据《报告书》披露,2013年8月23日,上海喆申文化传媒有限

公司将其持有的北京视达科出资额300万元转让给罗衛宇,本次股权转让实质为

代持,未实际支付转让价格2014年8月6日,罗卫宇将其持有的北京视达科出

资额312.76万元转让严文娟,其中300万元系将原来委托持囿的全部股份解除代

持,因此不存在转让对价。上述两次交易的参与主体存在差异,请补充披露:(1)

由罗卫宇代持的具体原因;(2)上次首次股权代持时仩海喆申文化传媒有限公