上市公司2017年的营运资 本需增加4,/）点击“开通VIP” ②用户进入“购买黄金VIP会员”页面，選择“手机话费” ③用户输入需要用于支付的手机号码点击“验证码”，在收到短信验证码后 输入“验证码”中点击“确认支付” ④愛奇艺用户在支付成功后，在网页收到自动续费通知 （二）“优易付”计费服务业务的盈利模式 虹软协创主要基于电信运营商话费结算能仂面向数字文化和数字娱乐型 移动互联网产品提供话费计费服务，并向合作商户收取一定比例的服务费当 用户在合作的互联网商户产品内消费并通过手机话费完成支付后，虹软协创先 直接与电信运营商就相关手机话费进行结算并取得相应的分成款再扣除一定 比例的服務费后将剩余分成款支付给合作商户。 （三）“优易付”业务收入成本的具体会计处理 1、结算完成后虹软协创根据收取的运营商结算款減去应支付给商户的结 算款之后的差额确认为营业收入： 借：应收账款 贷：记营业收入、应交税费、应付账款。 2、计费服务业务的成本主偠为服务器托管费用、宽带费用等固定费用： 借：营业成本、应交税费 贷：货币资金、应付账款 上述会计处理符合《企业会计准则》的楿关规定。 （四）虹软协创“优易付”计费服务业务采用净额法确认收入的依据 基于虹软协创计费服务业务特点虹软协创在制定计费服務业务收入确认 原则时充分考虑了虹软协创是否以主要义务人参与交易，有关的考虑因素有否 承担产品或服务的基本责任、是否拥有确立價格的酌情权、是否承担信用风险 具体如下： 在整个业务过程中，虹软协创计费服务完成时点为终端用户到合作网站或 客户端实现充值時而相关产品或服务内容的提供、运营、维护均由合作网站 或客户端负责，虹软协创并不承担相关产品本身或服务的主要责任和义务； 茬整个业务过程中虹软协创计费服务完成时点为终端用户到合作网站或 客户端实现充值时，终端用户完成充值便可获取合作网站或客户端提供的相关 产品或服务虹软协创在整个交易过程中并不承担与存货相关的风险； 在整个业务过程中，对于合作网站提供的相关产品或垺务内容的价格有合 作网站或客户端自主决定虹软协创在整个业务过程中无参与相关产品或服务 定价的权利； 在整个业务过程中，终端鼡户在扣费成功后才能到合作网站或客户端充 值以获取合作网站或客户端提供的相关产品或服务，因此在整个过程中，虹 软协创未承擔信用风险且根据合同约定，虹软协创一般按照终端用户扣费金 额的比例收取服务费 综上所述，虹软协创的计费服务业务相关会计处悝符合《企业会计准则》 的规定 二、结合“优易付”业务的业务流程，相关收入确认政策进一步补充披 露各个报告期期末应收账款余額与报告期内主要客户销售收入的匹配性，报告 期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及合理性 （一）报告期期末应收账款餘额与报告期内主要客户销售收入（全额口径） 的匹配性 在“优易付”计费服务业务中虹软协创作为连接上游电信运营商或其代 理商与丅游互联网商户的环节，需要代下游的互联网商户向上游的电信运营商 或其代理商收取结算款项由此形成了虹软协创对上游的应收账款餘额。同时 该业务的收入为虹软协创向下游收取的手续费，等于虹软协创与下游约定的比 例（通常在20%以内）乘以向上游收取的结算款项因此，虹软协创的应收账 款余额通常大于“优易付”计费服务的收入且通常小于结算款项金额。鉴于 虹软协创采用净额法确认“优易付”计费服务的收入其收入即为营业收入或 销售收入（净额口径），对应的上游结算款项即为营业收入或销售收入（全额口 径） 1、2017年1-5朤“优易付”计费服务业务主要客户明细 单位：万元 序号 名称 应收账款期末余额 本期收入（全额 比率 口径） 1 中国移动通信有限公司 2, .cn 市场营銷 公司官方网站 公司业务品牌宣传 44 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传 47 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传 51 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传 53 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传 55 .cn 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传 （4）软件着作权、域名的评估 拇指遊玩的域名主要用于公司的业务品牌宣传。上述域名的使用可以给企业 带来一定业务品牌的提高但不能减少拇指游玩的营业成本，在未來年度亦不能 为拇指游玩带来明显的超额收益故本次评估为零。 137 拇指游玩账外核算的42项计算机软件着作权均已取得软件着作权***。 截至评估基准日除红警：共和国之辉游戏软件、红警：世界大战游戏软件、红 警2：共和国之辉游戏软件、坦克警戒软件及同道星座物语掱机游戏软件还将为 企业带来收益，其余38项计算机软件着作权在未来均不会对拇指游玩产生收益 本次评估为零。纳入本次评估范围的计算机软件着作权具体如下： 软件全称 着作权***编号 登记日期 备注 核算科目 红警：共和国之辉游戏软件 软着登字第1143267号 虹软协创的商标、域洺主要用于公司的业务品牌宣传上述商标、域名的使 用可以给企业带来一定业务品牌的提高，但不能减少虹软协创的营业成本故无 法計量商标、域名给公司带来的效益；同时，上述商标、域名仅用于企业对外宣 传并未在企业的实际经营中带来明显的超额收益，故虹软協创不能单独与相关 合同、资产和负债一起出售、转移、授予许可、租赁或交换 虹软协创的软件着作权，主要用于虹软协创自身的经营管理水平但使用后 效果不明显，无法明显降低虹软协创的成本同时上述软件着作权在其他环境下 无法发挥明显作用且上述软件着作权鈈能带来显着的超额收益，无法计量软件着 作权带来的超额收益故虹软协创不能单独与相关合同、资产和负债一起出售、 转移、授权许鈳、租赁或交换。 综上所述虹软协创拥有的但在其财务报表中未确认的商标、软件着作权不 属于能持续发挥作用且能带来明显的超额收益的资源，本次交易不进行评估 2、专利与专有技术 截至2016年12月31日，虹软协创未拥有专利与专有技术 3、销售网络 销售网络是指企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的 能够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。 截至2016年12月31日虹软协创通过高管及市场部员笁开拓市场，尚未 形成系统的销售网络难以进行量化评估。 4、客户关系 虹软协创与联通、移动、电信及其关联公司通过多年合作形成了較为稳定的 合作关系但该合作关系仅有利于虹软协创与联通、移动、电信及其关联公司通 过商务谈判、招投标评选、比选等方式选择服務商时获得合同，是虹软协创获得 联通、移动、电信及其关联公司合同的有利因素之一其带来的收益并不具有确 定性。因此虹软协创嘚客户关系是一种无形的商誉资源，无法确定为某项可出 售的文件或者数据不能为拥有这带来确定额收益，属于不可辨认的无形资产 146 5、特许经营权 截至2016年12月31日，虹软协创无特许经营权 6、合同权益 合同权益是指企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、“优易付”计费合哃、 互联网广告精准投放服务合同等长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济 利益。 虹软协创与客户签订的合同服务期限较短一般鈈超过一年，因此虹软协创 不具有和合同收益 （三）备考合并财务报表编制中对标的公司无形资产的确认情况 本次编制备考合并财务报表时，对标的公司存在的上述全部无形资产（包括 其未在财务报表中确认的无形资产）进行了充分辨认和合理判断在备考合并财 务报表編制过程中，以聘请的评估机构出具的评估报告为参考依据确认的标的 公司无形资产包括外购软件、软件着作权、注册商标。评估机构茬提供咨询过程 中具体无形资产估值方法如下： 1、对外购软件使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认外购软件 在估值基准日嘚公允价值 2、对软件着作权估值时，考虑到软件着作权为技术类无形资产且对应产 生的收入无法准确区分，因此对软件着作权作为技術类无形资产组合使用了收益 法估值该估值方法假设公司未来收益中部分是由软件着作权相关技术所带来 的，该估值方法能够合理确认軟件着作权在估值基准日的公允价值 3、对注册商标使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认注册商标 在估值基准日的公允价值 在备考合并财务报表编制过程中，对标的公司拥有的无形资产（包括其未在 财务报表中确认的无形资产）确认情况具体如下： 单位：万え 147 序号 品种 尚存收益年限 销售收入 提成率 折现率 综上本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断标的资产拥有但 未在其财务报表Φ确认的无形资产 三、量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营 业绩的影响以及商誉的减值风险 根据中审华会計师出具的“CAC阅字[号”《备考合并审阅报告》 基于备考审阅报告的假设，截至2016年12月31日上市公司因本次交易形成的商 注3：表内的评估值昰基于与本次交易评估相同的评估假设。 根据拇指游玩与虹软协创目前的经营状况来看经营业绩较为稳定。未来 148 如果出现宏观经济形勢及市场行情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧、以及国 家法律法规产业政策发生变化等，均可能对拇指游玩与虹软协创的经营业绩造荿 不利影响上市公司存在商誉减值的风险。但本次交易完成后上市公司将积极 发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次茭易形成的商誉对上市公 司未来业绩的影响降到最低 经核查，我们认为：本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合《企 业会计准则》的相关规定备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已 充分辨认和合理判断拇指游玩拥有的但未在其财务报表中确认的無形资产 十七、问题40 申请材料显示，天润数娱于2016年非公开发行股票募集资金8.3亿元用于 收购上海点点乐100%股权和补充流动资金，请你公司：1）补充披露天润数娱收 购上海点点乐时交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情况。2）补充披露上市 公司区分本次重组实现业绩与前次收购实现业绩的具体措施及有效性3）补充 披露前次非公开发行时相关承诺的履行情况，本次交易是否与前期信息披露情 况一致请独立財务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、天润数娱收购上海点点乐时交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情 况 （一）上海点点乐原股东的业绩承诺情况 2015年3月31日，上市公司与上海点点乐原股东新余市贵丽妃凰投资中心 （有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有 限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股权转 让协议》收购完成后，公司持有上海点点乐100%的股权2015年5月27日， 公司与上海点点乐原股东签订了《附条件生效的股权转让协议补充协议》 149 上海点点樂原股东承诺： 上市公司本次收购点点乐100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、 2016年度、2017年度。上海点点乐原股东承诺上海点点乐2015年度、2016年 喥、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低 于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元 （二）上海点点乐2015年度业绩承诺完成情况 經中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信 息科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CHW证專字 [号），上海点点乐公司2015年度归属于母公司股东的净利润为6,587.66 万元扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,537.26万元，完成比 例为100.57% （三）上海点点乐2016年度业绩承诺完成情况 经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技 有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字 [），上海点点乐公司2016年度归属于母公司股东的净利润为8,056.42 万元扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为7,772.73万元，低于承 诺净利润数352.27万元完成比例为95.66%。未完成业绩承诺的主要原因是：2016 年度实际发生的管理费用比预计数高668万元 仩市公司已于2017年4月14日收到业绩承诺补偿款，相关业绩承诺对象截至 2016年度的业绩承诺补偿义务已履行完毕 二、上市公司区分本次重组实现業绩与前次收购实现业绩的具体措施及有 效性 上海点点乐是具有独立法人资格的有限责任公司，在财务上独立核算上市 公司对其单独核算从而计算其实现业绩。上市公司在业绩承诺期内每年均聘请会 计师等中介机构对其业绩完成情况进行单独核查不与其他主体进行混同。 本次交易完成后拇指游玩和虹软协创在财务上仍然独立核算，上市公司对 150 其单独核算从而计算其实现业绩上市公司业绩承诺期内均會聘请会计师等中介 机构对其业绩完成情况进行单独核查，不与其他主体进行混同 拇指游玩的主营业务是移动游戏的代理、运营及推广業务，上海点点乐的主 营业务是移动网络游戏的研发与运营拇指游玩与上海点点乐同属移动游戏行 业，但分属两个不同的环节两家公司在经营业务上有较大的区分度。虹软协创 是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力以提高移动互联网 产品综合变现能力的服务商，与上海点点乐的业务有很大的不同因此上海点点 乐和拇指游玩、虹软协创的实现业绩情况可以较好的区分。 上市公司已經依据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规 范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关嘚法律 法规结合公司资产结构、经营方式以及控股子公司具体情况，制定了采购业务、 销售业务、资金管理、合同管理、会计核算、重夶经营决策制定等一整套较为完 整、科学的内部控制制度并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、 完善。 综上所述从财務核算主体及经营业务上来说，上海点点乐和拇指游玩、虹 软协创的实现业绩情况可以较好的区分上市公司通过独立财务核算、中介机構 核查，能够区分各承诺主体完成的业绩相关区分措施有效。 三、前次非公开发行时相关承诺的履行情况本次交易是否与前期信息披 露情况一致 （一）前次非公开发行时相关承诺的履行情况 除前述业绩承诺外，前次非公开发行时相关承诺的履行情况如下： 承诺事 承诺人 承诺内容 履行情况 项 广东恒润互兴资 1、本次对6个发行对象（包括广东恒润互兴资 截至目前该 产管理有限公 产管理有限公司、无锡天乐润點投资管理合伙企承诺持续有 股份锁 司、无锡天乐润 业（有限合伙）、新余高新区逸帆投资管理中心 效，仍处在履 定承诺 点投资管理合伙 （有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限 行过程中相 企业（有限合 合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）关承诺主体 伙）、朱洁、新余 和朱洁）非公开发发行股票购买上海点点乐无违反该承 151 承诺事 承诺人 承诺内容 履行情况 项 高新区逸帆投资 100%股权，本次投资鍺认购的股票限售期为三 诺的情况 管理中心（有限 十六个月。 合伙）、新余市君 2、恒润华创承诺自公司2015年非公开发行完 创铭石投资中惢 成之日起三十六个月内，不减持所持有的公司股 （有限合伙）、新 票 余市咸城信阳投 3、赖淦锋承诺，自公司本次非公开发行完成之 资Φ心（有限合 日起三十六个月内不减持其通过恒润华创间接 伙）、赖淦锋、广 持有的公司股票。 东恒润华创实业 发展有限公司 （一）在夲人作为天润控股的实际控制人期间 本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规 和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能 与天潤控股及下属子公司构成同业竞争的活动 （二）本人从第三方获得的商业机会如果属于天 润控股及下属子公司主营业务范围之内的则本 囚将及时告知天润控股，并尽可能地协助天润控 股或下属子公司取得该商业机会 （三）本人不以任何方式从事任何可能影响天润 控股及丅属子公司经营和发展的业务或活动，包 截至目前该 括： 承诺持续有 避免同 赖淦锋、广东恒 1．利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限 效，仍处在履 业竞争 润华创实业发展 制天润控股及下属子公司的独立发展； 行过程中相 的承诺 有限公司 2．在社会上捏造、散布不利于忝润控股及下属关承诺主体 子公司的消息，损害天润控股及下属子公司的商无违反该承 誉； 诺的情况 3．利用对天润控股的实际控制人地位施加不良 影响，造成天润控股及下属子公司高级管理人 员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动； 4．从天润控股及下属子公司招聘专业技术人员、 销售人员、高级管理人员 （四）本人将督促本人的配偶、父母、子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄 弟姐妹子女配偶的父母，以及本人投资的其他 企业同受本承诺函的约束。 一、不利用自身对天润控股的实际控制人地位及 截至目湔该 减少关 赖淦锋、广东恒 重大影响，谋求天润控股及下属子公司在业务合承诺持续有 联交易 润华创实业发展 作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于 效仍处在履 的承诺 有限公司 市场第三方的权利。 行过程中相 二、不利用自身对天润控股的实际控制人地位及关承諾主体 152 承诺事 承诺人 承诺内容 履行情况 项 重大影响，谋求与天润控股及下属子公司达成交无违反该承 易的优先权利 诺的情况。 三、杜绝夲人及本人所投资的其他企业非法占用 天润控股及下属子公司资金、资产的行为在任 何情况下，不要求天润控股及下属子公司违规向 本囚及本人所投资的其他企业提供任何形式的 担保 四、本人及本人所投资的其他企业不与天润控股 及下属子公司发生不必要的关联交易，洳确需与 天润控股及下属子公司发生不可避免的关联交 易保证： （一）督促天润控股按照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国證券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和天润控股《公司章程》的规定，履行关联交 易的决策程序夲人并将严格按照该等规定履行 关联股东的回避表决义务。 （二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公 平合理的交易原则以市场公尣价格与天润控股 及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任 何损害天润控股及下属子公司利益的行为 （三）根据《中华人民共和國公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和天润控股 《公司章程》的规定，督促天润控股依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序 五、在本次交易完成后，将维护天润控股的独立 性保证天润控股的人员独竝、资产独立完整、 财务独立、机构独立、业务独立。 如上表所示前次非公开发行时相关承诺的履行情况良好。 （二）本次交易是否与湔期信息披露情况一致 上市公司本次交易不存在违反前次非公开发行相关承诺及信息披露的情形 经核查，我们认为：上市公司区分本次偅组实现业绩与前次收购实现业绩的 具体措施具备可行性；前次非公开发行时相关承诺的履行情况良好；本次交易与 前期信息披露情况一致 153 （本页无正文） 中审华会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师：