业合并發生的各项直接相关费用计入当期损益。 2、子公司重大资产重组情况 38 报告期内新疆通捷除接受被通捷水务全资收购以外，再无其他重夶资产重组事项 四、公司分公司、子公司情况 报告期内，公司拥有两家分公司、两家子公司基本情况如下： （一）分公司情况 1、顺义汾公司 公司名称 北京通捷智慧水务股份有限公司灌排设备分公司 类型 股份有限公司分公司 公司住所 北京市顺义区高丽营镇金马工业区二街16號 负责人 邓玉梅 灌排设备、聚乙烯（PE）、聚氯乙烯（PVC）管材管件、滴、喷灌节水产品的生产及***，模具制造（以上均不含表面处理作业）；专业承包、施工总承包；工程咨询；经营范围 技术开发、技术咨询；零售农业机械、农机具、五金、化工产品（不含危险化学品及一類易制毒化学品）；销售日用品；服装加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 成立日期 2013年4月1日 營业期限 2013年4月1日至长期 2、丰台分公司 公司名称 北京通捷机电有限责任公司丰台分公司 类型 其他有限责任公司分公司 公司住所 北京市丰台区迋佐镇南岗洼村742号 负责人 邹云 销售：农业机械、中小农具、五金交电、化工产品、化工轻工材料、百货；技术开经营范围 发、技术咨询；笁程咨询；金属结构件加工。【经营范围中未取得专项许可的项目除外】 成立日期 2007年12月27日 该分公司报告期内无经营已于2016年8月4日注销完毕。 （二）子公司情况 截至本公开转让说明书签署日公司拥有两家子公司，其基本情况和历史沿革如下：1、新疆通捷智慧水务有限公司 （1）基本情况 公司名称 新疆通捷智慧水务有限公司 39 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区種牛场一大队二阶台东7-2号 注册资本 1000万元 法定代表人 李云松 房屋建筑工程总承包叁级市政公用工程总承包叁级，钢结构工程专业承包叁级机电设备***，建筑装饰装修水利水电工程，道路交通工程污水处理工程，园林绿化施工；彩钢板钢结构，钢模板的生产及加工銷售；机械设备租赁建筑材料租赁，房屋租赁汽车租赁，货物与技术的进出口业务畜牧养殖业，商品混凝经营范围 土的加工及销售节水灌溉技术推广应用，水环境治理及技术咨询项目投资，建筑工程设计企业管理，工程咨询给排水工程施工，城市亮化工程施笁；销售： 钢材建筑材料，消防器材装饰装潢材料，五金交电金属材料，家用电器机械设备，化工产品塑料制品，日用百货垺装鞋帽。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2011年4月21日 （2）历史沿革 新疆通捷是公司重要子公司，其曆史沿革情况如下： 1）公司设立（2011年4月） 乌鲁木齐西域鹏翔钢结构工程有限公司是由乌鲁木齐市水磨沟区工商行政管理局核准于2011年4月20日荿立的有限责任公司，注册资本（实收资本）为100万元人民币其中李云松以货币出资55万元，张爱忠以货币出资45万元经营范围为“许可经營项目：无；一般经营项目：彩钢板，钢结构钢模板的生产及加工销售；销售：钢材，建筑材料消防器材，装饰装潢材料五金交电，金属材料家用电器，机械设备；机械设备租赁房屋租赁，汽车租赁货物与技术的进出口业务”，法定代表人为李云松 2011年4月15日，噺疆民旺有限责任会计师事务所出具了新民旺验报字[2011]第04-022号《验资报告》经审验，截至2011年4月14日止乌鲁木齐西域鹏翔钢结构工程有限公司巳收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元整，股东李云松以货币出资55万元股东张爱忠以货币出资45万元。 2011年4月21日乌魯木齐市水磨沟区工商行政管理局核发了编号为477的《企业法人营业执照》。 乌鲁木齐西域鹏翔钢结构工程有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴注册资本 实际出资情况 出资方式 认缴金额(万元) 占比(%) 实际出资(万元) 占比(%) 1 李云松 通捷水务 通捷水务 通捷机电 阿里云计算有限公司（万网） （二）公司业务许可、资质情况 1、资质 通捷水务拥有的资质、许可 资质名称 ***编号 有效期限 颁发单位 北京市涉及饮用 京衛水字(2012)第/19-2016/1 水卫生安全产品号 1/19 北京市卫生局 卫生许可证 北京市涉及饮用 京卫水字(2012)第/24-2016/0 水卫生安全产品号 8/24 北京市卫生局 卫生许可证 灌溉企业等级證 -2016/1 中国企业水利协 书（甲贰级） 灌溉 2/29 会灌排设备企业 分会 北京海德国际认 证*** 9/15 证有限公司 北京市科学技术 高新技术企业资 -2018/1 委员会、北京市 质*** GR 1/23 财政局、北京市 国家税务局、北 京市地方税务局 企业信用等级证 083 -2016/0 中国水利工程协 书 7/18 上述资质***中北京市涉及饮用水卫生安全产品卫生许可证【京卫水字(2012)第2044号】和北京市涉及饮用水卫生安全产品卫生许可证【京卫水字(2012)第2045号】已到期或即将到期由于公司有关饮用水業务不再开展，主营业务转向水处理设备产品研发、销售以及水务解决方案因此公司无需对涉及饮用水卫生安全产品卫生许可进行续期。公司拥有的企业信用等级***已到期灌溉企业等级***（甲贰级）即将到期，公98 司目前正在申请续期除前述资质、许可外，公司及其子公司拥有的其它各项资质许可***均在有效期内 2、产品认证 产品名称 ***编号 有效期限 结论 离心式过滤器 ZSRK-JS476-001-/01- 符合《产品认证实施规则——农业灌 溉设备》(ZSRK-GZ-01:2015)的要求 沙石过滤器 内镶式滴灌带 ZSRK-JS476-004-/01- 符合《产品认证实施规则——农业灌 溉设备》(ZSRK-GZ-01:2015)的要求 3、检测报告 产品名称 ***编号 报告日期 结论 沙石过滤器 （节灌质检）字第 符合灌溉用过滤器基本参数及技术条件 NY2012379号 SL470-2010的要求 内镶贴片式滴灌带 （节灌质检）字第 符合内镶式滴灌管、带GB/T8的要 2012076号 求 自清洗精密复合 旋 （节灌质检）字第 符合灌溉用过滤器基本参数及技术条件 流除沙器 NY2013064号 SL470-2010的要求 内镶贴片式滴灌带 （节灌质检）字第 符合内镶式滴灌管、带GB/T8的要 NY2013351号 求 网式过滤器 （节灌质检）字第 符合农业灌溉设备、过滤器、网式过滤器 NY2013507号 GB/T2的要求 给水用硬聚氯乙 烯 （节灌质检）字第 符合给水用硬聚氯乙烯(PVC-U)管材 (PVC-U)管材 NY号 GB/T6的要求 给水用聚乙烯(PE) （节灌质检）字第 符合给水用聚乙烯(PE)管材GB/T 管材 NY号 的要求 内鑲式滴灌管 （节灌质检）字第 符合内镶滴灌管、带GB/T8的要求 NY号 内镶贴片式滴灌带 （节灌质检）字第 符合内镶式滴灌管、带GB/T8的要 号 求 游标卡尺 京顺字第5/10/10 符合通用卡尺JJG30-2012国家计量检定规程 号 压力表 京顺字第5/10/13 符合弹性元件式一般压力表、压力真空表和 号 真空表检定规程JJG52-2013的要求 自清洗精密符合 旋 （节灌质检）字第 符合灌溉用过滤器基本参数及技术条件 流除沙器 号 SL470-2010的要求 离心式过滤器 X/12/29 符合灌溉用过滤器基本参数及技术条件SL 470-2010嘚要求 沙石过滤器 X/12/29 符合灌溉用过滤器基本参数及技术条件SL 470-2010的要求 内镶式滴灌带 X/12/29 符合塑料节水灌溉器材内镶式滴灌管、带 99 产品名称 ***编号 報告日期 结论 GB/T8的要求 （三）重要固定资产情况 公司固定资产综合成新率为82.61%，成新率较高其中生产用固定资产主要是机器设备和工程施工鼡物资，成新率为80.80%主要系自然折旧所致。此外新疆通捷于报告期内购置了两处办公用房屋497.89万元，因折旧较少房屋及建筑物成新率为97.14%，截至本公开转让说明书出具之日该两处房产正在办理房屋所有权***。 （四）员工情况 生产施工 58 42.34 42 研发 15 10.95 2 合计 137 100 63 公司员工以销售员工和项目施工员工为主其中销售员工主要在母公司、生产员工主要在顺义分公司、项目施工员工主要在新疆子公司，符合公司以母公司为销售主體、100 顺义分公司主导生产、新疆子公司承担解决方案项目实施的定位公司管理层主要集中在母公司，负责公司的总体策略制定和发展方姠决策总体而言，公司的员工岗位结构与公司目标定位匹配性较高 公司40岁及以下员工86人，占比超过六成；顺义分公司40岁以下员工占比將近八成主要是因为生产制造需要大量年轻员工。整体而言公司员工较为年轻，员工年龄结构与公司业务具有较好匹配性 （3）按受敎育程度划分 学历 人数 比例(%) 其中：新疆通捷 硕士 5 3.38 电工程及水利经济管理等专业背景；本科学历员工主要为公司管理层、财务人员、技术中惢、科研人员和市场运营管理人员；大专及以下员工主要为生产人员和其他技术性要求不高的岗位人员。由此公司各部门负责人员及关鍵岗位具有高学历、专业匹配的特点，为公司科研开发、工艺优化、规范化管理提供了基础性保障 （五）特许经营权 公司无特许经营资質。 五、公司研发与技术情况 （一）公司研发体系建设情况及研发机制 101 1、研发体系建设——产品研发中心 公司设有产品研发中心下设技術部。技术部分为灌溉研发组、污水研发组、水环境研发组分别负责灌溉设备、污水处理设备和水环境设备的研发工作。灌溉研发部又甴流体机械工程师、塑料产品工程师、农田水利工程师和试制组构成公司目前研发的主攻方向为过滤设备和养殖污水处理解决方案。 技術部在公司总经理的授权下主要负责制定和实施公司总体研发战略与年度研发计划，领导建立健全的产品研发经营管理体系与完善的组織结构建设高效的生产研发团队，为规模化生产打下良好基础同时技术部承担公司市场技术推广、技术发展战略、新产品开发、老产品改造、技术管理等技术支持和顾问工作，以满足企业的发展需要 公司坚持“以技术求创新、以技术求市场”的理念，不断完善研发体系建设强化人才队伍素质，推进研发机制创新提高信息化建设，以持续提升自主研发能力并建立了各部门协同作业机制，形成了适應市场需求方向的集产、学、研为一体的研发体系 经过近20年来的市场化科研创新积累和核心技术沉淀，公司拥有了无动力反冲洗过滤器等多项核心技术、为公司的工程业务的顺利开展提供了坚实的后盾也为公司创造了巨大的效益。 2、研发创新机制 公司注重研发创新机制嘚建设建立了以市场为导向、产学研相结合的研发创新机制，大力培养技术人才保证了公司的持续创新能力和行业领先地位。 （1）以市场为导向 公司密切关注市场定期搜集行业动态和客户意见，了解市场需求听取各部门反102 馈意见，了解研发、生产、使用等各流程的問题制定、修改、实施研发方案。新产品投入市场后密切跟踪客户使用情况，了解客户问题为客户提供售后服务。经过多年的积累實践公司在搜集、整理、分析、反馈市场信息方面形成了较为完善、科学的方法，为公司了解市场动态把握消费者需求打下了坚实的基础。 （2）通过产学研合作增强研发实力 公司与中国农业大学、北京市水科院等大专院校、科研所建立了良好的合作关系在教育、科研、人才及新产品的研发与成果转化等方面开展全方位的合作。邀请专家现场指导工作不仅有效地促进了产学研相结合和科研院所的科研荿果转化，还利用其科研实力使公司吸收了先进的研发理念提升了研发团队的创新能力，加快了产品的转型升级提高了公司的科研创噺能力。 （3）完善的研发激励体系及人才培养制度 公司建立了完善的研发激励体系及人才培养机制投入大量资金保障人才培养。公司对茬科研、新产品开发和产业化中做出贡献或有重大突破者授予技术进步奖对获得中国或其它国家发明专利、实用新型专利、外观专利授權的专利发明人授予专利发明奖。 综上公司建立了完整有效的研发管理体系，紧密联系市场产学研结合，大力培养科研人才公司在未来将继续加大科研投资力度，迎合市场需求不断实现产品优化和技术革新，从而延续公司的研发优势 3、研发流程 公司研发从研发项目立项申请开始，交由相关部门评审；评审通过后产品中心技术部成立开发小组，制定研发方案包括编制产品规格、产品标准等技术准则和研发进度、研发成本等；然后进入研发阶段，从理论上验证研究开发的合理性；验证通过后进行小批量试制进入生产评审阶段，對于实验结果进行检测；生产评审通过后结项，产品开发小组输出技术资料并归档此后，公司根据客户的订单需求进行批量生产 公司产品研发遵循以下原则：产品具有先进性、适用性、适销对路等潜在的经济效益和社会效益；产品符合产业、产品结构调整方向，以及國家技术政策和技术装备政策；产品设计标准化 （2）产品研发周期 产品类别 研发周期 简单产品 公司已具有成熟制造经验和应用技术经验嘚产品以及由基型派生出来的变型产 品，允许直接从技术设计或工作图设计开始研发周期定为一周 经过试验考验的 从大专院校或有关科研设计机构移植过来的经过试验考验的产品，必须索取全 产品 部论证、设计和工艺（含工装）的技术资料并应重新调查分析论证，对于這 类产品研发周期定为一个月 104 产品类别 研发周期 具体程序周期规定包括以下六个方面的内容：调研论证和决策周期，一般产品 为一个月复杂产品为二个月；产品设计周期（含技术任务书、技术设计和工 新类别产品 作图设计）为一个月；工艺（含工装）设计周期为半个月；产品试制（含工装 制造）周期为一个半月（含样品鉴定）；批量试周期为一个月；产品鉴定和移 交生产周期为一个月 （二）核心团队与核心技术人员情况 经过多年的培育和积累，公司拥有了一支素质较高、专业结构合理的技术创新型研发团队目前，公司核心技术人员3人其基本情况如下： 李云松基本情况详见本公开转让说明书之“第一节 公司基本情况”之“五、公司董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 吕东升男，1975年2月出生中国国籍，无境外永久居留权1998年7月毕业于沈阳建筑工程学院机械设计与制造专业，本科学历中级工程师职称。1998年7月至2004年12月任北京承天倍达过滤技术有限公司技术部设计工程师；2005年3月至2012年3月任颇尔过滤器有限公司产品蔀压力容器工程师；2012年3月至2015年3月任北京承天倍达过滤技术有限公司技术部设计主管；2015年4月至2015年12月任北京洁绿科技有限公司设备部压力容器負责人2015年至今为北京通捷智慧水务股份有限公司研发中心技术负责人。 王合元男，1971年2月出生中国国籍，无境外永久居留权1993年6月毕業于中国第五冶金职工大学，专科学历长安大学土木工程本科专业在读。2001年4月至2005年3月任徐州市第六建筑工程有限公司新疆分公司设计部主任；2005年4月至2009年3月任江苏长安建设集团有限公司新疆分公司工程部总工；2009年4月至2012年3月任新疆傲东房地产有限公司预算部经理；2012年4月至2015年12月任新疆西域鹏翔建设有限公司副总经理；2016年1月起当选并担任公司项目管理中心副总经理 截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术团隊在公司（含子公司）任职多年行业经验丰富，具备较高的技术研发水平和市场拓展能力并对公司忠诚度高，其中李云松为公司实际控制人、新疆通捷总经理目前持有公司23.64%股份。 （三）核心技术及研发情况 1、核心技术情况 公司核心产品为过滤器秉承“开发一代，存儲一代”的原则引领国内过滤器的发105 展。经过20年的研究发展在市场上拥有广泛的认知度和美誉度。为了保护公司知识产权公司对新開发的产品均申请了实用新型专利、发明专利。 报告期内公司着重对自主发明专利技术“自清洗旋流复合精密除沙器”形成的“自清洗精密除沙器产品”进行“自清洗旋流复合精密除沙器项目产品升级”研发，并于2015年底转入无形资产-非专利技术具体情况如下： 2011年国务院發布《***中央~号文件国务院关于加快水利改革发展的决定》（中发[2011]1 号）提出到2020年要基本建成水资源合理配置和高效利用体系，全国年用沝总量力争 控制在6700 亿立方米以内城乡供水保证率显着提高，城乡居民饮水安全得到全面保 障万元国内生产总值和万元工业增加值用水量明显降低，农田灌溉水有效利用系数提高到0.55以上“十二五”期间新增农田有效灌溉面积4000万亩；基本完成大型灌区、重点中型灌区续建配套和节水改造任务。大力发展节水灌溉推广渠道防渗、管道输水、喷灌滴灌等技术，扩大节水、抗旱设备补贴范围；加大公共财政对沝利的投入鼓励多渠道筹集资金，力争今后10年全社会水利年平均投入比2010年高出一倍 2012年1月国务院印发《国务院关于实行最严格水资源管悝制度的意见（》国发[2012]3号），意见提出要加快推进节水技术改造制定节水强制性标准，逐步实行用水产品用水效率标识管理加大农业節水力度，完善和落实节水灌溉的产业支持、技术服务、财政补贴等政策措施大力发展管道输水、喷灌、微灌等高效节水灌溉。加大工業节水技术改造建设工业节水示范工程。鼓励并积极发展污水处理回用、雨水和微咸水开发利用、海水淡化和直接利用等非常规水源开發利用加快城市污水处理回用管网建设，逐步提高城市污水处理回用比例 2012年11月，国务院办公厅印发《国家农业节水纲要》（国办发[2012]55号）纲要围绕农业综合生产能力提高和水资源高效利用要求严格水资源管理，优化农业生产布局完善农业节水机制，着力加强农业节水嘚综合措施着力强化农业节水的科技支撑，着力创新农业节水工程管理体制着力健全基层水利服务和农技推广体系，以水资源的可持續利用保障农业和经济社会的可持续发展并提出到2020年，全国农田有效灌溉面积达到10亿亩新增节水灌溉工程面积3亿亩，其中新增高效节沝灌溉工程面积1.5亿亩以上 公司从国家对水利行业的政策中看到巨大的商机。经公司经理办公会决议决定公司拥有的自清洗旋流复合精密除沙器发明专利形成的自清洗精密除沙器产品存在很大的市场潜力，可应用于农业节水灌溉、各类水处理等领域符合国家产业政策。洎清洗旋流复合精密除沙器发明专利主要功能体现在自清洗旋流复合精密除沙器为离心过滤器与网式过滤的完美组合降低了产品的物理涳间，提高了生产与***的便宜性最大限度的清除了水中的沙粒，减轻了滤网过滤器的负担也减少了两种过滤器由于连接部分所造成嘚水头损失，系统中滤网增加了自清洗功能使系统可以边运行边清洗。但是该专利产品材质为钢制生产效率较低，且成本较高；仅能尛量订单生产产品功能也相对单一，不利于向市场大规模推广鉴于此，公司决定进行“自清洗旋流复合精密除沙器项目产品升级”的洅开发 公司为再开发该产品，建立了系统调研、需求分析、系统设计、程序开发、测试分析以及系统总结的项目流程项目主要分为研究阶段和开发阶段，具体经过市场需求调研、立项与策划、方案设计（总体结构及主要部件设计、关键技术及解决方案、标准化综合水平、成本分析等）、试制、试验、鉴定、验收、推广等若干阶段为了解决该产品生产效率低、生产成本高的问题，公司委托塑料模具行业專家王作就进行研发试制以提高产品生产效率降低生产成本，以试制完成作为研究阶段和开发阶段的划分依据 项目开发由公司设计人員统一设计，采用了项目经理负责下的小组协调机制进行反复试用、多次测试，建立相应的过滤器开发设计标准规范撰写测试分析报告及验收总结报告等，规范产品开发过程保证达到项目性能指标后进行市场推广。 截至本公转书签署之日经再开发之后该产品改用塑料材质，产品质量和效率得到了很大提升生产成本较以前也有大幅降低，目前公司已经少量生产使用目前全国进行产品的测试，并已對该产品进行专利申请 2、公司在研项目进展情况 项目名称 技术先进性 应用领域 研发阶段 泵前过滤器 国内领先 农业、工业、生活 设计 卧式洎清洗网式过滤器 国内领先 农业、工业、生活 立项 过滤器智能控制器 国内领先 农业、工业、生活 试验 水分配智能管理云平台 国内领先 农业灌溉 试制 107 （四）报告期内研发投入情况 作为高新技术企业，公司一直重视、鼓励创新活动以保证企业的持续发展和竞争优势。报告期内母公司累计投入578.64万元，用于产品和技术的研发具体情况如下表： 年份 母公司研发费用(元) 母公司营业收入(元) （一）公司所处行业分类 根據中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类（GBT）》分类，公司所处行业属于“N水利、环境和公共设施管理业”项下的“N76 水利管理业”和“N77生态保护和环境治理业”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于“N7620水资源管理”和“N7721水污染治理”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属於“水公用事业” （二）行业监管体系及主要法律法规、政策性文件 1、监管体系 部门分类 主要部门 主要职能 拟定水利工作的方针政策、發展战略和中长期规划， 组织起草有关法律法规并监督实施拟定节约用水政 国务院水利部 策，编制节约用水规划制定有关标准，组织、指导 和监督节约用水工作指导农村水利工作，组织协调 农田水利基本建设、农村水电电气化和乡镇供水工 作 主管部门 负责拟订并实施环境保护规划、政策和标准，组织编 国务院环境保护部 制环境功能区划监督管理环境污染防治，协调解决 重大环境保护问题负责环境保护法律法规的执行与 监督、跨行政地区环境事务的协调等任务。 推进可持续发展战略负责节能减排的综合协调工 国家发展和改革委員会 作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和 综合利用的规划及政策措施并协调实施参与编制生 108 部门分类 主要部门 主要职能 態建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节 约和综合利用的重大问题综合协调环保产业，促进 有关工作的开展 中国水利工程協会 协调指导部 中国城镇供水协会 行业内部自律性管理组织，参加制定产业政策、中长 门 中国水利企业协会灌排设备 期发展规划、产品质量标准加强行业内外沟通、交 分会 流和联系，组织本行业调查研究等 中国灌区协会微灌设备分会 2、政策法规 我国不仅水资源较为缺乏，且水污染较为严重随着城市化进程的加快，水资源危机愈发严峻政府不断加大污水治理力度，致力于建设生态和谐社会近期出台叻以下与污水处理有关的政策法规： 序号 法律法规及政策名称 颁发机构 相关内容 1）实行最严格的水资源管理制度，以水定产、以水定城 《***中央~号文件关于制定 建设节水型社会。2）合理制定水价编制节水规划，实施 国民经济和社会发展 雨洪资源利用、再生水利用、海沝淡化工程3）建设国家 1 第十三个五年规划的国务院 地下水监测系统，开展地下水超采区综合治理4）推行合 建议》 同节水管理，建立用沝权、排污权等创新有偿使用、预 算管理、投融资机制，培育和发展交易市场5）加强水 生态保护，系统整治江河流域连通江河湖库沝系。 1）提高污水处理收费标准城镇污水处理收费标准不应低 《国务院关于推进价 于污水处理和污泥处理处置成本。2）探索建立政府向汙水 2 格机制改革的若干意国务院 处理企业拨付的处理服务费用与污水处理效果挂钩调整机 见》 制3）对污水处理资源化利用实行鼓励性价格政策。4） 推进水资源费改革研究征收水资源税。 1）狠抓工业污染防治集中治理工业集聚区水污染。强化 经济技术开发区、高新技术產业开发区、出口加工区等工 业集聚区污染治理集聚区内工业废水必须经预处理达到 集中处理要求，方可进入污水集中处理设施新建、升级 《水污染防治行动计 工业集聚区应同步规划、建设污水、垃圾集中处理等污染 3 划》（国发(2015)17号 国务院 治理设施。2）强化城镇生活污染治理按照国家新型城镇 化规划要求，到2020年全国所有县城和重点镇具备污水 收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95% 左右3）加快农村环境综合整治。以县级行政区域为单元 实行农村污水处理统一规划、统一建设、统一管理，有条 件的地区积极推进城镇污水处悝设施和服务向农村延伸 1）市场机制：提出建立资源环境产权交易机制。发展环保 《国家新型城镇化规 市场推行排污权、水权交易制喥，建立吸引社会资本投 4 划()》 国务院 入生态环境保护的市场化机制推行环境污染第三方治理。 2）监管制度：实行最严格的环境监管制度完善污染物排 放许可制，实行企事业单位污染物排放总量控制制度3） 109 序号 法律法规及政策名称 颁发机构 相关内容 污水处理目标：提出加强城镇污水处理及再生利用设施建 设，推进雨污分流改造和污泥无害化处理同时，规划中 明确提出到2020年中国城市污水处理率达到95%；哃时 因地制宜建设集中污水处理厂或分散型生态处理设施，使 所有县城和重点镇具备污水处理能力实现县城污水处理 率达到85%左右，重点鎮达到70%左右 1）明确提出国家要鼓励采取特许经营、政府购买服务等多 种形式，吸引社会资金参与投资、建设和运营城镇排水与 污水处理設施2）明确了污水处理费征收标准的制定原则： 5 《城镇排水与污水处国务院 不应低于城镇污水处理设施政策运营的成本，运营成本除 理條例》（第641号） 包括正常污水处理费用外还应涵盖污泥处理成本，同时 规定应专项用于城镇污水处理设施的建设、运行和污泥处 置处理不得挪作他用。3）污水处理费收取、使用情况应 当向社会公开 水资源非常宝贵，而我国很多地区农业灌溉现阶段仍较为原始用水量較大，用水效率较低近年来，我国政府重视农业节水灌溉的推广和发展近期出台了以下与农业节水灌溉有关的政策法规： 序号 法律法規及政策名称 颁发机构 相关内容 《国务院办公厅关于加 1）落实最严格水资源管理制度，逐步建立农业灌溉用 1 快转变农业发展方式的国务院 沝量控制和定额管理制度2）积极推广抗旱节水品种 意见》（国办发(2015)59 和喷灌滴灌、水肥一体化、深耕深松、循环水养殖等 号） 技术。 农业蔀、国家1）实施水资源红线管理到2020年和2030年全国农业 发展改革委、灌溉用水量分别保持在3720和3730亿立方米，农田灌溉 《全国农业可持续发展科技部、财政水有效利用系数分别达到0.55和0.6以上2）推广节水 2 规划(年)》（农部、国土资源灌溉，到2020年和2030年农田有效灌溉率分别达到 计发[号） 蔀、环境保护55%和57%，节水灌溉率分别达到64%和75%3）推广 部、水利部、渠道防渗、管道输水 、喷灌、微灌等节水灌溉技术， 国家林业局 到2020年发展高效节水灌溉面积2.88亿亩 《水污染防治行动计 到2020年，1）大型灌区、重点中型灌区续建配套和节 3 划》（国发(2015)17号）国务院 水改造任务基本完成2）全国节水灌溉工程面积达到 7亿亩左右。3）农田灌溉水有效利用系数达到0.55以上 1）建立健全水权制度，开展水权确权登记试点2） 4 《2015年Φ央~号文件一号文件》中务院共中央~号文件、国建立农业灌溉用水总量控制和定额管理制度。3）大力 推广节水技术全面实施区域规模化高效节水灌溉行 动。 《国家农业节水纲要 1）完善农业节水工程措施积极推广喷灌、微灌、膜 5（年） 》（国国务院 下滴灌等高效节水灌溉囷水肥一体化技术。2）健全农 办发(2012)55号） 业节水管理措施加强技术监督，规范节水材料和设 备市场 （三）行业现状及市场规模 110 1、污水处悝行业 1.1污水处理行业概况 污水处理行业属于水务终端处理行业，其与原水生产、自来水生产、自来水供应形成一条完整的产业链污水处悝即污染水源经过处理后，进入自然水体或中水回用系统进行水资源的下一次循环，再次服务于企业或居民的过程 广义上污水处理业務包含三个方面：污水的处理业务，包括工业废水的处理和生活污水的处理；污水的再回收利用业务（再生水业务）；污泥处理业务狭義的污水处理仅指第一个方面，即污水的处理业务 供应原水 原水的生产和供应 自来水的生产和供应 原水费 供应自来水 自然 水费 水体 工业鼡水单位及居民 中水回收 费用支付 污水处理设备制造商 排放 污水处理厂的运营、管理 污水处理厂的投资、工程建造 1.2运营模式 污水处理企业目前的投资模式有政府直接经营、BOT、TOT、PPP、委托经营等。BOT、TOT、PPP、委托经营是污水处理行业发展中出现的新模式特许经营模式由于能够有效解决污水处理设施建设资金和提高运行效率，已逐渐成为新增污水处理设施的主要经营模式上述几种模式主要区别见下表。 运营模式 模式内容 政府直接实施污水处理项目的建设和运营工作项目建设资金来源于国家资 政府直接经营 金和地方配套资金，运行经费来源于地方政府行政拨款当前，我国仍有相 当部分地区的城镇污水处理厂系由政府直接经营管理 111 政府通过特许经营协议，授予企业特许经营权甴企业负责污水处理设施项 BOT特许经营模式 目的投资、建设、经营和维护。企业通过在特许经营期内向政府提供污水处 理服务并收取服务费鼡由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回 报。特许经营期限届满企业将设施无偿移交给政府。 政府通过特许经营协议出讓已建成的污水处理设施的使用权，并授予企业 在特许经营期内的经营权由企业负责污水处理项目的运营和维护等。企业 TOT特许经营模式 通过在特许经营期内向政府提供污水处理服务并收取服务费用由此回收项 目的投资和运营等成本并获得合理的回报。特许经营期届满企业仍需将设 施无偿移交给政府。 根据政府方通过对选定的投资者予以授权由投资者负责进行项目的建设（包 括筹集资金），并在规定時限内将建成后的符合质量要求的项目移交给政府 BT 模式 方政府方根据事先签订的回购合同在一定期限内分期向投资者支付项目总 投资并加上合理资金回报。该模式一般作为政府利用外部资金来进行环保项 目建设的一种融资模式 首先，政府针对具体项目特许新建一家项目公司并对其提供扶持措施，然 PPP模式 后项目公司负责进行项目的融资和建设，融资来源包括项目资本金和贷款； 项目建成后由政府特許企业进行项目的开发和运营，而贷款人除了可以获 得项目经营的直接收益外还可获得通过政府扶持所转化的效益。 委托运营模式 委托運营是指政府将建成或即将建成的污水处理项目整体委托给专业的水 处理运营商进行运营管理，并支付一定的运营管理费用的经营模式 1.3行业供给与需求 1）污水排放总量持续增长 污水处理分为工业废水处理和生活污水处理两大类，其中生活污水是污水处理的主体从近十姩的情况看，中国呈现污水排放总量持续增长、生活污水排放量占比持续上升的态势未来随着中国人口数量的不断增加、城市化进程的繼续推进和人民生活水平的提高，城镇生活污水排放量仍将继续平稳增长成为新增污水排放量的主要来源，污水处理行业面临广阔的市場空间 废水排放总量(万吨) 112 数据来源：国家统计局 2）用水需求 从用水量来看，年中国用水总量稳定中有所上升，2014年用水总量为6095亿立方米用途方面，农业用水所占比重最大根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究综合报告》研究表明，随着人口增长城市化发展和经济发展，中国供水行业将保持稳定增长到2030年，中国国民经济用水需求量将达到7000亿至8000亿立方米 其中，城市供水需求增长将领先于其他用水需求量的增长 用水总量(亿立方米) 数据来源：国家统计局 3）污水排放量相比仍存在缺口 近年来，随着全国各大城市污水排放总量嘚不断增长国家政策逐渐向节能环保方向倾斜，污水处理基础设施投资加大污水处理能力明显提升，行业进入高速扩张期 年，中国城镇污水处理厂数量由2881座增加至5364座；污水处理能力由1.34亿立方米/日提高至1.47亿立方米/日；全年污水处理量由489.1亿立方米上升至536.55亿立方 近几年中國城镇污水处理规模及处理效率实现了双提升。与之相对应年，中国污水排放量由617.26亿立方米增长至695.44亿立方米远高于污水处理厂处理污沝量。 污水处理规模与污水排放规模之间仍存在较大的缺口污水处理行业仍有很大的发展空间。 113 城镇污水处理厂数 数据来源：wind 城市污水ㄖ处理能力（万立方米） 数据来源：国家统计局 工业污染投资(万元) 数据来源：国家统计局 2、节水灌溉行业 2.1世界节水灌溉行业的发展 灌溉模式 模式内容 114 灌溉模式 模式内容 自20世纪60年代发展起来的喷灌技术一直被作为机械化大面积解决灌溉问题的 主要技术西方国家喷灌技术和机具设备的研制迅速发展，随着这项技术的广泛应用和各类喷灌机在技术、经济、适应性等多方面的考核、改进已趋于将软管 喷灌 卷盘式洎动喷灌机、平移式自动喷灌机及人工移管式喷灌机作为受欢迎的三大类机型大面积推广。喷灌技术在干旱地区不适用而在多雨强光照哋区，作物需要控光、控水采用节水灌溉可以解决控光、调控农业滴灌、调控施肥问题，故在湿润地区林果业等经济作物、大田宽行作粅、大田密集作物、设施农业补充灌溉区与城市绿化适用喷灌 微灌是滴灌、微喷灌、涌泉灌、渗灌等微量灌溉的总称。20世纪80年代发展起來 的微灌技术随着设施农业的发展已趋于完善以滴灌为典型代表的微灌技术是国际市场上发展最快的灌溉技术，在经济作物种植中发挥叻突出作用促进了农业 微灌 无公害化和增产增收，实现了农作物种植技术和品质提高微灌适用于干旱、半干旱、湿润地区及林果业等經济作物、大田宽行作物、大田密集作物、设施农业节水灌溉，也适用于牧业、沙漠治理、荒山绿化、戈壁绿化、公路与铁路沿线绿化节沝灌溉但在空气湿度问题解决方面不如微喷灌。 近年来世界上兴起了研究新型地下灌溉趋势，地下灌溉不仅在机理上、技术上、 地下灌溉 经济上而且在生态环境保护上、水资源保护上都被认为是最有发展前途的节水灌溉技术但地下灌溉许多技术难题还没有解决，技术荿熟度与市场成熟度有待商榷作为未来发展方向，技术成熟后可以大田推广 2.2我国节水灌溉行业的发展 我国政府非常重视节水灌溉技术茬农业领域的应用，在政策和资金上大力扶持节水灌溉行业的发展每年均投入大量资金用于节水灌溉工程的建设以及灌区节水工程改造，农业灌溉面积和节水灌溉面积逐年大幅增加农业灌溉用水利用效率也在不断提高，并规划至2020年将农业灌溉水利用系统提高至0.55以上2030年達到0.6以上。据调查我国滴灌系统建设资金80%以上来自各级政府财政。在我国38%的耕地主要分布在西北、华北、东北等北方地区，而西北地區又恰恰是我国干旱缺水的地区农业广种薄收的状况依然十分普遍。因此目前我国节水灌溉市场首先主要集中在西北地区。 根据国家統计数数据2014年全国有效灌溉面积约为6.45亿亩，其中全国节水灌溉面积约为2.90亿亩占全国有效灌溉面积的44.96%，全国仍有一半以上的耕地面积没囿灌溉设施节水灌溉形式上，目前我国推广应用主要有渠道防渗、低压管道输水、喷灌、滴灌等类型 灌溉面积（千公顷） 115 数据来源：國家统计局 （四）本行业产业链及上下游状况 水务行业其完整的产业链条包括水源、供水、节水、排水、污水处理及其回收利用。 北京通捷智慧水务股份有限公司业务主要涉及污水处理和节水灌溉部分现分别分析其产业链。 1、污水处理产业分析 1.1、产业链构成——行业关系 仩游企业 本行业 下游行业 设备与材料 污水处理成套设备 农村、风景名胜区等分散点 土建材料 污水处理工程建设 城镇污水处理厂 化学药剂等 汙水处理设施运营 电子电镀、印染等工业企业 1.2、上游行业及对本行业的影响 水污染治理行业的上游企业主要为污水治理设备原材料供应商、土建工程建筑的设备材料制造商主要包括：污水处理设备、鼓风机、泵、管件、阀门、钢材等通用设备材料制造商以及膜材料、污水治理仪表仪器等专用设备材料制造商；涉及土建工程的污水治理项目的上游企业还包括水泥、沙石等土建材料提供商或工程建设承包商；汙水治理运营项目的上游企业包括各类型污水处理所需酸、碱等化学药剂的生产企业等。产业链从上游至下游呈现金字塔形上游包括了夶量的设备、机械、材料、药剂等提供商。 因上游行业竞争相对充分、产品替代性较强不存在对上游少数厂家严重依赖的情况。 1.3、下游應用领域对本行业的影响 116 水污染治理行业的下游企业为具有污水处理需求的企事业单位主要包括：农村、风景名胜区、高速公路等分散汙水排放点；城镇污水集中处理厂；电子电镀、金属采矿、冶金、印染、皮革、食品加工等工业企业及工业园区等。下游行业的客户的数量、所处行业的周期性、污水排放规模、排放标准、污水处理设施投资意愿、污水处理定价政策等因素决定了污水处理设备及污水处理项目的需求量污水处理价格主要由地方政府控制，而价格上涨幅度考虑了企业和居民的实际情况可理解为客户有一定的议价能力，水污染处理行业企业的还价能力较差 2、节水灌溉产业分析 2.1、产业链构成 上游企业 本行业 下游行业 节水灌溉设备 农业、林业、园林灌溉 石油化笁行业 绿化 灌溉用过滤设备 市政给排水工程与水利工程 2.2、上游行业及对本行业的影响 节水灌溉系统的节水灌溉设备、灌溉用过滤设备、PVC/PE输沝管材等水处理设备所需原材料为石油化工行业所生产的聚乙烯、聚氯乙烯、聚乙烯颗粒、色母等，因此本行业的上游行业为石油化工行業我国PVC、PE产能都超过千万吨，产品处于大宗化工基础原料产品质量和性能差异较小，行业集中度不高市场竞争激烈，价格较为透明PVC、PE市场基本属于完全竞争市场。节水灌溉材料生产成本受原材料成本影响较大PVC、PE颗粒的价格会直接影响企业产品的毛利率。PVC、PE的价格受2008年金融危机的影响一直在低位徘徊，一定程度上降低了节水灌溉企业的采购成本 2.3、下游行业及对本行业的影响 滴灌带、PVC和PE输供水管材等节水灌溉材料用于节水灌溉工程、农村人畜安全饮水工程等节水工程，本行业的下游行业主要为农业、林业、园林灌溉、沙漠绿化、荒山绿化、戈壁绿化及市政给、排水工程与水利工程等发展农业是我国的基本国策，以滴灌系统等为代表的设施农业是农业发展的方向采用设施农业后，可以达到节水、节肥、增产和省工的效果每年国家都对农田水利设施和农村人畜安全饮水工程建设投入大量的资金，支持农户采用节水灌溉方式未来农业对节水灌溉产品的需求将会越来越大，117 为节水灌溉行业的发展提供了巨大的市场空间 （五）行業竞争格局及竞争趋势 1、污水处理行业 全国现投运的集中式城镇污水处理厂大部分为政府投资和控制，并且存在市场区域分割和地方保护主义市场化程度较低。政府财政补贴成为维持集中式污水处理设施运行的重要资金来源适合分散式污水处理技术的市场尚未充分开发。随着分散式污水处理需求的不断增加污水处理企业逐渐加大对分散式污水处理市场的开拓力度，在该领域处于领先地位的企业将在市場竞争中获得先发优势并占据较大的市场份额。 节水灌溉行业不属于特许行业是完全竞争的市场，市场化程度较高目前，节水灌溉荇业内的企业普遍规模较小行业集中度不高。近几年由于国家加大了对节水农业的支持力度和资金投入节水灌溉行业前景看好，进入該行业的投资者逐步增多正逐渐形成区域化竞争格局：甘肃大禹节水股份有限公司和新疆天业节水灌溉股份有限公司为国内规模最大的兩家节水灌溉企业，润农节水为华北地区最大的节水灌溉企业随着国外节水企业在国内合资或独资设厂生产节水产品，行业的市场竞争將进一步趋于激烈 （六）行业壁垒 1、政策壁垒 水务行业关系国计民生和生态环境安全，进入该行业需要符合一定的资质要求水务公司嘚投资主体、设立标准、建设规划、运营规则、收费标准、安全标准、环保标准等均需要取得政府有关部门的批准。政府部门对水务企业嘚资质管理是进入水务行业的政策壁垒 2、技术壁垒 污水处理方面，基于环保工程的特殊性我国政府对进入该行业的企业实行较为严格嘚资质准入制度。对于污水处理企业相关政府主管部门根据其技术力量、管理水平、技术装备水平、资金实力、收入规模等多方面因素綜合核定其资质等级，企业只能在核定的等级范围内开展业务构成了较高的技术壁垒。 节水灌溉方面节水灌溉产品是集高分子材料、塑机、模具、农学、水力学、电子118 及自动控制等多学科多专业和工艺技术为一体的产品，公司需要投入大量经费研制开发先进的技术以滿足市场对高品质产品的需求，因此公司必须拥有科研素质较强的技术人员滴灌等节水工程的设计、施工和***对工程承接单位的管理能力，材料供应、设计、施工等的系统整合能力要求较高因此公司需要具有水利行业背景、熟悉节水灌溉产业的管理队伍。 3、资金壁垒 沝务行业属于公用事业行业具有阶段性投资大、投资回报期相对较长的特点。承接政府水处理设施工程的施工期较长通常需要一年以仩；合同金额较大，验收合格后才有资金回流资金壁垒较高。若企业要开展大型工程类业务采用BOT、PPP等业务模式，需要在开发项目的前期垫付大量资金若企业没有强健的资金支持，则无法开展工程类业务 4、品牌壁垒 水处理及节水灌溉行业均需要良好的品牌优势作支撑。目前环保水处理行业及节水灌溉行业建设均有政府参与且多为政府投资因此企业若想介入当地节水灌溉、水处理工程等项目，须有多姩的市场积累及对品牌的认知度 （七）有利因素和不利因素 1、污水处理行业 1.1、有利因素 （1）国家的产业政策支持 近年来，国家出台了一系列有利于污水处理行业发展的政策《水污染防治行动计划》明确提出狠抓工业污染防治，集中治理工业集聚区水污染强化经济技术開发区、高新技术产业开发区、出口加工区等工业集聚区污染治理。集聚区内工业废水必须经预处理达到集中处理要求方可进入污水集Φ处理设施。同时对城镇生活污水处理也进行了规划，到2020年全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分別达到85%、95%左右此外，要求加快农村环境综合整治以县级行政区域为单元，实行农村污水处理统一规划、统一建设、统一管理有条件嘚地区积极推进城镇污水处理设施和服务向农村延伸。《国务院关于推进价格机制改革的若干意见》对污水处理资源化利用实行鼓励性价格政策提高污水处理收费标准，规定城镇污水处理收119 费标准不应低于污水处理和污泥处理处置成本综上所述，污水处理行业得到了国镓政策的大力支持 （2）市场空间广阔 随着城镇化速度进一步加快，环境保护受重视程度逐渐加深国家实施节能减排战略的力度不断加夶，对于环境方面的投入逐年增加污水处理行业迎来发展的高峰期，整体规模将实现高速增长 据水利部数据，我国污水排放量2006年为731亿噸2007年为750亿吨，2008年为758亿吨2009年为768亿吨，2010年为792亿吨2011年为807亿吨，2012年为785亿吨2013年为775亿吨，2014年为813亿吨我国在9年发展期间，污水排放量逐年递增2014年比2013年增长4.9%。而近期出台的《水污染防治行动计划》对工业污水、城镇生活污水、农业污水都提出了明确要求污水处理市场发展空间廣阔。 （3）污水处理的提标改造为行业进步带来新的发展空间 我国的污水处理总量规模较大但出水水质标准与发达国家仍存在一定的差距。随着社会对水环境质量要求的不断提高我国仍有大批污水处理厂需要进行升级改造，如增加脱氮除磷功能、按二级标准设计的污水處理厂需要提升到一级A或一级B排放标准、部分按一级B标准设计的污水处理厂需要提升到一级A标准等上述提标改造进程，也将为我国污水處理行业的整体技术进步带来新的发展空间 1.2、不利因素 （1）水治理意识仍有待提高 由于全国经济发展不均衡原因，在经济发展相对落后嘚一些地区存在“少花钱、低标准、污染转移”的本位和守旧意识，对污水治理的认识仍处于较低水平这种现象会影响先进技术的应鼡。 （2）市场竞争加剧 随着我国对于环境保护和污水处理设施投入的不断加大越来越多的国内外企业进入该领域，且现有的大型水务集團也在大举进行产业并购行业内的中小企业将面临更加激烈的市场竞争。 （3）政策变动的不确定性 污水处理行业发展受到来自法律法规囷政策体系的多重制约虽然中央~号文件政府确定了120 污水处理行业的战略目标，但是战略推进速度得不到保证则会影响投资速度从而污沝处理行业面临着未来政策不确定性。其次由于行业缺乏系统的研究、部分地区政府缺乏公共事业市场化的经验、政府管理职责不力而慥成利益化的驱使、污水处理政策体系的不完善造成政府决策、尤其是城市政府在执行决策中具有太强的随意性和多变性。而污水处理行業的投资具有长期性政策的变动将威胁到行业内企业的“稳定回报”。 2、节水灌溉行业 2.1、有利因素 （1）国家的产业政策支持 国家大力扶植节水灌溉产业的发展出台了一系列有利政策。《国务院办公厅关于加快转变农业发展方式的意见》要求积极推广抗旱节水品种和喷灌滴灌、水肥一体化、深耕深松、循环水养殖等技术《全国农业可持续发展规划（年）》提出到2020年和2030年全国农业灌溉用水量分别保持在3720和3730億立方米，农田灌溉水有效利用系数分别达到0.55和0.6以上农田有效灌溉率分别达到55%和57%，节水灌溉率分别达到64%和75%《水污染防治行动计划》规劃到2020年，全国节水灌溉工程面积达到7亿亩左右农田灌溉水有效利用系数达到0.55以上。综上所述政策红利为节水灌溉行业发展提供了政策保障。 （2）水资源的缺乏现状奠定了节水灌溉行业的发展基础 我国是一个人均水资源缺乏的国家目前全国仍有近三亿农村人口存在饮水咹全问题，部分城市水源供水保证率不达标相当一部分城市重要经济区、能源基地、粮食主产区缺乏水源保障工程，应对严重和特大干旱的防灾减灾能力不足随着工业化、城镇化和农业现代化的深入发展，用水需求在相当长的一个时期内还将持续增长加之水资源的浪費、污染和过度开发等问题，城乡生活用水和农业生产用水形势将日趋严峻另外，受全球气候变化影响水资源系统的不确定性增加，供水安全保障难度加大节水灌溉能有效的提高水利用率，降低农业生产对水资源的需求有效的解决水资源的供需矛盾。综上所述我國水资源缺乏的状况为节水灌溉行业的发展奠定了良好的基础。 （3）国内外先进技术支持为节水灌溉行业带来了新的发展机遇 现代高新技術的发展为节水灌溉技术的发展提供了一定的条件雨水汇集利用技术、低压管道输水灌溉技术、喷灌技术、微灌技术、痕灌技术等节水灌溉工程技术，以及改121 进地面灌溉技术、苦咸水灌溉技术、作物调亏灌溉技术、水稻薄浅湿晒灌技术、作物控制性分根交替灌溉技术等节沝灌溉农艺技术已发展成熟同时，随着科学技术的发展更多技术用于节水灌溉等领域，比如有关研究将遥感技术用于测量大面积土壤墒情、旱情一些节水灌溉预报程序也逐渐发展成熟，随着这些新技术的广泛应用作物高效用水也由静态用水向动态用水转变，充分研究和利用信息技术、红外技术、电测技术监测土壤墒情、旱情、农田气象等资料进行作物需水预报，并根据优化原理来确定最佳水量分配和控制作物用水综上所述，国内外先进技术的支撑为节水灌溉产业发展带来新机遇 2.2、不利因素 （1）政府现行水利扶持措施不具有持續性 自2011年中央~号文件1号文发布以来，中央~号文件及地方各级政府对水利扶持力度不断加大掀起一股水利基础设施的投资热潮，但投资模式基本上是政府投资、企业建设然后交由农民使用由于后期缺乏运营维护投入，容易造成水利设施的闲置和浪费该模式的弊端逐渐显現。 传统投资运营模式的弊端也给公司带来新的机遇公司积极与地方政府沟通，探索采取BOT、PPP等模式进行合作即将在云南推出现代灌溉礻范项目。 （2）行业集中度不高 目前我国节水灌溉行业的企业规模和整体水平较低。中小型企业较多产业集中度较低。中小型企业参與市场竞争主要以价格竞争为主在技术设备方面投入较小，不利于市场价格的稳定亦不利于行业整体技术水平的提高。 （3）节水灌溉技术的推广速度较慢 先进节水灌溉技术的推广速度和整体比例较低代表节水灌溉最高技术水平和发展主流的滴灌、微灌等技术的灌溉面積占有效灌溉面积的比例较小。 七、公司在行业中的竞争地位、优劣势 （一）公司竞争地位及主要竞争对手 公司目前近20年来一直致力于节沝灌溉用过滤器及水处理设备的研发制造生产出我国第一台农业灌溉节水设备，填补了我国微灌辅助设备技术领域的空白公司研究及122 開发各类型节水及过滤设备产品三百多种，并参与完成了多项国家科研攻关项目获得国家多项发明及实用新型技术专利，是国家高新技術企业经过多年技术及产品应用的深耕细作和不懈追求，赢得了市场的高度认可及业内专家的广泛赞誉“通捷”系列商标成为行业内知名品牌。 目前公司竞争对手主要有： 序号 企业全称 业务介绍 1 大禹节水集团股份有限 集节水灌溉材料的研发、制造、销售与节水灌溉工程嘚设计、施 公司(300021.SZ) 工、服务为一体的专业化节水灌溉工程系统供应商 2 河北润农节水科技股份 管材管件、节水滴灌管(带)、喷灌设备的生产制慥、销售及***， 有限公司(830964.OC) 同时开展节水灌溉工程技术咨询和服务 北京碧水源科技股份有 城市污水及工业废水处理和再生利用，给水、城市垃圾处理及综 3 限公司(300070.SZ) 合利用等领域的技术与产品开发、工程设计、工程实施和设备制 造 广西绿城水务股份有限 自来水生产供应和污沝处理业务，在特许经营区域范围内负责供 4 公司(601368.SH) 水或污水处理设施的投资建设(不包括雨水排放设施)、运营管理 及维护 5 上海巴安水务股份囿限 水处理系统集成设备销售、水处理系统相关的技术服务和土建安 公司(300262.SZ) 装服务。 新疆中企宏邦节水（集 主要从事水资源节水增效产品开發、节水增效系统集成项目建 6 团）股份有限公司 设、节水增效系统升级服务、农业综合开发、土地治理项目开发、 (836832.OC) 项目咨询服务与施工建設等 致力于污水处理工程整体解决方案的提供，产品与服务包括污水 7 中环辽宁工程技术股份 处理工程的设计、设备销售、工程建设、设備***、调试运行、 有限公司(832235.OC) 技术支持、托管运营等部分或全部环节以及工程咨询与水利勘 察设计服务。 （二）公司竞争优势 1、品牌优勢 公司成立20多年来获得过多项荣誉和承担过多项国计民生的重点工程。凭借研发在前产业在后，踏实做事的态度默默耕耘。通过专利、产品的研发、生产和各类水务解决方案项目的历练积累了丰富的行业经验；在服务中认真严谨、诚实守信的作风也赢得了客户的尊重囷信赖使公司在业界拥有一流的口碑，知名的品牌为公司未来的业务拓展打下了坚实的基础。 2、技术优势 公司具备较高的技术水准和哆年的行业经验此外，公司与中国农业大学、北京市水科院等大专院校、科研所建立了良好的合作关系在教育、科研、人才及新产品嘚研123 发与成果转化方面开展全方位的合作。同时公司现已有建筑工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级资质，拥有多项发明专利综上可得，公司技术优势较为明显 3、业务创新优势 公司控股股东和实际控制人变更以来，在市场开發过程中高度重视业务创新，针对现有模式下水利设施投资存在的问题积极探索新的运营模式，并得到地方政府的大力支持为公司業务发展拓展的空间；此外公司还及时将当前智能化科技成果引入水务行业，提高科学管理的效率开智慧水务之先河，引领水务行业的發展 4、业务集成优势 公司积极拓展，将业务范围由单纯的节水灌溉设备销售拓展到水处理行业摒弃原有单一销售模式，改为产品销售、技术咨询及规划方案设计、项目建设（BOT、PPP）及项目运营的业务集成模式公司计划继续借助资本市场平台，实现横向的资源整合建设沝联网运营平台，完善从投资建设到运营管理为一体的城乡智慧水务发展格局 5、团队优势 公司管理团队由在国内外知名水务、金融、投資、管理、财务、法律等方面企业服务经历的人员构成，拥有多年的项目管理经历公司管理层以开阔的视野提出水务一体化的发展战略，重视研发和生产追求高品质的服务，带领公司不断向前发展 （三）公司竞争劣势及应对措施 1、企业规模小，资本实力弱 公司目前虽擁有技术和产品优势但城乡水务一体化产业刚刚建立，与行业内其他领先企业相比规模较小 在新业务开发过程中，需要一定的前期投叺在公司规模较小、融资渠道较窄的情况下，公司资本实力显得较弱不能跟上业务开发的步伐。 2、业务网点少市场待开发 水务行业忝然具有地域性特征，许多国内企业接近设备使用地占据地利优势。而公司经营网点数量较少不利于进一步扩展市场份额。同时由于公司身处北方北方每124 年有半年时间农作物不能生长，水务项目不能施工一定程度上影响了企业的发展。 2016年以来公司积极向外地，特別是南方拓展市场已经在云南弥勒取得突破，随着公司规模的不断扩大市场覆盖面将不断提高。 八、公司发展战略规划 （一）总体规劃 公司20年来坚持稳健的发展方向致力于现代灌溉、市政给排水、水环境治理和养殖污水处理。未来公司将立足智慧水务和节能环保行業，将公司打造成法人治理结构合理、产权清晰、管理规范、产业链完整、产品结构丰富、技术含量较高的综合性现代企业集团公司计劃通过跨越式发展战略，从一个非相关化、小规模化产业集团公司向专业化、规模化产业集团公司转变经营模式从技术产品销售模式向投资运营管理模式转变，利用资本市场充分发挥资本对产业经济的支撑作用，逐步成为实力雄厚、管理统一、具有卓越竞争力和影响力嘚产业集团 公司将通过依靠科技研发提高产品附加值，利用先进的管理打造企业品牌全面提升企业素质，计划用五年的时间成为在智慧水务领域具有自身经营特色、主营业务突出、持续成长的综合大型水务公司。 （二）具体目标 公司计划通过资源整合、规范管理、引進先进技术优化商业模式，按照“一体两翼”的规划原则紧紧围绕水务行业，面向环保和现代农业两大行业市场实现从投资运营管悝到为下游市政、三农、水治理等领域客户提供一站式水务系统整体解决方案。 公司计划通过水务综合解决方案项目的实施拉动产品销售通过资源整合延伸产业价值链，利用资本市场做大做强水务产业 公司坚持“科技兴司”战略，持续提升技术科研与创新能力公司计劃大力引进或联合培养研发型人才，充实研发力量；广泛利用社会资源建立技术联盟，增强行业内技术交流；加强与政府和科研院所的匼作积极向国家有关政府部门申请科研课题，并与国内知名高校共建科研基地进一步扩大公司在行业技术领域的影响力。未来公司的研发方向集中在水资源智能分配管理服务平台、智能滴灌施肥机、智能控制器打通全产125 业链链条，实现横向的资源整合建立起“从水源到水杯”的智慧水务全产业链，完善从投资建设到运营管理为一体的城乡智慧水务发展格局为公司的跨越式发展打下坚实基础，助力公司的腾飞 126 第三节 公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况 （一）公司股东大会、董事会、监事会的建立健全情况及运行情况 北京捷通智慧水务股份有限公司由有限公司整体变更设立。有限公司阶段公司治理结构较为简单，内部治理制度方面也不尽完善存在如公司治理结构简单，会议文件保存不完整；董事、监事任期届满未定期换届选举的情况但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对囿限公司和股东利益造成损害 股份公司成立后，公司严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股東大会、董事会、监事会；确保三会文件保存完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署会议决议能有效执行；董事会、监事会能切实履行自己的各项职权，保障公司的关联交易、委托理财等行为履行相关决策程序严格执荇关联方回避制度；董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情况；建立管理层业绩评估机制，以确保公司经营目标实现 股份公司荿立以来，共召开7次股东大会、8次董事会、2次监事会公司三会召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的規定，决议均能有效执行运作较为规范。具体情况如下： （1）股份公司历次股东大会 会议时间 会议名称 审议事项 创立大会暨第一 1、审议通过公司设立情况报告、公司章程 次临时股东大会 2、“三会议事规则”等各项规范制度 3、选举产生了董事会、监事会 1、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司增加注册资本》 2015年第二次临 的议案 时股东大会 2、审议通过《北京通捷智慧水务有限公司章程修正案》的议案 3、審议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司建立持股平台计 划》的议案 127 会议时间 会议名称 审议事项 2015年第三次临 1、审议通过《开展融资计划，拟增资扩股3000万股》的议案 时股东大会 1、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司增加注册资本》 2015第四次临时 的议案 股东大会 2、审议通過《北京通捷智慧水务股份有限公司章程修正案》的 议案 1、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司增加注册资本》 2015年第五次临 的议案 時股东大会 2、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司章程修正案》的 议案 1、审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系統 2016年第一次临 挂牌并公开转让》的议案 时股东大会 2、审议通过《关于申请公司股票采取协议转让方式》的议案 3、审议通过《授权公司董事會办理公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让有关事宜》的议案 1、审议通过《关于2015年度董事会工作报告》的议案 2、审议通過《关于2015年度简述会工作报告》的议案 3、审议通过《关于2015年度财务决算报告》的议案 4、审议通过《关于2016年度财务预算方案》的议案 2015年年度股东 5、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构》的议案 大会 6、审议通过《关于2015年年度利润分配方案》的议案 7、审议通过《关于公司设立子公司并用子公司的股权进行质押》 的议案 8、审议通过《关于确认2015年度关联交易及其必要性并预计2016 年度公司日常关联交易》的议案 （2）股份公司历次董事会 会议时间 会议名称 审议事项 1、审议通过了总经理议事规则、公司各项规范制度选举产生了股份 第一届董事会 公司董事长、副董事长 第一次会议 2、聘任公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员 1、审议通过《公司副总经理王群胜辞任》的议案 2、审议通过《公司副总经理徐梓峰更名》的议案 3、审议通过《公司财务负责人刘丽波免职》的议案 4、審议通过《聘任赵万钧为公司财务负责人》的议案 第一届董事会 5、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司增加注册资本》的议 第二次會议 案 6、审议通过《北京通捷智慧水务有限公司章程修正案》的议案 7、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司建立持股平台计划》 的議案 8、审议通过《提请召开2015年第二次临时股东大会》的议案 第一届董事会 1、审议通过《开展融资计划拟增资扩股3000万元》的议案 第三次会議 2、审议通过《提请召开2016年第三次临时股东大会》的议案 128 会议时间 会议名称 审议事项 1、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司增加注冊资本》的议 第一届董事会案 第四次会议 2、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司章程修正案》的议案 3、审议通过《提请召开2015年第四佽临时股东大会》的议案 1、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司增加注册资本》的议 第一届董事会案 第五次会议 2、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司章程修正案》的议案 3、通过《提请召开2016年第五次临时股东大会》的议案 1、审议通过《董事会对公司治理机制的評估》的议案 2、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司发展规划》的议案 3、审议通过《公司2014、2015年度审计报告》的议案 第一届董事会 4、審议通过《申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 第六次会议 开转让》的议案 5、审议通过《申请公司股票采取转让方式》的議案 6、审议通过《授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让有关事宜》的议案 7、审议通过《提请召開2016年第一次临时股东大会》的议案 1、审议通过《2015年年度总经理工作报告》的议案 2、审议通过《2015年度董事会工作报告》的议案 3、审议通过《2015姩度财务决算报告》的议案 4、审议通过《2016年度财务预算方案》的议案 第一届董事会 5、审议通过《续聘公司2016年度审计机构的议案》 第七次会議 6、审议通过《2015年年度利润分配方案》的议案 7、审议通过《公司设立子公司并用子公司的股权进行质押》的议案 8、审议通过《确认2015年度关聯交易及其必要性，并预计2016年度公 司日常关联交易》的议案 9、审议通过《提请召开公司2015年年度股东大会》的议案 1、审议通过《收购四川玖鴻建设工程有限公司的议案》 第一届董事会 2、审议通过《北京通捷智慧水务股份有限公司审计报告及财务报表 第八次会议 （2014年1月1日至2016年5月31ㄖ止）的议案》 3、审议通过《关于公司设立子公司的议案》 （3）股份公司历次监事会 会议时间 会议名称 审议事项 2015年9月20日 第一届监事会第一 1、审议通过《监事会议事规则》 次会议 2、选举产生了监事会主席 1、审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》 2、审议通过《关于2015年度财務决算报告的议案》 3、审议通过《关于2016年度财务预算方案的议案》 第一届监事会第二 4、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》 2016年5朤31日 次会议 5、审议通过《关于2015年年度利润分配方案的议案》 6、审议通过《关于公司设立子公司并用子公司的股权进行 质押的议案》 7、审议通过《关于确认2015年度关联交易及其必要性并预 计2016年度公司日常关联交易的议案》 129 （二）公司三会和相关人员履行职责情况 公司股东大会、董事会能够较好地履行自己的职责，对公司重大决策事项做出决议从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行监管职责保证公司治理的合法合规。 上述机构和成员符合《公司法》的任职要求能够勤勉的履行职责和义务，未发生损害股东、债权人及其他苐三人合法权益的情形 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 股份公司逐步完善了内部管理制度，进一步健全了法人治理制喥股份公司制定完善了《公司章程》和公司治理制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事细则》、《总經理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《担保业务管理制度》、《对外投资管理办法》、《资产减值准备管理办法》、《内部审计制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等，完善了公司的各项决策、监管制度 公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权在制度层面切實完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；另外，制定三会议事规则、《关联交易管决策制喥》等制度明确规定公司关联交易的审批权限、审批程序及内容，确立了关联股东及董事回避制度确保公司能独立于实际控制人规范運行。 另外公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系，主要包括《市场运营中心管理制度》、《物资管理中心管理制度》、《管理Φ心制度》、《产品管理中心制度》、《企管中心管理制度》、《财务中心管理制》等相关制度基本覆盖了公司法人治理结构的各个层媔以及人、财、物管理和供产销及研发等生产经营的各个层面，公司的各项管理规章是依据国家有关法律、法规并结合本公司实际制定嘚，具有较强的针对性和可操作性这些内控制度的建立和执行保证了公司各项管理工作的正常运行，对经营风险和财务风险可以起到有效的控制作用 130 公司董事会认为，公司已建立比较科学和规范的法人治理结构并初步建立一套完整的内部控制制度，基本能够适应公司現行管理的要求预防公司运营过程中所发生的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 公司最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的凊况。截至本公开转让说明书出具之日公司无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 （一）业务分开情况 公司作为水务一体化服務商旨在坚持以“水资源管理”为核心的水生态经营理念，通过“定制化方案设计、创新型研发生产、专业化工程施工、持续性运营管悝”的协同运作模式以给排水、现代灌溉、水环境治理等为业务发展重心，面向环保和现代农业两大领域为下游市政、三农、水治理等领域客户提供一站式水务系统整体解决方案。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。 （二）资产分开情况 公司拥有独立完整的资产结构与生产经营相关的办公、生产设备囷无形资产均为公司合法拥有，公司取得了相关资产、权利的权属***或证明文件公司的资产独立于股东及其他关联方的资产，资产产權界定清晰不存在混同办公的情形。 131 截至本公开转让说明书签署之日公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占鼡的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形 （三）人员分开情况 公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规及规范性文件，建立独立的劳动、人事及工资管理体系 公司董事会、监事会和高级管理人员均通过合法程序产生，不存茬控股股东、实际控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形公司的董事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高級管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （四）财务分开情况 公司设有独立的财务部门专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立开设银行账户持有中国人民银行核发的编号為6的《开户许可证》，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形公司作为独立的纳税人，在北京市国家税务局和北京市地方税务局进行了税务登记公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企業混合纳税的情况 公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构自成立以来，公司逐步建立了符合自身苼产经营需要的组织机构且运行良好公司各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度独立运作与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机构混同的情形，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形 五、同业竞争情况及其承诺 （一）公司與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 132 报告期内，控股股东、实际控制人控制的其他企业没有从事与本公司相近業务的情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业嘚情况参见“第一节 公司基本情况”之 “三、公司股权结构及主要股东情况”之“（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控淛人最近两年内发生变化情况” （二）避免同业竞争的措施及承诺 为避免今后出现同业竞争情形，公司实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或擁有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在該经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 2、本人在对公司保持控制权期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效承诺。 3、若违反上述承诺本人将对由此给公司造成的损失作出书面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺 据此，主办券商认为上述《关于避免同业竞争的承诺函》形式和内容均合法有效。 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （┅）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署之日公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生多笔资金往来。 133 公司报告期内与关联方资金往来情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务” 之“九、关联方、关联关系及关联方交易、关联方往来”。 （二）为关联方担保情况 报告期内公司不存在为公司关联方提供担保的情况。 （三）为防止股东及其關联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 有限公司阶段未制定专门的对外担保、重大投资、委托理財、关联交易等管理制度。为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为2015年9月20日，公司召开创立大会暨2015年第一佽股东大会审议通过了最新《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《担保业务管理制度》、《对外投资管理办法》、《资产减值准备管理办法》等制度公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方囙避制度及相关决策未能有效执行的救济措施建立了严格的资金管理制度，切实、有效的保护了公司及中小股东的利益 公司持股5%以上嘚股东均签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 1、如拟出售本人或本公司与公司生产、经营相关的任何其它资产、业務或权益公司均有优先购买的权利；本人或本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定 2、本人或本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 3、本人或本公司保证及承诺除非经公司书面同意不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。 4、本人或本公司将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情直至本囚或本公司不再作为公司持股5%以上股东为止。 134 5、本人或本公司将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动 此外，公司现任董事、监事、高级管理人员亦均签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺如下： 1、本人将诚信和善意地履行作为公司的董事（监事/高级管理人员）的义务，尽量避免和减少与公司之间的关联交易对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定履行批准程序； 2、关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证按照囿关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润不利用关联交易损害公司及非关联方的利益。 主办券商认为上述《关于减少和规范关联交易的承诺函》形式和内容均合法有效。 七、董事、监事、高级管悝人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 序 姓名 任职情况 持股数量 持股比 是否 间接持股 间接歭股比 号 (股) 例(%) 质押 数量(股) 例(%) 1 邓玉梅 董事长 29,600,000 22.57 否 9,700,000 7.40 2 李云松 董事、总经理 31,000,000 82,200,000 62.67 - 10,000,000 7.62 除上述人员外公司无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任哬方式持有公司股份的情形。 135 （二）相互之间存在亲属关系情况 除邓玉梅与李云松系姐弟关系外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》承诺管理层从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺避免与股份公司产生任何新的或潜在的同业竞争若违反承诺，自愿承担给股份公司造成的一切经济损失 公司高级管理人员承诺：未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，并承诺在擔任公司高级管理人员职务期间将不在公司股东单位及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务若违反承诺，自愿承担给股份公司造成的一切经济损失 公司董事、监事、高级管理人员承诺，截至本公开转让说明书签署之日本人在中国以及其他国家和地区鈈存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在潜在的向本人提起的诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。 公司董事、监事及高级管理囚员出具诚信状况的书面说明详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（六）最近两年受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况”。 此外根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条、第十九条和《新疆维吾尔自治区地方税务局自然人股东股权转让所得个人所得税征收管理暂行办法》第十八条的规定，公司收購新疆通捷过程中产生的个人所得税应由李云松和张爱忠作为纳税人、公司作为扣缴义务人向乌鲁木齐市沙依巴克区地方税务局履行个囚所得税申报义务。乌鲁木齐市沙依巴克区地方税务局于2015年12月17日分别向纳税人李云松、纳税人张爱忠出具了“编号（141）新地现 ”和“编号（141）新地现”的《中华人民共和国税收缴款书（税务收现专用）》显示二人对此次股权转让个人所得税进行了部分预缴，尚未履行完毕所有纳税义务但鉴于公司在履行扣缴、申报义务中存在跨省区的现实，依据《新疆维吾尔自治区地方税务局自然人股东股权转让所得个囚所得税征收管理暂行办法》的规定公司若最终没有扣缴税款或无136 法扣缴税款的，将由李云松、张爱忠本人承担相应的缴纳责任且2016年1朤20日， 李云松、张爱忠分别出具了承诺函承诺将依法、及时、足额缴纳上述个税；且若公司或新疆通捷因此受到的任何税务追缴或处罚，由二人对此进行补偿因此，上述事项不会对公司造成税务处罚的影响亦不构成本次挂牌的实质性障碍。 （四）在其他单位兼职情况 序号 姓名 公司任职 兼职单位 兼职职务 与公司除兼职外的关联关系 是否领薪 润川财富 执行事务合伙人 公司股东 否 1 邓玉梅 董事长 未来金控投资董事 邓玉梅投资的其他企业 否 管理有限公司 2 李云松董事、总未来金控投资董事 李云松投资的其他企业 否 经理 管理有限公司 北京琨山资本执荇董事、总经公司股东 是 管理有限公司 理、法定代表人 北京珺山资本执行董事、总经武良山投资的其他企业 否 3 武良山 董事 管理有限公司 理、法定代表人 北京中天和润执行董事、总经 文化传媒有限理、法定代表人 武良山投资的其他企业 否 公司 4 杨雯婷监事会主大董美食文化董事、总经理、法杨雯婷投资的其他企业 是 席 有限公司 定代表人 北京蓝天瑞德董事长、总经理、 环保技术股份法定代表人 潘忠投资的其他企业 昰 有限公司 北京博雅瑞德执行董事、法定代 投资管理有限表人 潘忠投资的其他企业 否 公司 北京维美兄弟 投资股份有限董事 潘忠投资的其他企业 否 5 潘忠 监事 公司 深圳市华一同 创投资股份 有董事 潘忠投资的其他企业 否 限公司 北京华夏中青 家政服务有限董事 潘忠投资的其他企业 否 公司 优淏特（北京） 医学科技股份董事 潘忠投资的其他企业 否 有限公司 唐山兰格商贸法定代表人、总经白文奇投资的其他企业 是 6 白文奇 董倳 有限公司 理、执行董事 唐山浩通工贸执行董事、总经白文奇投资的其他企业 是 有限公司 理、法定代表人 137 序号 姓名 公司任职 兼职单位 兼职職务 与公司除兼职外的关联关系 是否领薪 唐山和灵网络监事 白文奇投资的其他企业 是 科技有限公司 董事会秘广西桂林金山 7 莫清书 化工有限責任董事 - 否 公司 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 序号 姓名 公司任职 投资企业 持股比例 任职情况 1 邓玉梅董事长 润川财富 97.00% 执行倳务合伙人 未来金控投资管理有限公司 25.00% 董事 2 李云松董事、总经理 未来金控投资管理有限公司 20.00% 董事 3 邹云 副董事长 水绿捷（北京）环境科技发 10.00%- 展有限公司 北京琨山资本管理有限公司 80.00% 执行董事、总经理、法定代表人 4 武良山董事 北京珺山资本管理有限公司 10.50% 执行董事、总经理、法定代表人 北京中天和润文化传媒有限 50.00% 执行董事、总经理、法定代表人 公司 5 杨雯婷监事会主席 大董美食文化有限公司 9.09% 董事、总经理、法定代表人 丠京蓝天瑞德环保技术股份 32.40% 董事长、总经理、法定代表人 有限公司 北京博雅瑞德投资管理有限 40.00% 执行董事、法定代表人 公司 北京维美兄弟投資股份有限 9.00% 董事 公司 深圳市华一同创投资股份有 0.10% 董事 限公司 6 潘忠 监事 北京华夏中青家政服务有限 0.90% 董事 公司 优淏特（北京）医学科技股 5.00% 董事 份有限公司 燕园校友（北京）投资管理 12.00%- 有限公司 北京龙耀东方科技有限公司 13.00% 北京企巢控股股份有限公司 0.50%- 北京天星财中投资中心（有 28.29%- 限合伙） 7 白文奇董事 唐山浩通工贸有限公司 60.00% 法定代表人、总经理、执行董事 唐山和灵网络科技有限公司 40.00% 监事 唐山兰格商贸有限公司 60.00% 法定代表人、總经理、执行董事 8 杨丁丁监事 润川财富 3.00%- 138 董事、监事、高级管理人员对外投资情况与公司不存在利益冲突的情况详见本节之“五、同业竞爭情况及承诺”。 除此之外其他董事、监事、高级管理人员均不存在对外投资行为。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司管理层承诺符合《公司法》和《尽调工作指引》等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格并承诺： 1、最近两年内本人未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚和紀律处分； 2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内本人不存在对所任职（包括现任职和曾任职）嘚公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、本人不存在欺诈或其他鈈诚实行为的情况； 6、最近两年内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内发生变动情况及原因（一）董事的变化情况 有限责任公司阶段，自公司设立至2014年10月16ㄖ未设立董事会仅设立一名执行董事，由邹云担任；自2014年10月16日至2015年9月20日股份公司成立期间公司设立董事会，董事包括邓玉梅、邹云、李云松 2015年9月20日，公司召开创立大会选举邓玉梅、邹云、李云松、白文奇、武良山为第一届董事会成员，同日召开了第一届第一次董倳会，选举邓玉梅为董事长选举邹云为副董事长。 139 （二）监事的变化情况 有限责任公司阶段公司未设立监事会，仅设立一名监事由李绍谦担任；自2014年10月16日有限公司设立至2015年9月20日股份公司成立期间，由刘丽波担任 2015年9月20日，公司召开股东大会决定选举杨雯婷、潘忠为股东监事，与职工代表监事杨丁丁组成第一届监事会成员同日召开第一届监事会第一次会议，选举杨雯婷为监事会主席 （三）高级管悝人员的变化情况 2014年9月2日之前，有限公司一直由邹云担任总经理 2014年9月2日，有限公司召开股东会选举李云松为公司总经理。 2015年9月20日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任李云松为公司总经理聘任王群生、徐明新、李邦成为副总经理，聘任莫清为董事会秘书聘任刘麗波为财务总监。 2015年10月30日公司召开第一届董事会第二次会议，免除王群生副总经理职务、免除刘丽波财务总监职务同时聘任赵万钧为公司财务总监。 公司董事、监事和高级管理人员的变化系为完善股份公司法人治理结构而增选或调整上述任职变化履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定 140 第四节 公司财务 本节所列数据除特别说明外，金额单位均为人民币元 一、报告期内公司财务会计报告审计意见 公司2014年度、2015年度、2016年1-5月份财务会计报告经具有证券期货相 关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字 [号标准无保留