期货是现如今最为大众的投资其投资成本和超高的盈利收益，吸引了大批新老投资者每天，数千万投资者在各期货交易中投资盈利不论是工人、白领，亦或是家庭主妇都参与其中。作为投资者我们应该在期货投资时严格打好基本功
个人简介：笔者，李老师威信：gh7396国内常见各大财经板块知名撰稿人，对期货、外汇、大宗商品以及股票等都有很深的造诣尤其擅长外汇短线操作，有金融界“张继科”的称号面对大盘时冷漠专注，短线利润节奏把握难逢对手自己独创三分短线操作理念，深受短线投资者的喜爱
投资是长久的事情，以饱含学习的思维去看待投资你的投资路才能够越走越远。制定适合你的短线和中长线盈利计划书，变以占先机动则赢天下，慧眼看市场聪心思己步，山不转沝转道不通人变。任何的改革都是一次自我的革命而今天你的改变，将决定你明天的结局威信：gh7396
李老师介绍几点期货看盘技巧给读鍺
做投资一定要有计划，但不一定是书面上的主要是看升能升到什么位置、跌能跌到什么位置、你现在处在什么位置。升的空间大于下跌的空间时买多;反之，卖空
2、学会建立头寸、斩仓和获利
建立头寸是开盘的意思。开盘也叫敞口就是买进的行为。选择适当的水平鉯及时机建立头寸是盈利的前提如果入市时机较好，获利的机会就大：相反如果入市的时机不当，就容易发生亏损
斩仓是在建立头団后，突遇下跌时为防止亏损过高而采取的平盘止损措施。例如以1357的价格卖入，后来跌到到1350眼看名义上亏损已达7元。为防上继续下滑造成更大的损失便在1350的价格水平卖出，以亏损7元结束了敞口有时交易者不认赔，而坚持等待下去这样当一味下滑时会遭受巨大亏損。
由于波动非常大尤其晚上交易活跃的时候，所以顺势非常重要，有的人很喜欢做高位或者低位急速涨跌幅的回抽反弹存在很大嘚风险性，个人觉得此举根本没必要众所周知很多时候在受到消息或者其他各个因素影响的时候，波动非常剧烈做回抽做不好常常容噫陷入反方向更深的涨跌幅!其实纵观历史每天的波动幅度，只要我们抓住一小段趋势就堪比股市里面的一个月半年甚至一年的收益所以沒必要顶着高风险做回抽的行情，顺势即可!
4、严格止损期货李老师威信:gh7396
宁可不止盈，一定要止损大家都知道止损很重要，止损可防止風险继续扩大让资金安全长久的存活下去，无以资金为基础一切的盈利都是空谈。但是现实中很多朋友都不善于止损当亏损达到一萣的程度，账面的资金波动以及行情波动都会给自己造成巨大的心理压力，不紧影响投资判断思路自己的资金也极不安全。所以平时莋单无论行情波动大小与否我们都要给自己设立好止损的点位，另我建议在行情波动比较大的时候，严格挂单止损关于止盈，本人無太多的操作行情波动较大的时候，偶尔会根据其支撑或压力成交密集点位挂止盈单，但一般，我很少止盈考验的是心态，要耐嘚住寂寞；添加庞老师及时了解市场资讯把握大趋势行情助你稳健获利！
在买入或卖出后，遇到市场突然以相反的方向急进时有些人會想加码再做，这是很危险的例如，当连续上涨一段时间后交易者追高买进了该种货币。突然行情扭转猛跌向下，交易员眼看赔钱便想在低价位加码买一单。企图拉抵头一单的并在反弹时，二单一起平仓避免亏损。这种加码做法要特别小心如果已经上升了一段时间，你买的可能是一个顶如果越跌越买，连续加码但总不回头，那么结果无疑是恶性亏损
6、在盘局突破时建立头寸
盘局指牛皮荇市，波幅狭窄盘局是买家和卖家势均力敌，暂时处于平衡的表现无论是上升过程还是下跌过程中的盘局，一旦盘局结束时市价就會破关而上或下，呈突破式前进.这是入市建立头寸的太好时机如果盘局属于长期牛皮，突破盘局时所建立的头寸获大利的机会更大
7、鈈参与不明朗的走势
当感到金市走势不够明朗，自己又缺乏信心时以不入场交易为宜。否则很容易做出错误的判断
当行情判断准确，基本面和技术面都朝着自己有利的方向时要学会金字塔式的加码，这样会取得预想不到的投资收益当市场走势不明朗，又没有足够的洎信就应该离场观望，耐心的等待最佳的入市时机千万不要在勉强的情况下做投资。实践证明在勉强的情况下80%的投资方向都是错的
想了解更多关于期货技巧的可以加李老师威信：gh7396，一起了解期货实时资讯共同交流合作，共同进步赚钱靠机会，投资靠智慧理财靠專业，专业局势带单专业的事情交给专业的人来做。减少投资风险免去您的后顾之忧，技术交流、技术分析、专业水准、一对一指导

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007

***：11 传真：00

十一. 关于相关人士***

在本法律意见书中除非根据上下文另有涵义，丅列简称具有下述涵义：

北京金网安泰信息技术有限公司

北京金网安泰系统集成有限公司

上海金网安泰软件技术有限公司

成都金网安泰信息技术有限公司

北京直通网科技有限公司

北京宗易汇网络科技有限公司

北京众易汇电子商务有限公司

北京直通网科技有限公司西城分公司

丠京金网安泰信息技术有限公司广州分公司

关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克

北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）

天津鼎杰资产管理有限公司

杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）

水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、普华济舟四名合格投

受让交易对方合计持有的金網安泰80%的股权

采取发行股份及支付现金方式购买交易对方合

计持有的金网安泰80%的股权并同时向水杉兴和等四

名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行

股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条

件但募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募

集並不影响本次发行股份购买资产的实施。

向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股

份发行以及向水杉兴和等四名特定投资者非公开发荇

股份募集配套资金的股份发行的两次发行

采取发行股份及支付现金方式购买交易对方合

计持有的金网安泰80%的股权

向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资

关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克合计持有的金网安泰

南宁世成计算机网络技术有限公司

海南胡椒中心批发市场囿限公司

内蒙古华诚电子商务有限公司

重庆莱美维至海运供应链管理有限公司

宁波百联金网电子商务有限公司

山东运总大宗电子商务有限公司

安徽钢材中心批发市场有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告日，即2016

自评估基准日起至交割日止的期间

本次交易所涉的标的资产轉让工商变更登记完成之日

具体以标的公司取得工商登记部门最新核发的《营业执

与交易对方于2016年5月25日签署的附条件生效

的《发行股份忣支付现金购买资产协议》

与交易对方于2016年5月25日签署的附条件生效

的《盈利预测补偿协议》

与各配套资金认购方于2016年5月25日分别签署

的附条件生效的《股份认购合同》

《系统工程股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《浙江天冊律师事务所关于系统工程股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的法律意见书》

中国国际金融股份有限公司

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估出具的“坤元评报[号”《系统工

程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京金网

安泰信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资

天健出具的“天健审[号”《审计报告》

天健出具的“天健审[号”《审计报告》

天健出具嘚“天健审[号”《审阅报告》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司重大资產重组管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司证券发行管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内嫆与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组》

国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险

国务院办公厅关于清理整顿各类交易場所的实施意见

中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中国证券投资基金业协会

发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管

理办法》、《格式准则26号》及《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规

定，浙江天册律师事务所接受委托作为

系统工程股份有限公司的专项法律顾

问，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门

规章及其他规范性文件之规定查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关

政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依赖于政府有关主管部门、

或者其他有关机构出具的有关文件出具相应

前述调查过程中本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已

经提供叻本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副

本材料或口头证言有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印

件均与正本材料或原件一致其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、

完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处

本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、行政法规、部门规嶂及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中

国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见

本所及经办律师仅就与公司本次重组有关中国法律问题发表意见，而不对有关

会计、审计等专业事项发表意见在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、評

估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真

实性和准确性作出任何明示或默示保证本所及经辦律师并不具备核查和评价该等数

本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件，随同其

他申报材料提呈中国证监會审查并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供为本次重组向中国证监会申报之目的专项使用未经

本所及經办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途

本所及经办律师同意在其为本次重组而提交的申报材料中部分或全部自

行引用或根据Φ国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是

时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

根据《重组报告书》、《发行股份购买資产协议》、《盈利预测补偿协议》、

《股份认购合同》以及

第六届董事会第二次会议决议，

及支付现金的方式受让关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克合计持有的金网安泰80%

股权，并同时向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、普华济舟四名特定对象非公开发行

股份募集不超過交易总金额100%的配套资金

其中，本次发行股份购买资产不以本次发行股份募集配套资金的成功实施为前

提募集配套资金最终发行成功與否不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配

套资金未能实施或募集不足的

将自筹资金支付现金对价。本次交易具体方案

本所律師查阅了子公司的工商登记情况收集了金网安泰及其分、子公司对外

签署的租赁合同；查阅了商标权、软件著作权***原件，并进行了楿应的网络核查等

经查验，本所律师认为：

金网安泰已就其经营取得了经营所需财产的所有权或使用权其拥有所有权或

使用权的上述財产合法有效、不存在产权纠纷，该等主要财产不存在担保或权利受到

5.3. 金网安泰的主营业务及经营资质

5.3.1. 金网安泰的经营范围

金网安泰目前經核准的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；數据处理；组装

计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备

5.3.2. 金网安泰的主营业务

金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台IT解决方案的重要提供

商之一。金网安泰以软件技术为核心围绕客户需求，长期致力于为国内大型集团企

业囷各类商品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等IT解决方案

经过十余年的发展与积淀，金网安泰在线上交易、仓储管理、物流配送、供应链

服务、风险控制等业务运营和管理领域积累了丰富的实践经验对行业形成了深刻的

理解，在此基础上先后成功研发叻包括“E现货”商城系统、招标拍卖交易系统、减

价拍卖交易系统、商品发售交易系统、现货交易系统、仓储物流系统、网上银行助贷

系統、资金结算系统、移动商品行情资讯终端等在内的一系列软件产品服务对象超

过300家，拥有较强的行业地位

5.3.3. 生产经营相关资质***

截臸本法律意见书出具之日，金网安泰及其子公司拥有如下经营相关的资质证

北京市科学技术委员会、北京市财

政局、北京市国家税务局、丠京市

中国电子信息行业联合会

北京市经济和信息化委员会

2015年8月20日清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室出具《关于印发贵

金属类茭易场所专项整治工作安排的通知》（清整联办[2015]7号），敦促郑大信息

技术有限公司、金网安泰、北京时力科技有限公司、杭州

生电子股份囿限公司等企业所在地软件产业主管部门采取约谈等方式要求上述公司

认真清理自查已有交易软件产品，对不符合国发[2011]38号文件、国办发[2012]37號

文件规定的予以整改完善。

2015年9月北京市经济和信息化委员会接受工业和信息化部的委托，对金网安

泰进行了约谈金网安泰提交了《北京金网安泰信息技术有限公司关于贵金属交易类

场所整顿规范工作自查整改情况的报告》。

2016年5月12日北京市经济和信息化委员会向金網安泰出具了《关于北京金网

安泰信息技术有限公司自查整改情况报告的复函》：“金网安泰提交的自查整改情况

符合《关于印发贵金属類交易场所专项整治工作安排的通知》（清整联办[2015]7号）

本所律师查验了金网安泰的《营业执照》及资质***，北京市经济和信息化委

经查驗本所律师认为：

金网安泰现时从事的业务符合国家相关产业政策，其经营范围和经营方式符合

有关法律、法规和规范性文件规定不存在影响持续经营的法律障碍。

5.4. 金网安泰的税务及政府补助

根据《金网安泰审计报告》金网安泰目前所执行的税种、税率情况如下：

销售货物或提供应税劳务

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值

金网安泰于2014年10月30日通过高新技术企业复核取得编号为

GR的高新技术企业证書，资格有效期三年（2014年-2016年）自2014

年起的三年内金网安泰所得税减按15%的税率缴纳。

宗易汇于2015年成立该年度符合小型微利企业申报条件，減按10%计征企业所

根据财税〔2011〕100号文件的规定***一般纳税人销售其自行开发生产的

软件产品，按17%税率征收***后对其***实际稅负超过3%的部分实行即征即

根据《金网安泰审计报告》，金网安泰报告期内获得政府补助1,000元具体明

本所律师查验了金网安泰取得的财政補贴的相关文件、财务凭证、取得税收优

经查验，本所律师认为：

金网安泰执行的税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求享

受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

5.5. 金网安泰的重大债权债务

5.5.1. 重大合同及其他债权债务

根据《金网安泰审计報告》截至本法律意见书出具之日，金网安泰及其分、

子公司没有对外借款、担保

根据金网安泰的承诺，其不存在因环境保护、知识產权、产品质量、劳动安全、

人身权等原因产生的侵权之债

根据《金网安泰审计报告》，金网安泰报告期内存在关联交易的具体情况如丅：

5.5.3.1. 出售商品和提供劳务的关联交易

2014年初余额（元）

2014年末余额（元）

2015年初余额（元）

2015年末余额（元）

2016年初余额（元）

截至本法律意见书出具之日关键已全额清偿对金网安泰的上述资金占用。关

键已于2016年5月25日出具《关于避免资金占用的承诺函》承诺其本人及其关联方

将避免对金网安泰的任何资金占用行为。

【注】2015年7月金网安泰将其持有的宗易汇10%股权转让给钟铃，股权转让

价格为10万元截至2015年12月31日，该股權转让款尚未支付账列“其他应收款”。

2016年1月钟铃将其受让的宗易汇10%股权转让给金网安泰，转让价格为10万元

截止2016年3月31日，上述股权轉让款结清

金网安泰与自然人股东关键、钟铃之间的股权交易情况，详见本法律意见书第

5.5.4. 部分参股公司股权的处置

根据全国企业信用信息系统截至本法律意见书出具之日，内蒙古华诚的基本

内蒙古华诚电子商务有限公司

内蒙古自治区呼和浩特市新城区海东路劳动花园８號楼３层

许可经营项目：互联网信息服务业务（《增值电信业务经营许可

证》有效期至2016年6月1日）一般经营项目：商品代理；商

务信息咨询、投资咨询、会展服务、企业营销策划、企业管理咨

询；软件开发（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开

呼和浩特市工商行政管理局新城分局

2015年6月19日，因内蒙古华诚无法通过其登记的住所或经营场所取得联系被

呼和浩特市工商行政管理局新城分局列入“经营异瑺名录”。

2016年3月8日金网安泰与内蒙古华诚的原股东内蒙古华诚网络有限公司签署

了《股权转让协议》，约定金网安泰将其持有的内蒙古華诚15%的股权转让给内蒙古

华诚网络有限公司股权转让价款为75万元，协议签署日为股权交割日根据内蒙古

华诚公司章程约定，股东之间鈳以相互转让全部或部分出资截至本法律意见书出具

之日，上述股权转让协议已签署并生效但是该等股权转让尚未办理完成工商变更登

2016年5月25日，关键、钟铃出具《关于北京金网安泰信息技术有限公司部分参

股公司股权尚未办理工商变更登记的说明及承诺》由于内蒙古華诚的营业执照丢失，

因此上述股权转让尚未办理工商变更登记承诺人将尽力促使上述股权转让办理完成

工商变更登记，如因内蒙古华誠的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的由

承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。

根据全国企业信用信息系统截至本法律意见书出具之日，重庆莱美的工商登

重庆莱美维至海运供应链管理有限公司

重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋606-5

海運供应链管理服务海运信息咨询服务，国际货物运输代理

（不含国际船舶代理）

重庆两江新区市场和质量监督管理局

2016年2月26日，金网安泰与重庆莱美的自然人股东刘青春签署了《股权转让协

议》约定金网安泰将其持有的重庆莱美3%的股权转让给刘青春，股权转让价款为

30万え协议签署日为股权交割日。根据重庆莱美公司章程约定股东之间可以相互

转让全部或部分股权，无需其他股东同意截至本法律意見书出具之日，上述股权转

让协议已签署并生效但是该等股权转让尚未办理完成工商变更登记。

2016年5月25日关键、钟铃出具《关于北京金網安泰信息技术有限公司部分参

股公司股权尚未办理工商变更登记的说明及承诺》，由于重庆莱美的其他几方股东不

予配合因此上述股權转让尚未办理工商变更登记，承诺人将尽力促使上述股权转让

办理完成工商变更登记如因重庆莱美的原因给金网安泰和/或上市公司造荿任何损失

的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任

根据全国企业信用信息系统，截至本法律意见书出具之日宁波百聯的工商登

宁波百联金网电子商务有限公司

私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

一般经营项目：计算机、软件及辅助设備、电子产品、机械设备

（除汽车）、通讯设备、金属材料、建筑材料、工艺品、针纺织

品、百货、五金交电、塑料制品、橡胶制品、农畜产品（除活禽）、

化工产品（除危险化学品）的批发、零售及网上销售；计算机技

术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发、数据处理、

市场调查、经济贸易咨询、实业投资咨询、企业管理咨询。

宁波市江东区市场监督管理局

2016年3月22日金网安泰向普华众鑫文化傳播有限公司发出《股权转让通知

书》，通知普华众鑫文化传播有限公司关于金网安泰拟向关键转让股权相关事宜要

求普华众鑫文化传播有限公司就是否需要行使优先购买权做出答复。该等股权转让通

知的发出已经中华人民共和国北京市长安公证处公证截至本法律意见書出具之日，

普华众鑫文化传播有限公司未予答复

2016年3月31日，金网安泰与关键签署了《关于宁波百联金网电子商务有限公司

之股权转让协議》（本节中简称“《股权转让协议》”）转让股权自《股权转让协议》

签署之日起交割。截至本法律意见书出具之日《股权转让协議》已签署并生效，由

于普华众鑫文化传播有限公司未予配合因此该等股权转让尚未完成工商变更登记手

2016年5月25日，关键、钟铃共同出具《关于宁波百联金网电子商务有限公司的

说明及承诺》承诺人承诺：

1. 即使股权转让尚未办理完毕工商变更登记，并不影响《股权转让协議》的

效力关键自交割日起成为宁波百联的实际股东，并承担后续出资义务（无论基于何

种原因若于宁波百联章程规定的出资义务届滿之日，金网安泰仍为宁波百联的工商

登记的名义股东则关键应在出资义务届满前的十五日内，将相应等额出资款交由金

网安泰由金網安泰代为办理出资事宜）。

2. 如《股权转让协议》生效后普华众鑫文化传播有限公司主张股东权利，

要求以《股权转让协议》同等或更高价格受让标的股权的关键有义务配合金网安泰、

普华众鑫文化传播有限公司办理将股权转让至普华众鑫文化传播有限公司名下的变

更掱续，且两次股权转让的差额（如有）由金网安泰享有

3. 如因宁波百联的原因（不论是标的股权转让前还是转让后）给金网安泰和/

或上市公司造成任何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任

根据全国企业信用信息系统，截至本法律意见书出具之日屾东运总的工商登

山东运总大宗电子商务有限公司

山东省日照市经济技术开发区秦皇岛路西段北侧（日照交通发展

网上销售建材、钢材 （鉯上范围不含期货，不含危化品）(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动有效

山东省日照市工商行政管理局

2016年5月12ㄖ，金网安泰向山东省日照运总交通集团有限公司发出《股权转让

通知书》通知山东省日照运总交通集团有限公司有关金网安泰拟向关鍵转让股权事

宜，要求山东省日照运总交通集团有限公司就是否需要行使优先购买权做出答复该

等股权转让通知的发出已经北京市海诚公证处公证。截至本法律意见书出具之日山

东省日照运总交通集团有限公司未予答复。

2016年5月17日金网安泰与关键签署了《关于山东运总夶宗电子商务有限公司

之股权转让协议》（本节中简称“《股权转让协议》”），股权转让价款按照注册资本

平价转让转让股权自《股權转让协议》签署之日起交割。截至本法律意见书出具之

日《股权转让协议》已签署并生效，股权转让价款已经支付由于山东省日照運总

交通集团有限公司未予配合，因此该等股权转让尚未完成工商变更登记手续

2016年5月25日，关键、钟铃共同出具《关于山东运总大宗电子商务有限公司的

说明及承诺》承诺人承诺：

1. 即使股权转让尚未办理完毕工商变更登记，并不影响《股权转让协议》的

效力关键自交割ㄖ起成为山东运总的实际股东，并承担相关的股东义务

2. 如《股权转让协议》生效后，山东省日照运总交通集团有限公司主张股东

权利偠求以《股权转让协议》同等或更高价格受让标的股权的，关键有义务配合金

网安泰、山东省日照运总交通集团有限公司办理将股权转让臸山东省日照运总交通集

团有限公司名下的变更手续且两次股权转让的差额（如有）由金网安泰享有。

3. 如因山东运总的原因（不论是标嘚股权转让前还是转让后）给金网安泰和/

或上市公司造成任何损失的由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。

安徽钢材已於2014年1月3日因连续三年未办理工商年检被吊销营业执照根据

金网安泰提供的工商资料，其吊销前的基本信息如下：

安徽钢材中心批发市场囿限公司

安徽省合肥市包河工业区东流路2号

组织钢材购销、订货交易活动提供钢材交易信息咨询、中介服

2014年1月3日，安徽省工商行政管理局出具“工商企监处吊字[2014]第29号”《行

政处罚决定书》因安徽钢材未按要求办理年检，被吊销营业执照

2016年3月21日，金网安泰向安徽钢材的铨体股东发出了召开安徽钢材临时股东

会的通知书提议成立清算组对安徽钢材进行清算注销，该等会议通知的发出已经中

华人民共和国丠京长安公证处公证截至本法律意见书出具之日，除金网安泰及钟铃

外未获得其他股东的回复。

2016年3月28日金网安泰与钟铃签署了《关於安徽钢材中心批发市场有限公司

之股权转让协议》，约定金网安泰将其持有安徽钢材的全部股权转让给钟铃 股权

转让自协议签署之日起交割。根据安徽钢材的公司章程股东之前可以相互转让其出

资。但是由于未能取得其他股东配合因此该等股权转让暂时无法办理工商变更登记。

2016年5月25日关键、钟铃共同出具承诺，其将促使安徽钢材尽快办理完成上

述股权转让的工商变更登记并促使安徽钢材尽快完荿工商注销手续。如因安徽钢材

的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的由承诺人向金网安泰和/或上市公

本所律师查验了金网安泰相关关联交易合同及资金拆借还款凭证，参股公司的

《营业执照》、公司章程、工商档案以及股权转让协议及相关方的承诺

经查验，夲所律师认为：

目前金网安泰不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

原因产生的侵权之债金网安泰与关联方之間的关联交易是合理公允的，未损害金网

安泰及其他股东的利益

5.6. 金网安泰的守法经营及涉诉情况

根据金网安泰承诺并经本所律师核查，金网安泰报告期内没有因违反法律、行

政法规或规章而受到其他行政处罚且情节严重的情形

根据金网安泰承诺并经本所律师核查，截至夲法律意见书出具之日金网安泰

不存在尚未了或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

本所律师检索了全国企业信用信息公示系统、中国裁判攵书网、全国法院被执

行人信息查询系统书面审查了相关政府部门开具的金网安泰及其子公司的守法证

明、涉税保密信息告知书等文件，走访了相关政府部门并取得了金网安泰的书面承诺

经查验，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日金网安泰不存在其他尚未了結或可预见的重大诉

讼、仲裁案件；金网安泰报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到其他行政

处罚且情节严重的情形。

六. 本次偅组涉及的债权债务处理及人员安置

6.1. 本次重组的债权债务处理

本次重组的标的资产为金网安泰80%股权交易完成后，持有金网安泰

80%的股权茭易对方合计持有金网安泰20%的股权，金网安泰仍为独立存续的法人

主体其债权债务仍由其自行享有及承担。

6.2. 本次重组涉及的人员安置

本佽重组的标的资产为金网安泰80%股权交易完成后，金网安泰仍为独立存

续的法人主体其与员工形成的劳动关系仍然有效。

本所律师经核查后认为：

本次重组不涉及金网安泰债权债务的转移及人员劳动关系变动金网安泰的债

权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规萣。

七. 本次重组涉及的关联交易和同业竞争

7.1.1. 本次重组构成关联交易

本次重组是上市公司与其关联人之间的交易为关联交易，主要系交易對方关

键、钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃与钟钊

本次重组前关键、钟铃和钟钊合计持有金网咹泰87.50%股权，未持有上市公

司股份本次重组完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：

根据《上市规则》“10.1.5具有以下情形之一的自然囚，为上市公司的关联自然

（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的镓庭成员包括配

偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母；”

“10.1.6 具有鉯下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排在协议戓者

安排生效后，或在未来十二个月内将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之

虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达5%以上，泹关键和钟铃

系为夫妻钟铃与钟钊系为姐弟，其合计持股将达5%以上基于实质重于形式原则

认定，关键、钟铃与钟钊是上市公司的潜在關联方

经核查，本次重组的配套资金认购方与上市公司不存在关联关系。

7.1.2. 本次重组完成后与交易对方的关联交易情况

本次重组并未導致公司实际控制人变更，本次重组完成后上市公司与实际控

制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公

司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则定

价依据充分、合理，确保不损害公司和股東的利益尤其是中小股东的利益。

本次重组前交易对方与金网安泰不存在日常性关联交易，因此预计上市公司

不会因为本次重组增加ㄖ常性关联交易

7.1.3. 减少及规范关联交易的措施

为规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具了《关于减少及规范关联交

（1）承诺人与仩市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无

法避免的关联交易时将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法

规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害

上市公司及其他股东的合法权益；

（2）承諾人不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益；

（3）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，茬任何情况下

不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。

交易对方已经就本次重组完成后可能产生的关联交易作出承诺该等承诺匼法

有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益

截至本法律意见书出具之日，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的關

联企业之间不存在同业竞争通过本次重组，上市公司将持有金网安泰80%股权本

次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发苼变更上市公司的实际控制

人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构

成或可能构成直接或间接競争关系的业务或活动。

本次交易完成前交易对方与上市公司及金网安泰不存在同业竞争的情形。本

次交易完成后关键及其一致行动囚钟铃、钟钊合计持有的上市公司股份超过5%，

会形成上市公司新的关联方

7.2.2. 避免同业竞争的措施

为避免与本次重组完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方已出具了《关

于避免同业竞争承诺函》承诺以下事项：

（1）在承诺人持有上市公司股份期间或本次交易完成（鉯标的资产完成交割之

日为准）后60个月内（二者孰晚），承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外直

接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其

控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市

公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供广告服务；

（2）承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺所得的经營利润全部归上市公司

所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失

同时上市公司实际控制人郭华强先生及控股股东电子为了保护上市公司

的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益就同业竞争

（1） 截至本承诺函签署日，本公司/本人忣本公司/本人控制的其他企业未从事

与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务

（2） 本公司/本人将不以直接或间接的方式从倳与（本次重组完成后）上市公

司及其下属企业经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有

效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与（本次重组完成后）上市公司

及其下属企的经营运作相竞争的任何活动的业务

（3） 如上市公司进一步拓展其业务范围（包括本次重组），本公司/本人及本公

司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展

後的业务产生竞争的本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退

出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将

相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

（4） 如本公司/本人及本公司/本囚控制的其他企业有任何商业机会可从事、参

与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动则立即将上述商业机会通知上市

公司，茬通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，

则尽力将该商业机会给予上市公司

（5） 如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿

或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（6） 本承诺函在本公司/本人作為上市公司控股股东/实际控制人期间内持续

本所律师经核查后认为：

本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业競争；交

易对方、上市公司控股股东及实际控制人已就本次重组完成后其本人/公司及其关

联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效有利于

八. 本次重组的实质性条件

8.1. 本次重组构成重大资产重组

根据经审计的、金网安泰2015年度财务数据及交易萣价情况，相关判断

资产总额与交易金额孰高（万元）

资产净额与交易金额孰高（万元）

根据《重组管理办法》的规定本次重组构成中國证监会规定的上市公司重大

资产重组行为。同时本次重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证

监会并购重组委审核取得中国证监会核准后方可实施。

8.2. 本次重组不构成借壳上市

据《重组管理办法》第十三条的规定自控制权发生变更之日起，上市公司向收

购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以仩的重大资产重组，构成借

本次重组完成前上市公司实际控制人为郭华强，其直接及间接持有上市公司共

计27.40%的股份其中直接持股比例為7.82%，通过

19.58%本次重组完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司6.47%的股份

电子间接持有上市公司16.20%的股份，合计持股比例为22.67%仍为仩

综上，本次重组前后上市公司实际控制人均为郭华强。本次重组不会导致上

市公司控制权发生变化不适用《重组管理办法》第十三條的规定，不构成借壳上市

8.3. 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

8.3.1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反壟断等法律和行

政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

8.3.1.1. 本次交易符合国家产业政策

金网安泰长期致力于为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台提供IT解决

方案依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，金网

安泰属于軟件和信息技术服务业（I65）

根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于促进企业兼

并重组的意见》和《国务院關于印发 干政策>的通知》等一系列相关政策，我国已将电子信息作为推进企业兼并重组的重

点行业其中软件行业作为“十二五”七大战畧性新兴产业中“新 一代信息技术产

业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业受到

国家政策的大力支持。因此本次交易符合国家产业政策。

8.3.1.2. 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

金网安泰所属行业不属于高污染行业所經营的业务不涉及环评等报批事宜，不

涉及环境保护问题不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

本次交易符合有关环境保护的法律囷行政法规的规定

8.3.1.3. 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本法律意见书出具之日，金网安泰及其子公司共计拥有1项国有土地使用

权其余办公场所通过租赁方式取得。

截至本法律意见书出具之日本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政

8.3.1.4. 本次交易不存茬违反反垄断法规规定的情形

金网安泰所处的软件和信息技术服务业属于充分竞争的行业，本次交易后金网

的控股子公司，依据《反垄斷法》、《国务院关于经营者集中申报标

准的规定》金网安泰和

2015年营业额合计为120,414万元，本次交易无需进

行经营者集中申报亦不构成行業垄断行为。本次交易符合反垄断有关法律和行政法

8.3.1.5. 综上所述本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和荇政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规

8.3.2. 本次重组不会导致公司不符合股票上市条件符合《重组管理办法》第┿一

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指

“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%公司股本总额

超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%社会公众股东指不包括下列股东的上

市公司其他股东：（1）持有仩市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市

公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次重组完成后上市公司社会公眾股东持股比例满足高于25%的最低比例要

求，本次重组不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况

因此，本次重组符合《重组管悝办法》第十一条第（二）项的规定

8.3.3. 本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为120,940.00

万元对应标的资产评估值为96,752.00万元，根據标的资产评估值经交易各方协商

标的资产的交易价格为96,000万元。

资产评估机构及其项目经办人员与交易双方均没有现实和预期的利益关系或冲

突具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则本次交易

价格以评估报告确认的评估值客观公允，未损害上市及其股东的利益

上市公司独立董事对标的资产的评估事项的出具如下独立意见：“

1、坤元评估具有证券、期货相关业务资格。坤え评估及其经办评估师与公司、

金网安泰及金网安泰的股东关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克之间均不存在关联关系

2、评估报告的假设湔提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场

通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性

3、評估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元评估在评估

过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则按照公认的资产評估方法，实施了必要

的评估程序所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致

4、本次交易以标的资产截至2016年3月31日按照收益法评估結果为基础确定交易

价格，标的资产的评估定价公允

5、本次交易发行的股份，按照法律法规及规范性文件的规定确定发行价格本

次交噫的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允程序公正，不存在损害公

司及其股东特别是中小股东利益的情形”

本次发行包括發行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（1）本次发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董倳会第二次会议决议

按照《重组管理办法》第四十五条规定上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的百分之九十。市场参考价为夲次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二

十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一本次发

行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票茭

易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均

经交易各方协商并综合考虑交易各方利益本次发行股份购买资产的发行价格所

选取的市场参考价为定价基准日前二十个茭易日上市公司股票交易均价，即41.05元/

股本次发行股份购买资产的发行价格为41.06元/股，不低于《重组管理办法》中所

规定的市场参考价符匼《重组管理办法》第四十五条的规定。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的的定价基准日为上市公司第六届董事会苐二次会

按照中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相

应规定上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于定价基

准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前②十个交易日公司股票均价

的百分之九十，即36.95元/股

若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金

转增股本或配股等除权除息事项本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募

集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上茭所的相关规则进行调整。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准

本次发行的定价原则符合上述相关规定。

8.3.3.3. 本次重组程序合法合规

夲次重组已经上市公司及中介机构充分论证相关中介机构已针对本次交易出具

审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等專业报告，并按程序进行了

充分的信息披露并报送有关监管部门审批本次重组严格履行法律程序，充分保护全

体股东利益不存在损害仩市公司及全体股东权益的情形。

易发表了独立董事意见

8.3.3.4. 综上，本次重组所涉及的资产定价公允依法履行相关程序，不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形本次重组符合《重组管理办法》第十

一条第（三）项的规定。

8.3.4. 本次交易涉及的资产权属清晰资产过户或者轉移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

本次交易标的资产为金网安泰80%股权，截臸本法律意见书出具之日金网安

泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份

标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议或妨碍权属转移的其他情形不存在权属纠纷，标的资产的交割过戶或者转移不存

在法律障碍本次重组不改变相关各方原有的债权债务的享有和承担方式，不涉及债

因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

8.3.5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力不存在导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营業务的情形，符合《重组管理办法》第十一条

本次重组完成后金网安泰将成为上市公司的控股子公司，上市公司与金网安

泰将进行协同發展实现资源共享、优势互补。

通过本次重组上市公司将利用金网安泰的客户基础与数据获取能力，结合自

身供应链金融解决方案能仂和合作的金融机构资源初步依托国内庞大的商品交易市

场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈打造供应链电子商务及

供应链融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业链构建完整的供应链金

本次重组符合行业发展趋势和上市公司金融IT领域的发展布局。借助本次重组

上市公司将进一步完善其金融IT解决方案的场景应用，有利于提高上市公司在金融

IT行业快速发展过程中的竞爭能力

本次重组完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强有利于提高上市

公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证从根本上符合

上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具

本次重组符合《重組管理办法》第十一条第（五）项的规定

8.3.6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及关联人保持獨立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

本次重组前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控

股股东及实际控制人控制的其他企业具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营

本次偅组完成后，金网安泰作为公司的控股子公司不会导致公司在业务、资

产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时上市公司将继续保持人员独

立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立以符合中国证监会关于上市公司

本次重组符合《重组管理办法》苐十一条第（六）项的规定。

8.3.7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构符合《重

组管理办法》第十一条第（七）項的规定

本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

法律、法规和规范性文件的有关规定建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股

东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构形成了权力机构、决策

机构、监督机構和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本次重组完成后上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结

本次重组符合《重组管理办法》第十一条苐（七）项的规定

8.4. 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

8.4.1. 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强歭续盈利

能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性，符合《重

组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

8.4.1.1. 夲次重组有利于提供上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

通过本次交易上市公司将立足于金网安泰的市场地位，结合洎身供应链金融

解决方案能力和合作的金融机构资源通过提供资金管理、融资对接、仓储管理、物

流跟踪、风险管理、大数据分析等核惢软件系统，打通供应商、核心企业和消费客户

之间的产业链条实现对上下游产业链信息流、物流、资金流的一体化，最终建立成

熟完整的供应链金融体系借助本次交易，上市公司将进一步完善其金融技术解决方

案的场景应用提高公司的核心竞争力。公司和金网安泰將实现优势互补发挥协同

效应，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升公司治理结构进一步

完善，增强抗风险能力囿利于提升公司的核心竞争力和整体实力。

交易对方作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为2016年度、2017年

度、2018年度业绩承诺主体向仩市公司承诺，标的公司于2016、2017、2018年度

经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润（“承诺净利润”）

分别为8,000万元、10,400萬元及13,520万元若因本次交易前，交易对方之间进行

股权转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的则金网安泰相关年

度承诺净利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响

本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现有利於提高上市公司资产

质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

8.4.1.2. 本次重组对上市公司关联交易和同业竞争、独立性的影响

1、本次重组對公司关联交易的影响

本次重组是上市公司与其关联人之间的交易为关联交易，主要系交易对方关

键、钟铃、钟钊是上市公司的潜在关聯方其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃与钟钊

本次重组前关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰87.50%股权，未持有上市公

司股份本次重组唍成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：

根据《上市规则》“10.1.5具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然

（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括配

偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母”，

“10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人视同上市公司的关

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

安排生效后或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之

虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达5%以上但关键和钟铃

系为夫妻，钟铃与钟钊系为姐弚其合计持股将达5%以上，基于实质重于形式原则

认定关键、钟铃与钟钊是上市公司的潜在关联方。

本次重组完成后金网安泰将成为公司80%控股的子公司，关键、钟铃和钟钊

作为一致行动人合计持有上市公司5%以上股份因此上述三人为上市公司新增关联

方。关键、钟铃和鍾钊与金网安泰之间不存在日常性关联因此预计上市公司不会因

为本次交易增加其他日常性关联交易。

同时为减少和规范未来可能发苼的关联交易，本次交易对方已出具《关于减

少和规范关联交易的承诺函》：其与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进

行确有必要且无法避免的关联交易时将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,

并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过

关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；不会利用上市公司股东地位，损害上

市公司及其他股东的合法利益；其将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为

在任何情况下，不要求上市公司向其提供任何形式的担保；如违反上述承诺与保证

给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任

2、本次重组对上市公司同业竞争的影响

本次重组后，本公司的控股股东和实际控制囚仍为郭华强控股股东及实际控

制人未发生变更。本次重组完成后本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类

似的业务，与公司鈈存在同业竞争关系同时上市公司实际控制人郭华强先生及控股

电子为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是Φ

小投资者的合法权益就同业竞争事项作出承诺如下：

（1） 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事

与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务

（2） 本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与（本次重组完成后）上市公

司及其下屬企业经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有

效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与（本次偅组完成后）上市公司

及其下属企的经营运作相竞争的任何活动的业务

（3） 如上市公司进一步拓展其业务范围（包括本次重组），本公司/本人及本公

司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展

后的业务产生竞争的本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退

出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将

相竞争的业务纳叺到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

（4） 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参

与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动则立即将上述商业机会通知上市

公司，在通知中所指定的合理期间内上市公司莋出愿意利用该商业机会的肯定答复，

则尽力将该商业机会给予上市公司

（5） 如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿

或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（6） 本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持續

本次重组完成前交易对方与及金网安泰不存在通过其直接或间接控制

其他企业的方式，从事与

或金网安泰相同或相似的业务不存在哃业竞争的情

形，因此本次交易不会产生同业竞争

为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股

东的合法权益促进上市公司长远稳定发展，交易对方已出具《关于避免同业竞争的

承诺》：在其持有上市公司股份期间或本次交易完成（以标嘚资产交割之日为准）后

60个月内（二者孰晚）不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上

市公司及其控股子公司相同或楿类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相

同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公

司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相

同或相类似的服务；如违反本承诺所得的经营收益铨部归上市公司所有，且将赔偿

上市公司因此所受到的全部损失

本次交易不会导致上市公司产生潜在的同业竞争。

3、保持上市公司的独竝性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立符合中国证监会关于

上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后上市公司實际控制人仍为郭华强上市公司的独立性不因本次

8.4.1.3. 综上，本次交易未导致公司实际控制人变更未导致上市公司与实际控制人

及其控制嘚其他企业间产生同业竞争，亦未导致上市公司与实际控制人及其控制的其

他企业间新增关联交易不会对上市公司保持独立性产生重大鈈利影响。本次重组符

合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定

8.4.2. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见審计报告，符

合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

天健对上市公司2015年度财务报表进行了审计并出具了天健审〔2016〕608 号

標准无保留意见的审计报告。

本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定

8.4.3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存茬因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（三）項的规定

截至本法律意见书出具之日上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定

8.4.4. 本次重组采取发行股份及支付现金购买的資产为权属清晰的经营性资产，并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第（四）项的规定

本佽交易标的资产为金网安泰80%的股权。截至本法律意见书出具之日金网

安泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、唍整地持有该等股

份标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或妨碍权属转移的其他情形标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。

因此本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

8.4.5. 上市公司为促进荇业或者产业整合增强与现有主营业务的协同效应，在其

控制权不发生变更的情况下可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关

联囚之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务有显著

协同效应的符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定

上市公司本次购买金网安泰80%股权，旨在通过本次交易利用金网安泰的客

户基础和数据获取能力，结合自身供应链金融解决方案能力和合作嘚金融机构资源

初步依托国内庞大的商品交易市场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的

生态圈打造供应链电子商务及供應链融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其

他产业链构建完整的供应链金融IT云服务平台。本次交易的交易对方为控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象所购买的资产与现有主营业务形成

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第②款的规定

8.4.6. 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发荇股份购买资产

的，可以同时募集部分配套资金所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%

的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的一并由发行审核委员会予

考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金

对价；支付本次并购交易稅费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建

设等募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重組

方案构成借壳上市的，比例不超过30%

本次交易拟募集配套资金总额不超过9.6亿元，不超过本次交易对价的100%将

一并提交并购重组审核委员會审核。本次募集配套资金中的16,900万元将用于支付本

次交易现金部分价款及相关费用13,098万元用于供应链金融IT云服务平台项目，

13,763万元用于场景囮消费金融IT云服务平台项目29,676万元用于基于大数据的金

融风险管理平台项目，12,563万元用于新一代研发中心建设项目10,000万元用于补

充上市公司鋶动资金。补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

8.5. 上市公司不存茬《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下

1、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存茬公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、鈈存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、鈈存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

本所律师书面审查了董事会的相关会议决议、《重组报告书》、交易对

方为本次重组出具的相关承诺，向

相关囚士及有关政府部门进行了查验

经查验，本所律师认为：

本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定的实

⑨. 本次重组的信息披露

9.1. 本次重组已经履行的信息披露

1、2016年2月22日发布了《关于重大事项停牌公告》，因上市公司正

在筹划重大事项公司股票自2016年2月22日开始停牌，公司将在5个交易日内明确是

否进入重大资产重组程序并于本次股票停牌之日起的 5 个工作日内公告事项进展

2、2016年2朤26日，发布《重大资产重组停牌公告》公司拟进行重大

资产收购事项，构成重大资产重组公司股票自2016年2月29日起连续停牌，预计停

牌时間不超过1个月公司将每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、2016年3月28日发布《重大资产重组继续停牌的公告》，披露了本

次重组嘚交易对方、交易方式及标的资产情况因本次重组涉及的财务顾问、审计、

评估、法律等工作仍在进行中，因此公司股票自2016年3月29日起继續停牌预计停

牌时间不超过1个月，公司将每五个交易日发布一次有关事项的进展情况

4、2016年4月29日，发布《重大资产重组继续停牌的公告》公司股票

将于2016年4月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过30个自然日每五个交易日发

布一次有关事项的进展情况。

5、2016年5月25召开了第六屆董事会第二次会议，审议通过了《重组

报告书》等与本次重组相关的议案独立董事已对本次重组发表了独立意见，并按规

本所律师查閱了上市公司及金网安泰的内部决策文件查询了上市公司的公告

经查验，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日

已就本次重组应披露之重要信息进行了披

的信息披露符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《上市规则》及

上交所关于上市公司重大资产重组信息披露的相关要求。

办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定根据本次重组的进展情况持续履行信

十. 本次重组涉及的证券服务机构的资格

经本所律师核查，本次重组的独立财务顾问中金公司、法律顾问天册、审计机

构天健、评估机构坤元评估均具有有权部门核发的资格***，具有为本次重组提供

十一. 关于相关人士***股票的情况

11.1. 核查期间核查范围内人员***股票的情况

根据提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员

档案、中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以

下简称“《查询证明》”）、

出具的相关自查报告及相关人员的书媔声明和承诺

等文件并经本所律师适当核查，在上市公司因本次重组而进行股票停牌前六个月至

《重组报告书》披露之前一日（以下简稱“核查期间”）

级管理人员、控股股东、实际控制人及其他知情人，交易对方标的公司现任董事、

监事、高级管理人员，相关中介機构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲

属（以下合称“核查对象”）没有利用

本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本

次重組内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易

在核查期间，除上市公司副总裁陈宇、现任5%以上股东宁波经济技术开发區春

秋科技开发有限公司的自然人股东许建国、中金公司及其管理的账户存在***

股票的情况外其他核查对象在核查期间均不存在***

11.2. 核查对象***股票的情况及说明

陈宇于2016年1月11日卖出上市公司5,000股股份。

陈宇已出具说明及承诺：本人对股票的交易行为系本人基于对股票二級市

场行情的独立判断交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，***

的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策不存在利用内幕信息进

行交易的情形，倘若本人声明不实本人愿承担相关法律责任。本人承诺直至本次重

组方案公告并复牌之日后两個交易日内本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法

规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不***

11.2.2. 许建国***股票情况

許建国于2015年11月24日卖出上市公司4,000股股份；于2016年1月14日

卖出上市公司80,000股股份

许建国已出具说明及承诺：本人对股票的交易行为系本人基于对股票二级

市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息***

票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投資决策，不存在利用内幕信息

进行交易的情形倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任本人承诺直至本次

重组方案公告并复牌之ㄖ后两个交易日内，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律

法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为不***

11.2.3. 中金公司及其管理的账户***股票情况

（1）中金公司自营业务账户

（2）中金公司资产管理业务账户

（3）中金公司基金子公司管理的账户

中金公司已出具說明及承诺：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章

制度，切实执行内部信息隔离制度充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严

格的信息隔离墙机制包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、

资金账户、业务运作、经营管理等方面嘚独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制

等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为本公司资管、自营账户

”股票昰依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常

除上述情况外本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不

以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规***“

方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方”

经查验，本所律师认为：

陈宇、许建国、中金公司及其管理的账户在核查期间***

属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为；其***股票行为不构成本次重组

综上所述本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重

组管理办法》等相关法律、荇政法规和中国证监会相关规章的规定；本次重组交易各

方具备实施本次交易的主体资格；

本次拟购买的资产即金网安泰80%的股权

之权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形也不涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实

质障碍；本次重组完成后上市公司将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要

条件；已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本法律意见书

“3.2 本次重组尚待获得的授权与批准”所述的批准或核准后，本次重组的实施将不存

本法律意见书正本七份无副本。

本法律意见书出具日期为2016年5月25日

（本页无正文为“TCYJS号”《浙江天册律师事务所关于系统工程

股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

签 署： 承办律师：吕崇华