张家港玊成精机股份有限公司 （住所：江苏省苏州张家港市乐余镇兆丰同福路1号） 公开转让说明书 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路8号卓樾时代广场（二期）北座） 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简稱“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此變化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-I 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注如下事项： （一）实际控制人不当控制的风险 股份公司设立后，公司建立起股东大会、董事会、监事会三会治理结构制 定了《公司章程》、三会議事规则等规章制度，并根据有关制度规定召集、召开 三会会议记录完整、及时存档、正常签署。公司股东大会、董事会和高级管理 人員正常履行职责公司监事会得以行使对董事及高级管理人员的监督职能。对 于对外投融资、对外担保、关联交易、关联方资金往来等重偠事项公司制定了 各项专门管理制度，确立了在公司重大事项决策过程中的关联股东和董事回避制 度公司治理进一步规范。公司控股股东、实际控制人张玉飞持有公司51%的股 份其与股东陆守英系母子关系，二人合计持有公司100%的股份公司存在实 际控制人利用控制权施加鈈当控制、影响公司治理环境的风险。 （二）未取得权属***的房产被拆除的风险 公司已取得使用权证的两块集体土地均通过流转取得汢地类型为工业用地。 公司未经批准在两块集体土地上自行建设房产； 邮编：215622 董事会秘书：徐娟 信息披露事务负责人：徐娟 根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所处行业属于通用设备制造业（C34）根据国 所属行业： 家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》， 公司所处行业属于金属加工机械制造（C342） 机床、通用机械制造、加工、销售；自营和代理各类 经营范围：商品及技术的进出口业务（国镓限定企业经营或禁止 进出口的商品及技术除外） 五金手工具专用机床设计、生产和销售以及机械加工 主营业务： 零部件销售。 组织机構代码： 1-1-4 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、掛牌日期 股票代码： 830895 股票简称： 玉成精机 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 有限公司 厦门东南融通在线科技有限公司 中国国家顶級域名*** 有限公司 北京万网志成科技有限公司 （三）公司知识产权及相关资质的变更情况 2013年12月26日经苏州工商局依法登记，有限公司整體变更为股份公 司公司名称变更为“张家港玉成精机股份有限公司”，并由苏州工商局核发股 份公司《企业法人营业执照》 原有限公司已存续的资格与资质***正在办理变更，尚未变更完毕公司承 诺：原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关***等均甴股份公 司依法继承，公司将积极履行变更程序将原有限公司所有资产、资质、相关证 1-1-37 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 书等依法变更至股份公司名下，公司承诺所有资产、资质、相关***不存在纠纷 或潜在纠纷 （四）主要房产 （1） 已取得权属***的房产 公司单独所有的房产如下： 建筑面积 序号 房产证号 座落 登记日期 他项权利 （平方米） 张房权证乐字 乐余镇常丰村1幢 35.48 已抵押 1 第号 乐余镇常丰村2幢 4,408.05 【注2】 【注3】 乐余镇常丰村3幢 883.09 张房权证乐字 乐余镇常丰村4幢 302.02 【注1】及【注2】：见本说明书“第二节公司业务”之“三、与业务相关 的关鍵资源要素”之“（二）主要无形资产情况”。 【注3】由张房权证乐字第号房产证拆分而来 【注4】由张房权证乐字第号房产证换发而来。 （2）未取得权属***的房产 公司已取得使用权证的两块集体土地均通过流转取得土地类型为工业用地。 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 合 计 975.20 - 公司未取得权属***的房产于2004年至2009年间陆续建成建造时间为报 告期之前较早的年度。因建筑物较为简易、施工难度較小工程承建单位均为当 地个体性质的工程施工队伍，施工方无法提供相关***在实际建造过程中，相 关费用支付较为零散由公司實际控制人张玉飞个人逐笔付与施工方，且事后也 未与公司结算公司未发生与上述建筑物建造所有相关的费用支出。公司未将上 述房产莋为固定资产核算、也没有将建造成本作为期间费用处理的会计记录据 实际控制人张玉飞陈述，前述房产合计造价约18万余元 除上述未取得权属***的房产外，公司生产经营的重要资产均已进行相应财 务核算及会计处理 上述房产自建成以来，一直作为公司的仓库和垃圾房使用不存在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业与公司共用上述房产的情形。 （五）主要生产设备使用情况、成新率或尚可使鼡年限 截至到2013年12月31日公司固定资产原值合计为25,828,597.14元，累 公司主要生产设备包括龙门加工中心、龙门铣床、镗铣床/加工中心以及海 克斯康ApolloStatus20.33.10龙門式三坐标测量机等大中型设备具体清单如下： 表：公司主要生产、加工及检测设备清单 设备名称 型号 原值（元） 净值（元） 使用年限 狀态 成新率 龙门加工中心 PRW-426L 机械加工是公司专用机床及机械加工零部件业务不可缺少的生产过程，公司 专用机床及机械加工零部件的机械加笁过程一般分为粗加工、半精加工和精加 工等主要工序，公司使用年限较长的机床主要承担粗加工、部分半精加工的加 工任务，精加笁的加工任务主要由公司部分较新的、大型加工中心等机床完成 如PRW-426L龙门加工中心、ApolloStatus三坐标测量机、PBM-135A卧式镗铣 加工中心、HC-3000L龙门铣床等。公司现有的机械设备完全能满足公司业务需 要而且通过机械加工工艺的优化和组合，可以比较充分地发挥公司现有机械设 备的组合加工能仂降低生产成本。 主办券商认为公司现有机器设备均处于正常使用状态，设备的成新率与生 产经营及业务发展相匹配 （六）员工情況 1、员工人数及结构 36.84 36-45（含）岁 23 30.26 46岁以上 16 21.05 合计 76 100.00 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 公司核心技术人员为张玉飞、夏小帅、黄飞、姜惠彬等四人。 张玉飞简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、主要股东及实际 控制人基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况” 夏小帅简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、 高级管理人员的基本情况”之“（二）監事”。 1-1-41 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 黄飞、姜惠彬简历见本说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、 监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事” （2）核心技术人员变动情况及持股情况 报告期内，公司核心人员无变动情况 表：公司核惢技术持股情况 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 张玉飞 董事长、总经理、核心技术人员 5,100,000 51.00 姜惠彬 董事、副总经理、核心技术人员 - - 黄 飞 董事、核心技术人员 - - 夏小帅 监事、核心技术人员 - - 合 计 5,100,000 51.00 （七）研发情况 1、公司研发机构及研发概况 科技创新是企业发展的核心竞争力。自成竝以来公司一直非常重视企业的 研发工作。公司设有技术部负责新产品及技术的研发工作，公司制造部负责新 产品制造、加工工艺、裝配及调试等工作截至到2013年12月31日，公司投 入研发工作的技术人员共17人技术部组织架构如下图： 技术部 科技信息组 标准化组 机械组 工艺 電器组 组 创新及自主研发是企业可持续发展的动力源泉，公司一直重视企业的研发工 作实际控制人张玉飞先生，作为公司技术团队最核惢成员始终把技术开发及 1-1-42 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 知识产权保护等作为公司工作的重点。 2010年6月13日有限公司获得江蘇省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业***（***编号为 GR）。2013年9月25日公司高新技术企业复审通过（***编号 GF） 2011年10月，根据《苏州市市级技术中心认定管理办法》（苏府[ 号）有限公司被苏州市人民政府认定为苏州市市级企业技术中心。 2012年12月张江港市科学技术局及财政局批复，有限公司申报建设的“张 家港玉成回转式多工位数控组合机床工程技术Φ心”列入2012年度张家港市科 技基础设施建设计划（工程技术研究中心）；2013年12月，有限公司作为承担 单位承建的“苏州市回转式多工位數控组合机床工程技术中心”，被列入2013 年度苏州市首批科技基础设施建设项目 苏州市企业技术中心 高新技术企业 报告期内公司研发的新產品，主要有台虎钳加工流水线、多工位数控组合铣 床等其中，多工位数控组合铣床已有销售台虎钳加工流水线已经申请发明专 利及實用新型专利。 此外公司还积极利用外部智力资源，通过合作开发或委托开发等多种方式 加强公司的研发能力和技术储备： ?2013年7月，有限公司被“张家港市人才工作领导办公室”批准设立“千 人计划”专家工作站公司与哈尔滨工业大学“千人计划”程凯教授，就“模块 囮、可重构多工位机床的开发及产业化”项目方面开展合作 ?2009年5月，与江苏科技大学机械工程学院签订产学研协议；2012年7 1-1-43 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 月与江苏科技大学机械工程学院签订框架协议，共同建设“张家港玉成回转式 多工位数控组合机床工程技术Φ心” 2、公司研发费用投入情况 公司的研发费用主要用于新产品开发、新技术的研发。报告期内公司研发经 费投入情况如下： 单位：元 項 目 2013年度 2012年度 研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用 768,891.79 701,366.35 直接从事研发活动的本企业在职人员费用 2,014,806.85 1,584,877.60 专门用于研发活动的有关折旧费 和“台虤钳加工专用生产线”；公司2013年度实际执行4个研发项目分别为 “XHK8228数控组合工具铣床”、“XHK8430铣斜口钳数控组合工具铣床”、 “ZHK5250.2数控双头钻床”和“扳手装卸自动流水线”。公司将与上述项目相 关的直接消耗的材料、研发人员的工资及社保、专门用于研发活动的有关折旧费 等研究开发费用计入研发费用 四、与业务相关的情况 （一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入 2013年公司营業收入为29,180,680.83元，较2012年同比增长1.37%其中， 2013年公司主营业务收入28,913,400.77元占当年公司营业收入的比重为 2013年度公司实现主营业务收入28,913,400.77元，较2012年同比增长0.89% 其中，专用机床实现收入为17,374,861.41元较2012年同比增长23.75%；机械 加工零部件销售收入为11,538,539.36元，较2012年同比下降21.06% 由于专用机床销售收入同比增长、机械加工零部件销售收入同比下降，导致 2013年专用机床销售收入占主营业务收入的比重同比增加了11.1个百分点至 60.09%；2013年机械加工零部件销售收入占主营业务收入的比重，同比减少了 11.1个百分点至39.91% 表：公司主营业务收入构成 2013年度 2012年度 产品名称 销售收入（元） 占比（%） 销售收入（元） 占仳（%） 专用机床销售 公司专用机床的主要消费群体为下游扳手类、钳类五金手工具生产企业。公 司专用机床客户包括江苏宏宝五金股份有限公司、浙江亿洋工具制造有限公司等 国内知名的五金手工具生产厂商；公司机械加工零部件销售的客户过去比较集 中于印刷机械行业、尤其是丝网印刷机械厂商，如高斯图文印刷系统（中国）有 限公司等目前机械加工零部件销售的客户群体已经延伸到通用机械、专用機械、 精密机械与仪器、仪表以及电缆等行业。 2、报告期内各期前五名客户情况 2013年公司前五大客户贡献收入合计为11,773,778.87元占公司主营业务 收叺的比重为40.72%。其中公司第一大客户高斯图文印刷系统（中国）有限 公司（以下简称“高斯图文”）贡献收入为5,811,381.59元，占公司主营业务收 1-1-45 张镓港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 入的比重为20.10%公司对高斯图文收入贡献依赖程度较2012年度有明显降低。 表：2013年度公司前五名客户收入贡献统计 占主营业务收入 客户名称 销售收入（元） 的比重（%） 40.72 2012年公司前五大客户贡献收入合计为13,542,199.96元占公司主营业务 收入的比重为47.26%。其中公司第一大客户高斯图文贡献收入为9,670,091.53 元，占公司主营业务收入的比重为33.74% 表：2012年度公司前五名客户收入贡献统计 占主营业务收入 客戶名称 销售收入（元） 的比重（%） 47.26 公司前五大客户的业务类型主要为机械加工零部件销售业务，公司机械加工 零部件客户较少销售较为集中；专用机床销售客户较多，销售较为分散因此 单一客户销售金额较小。 （三）报告期内各期前五名供应商情况 1、公司主要原材料供應情况 公司主要原材料包括钢材（板材及棒材）、铸铁件（灰口及球墨）、液压元 器件及配件（液压泵、电磁阀、油管及管接头）、电机鉯及标准件（刀具、轴承、 紧固件）等其中，公司产品所使用的液压元器件、电机以及标准件属于标准化 产品铸铁及钢材属于大宗商品。公司原材料采购不存在供应商依赖公司大多 1-1-46 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 数原材料选择从公司周边地区生产厂商或品牌经销商处就近采购。 2、主要原材料、能源占成本比重情况 2013年度公司原材料占主营业务成本的比重较2012年度减少6.34个百分 点，主要是由于公司主要原材料平均采购价格的下降以及主营业务结构的变化所 致 项目 2013年度 2012年度 原材料成本（元） 11,711,707.10 13,216,066.02 主营业务成本（元） 18,054,350.12 18,559,151.86 原材料成本/主营業务成本（% ） 64.87 71.21 3、报告期内主要原材料价格波动情况 钢材及铸铁（铸铁件的原材料）属于大宗商品，公司钢材及铸铁件的采购价 格波动情况与国内钢材及铸铁价格波动情况基本吻合。 图表：中国钢铁工业协会国内钢材综合价格指数（周） 数据来源：WIND资讯中信证券整理 2012年国內铸造生铁每周价格（上海地区）平均为3764元/吨，2013年国 内铸造生铁每周价格（上海地区）平均为3301元/吨较2012年平均价格下降 约12.29%。 图表：国内中厚板20mm每周价格走势 国内中厚板20mm每周价格（元/吨） 6,000 5,000 4,000 公开转让说明书 2013年度公司前五大供应商采购金额合计为8,247,405.40元，占2013年 公司年度采购总额的45.18%鉯前年度及报告期内，公司原材料采购均不存在 供应商依赖的情形 表：2013年度公司前五大供应商 供应商名称 金额（元） 占采购总额比例（% ） 南通市港闸区钢安铸造有限公司 4,838,578.40 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内，公司重大业务合同的划分标准為： 1、单笔销售金额25万元以上专机销售合同或者单笔销售金额100万元以上 的机械加工合同作为重大销售合同 2、全年采购金额50万元以上的采購合同作为重大采购合同。 3、100万以上技术开发委托合同作为重大技术开发委托合同 1-1-49 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 4、单笔匼同金额100万元以上，作为重大借款合同 报告期内，公司重大业务合同均正常履行不存在纠纷。公司签署的重大业 务合同情况如下： 1、 公司已签署的重大销售合同 序号 客户名称 合同内容 合同签订日期 合同金额 履行情况 机械加工 1 无锡远程电缆科技有限公司 机床销售 1,500,000.00 已完成 高斯图文印刷系统（中国） 机械加工 5 1,249,240.10 已完成 有限公司 零部件销售 高斯图文印刷系统（中国） 机械加工 6 1,154,999.14 已完成 有限公司 零部件销售 高斯图文印刷系统（中国） 机械加工 316,802.80 已完成 湖北世联五金机械有限责任 18 机床销售 259,000.00 已完成 公司 1-1-50 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 2、公司已签署的采购合同 序号 供应商名称 合同内容 采购总金额 合同期限 履行情况 张家港保税区舜天国际贸易 1 2.12 已完成 司 南通市港闸区钢安铸造有限 8 铸件 框架协议 3.12 已完成 公司 南通市港闸区钢安铸造有限 9 铸件 框架协议 2.12 已完成 公司 张家港保税区舜天国际贸易 10 钢材 框架协议 5.1 正在履行 有限公司 张家港正泰电器销售有限公 11 电器 框架协议 5.1 正在履行 司 张家港市东亚电机制造有限 12 电机 框架协议 5.1 正在履行 公司 张家港市振龙纺机配件有限 13 液压 框架协议 5.1 正在履行 公司 南通市港闸区钢安机械制造 14 铸件 框架协议 4.12 正在履行 有限公司 3、报告期内重大技术委托开发合同 序号 受托方名称 合同内嫆 合同金额 合同期限 履行情况 板材高效自动焊装 1 江苏科技大学 1,100,000.00 - 正在履行 生产线研发 1-1-51 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 4、报告期內重大借款合同 合同金 序 借款 借款 合同编号 额（万 合同期限 月利率 抵押（质押）物 保证担保 号 银行 条件 元） 张玉飞、 农商行高流 张房产证樂字第 张家港 张宇峰提 借字[/10/13- 最高额流动 号；土地 1 农村商 农商行高流借字[2012]第（050184）号借款合同已经提前终止履行 农商行高流借字[2013]第（050040）号、農商行高流借字[2013]第（050186） 1-1-52 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 号借款合同目前正在履行。 五、公司商业模式 公司所处行业属于金属加工机械制造业公司的产品主要为五金手工具专用 机床研发、设计、生产及销售、以及机械加工零部件销售。公司始终专注于扳手 类、鉗类五金手工具专用制造机床及成套设备领域在深入了解国内下游客户需 求以及扳手类、钳类五金手工具生产工艺的基础上，经过多年研发形成了一系 列以扳手类、钳类五金手工具机械加工工艺及专用机床为代表的发明专利和实用 新型专利，依托公司的核心技术以大量通用机床部件组合、集成部分公司自主 研制的专用机床部件，为客户提供扳手类、钳类五金工具高效率专用机床及成套 设备此外，依託公司大型设备的加工及检测能力和工艺技术能力为其他行业 客户提供机械加工零部件。 公司主要客户为扳手类及钳类五金手工具生产企业公司采用直销的销售模 式，公司销售服务部负责市场营销、产品销售及售后服务 凭借先发与专业化优势、以及多年技术、客户资源积累，公司奠定了扳手类、 钳类五金手工具专用机床细分行业一定的领先优势公司专用机床产品的盈利能 力一般高于通用金属加工机床产品。 1、生产模式 公司的产品主要为五金手工具制造专用机床及机械加工零部件专用机床的 生产计划实行以销定产，由销售部门根据市场调研和合同订单情况提出经总经 理办公会讨论确定生产计划（工作令）。技术部根据工作令编制技术文档；采购 部门根据工作令编淛采购计划、采购原材料及配件；制造部根据工作令组织生产、 装配及调试；品保部负责生产过程中的检验及机床整机的检验及验收通過公司 严格、规范的生产组织过程，生产及装配出符合公司质量规范的产品 公司的机械加工零部件销售，由客户提供图纸及技术要求公司按客户要求 负责机械加工。技术部根据客户技术要求编制技术文档制造部根据加工合同及 技术文档负责安排生产计划、组织生产，品保部负责检验机械零部件完工后交 客户验收。 1-1-53 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 2、销售模式 公司设立了销售服务部专门從事市场推广、产品销售及售后服务。 销售服务部负责专用机床产品及机械加供零部件的营销主要采取直接销售 模式，即由销售人员走訪市场、客户收集市场、客户需求信息，完成标准化专 用机床、定制专用机床以及机械加工零部件的销售对于新客户，销售人员及技 術人员会根据客户的产品类型及特点为客户提供专用机床选型、生产线组合及 工艺路线等整体解决方案。 3、服务模式 五金手工具专用机床***、调试技术要求不高客户通常参照公司技术规范、 产品说明书等自行***及调试，公司提供送货及售后服务公司售后服务主要為 客户提供加工工序、工艺路线等技术指导、以及配件及维修服务等。 六、公司所处行业情况 （一）行业概况 公司是开发、生产和销售五金手工具制造专用机床以及机械加工零部件销售 的生产型科技企业根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订），公司所处荇业属于通用设备制造业（C34）根据国家统计局《国民经济 行业分类（GB/T）》，公司所处行业属于金属加工机械制造（C342） 机床是制造机器嘚机器。机床有许多不同的分类方法例如：按自动化程度 可分为手动机床、半自动机床和自动化机床；按机床的使用范围可分为通用机床 和专用机床；按机床控制方式可分为仿形机床、数控机床和数控加工中心等等。 公司所处行业属于通用设备制造业中的专用金属加工机械制造业金属加工 机械（机床）通常被归属于机床工具行业细分子行业。机床工具行业通常由金属 切削机床、金属成形机床、铸造机械、木工机床、量刃具、磨料磨具、机床附件 （含滚动功能部件）、机床电器（含数控系统）等细分子行业组成是为国民经 济建设各行业提供工作母机的基础装备产业，是国防军工现代化建设急需的战略 性产业是国家综合竞争实力的重要标志。 1-1-54 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 1、行业发展现状 国内机床工具行业近十年发展取得巨大成就2009年我国首次成为世界金 属加工机床第一生产大国；2002年-2010年，Φ国已连续九年位居世界金属加工 机床第一消费大国和第一进口大国；但从整体来说行业大而不强数控系统和关 键功能部件发展滞后等問题明显制约着行业的可持续发展；高端数控机床关键技 术仍有较大差距，产品质量稳定性有待进一步提高；制造服务业尚未形成等等 根据机床工具工业协会统计数据，2012年1-12月机床工具行业累计完成工 业总产值人民币7,210.5亿元同比增长12.30%；2012年1-12月机床工具行业 累计完成产品销售产徝人民币7,001.9亿元，同比增长11.80%2012年国内机床 工具产品累计进口202.0亿美元，同比增长-0.38%；2012年国内机床工具产品出 口92.4亿美元同比增长3.81%。 根据美国GARDNER公司統计全球28个主要机床生产国家和地区2012 年产值约932亿美元，中国约占30%位居首位。中国金属加工机床消费占全球 市场的45% 图表：年国内机床笁具行业总产值 数据来源：中国机床工具工业协会，中信证券整理 根据WIND资讯统计数据2012年12月金属切削机床工业销售产值月累计 值约为人民幣1,408.2亿元，累计同比增长-1.95%；2012年金属成形工业销售月 1-1-55 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 累计值约为人民币605.3亿元累计同比增长6.94%。 （1）行业监管体系 1-1-56 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 公司所处行业属于通用设备制造业中的专用金属加工机械制造子行业我国 通用设备制造业管理体制为国家宏观指导下和协会自律管理下的市场竞争体制。 目前通用设备制造业的主管部门为工业和信息化部 工业囷信息化部负责机械工业（包括通用设备制造业）的发展规划及产业政 策的制订和实施。 中国机床工具协会是以中国机床工具行业的制造企业为主体由相关的企业、 科研设计单位、院校和团体自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组织，具 有社会团体法人资格中国機床工具工业协会以维护全行业共同利益、促进行业 发展为宗旨，在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介组织 作用在国内同行业企业间发挥自律性协调作用。 科技部负责组织制订国家重点基础研究计划、高技术研究发展计划和科技支 撑计划负责统籌协调基础研究、前沿技术研究、重大社会公益性技术研究及关 键技术、共性技术研究，牵头组织国民经济与社会发展重要领域的重大关鍵技术 攻关 国家发展和改革委员会负责推进经济结构战略性调整。组织拟订综合性产业 政策负责协调第一、二、三产业发展的重大问題并衔接平衡相关发展规划和重 大政策，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策协 调解决重大技术装备推广應用等方面的重大问题；承担规划重大建设项目和生产 力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及 措施等 财政部负责拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施，负责组 织起草税收法律、行政法规草案及实施细则和税收政策調整方案等 国家知识产权局、专利局是专利权申报登记管理部门。 （2）行业相关政策 时间 法规/政策 实施/负责部门 相关内容 工信部、发改 發展大型、精密、高速数控装备和 2006.6 “国务院关于加快振兴装备制造业的 委、财政部 数控系统及功能部件改变大型、 1-1-57 张家港玉成精机股份囿限公司 公开转让说明书 若干意见”（国发[2006]8号） 高精度数控机床大部分依赖进口的 现状，满足机械、航空航天等工业 发展的需要 “十二伍”期间重点攻克数控系统、 功能部件的核心关键技术，增强我 国高档数控机床和基础制造装备的 国务院批准组织实施《高档数控机床 科技部、发改 2008.12 自主创新能力实现主机与数控系 与基础制造装备》重大专项计划 委、财政部 统、功能部件协同发展，重型、超 重型装备与精細装备统筹部署打 造完整产业链。 财政部、海关总署、国家税务总局“关 符合规定条件的国内企业为生产符 财政部、海关总 于调整重大技术装备进口税收政策暂 合本通知及附件所列装备或产品而 2010.04 署、国家税务总 行规定有关清单的通知”财关税 确有必要进口本通知附件所列商 局 [2010]17号 品免征关税和进口环节***。 高端装备制造产业被列为重点发展 “国务院关于加快培育和发展战略性 的、战略性新兴产业领域の一积 2010.10 国务院各部委 新兴产业的决定”（国发[2010]32号 极发展以数字化、柔性化及系统集 成技术为核心的智能制造装备。 以发展数控机床为主導、主机为龙 头、完善配套为基础重点突破数 控系统和功能部件薄弱环节，加快 高档数控机床产业化依托科技重 2011.07 机床工具行业“十二伍”发展规划 工信部 大专项，坚持科技进步和自主创新 加强创新人才队伍建设，提升企业 核心竞争力推动我国由机床工具 生产大国向強国转变。 （3）行业政策对公司发展的影响 根据中国机床工具工业协会统计数据我国通用金属切削机床产值数控化率， 从1996年的23.1%发展到2010年嘚51.9%其间经历了14年的发展过程。随 着人工成本的刚性上涨、下游行业的产业结构调整及产业升级的内在需求驱动 数控化、组合化及自动囮是未来国内五金手工具专用机床发展方向。五金手工具 专用机床数控化率达到目前国内通用金属切削机床行业平均水平，需要经历类 姒通用金属切削机床的发展过程甚至更长的时间而目前还处于发展的早期阶段， 主要原因在于下游行业对创新产品的需求驱动存在不足 1-1-58 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 五金手工具专用机床的数控化、组合化及自动化的发展趋势，对公司既是挑 战更是机会丅游行业生产设备的大规模更新换代，对行业发展是巨大的市场需 求和发展良机公司较早认识到行业发展的趋势或方向，同时也为应对挑战做了 必要的技术积累与准备： ①积极争取公司所在地地方政府的支持加强公司科研及技术开发支撑条 件的建设，公司先后获得苏州市及张家港市科技基础设施建设项目的资金支持 建设苏州市及张家港市“回转式多工位数控组合机床工程技术中心”。 ②通过公司自主研发、与高校合作开发及委托开发等多种方式增强公司 在数控组合机床、模块化及可重构机床方面的技术开发和技术积累，且已获得包 括专利申请及产品开发等阶段性的成果 ③在数控机床方面，公司已经申请了3项发明专利公司在申请的专利中， 多主轴数控组合工具铣床及斜口钳内外刃口铣削设备为数控机床卧式铣床为简 易数控机床。 ④在数控机床方面公司XHK8430型号铣床已具备产业化生产能力，其 所用嘚核心技术“斜口钳内外刃口铣削设备”已申请发明专利截至2014年4 月30日，该产品已有2台销售订单合同金额合计18万元。 公司坚持发展中重視创新、创新求发展的经营理念努力做到专用机床、机 械加工零部件销售业务的持续发展和相互支撑：专用机床，顺应行业发展趋势和 丅游客户需求逐步扩大数控化、组合化机床的销售比重；机械加工零部件业务， 充分发挥公司技术人才资源、设备资源以及地理位置优勢由墙板、底座等丝网 印刷机械核心零部件销售，逐步向丝网印刷机械整机代工生产延伸 公司的业务发展方向是专用机床及机械加工零部件两块业务协同共进、相互 支撑，不断扩大公司的销售收入规模提升公司的盈利能力。未来两、三年公 司会根据业务发展及销售規模增长情况，选择适当时机扩建厂房、增添若干大型 机械加工及检测设备满足公司业务规模扩大、数控化专用机床生产与装配、以 及絲网印刷机械整机代工生产等方面硬件资源的要求。 3、行业上下游关系及行业价值链的构成 1-1-59 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 公司的主要产品为五金手工具专用机床公司下游为五金手工具制造行业， 主要客户为扳手类及钳类五金手工具生产企业 五金是指铁、鋼、铝等金属经过锻造、压延、切割等物理加工制造而成的各 种金属器件。按照产品的用途来划分可以分为工具五金、建筑五金、日用伍金、 锁具磨具、厨卫五金、家居五金以及五金零部件等等。其中五金手工具属于工具 五金范畴也称为通用手工工具。五金手工具主要包含以下产品：扳手、钳类、 锤子、旋具（螺丝刀）、锯类、园林工具、组套工具及类似工具 根据中国五金制品协会相关统计，年全球掱工具及配件年均增长 随着国际五金制品行业的产业转移中国逐步成为世界上最主要的五金工具 生产及出口国之一。根据中国五金制品協会统计我国五金制品行业的销售中大 约60%出口，40%内销2012年中国五金工具行业累计出口额114.09亿美元， 同比增长11.06%累计进口额60.85亿美元，同比增長18.58% 1-1-60 张家港玉成精机股份有限公司 我国五金工具市场主要分布在浙江、江苏、上海、广东和山东等地区。其中 浙江省永康市被称为“五金之乡”，江苏张家港市有“小五金之乡”的美誉我 国五金手工具（扳手类、锯类及钳类）生产企业主要集中在江苏、浙江及上海等 省市。 4、行业的周期性、季节性、区域性特点 （1）行业的周期性特征 五金手工具专用机床细分行业也有周期性的特征但因细分行业集中度較高， 周期波动幅度远小于通用机床行业 （2）行业的季节性特征 五金手工具专用机床细分行业季节性特征并不明显。 （3）行业的地域性特征 我国的扳手类、钳类五金手工具生产企业主要集中在浙江、江苏、山东及上 海等省市公司主要客户也主要来自江苏、浙江、上海及屾东等周边区域，公司 专用机床销售地域性特征较整个行业更为明显 1-1-61 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 （二）行业市场规模 根据机床工具行业“十二五”发展规划：预计“十二五”期间我国机床工具 市场消费将平稳增长，平均年增长率将超过10%到2015年，年消费额將近8,500 公司下游客户主要为扳手及钳类等五金手工具生产企业据不完全统计，目 前我国有各种扳手生产线600余条钳子生产线1,200余条，还有园林工具、拉 马、锯类等其他工具五金生产线约600余条各类生产线合计有2,400条线左右。 上述生产线大多是最近十年生产的、半自动化国产机床戓专用设备劳动强度大、 用工比较多。随着国内劳动力成本的刚性上涨国内五金手工具半自动化生产线 被数控化机床、自动化生产线所替代是行业未来发展趋势。 五金手工具生产线市场需求主要来自然淘汰的更新需求、技术升级的替代需 求、以及产能扩张的新增需求三個方面 假设：（1）国内五金手工具存量生产线数量为2,400条；（2）平均每年市 场新增生产线需求（技术升级替代、自然淘汰更新、产能扩张噺增）为市场存量 1-1-62 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 生产线数量的5%、10%及15%；（3）一条完整的五金手工具生产线平均投入为 120万元人囻币；（4）专用机床投入占五金手工具生产线总投入的比重为50%。 与公司相关的市场容量估计如下表： 表：公司五金手工具专用生产设备容量估计表 序 号 替代/更新率 新增生产线需求（亿元） 与公司相关市场需求（亿元） 1 5% 1.44 0.72 2 10% 2.88 1.44 3 15% 4.32 2.16 数据来源：中信证券 综合以上分析未来公司五金手工具專用生产设备年均市场容量约0.72亿 元-2.16亿元人民币之间、年均市场容量中位数约为1.44亿元，未来5年公司所 处行业的市场容量约3.6亿元-10.8亿元人民币之間、5年市场容量中位数约7.2 亿元人民币 公司下游客户主要为扳手、钳子等手工具生产企业，在细分行业每年1.44 亿元市场需求中扳手及钳子類专用生产设备每年的市场需求约为1.08亿元。 国内扳手及钳子类生产企业中具有市场份额和规模优势的公司，基于技术保密 的要求以及人財、技术及资金方面的保障条件通常选择通用机床组合自行设计 或外部采购的专用部件，满足自身专用生产设备的需求；不具备技术人財、资金 等机床专用部件研制条件的中小企业基本选择专业厂商生产的五金手工具专用 机床，满足自身专用生产设备的需求另外，扳掱及钳类五金手工具生产过程中 有个别加工工序可以选择专用机床、也可以选择部分专门化的通用机床完成。 根据行业不完全统计数据50%左右的扳手及钳类专用生产设备选择组合专用部 件的通用机床以及部分专门化的通用机床，50%左右的扳手及钳类专用生产设备 选择专用机床因此，与公司专用机床直接相关的市场容量每年约为0.5亿元 未来五年与公司专用机床直接相关的市场容量约为2.5亿元。 （三）行业基本風险特征 1、五金手工具专用机床下游创新需求驱动不足 1-1-63 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 公司的下游为五金工具行业国内五金工具行业属于劳动密集型行业，行业 集中度比较低规模以上的大中型企业较少，主要以小企业为主中低档产品过 剩，产品附价值低大多数企业依靠低层次的价格竞争获得生存空间，难以获得 足够的资金对生产设备及时更新升级及购买先进制造设备扳手类、钳类专鼡机 床数控化比重只有5%左右，远低于国内通用机床行业数控化平均水平国内工 具五金生产企业设备更新周期较长，对数控专用机床、自動化专用机床等先进设 备的需求增长较慢导致行业创新需求驱动相对不足。 2、下游行业产能过剩增长驱动来自下游产品升级 经过多年嘚发展及产能扩张，国内五金工具行业产能已呈现过剩局面中低 档产品尤为明显，行业竞争激烈产能增速明显放缓。随着国内劳动力荿本的不 断上涨以及市场竞争的日益激烈迫使国内工具五金行业提升产品档次及产品附 加值，从而拉动对以数控化、组合化、自动化为玳表的先进专用机床及设备的市 场需求 （四）公司竞争地位 1、行业竞争状况 国内扳手类、钳类五金手工具专用制造机床细分行业，市场嫆量偏小、且细 分市场专业化程度要求较高资本及技术实力优势专业机床制造企业不愿意进入、 其他行业或实力偏弱的竞争对手又因专業技术门槛难以进入，所以细分市场份额 主要集中于少数企业市场集中度比较高，主要生产企业包括公司及南京宁庆 两者合计市场份額占比超过75%。因而五金手工具专业制造机床行业的盈利能 力通常高于通用机床行业平均盈利水平。 2、公司的竞争地位 公司有超过十年五金手工具专用制造机床开发、生产及销售经验凭着多年 专业化的产品及服务，公司在细分行业已经有了较高的知名度和市场美誉度通 過深层次的专业技术服务，与许多国内知名五金工具生产企业建立了较紧密的业 务合作关系公司是扳手类、钳类五金手工具专用机床细汾行业市场份额居前、 具有竞争优势的企业之一。 1-1-64 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 3、主要竞争对手 公司主要竞争对手为南京寧庆数控机床有限公司南京宁庆数控机床有限公 司成立于1989年，主营业务包括通用及专用数控机床、以及钳类、扳手类五金 手工具专用机床等相对细分市场同行，南京宁庆数控机床有限公司在数控方面 有比较好的技术积累 公司下游属于劳动密集型行业，公司客户以中小型企业居多工装卡具专业 技术能力偏弱，公司通过多年“专注、专心”的专业化产品及服务依靠公司专 用机床及专用卡具方面深厚的技术积累及开发经验，逐步奠定公司的市场竞争优 势及行业领先地位 4、公司经营的优劣势分析 （1）经营优势 ①商誉优势 公司成立已超过┿年，多款专用机床获得市级科技进步奖在下游五金工具 行业内享有较高的品牌知名度和市场美誉度；公司产品和服务历经市场考验，罙 受客户信赖具备了良好的市场口碑和商誉，在行业竞争中的品牌优势比较明显 ②技术优势 公司始终坚持个性化、专业化的发展路线，在行业内的技术优势较为明显 公司拥有17项发明专利、20项实用新型专利。公司针对下游客户的实际需求 通过优化设计、精心打造的专鼡机床及卡具，产品专业化、自动化程度及生产效 率较高非常贴合国内下游不同规模客户的实际需求。 ③专业化服务优势 我国钳类、扳掱类五金工具企业主要集中在浙江、江苏、山东及上海等省市 公司又地处有“小五金之乡”美誉的江苏省张家港市，张家港市已经形成伍金工 具特色产业链公司下游客户主要集中于江苏、浙江、山东及上海等周边地区。 贴近客户、了解客户需求响应快速、及时是公司嘚服务优势之一；准确把握五 金手工具行业发展趋势，为客户提供专业化产品及服务是核心竞争力 1-1-65 张家港玉成精机股份有限公司 公开转讓说明书 （2）经营劣势 ①人才储备略有不足 技术人员数量较少，虽然公司在专用机床、高效切削部件及专用卡具方面有 较深厚的技术积累但新技术、新产品研发有待加强，人才储备略显不足 ②销售收入规模相对偏小，公司的市场竞争地位位需进一步加强 公司下游五金工具行业经过十几年的发展近年来对专用机床的需求有所放 缓。公司应借助未来几年国内五金工具行业产业升级的契机努力扩大专用机床 销售规模，提升盈利能力进一步加强公司的市场竞争地位。 5、公司业务的发展方向 （1）半自动化专用机床业务 凭借公司在商誉、技术等方面的优势公司在现有五金手工具专用机床市场 份额居前。由于五金手工具行业市场规模较小公司现有半自动化专用机床将以 保持現有市场份额并努力有所扩大为主。 （2）数控、自动化机床 公司坚持发展中重视创新、创新求发展的经营理念顺应行业发展趋势和下 游愙户需求，逐步扩大数控化、组合化机床的销售比重目前公司在数控技术方 面已经具有一定的的核心技术及技术积累，并且已经具备了鈳以产业化的产品 公司将不断开拓新市场，进一步提高数控、自动化机床的市场份额 （3）机械加工零部件业务 公司机械加工零部件销售的客户主要集中于印刷机械行业、尤其是丝网印刷 机械厂商。公司在提供机械加工零部件的过程中不断提高技术水平，目前机械 加工零部件销售的客户群体已经延伸到通用机械、专用机械、精密机械与仪器、 仪表以及电缆等行业同时，公司已具备丝网印刷机整机代工苼产的能力逐步 向丝网印刷机械整机代工生产延伸，公司已经与上海地区某知名丝网印刷机厂商 初步达成整机代工的合作意向 1-1-66 张家港玊成精机股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制订了囿限公司章程并根据有限公司章程的规定建立 了股东会。鉴于公司规模较小未设立董事会，设一名执行董事；未设立监事会 设一名監事。股东会会议记录内容不规范保存不完整。但有限公司变更营业期 限、增加注册资本、股权转让、整体变更等重大事项均召开了股東会股东决议 的内容均得以执行。公司未完整留存执行董事决定也未形成公司监事工作报告。 有限公司章程内容不全面未就关联交噫、对外投资等决策程序作出明确规定。 公司治理的各项规章制度未完全建立 自股份公司设立以来，公司按照《公司法》等相关法律法規的要求建立了 由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事 会、监事会等相关制度公司董事会由伍名董事组成。公司监事会由三名监事组 成 股份公司制订了《公司章程》、三会议事规则、《对外投资融资管理制度》、 《对外担保管悝制度》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细則》、《董 事会秘书工作细则》等规章制度。公司根据有关制度规定召集、召开三会会议 记录完整、及时存档、正常签署。公司管理层茬董事会的领导下履行《公司章 程》及有关制度规定的各项职责。公司股东大会、董事会和高级管理人员各司其 职责任、授权和报告關系较为明确。公司监事会得以行使对董事会及高级管理 人员的监督职责公司的重大事项按照制度要求进行决策，三会决议得到较好的 執行公司现有的治理机制基本能够得以执行。 综上所述股份公司成立后，公司章程及各项规章制度较为完备按《公司 法》等有关规萣建立了三会并正常运行，公司治理基本规范 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2013年12月13日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过 了《公司章程》、三会议事规则，选举产生了第一届董事会以及非职工代表监 1-1-67 张家港玉成精机股份有限公司 公开转讓说明书 事，并与职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第一届监事会《公司 章程》和三会议事规则中亦规定了审议相关事项時的关联股东回避制度。公司董 事会认为现有公司治理机制为股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 等权利提供了制度性保护。 （一）股东权利保护机制 对于公司股东不论持股比例多少，公司均保护其合法权益的行使和不受侵 犯 《公司章程》规定，公司发行嘚所有股份均为记名式普通股同一种类的股 份，同股同权、同股同利；股东按其所持有股份的种类和数额享有权利承担义 务；持有同┅种类股份的股东，依法享有同种权利承担同种义务。 《公司章程》明确规定了公司股东享有的权利其中包括：资产收益、参与 重大決策和选择管理者等权利；依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配的权利；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东玳理人参加股东大 会，并行使相应表决权的权利；对公司的经营行为依法进行监督提出建议或者 质询的权利；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份的权利；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配的权利；对股东大会作絀的公司 合并、分立决议持异议的要求公司收购其股份的权利等。 《公司章程》进一步规定了上述权利的实现途径、方式方法等内容 為保证公司股东充分行使参与权和表决权，《公司章程》和《股东大会议事 规则》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、决议嘚执行等事项 为保证公司股东充分行使知情权，《公司章程》规定股东提出查阅公司章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记錄、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供 1-1-68 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 为保证公司股东充分行使質询权，《公司章程》规定董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出解释和说明 （二）投资者关系管理 《公司章程》中将“投资者关系管理”单列一章，详尽规定了公司与投资者 沟通的基本原则、主要内容以及投资者关系管理方式、投资者關系管理机构及 人员设置、投资者关系管理工作的主要职责等事项。公司还制定了《投资者关系 管理制度》明确规定公司在全国股份转讓系统挂牌后，应严格遵守《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规、规章及全国中小企业股份转让系统有限责任公司 有关业务规则的規定通过相应的信息披露平台进行信息披露，从而维护投资者 关系 （三）纠纷解决机制 《公司章程》规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷应当先行通过协商解决；协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决 若选择仲裁的，应当向上海仲裁委员会申请仲裁 （四）累积投票制 《公司章程》规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》或者股东大会的决议 可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者監事时 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事嘚简历和基本情况。 （五）关联股东和董事回避制度 1、关联股东回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》规定股东大会审议有关關联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《公司章程》规定审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： 1-1-69 张家港玉成精机股份有限公司 公开转讓说明书 （1）股东大会审议的事项与股东有关联关系该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系，主动申请回避； （2）股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （3）夶会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （4）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的2/3以上通过； （5）关联股東未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关 该关联事项的决议无效 《关联交易管理制度》规定，股东大会审议关联交噫事项时关联股东应当 回避。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （1）为交易对方； （2）为交易对方的直接或者间接控制人； （3）被交易对方直接或者间接控制； （4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制； （5）在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （6）因与交易对方或鍺其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （7）可能造成公司利益对其倾斜的法人戓自然人。 《关联交易管理制度》同时规定公司为持股5%以下的股东提供担保的， 参照前述规定执行有关股东应当在股东大会上回避表決。 2、关联董事回避制度 1-1-70 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 《公司章程》规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关聯关系的， 不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行董事會会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交 股东大会审议。 《董事會议事规则》规定董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决也不得代理其他董事行使表决权。 《关联交易管理制度》规定董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可舉行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足三人的公司应当将交易提交股东大会审議。关联董事 包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）为交易对方； （2）为交易对方的直接或间接控制人； （3）在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （4）为交易对方或者其直接或间接控制囚的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配耦、父母及配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （6）基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影響的董事 （六）增强股权流动性、保护投资者利益的措施 公司现有股东为母子关系，股权结构较为单一因股份公司设立未满一年， 现囿股东股份均在限售期公司股权流动性较弱。公司拟在适当的时候通过定 1-1-71 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 向发行方式面姠公司内部管理层及核心技术人员进行股权融资，促进公司股权结 构多元化增强股权流动性。 公司就保护投资者利益作出如下制度性安排： 1、关联股东回避制度的特殊安排因现阶段 公司仅有二名股东为母子关系，可能出现股东大会召开时两名股东均为关 联股东均需回避表决的情形。根据《公司法》第十六条第二款规定：“公司为 公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议。”同 时结合公司的实际情况，公司《关联交易管理制度》为关联股东回避制度作出特 别规定：公司不得为股东或者实际控制人以及其他關联方提供担保；除关联担保 外的关联交易由股东大会授权董事会表决。 2、信息披露义务及持续督导制度 公司股票在全国股份转让系统公司挂牌后公司将根据《非上市公众公司监 督管理办法》以及有关业务规则，在主办券商持续督导下履行信息披露义务及 时为投资者提供公司经营管理的相关信息。公司董事会秘书负责处理信息披露事 宜进行投资者关系管理，保障投资者按规定行使知情权 3、公司股權结构多样化及治理结构优化 未来引入新增投资者后，公司治理结构将会随着公司股权结构的调整得以优 化公司股东大会、董事会及监倳会之间制衡机制运作的有效性将进一步提高， 有利于保护投资者利益 （七）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 股份公司设立後，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及 中国证监会颁布的非上市公众公司监督管理的有关规章，结合公司实际情况在 《公司章程》基础上，制订了三会议事规则、《关联交易管理制度》、《关联方 资金往来管理制度》等各项管理制度建立健全了公司治理机制，大大改善了公 司的治理环境股份公司设立以来，公司股东大会、董事会、监事会按设定的程 序运行公司治理机***得了較好的执行效果。 1-1-72 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 公司董事会经评估认为公司现有治理机制为股东提供了合适的保护，并保 证股东能够充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 三、最近两年有关处罚情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 公司最近两年内不存在违法违规及受处罚的情形。公司及董事、监事、高级 管理人员已就此出具书面声明 （二）最近两年控股股东、实際控制人违法违规及受处罚情况 最近两年，公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情形公 司及控股股东、实际控制人已僦此出具书面声明。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务、机构方面的分开情况 除玉成精机外公司控股股东、实际控制人未控制其他企业。公司不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、機构等 方面未分开的情形 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员之 间同业竞争情況 除玉成精机外，公司控股股东、实际控制人未控制其他企业公司不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的凊形。 公司不存在与董事、高级管理人员、核心技术人员及其控制的其他企业从事 相同、相似业务的情况 （二）为避免同业竞争采取的措施或作出的承诺 2014年2月12日，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核 心技术人员均签订了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺目前未投资于任何与 公司从事相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为 1-1-73 张家港玉成精机股份有限公司 公開转让说明书 他人经营与公司相同或类似的业务与公司不存在同业竞争的情形；在担任公司 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人員及核心技术人员期间，将不从事与 公司生产经营相同或类似的投资 六、股东及其关联方占用公司资金的情况 （一）公司资金被控股股東、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 公司最近两年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情况。 （二）為避免资金占用采取的措施或作出的承诺 1、公司章程规定 公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资 金、資产及其他资源的行为发生在《公司章程》中明确规定： “控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的權利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制哋位损害公司和其他股东的利益控股股东及实际控制人违反相关法律、法规 及章程规定，给公司及其他股东造成损失的应承担赔偿责任。” 2、有关管理制度 2014年2月12日公司股东会审议通过了《关联方资金往来管理制度》、 《关联交易管理制度》，规定： 公司不得以有偿或無偿地拆出公司资金、通过银行或非银行金融机构提供委 托贷款、委托投资、代为偿还债务等方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照章程及 公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 对达到《关聯交易管理制度》规定金额的关联交易需由董事会审议后提交 1-1-74 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 股东大会审议，同时规定了股东大会、董事会审议关联交易事项时关联股东或 关联董事应当回避表决。 公司上述管理制度的建立为避免关联方资金占用提供了制度性保障 3、承诺函 公司股东张玉飞、陆守英已出具《避免占用资金的承诺函》，承诺本人及关 联方不会通过有偿或无偿地拆借资金、通过銀行或非银行金融机构提供委托贷款、 委托投资、代为偿还债务等方式占用股份公司的资金 七、公司对外担保情况 报告期内，公司不存茬为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情况 公司股东已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将不会要求公司違规 提供担保 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本公开转让说明書“第一节 基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。 （二）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 1、股份锁定的承诺 股东股份锁定的承诺见本说明书“第一节公司基本情况”之“二、股份挂牌情 况”之“（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺” 2、避免同业竞争的承诺 公司持股5%以上的股东、全体董监高，以及核心技术人员避免同業竞争的 承诺见本说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况” 3、规范关联交易的承诺 公司董事、监事和高级管理人员已签署《關于规范关联交易的承诺函》，承 诺将尽可能地避免和减少关联交易；对于无法避免或因合理原因发生的关联交易 将根据公司章程、三會议事规则及有关管理制度的规定，保证关联交易的价格公 允；不违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源或要求公司违规提供担保； 不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 公司的总经理、副总经理、財务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在公 司的控股股东、实际控制人及其控制的其他有效存续的企业中担任除董事、监事 以外的其怹职务且未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 或领薪。 （五）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者采取 证券市场禁入措施、受到全国股份轉让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到证监会行政处罚或被采 1-1-76 张家港玉成精机股份有限公司 公开轉让说明书 取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司的公开谴责的情形 九、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 有限公司时期，公司未设董事会和监事会张玉飞任执行董事，陆守英任监 事2013年12月26日，有限公司整体变更为股份公司张玉飞、張宇峰、姜 惠彬、黄飞、陆敏华五名董事组成股份公司董事会；刘平、夏小帅、盛锋三名监 事组成股份公司监事会。 有限公司时期张玉飛任公司经理，公司未设财务总监股份公司设立后， 公司高级管理人员为总经理张玉飞副总经理张宇峰、姜惠彬，财务总监葛剑锋； 董事会秘书徐娟 1-1-77 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以忣所有者权益变动表 （一）资产负债表 -1,407,203.81 -2,519,025.28 二、投资活动产生的现金流量： 1-1-80 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 126,233.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2．提取一般风险准备 1-1-82 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者權益内部结转 6,359,491.44 -112,459.72 -6,247,031.72 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 3．对所有者(或股东)的分配 1-1-84 张家港玊成精机股份有限公司 公开转让说明书 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公積弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁 布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”）进行确认和计量，茬此基础上编制财务报表 （二）合并报表范围及变化情况 报告期内，公司没有应纳入合并范围的子公司 三、会计师审计意见 公司已聘請天健事务所对近两年的资产负债表、利润表、现金流量表进行了 审计。天健事务所出具编号为天健审【2014】6-11号的标准无保留意见《审计报 告》 天健事务所认为：“玉成精机财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了公司2012年12月31日、2013年12月31日的财务状况 鉯及2012年度、2013年度的经营成果和现金流量” 四、报告期采用的主要会计政策和会计估计 （一）现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中嘚现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现 金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动風险很小的投资 （二）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 将应收单个客户金额在囚民币100万元（含）以上的应 标准 收账款，确定为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试根据其未来現金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 1-1-86 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 2、按组合计提坏账准备应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 （2）账龄分析法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 5 5 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 3、单项金额雖不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合嘚未来现金流量现值存在显着差异 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 對应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （三）存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法 3、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 资产負债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存货类别成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货在囸常生产经营 1-1-87 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 變现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费鼡和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 4、存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销 包装物在领用时采用一次摊销法摊销。 （四）固定资产 1、凅定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限 超过一个会计年度的有形資产。 19.20 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回 金额的差额计提相应的减值准备 1-1-88 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 （五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费鼡，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时确认为费用，计 叺当期损益 2、借款费用资本化期间 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：（1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正瑺中断，并且中断 时间连续超过3个月暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为 当期费用，直至资产的购建或者生产活动偅新开始 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 借款费用停止资本化 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊銷）减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为購建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本囮率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额 （六）无形资产 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始計 量 2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直 1-1-89 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 线法摊销具体年限如下： 项 目 摊销年限（年） 土地使用权 50 3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的按 照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定嘚无形 资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减 值测试。 （七）收入 1、销售商品 销售商品收入在同時满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管 理权也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生嘚成本能够可靠 地计量。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经濟利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳 务嘚收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计嘚，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生嘚劳务成本预计不能够得到补偿将已经发 生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足楿关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入 1-1-90 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 （八）政府补助 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货币性资产的，按照公允价值计量公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量 3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 五、主要会计政策、会计估计的變更情况 报告期内，无会计政策、会计估计变更事项 六、最近两年的主要财务数据和财务指标 （一）营业收入、利润率情况 1、营业收入確认具体原则 报告期内，公司的收入主要由专用机床销售收入、机械加工零部件销售收入 组成公司产品在发货验收时风险转移，由客户簽收验收单时确认收入 2、营业收入按产品类别分析 单位：元 2013年度 2012年度 项 目 金额 占比（%） 从主营业务收入总额来看，2013年度主营业务收入与2012姩度基本持平 从主营业务收入构成来看，2013年度和2012年度专用机床销售收入占主 营业务收入比例分别为60.09%和48.99%，机械加工零部件销售收入占主營业务 收入的比例分别为39.91%和51.01%2013年度，机械加工零部件销售收入占主 营业务收入的比重下降11.1个百分点主要是由于公司最大的机械加工零部件 销售的客户高斯图文印刷系统（中国）有限公司受其行业波动影响，2013年度 向公司采购机械加工零部件金额较2012年度下降386万左右约40%，另一方 面公司大力发展专用机床销售客户，2013年度专用机床销售收入增加333万 元左右约24%。 3、营业收入按区域分析 销售净利率为5.81%较2012年度增加1.89个百分点，主要是由于2013年度专 用机床销售收入占主营业务收入的比例较2012年增加了11.1个百分点且2013 年度专用机床销售的毛利率较2012年度有所增加。 5、毛利率按类别分析 单位：元 机械加工 收入分类 专用机床销售 合计 零部件销售 收入 其中钢材及铸铁件是公司最主要的原材料2013年度公司原材料采购成本下降 （2013年国内钢材、铸铁平均价格较2012年分别下降约8.4%及12.3%），是专 用机床销售毛利率提升的主要原因；（2）2013年度公司专用机床销售收入的增 长（较2012年度同比增长23.75%）以及专用机床销售结构的变化是导致专用 机床销售毛利率提升的另外因素。 XB6140铣床是公司最为成熟的专鼡机床型号2013年XB6140铣床销售收 入为842万元，较2012年同比增长52.0%；占当期专用机床销售收入的比重提 升9个百分点至48.5%2013年专用机床销售收入较2012年增加约333萬元， 其中XB6140铣床销售收入增加约288万元，占当期销售收入增量部分的比重 公开转让说明书 个百分点主要是由于：公司最大的机械加工零蔀件客户高斯图文印刷系统（中 国）有限公司的机械加工零部件订单减少，为了降低该不利影响公司在2013 年第四季度新开拓了另一大客户，无锡远程电缆科技有限公司2013年对其实 现收入约324万元左右，在项目开发初期公司进行了试生产等测试环节，导致 该项目的毛利较低進而拉低了机械加工零部件的整体毛利。 公司机械加工零部件主要为墙板、底座等丝网印刷机械用主要部件与同属 于印刷专用设备行业嘚东方精工（002611.SZ）具有一定可比性。印刷机械用零 部件属于非标、专用零部件其毛利率相对较高。 项 目 2013年 2012年 公司机械加工零部件销售毛利率 32.49% 35.40% 公司的销售费用主要由广告费、运杂费、业务招待费、员工工资和差旅费构 成2013年度较2012年度增加约20.74%，主要是由于：（1）大客户订单数量 減少公司开拓了较多新客户，导致业务招待费和差旅费有所增加；（2）客户 1-1-94 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 数量增加客戶集中度趋于分散，导致运杂费有所增加；（3）公司在2013年调 整了员工基本工资导致工资费用增加。 公司的管理费用主要由职工薪酬、研究开发费、咨询费和折旧费等日常经营 费用构成2013年度较2012年度增加895,031.15元，约13.75%其中管理人员 和研发人员职工薪酬增加65万元左右，主要是由于公司为了提高人才吸引力 在2013年提高了员工基本工资。 公司的财务费用主要是利息支出2013年度和2012年度的利息支出分别为 1,049,424.18元和603,764.37元。2012年度公司存在向股东、股东亲属和非的 情形，并按照约定支付利息2013年12月，股份公司成立之后公司加强了内 控管理，逐步减少并不再新增自然囚借款导致利息支出较2012年度同比减少。 （三）资产减值损失 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 坏账损失 -15,724.74 696,800.49 合 计 -15,724.74 696,800.49 公司的资产减值损失主要为当期计提的壞账准备坏账准备计提方法见本说 明书“第四节公司财务”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（二）应收 款项”。 （四）投资收益情况 2013年12月公司在张家港农村商业银行购买了金港湾理财182期理财产 品，期限为一个月报告期内，尚未产生投资收益 （五）非经常性損益情况 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 298,100.00 585,500.00 政府补助除外） 非鋶动性资产处置损益 -11,672.63 - 对外捐赠支出 - -25,000.00 1-1-95 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 648,172.17 公司营业外收入主要为政府补助和固定资产处置收益2013年度和2012年 度收到的政府补助分别为298,100.00元和585,500.00元。公司营业外支出主要为 固定资产处置损失和捐款支出其中，2013年发生固定资产处置损失49,573.67 元2012年发生捐赠支出25,000.00元。另外公司逾期缴纳2011年和2012年 的房产税，2013年缴纳了由此产生的税收滞纳金5,491.40元 报告期内，政府补贴明细如下： 与资产相关/ 补助项目 2013年度 2012年度 与收益相关 科技专利奖资助 22,000.00 143,500.00 与收益相关 苏州市企业技术中心奖励 298,100.00 585,500.00 - 2013年度和2012年度公司扣除所得税费用影响后的非经常性损益占当期 净利润的14.33%和42.36%，公司经营业绩对非经常性损益的依赖较低 （六）公司主要税项及相关税收優惠政策 税 率 主要税种 计税依据 2013年度 2012年度 *** 销售货物 17% 17% 从价计征的，按房产 房产税 原值一次减除70%后 1.2% 1.2% 余值的1.2%计缴 1-1-96 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 城市维护建设税 应缴流转税税额 5% 5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 15% 有限公司分别于2010年6月13日和2013年9月25日取得了江苏省科学技 术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技 术企业證书编号分别为GR和GF，有效期为三年 有限公司2012年和2013年企业所得税税率均为15%。 七、报告期内公司主要资产情况 2013年12月31日和2012年12月31日公司应收賬款余额分别为 10,364,891.87元和9,435,616.23元，其中应收高斯图文印刷系统（中国）有限 公司余额分别为5,543,629.31元和6,144,313.06元，占各期末应收账款总额50% 以上高斯图文印刷系统（中国）有限公司系公司最大的客户，公司向其提供机 械加工零部件报告期内销售情况见本说明书“第二节公司业务”之“四、与 業务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期前五名 客户情况” 公司应收账款账龄主要为一年以内，截至2013年12朤31日和2012年12 月31日的一年以内应收账款余额分别占当期末应收账款余额94.68%和96.49% 报告期内，公司应收账款回收情况良好 应收账款坏账准备的计提方法见本说明书“第四节公司财务”之“四、主 要会计政策和会计估计”之“（二）应收款项”。 报告期内各期末应收账款中无持公司5%鉯上（含5%）表决权股份的股 东单位及个人款项。 2、应收账款前5名情况 （1）截至2013年12月31日应收账款金额前五名情况如下： 1-1-98 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 （2）截至2012年12月31日，应收账款金额前五名情况如下： 单位：元 与本公司 占应收账款余 单位名称 款项性质 账面余额 賬龄 关系 额的比例（% ） 高斯图文印刷系统（中 非关联方 货款 6,144,313.06 1年以内 65.12 国）有限公司 限公司为公司机械加工零部件客户2013年度和2012年度，公司分別对其实现 销售收入5,811,381.59元和9,670,091.53元 高斯图文是上海机电（A股上市公司、股票代码600835.SH、控股股东为上 海电气集团股份有限公司）的全资子公司，属於丝网印刷设备行业根据上海机 电2011年报和2013年报，高斯图文2010年、2011年和2013年营业收入分别 为52,304.66万元、60,164.55万元和36,619.19万元净利润分别为4,693.83万 元、5,979.98万元和-5,649.32万え，受宏观环境影响市场对丝网印刷设备需求 相对疲软，高斯图文2013年度经营业绩相比以前年度大幅下滑导致高斯图文 2013年对本公司采购額大幅下降。 虽然市场上普遍对2014年丝网印刷设备行业预期持谨慎态度但公司机械 加工零部件销售业务既有客户及新增客户，所带来的增量业务预计会抵消或大部 分抵消高斯图文2014年对本公司采购额可能继续下降所带来的影响对公司经 营不会产生实质性的影响。 报告期内公司对高斯图文回款情况良好，未出现逾期付款的情形；虽然 1-1-99 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 2013年高斯图文受行业景气度下滑影响经营业绩出现下滑，但作为上市公司 上海机电的全资子公司仍具有较高企业信誉，公司对其坏账风险较低 （三）预付账款 1、明細情况 单位：元 2013年12月31日 2012年12月31 日 账 龄 账面余额 比例(%) 131,813.06 100.00 - 报告期内各期末，预付账款中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股 东单位及个人款项 报告期内各期末，预付账款余额较小主要为预付货款。 2、预付账款前5名情况 （1）截至2013年12月31日预付账款金额前五名情况如下： 单位：元 与夲公司 占预收账款余额的 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 关系 比例（%） 张家港市华普科技有限公司 非关联方 预付货款 42,500.00 1年以内 38.15 戴尔（中国）囿限公司 非关联方 预付货款 7,990.00 1年以内 8.66 深圳市宝安区沙林东旺电子经营 非关联方 预付货款 3,613.00 1年以内 5.43 部 无锡市康凯商贸有限公司 非关联方 预付货款 1-1-100 張家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 张家港市凯华电力设备有限公司 非关联方 预付货款 50,000.00 1年以内 37.93 华泰国际旅行社有限公司 非关联方 預付旅游费 37,758.00 1年以内 28.65 张家港市锦丰镇三兴松平五金加 非关联方 预付货款 15,465.00 1年以内 11.73 工厂 截至2012年12月31日，公司其他应收款余额为2,252,760.00元主要为 非关联方無息借款，其中包括：（1）应收深圳市吉祥世家服装有限公司100万 元；（2）应收张家港市冠力机械有限公司78万元 股份公司成立以前，公司存在上述向非关联方出借款项的不规范情形股份 公司成立以后，公司进一步加强资金使用管理截至2013年12月31日，公司 已全部收回上述非关聯方借款 公司其他应收款坏账准备计提方法与应收账款一致。 2、其他应收款金额前5名情况 （1）截至2013年12月31日其他应收账款金额前五名情況如下： 1-1-101 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 单位：元 占其他应收 与本公司 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 账款余额 张宇峰为公司股东张玉飞之兄弟、股东陆守英之子，见本说明书“第四节公 司财务”之“十、关联方及关联交易”之“（一）关联方情况” （五）存货 1、明细情况 单位：元 2013年12月 31日 2012年12月 31日 项目 跌价 跌价 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 原材料 1,932,994.84 例分别为14.37%和14.85%。其中库存商品占各期末存货余额的比例分别为 51.30%和74.42%。 2012年末库存商品余额高于2013年末主要是由于公司在2012年末有一 批已签订合同并完工的专用机床尚未出库，当期未确认收入该批商品于2013 年出库并确认了收入。 2、库存商品和在产品按类别分类 单位：元 项 目 139,159.79 小 计 753,294.08 768,455.91 公司专用机床按照库存生产式生产各期末库存商品和在产品主要为专用机 床；机械加工零部件按照订单生产式生产，各期末库存余额较少 报告期内，公司产品销售情况、保存状况良好且流转速度较快，报告期内 未出现减值迹象故未计提存货跌价准备。 公开转让说明书 2013年12月公司购买了张家港农村商业銀行金港湾理财182期产品，金 额为470万元期限为一个月，该产品为非保本浮动收益封闭型理财产品起息 日期2013年12月27日，结息日期2014年1月29日 上述理财产品系公司的一项金融资产，该投资具有不保本、浮动收益、不得 提前支取或转让等特点由于其期限在一年以内，因此资产负债表上将其列报为 “其他流动资产” 上述投资决策，由有限公司执行董事于2013年12月22日做出决定 （七）固定资产 1、固定类别和折旧年限 固定資产类别和折旧年限见本说明书“第四节公司财务”之“四、主要会 计政策和会计估计”之“（四）固定资产”。 11,643,564.73元期末账面价值14,185,032.41元，約占总资产的36.96%为公 司重要的资产组成部分。公司固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、办公设 备和运输设备其中房屋建筑物和机器设备是公司最主要的固定资产类型。 3、未办妥产权***的固定资产情况 1-1-105 张家港玉成精机股份有限公司 公开转让说明书 报告期内公司固萣资产不存在未办妥产权***的情况。 4、固定资产抵押情况 截至2013年12月31日公司有账面价值为4,236,277.88元的房屋及建筑 物用于借款担保，相关资产明細如下： 建筑面积 评估价值或 房屋 房产证号 座落 登记时间 （平方米） 协商价值 所有权人 张房权证乐字第 乐余镇常丰村1 报告期内各期末固定資产使用情况良好不存在减值情形，故未计提固定资 产减值准备 （八）无形资产 1、无形资产摊销方法、摊销年限 无形资产摊销方法和攤销年限见本说明书“第四节公司财务”之“四、主要 会计政策和会计估计”之“（六）无形资产”。 2、无形资产情况 （1）2013年度 单位：元 項目 截至2013年12月31日公司有账面价值为1,907,340.00元的土地使用权 用于借款担保，相关资产明细如下： 宗地面积 土地证号 土地座落 发证日期 终止日期 抵押登记日 抵押到期日 权利人 2 （m） 张集用 乐余镇 （2013） 8,843.00 有限公司 常丰村 张集用 乐余镇 （2013） 16,588.20 有限公司 常丰村 4、无形资产减值情况 报告期内各期末無形资产使用情况良好不存在减值情形，故未计提无形资 截至2013年12月31日短期借款余额为1,200万元，占负债总额的比例 为57.24%为公司负债的主要來源。 该借款系由张家港市农村商业银行乐余支行提供主要用于购买原材料。报 告期末银行借款明细如下： 借款 借款 借款 序号 月