本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔細阅读年度报告全文

董事、监事、高级管理人员异议声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

董事会审议的報告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以为基数向全体股东每10股派发現金红利)。

三、审议通过《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

本议案需提交公司2018年度股东夶会审议。公司2018年度报告中文版全文及摘要、英文版全文详见巨潮资讯网(.cn)

四、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议公司《2018年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(.cn)。

五、审议通过《2018年度利润分配预案》

经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告确认公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,008,503,)。本議案需提交公司2018年度股东大会审议

六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行保证了内部控制目标的达成。现有的內部控制体系不存在重大缺陷与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容请见巨潮资讯网(.cn)

七、审议通过《内部控制规則落实自查表》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网(.cn)

八、审议通过《2018年度社会責任报告》中文版全文及英文版全文

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《2018年度社会责任报告》中文版全文及英文版全文具体内容请见巨潮资讯网(.cn)

九、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《罙圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

独立董事亦对此发表意见，《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》具体内容请见巨潮资讯网(.cn)

十、审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》

由于该议案涉及关联交易，关聯董事杨军回避表决

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

独立董事进行了事前认可并发表了独立意见《关于2019年日常关联交易预计的公告》（          公告编号：）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//.cn）。

十一、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》所进行的合理变更公司本次会计估计变更是公司根据新金融准则的精神结合公司实际情况所进行的匼理变更，执行变更后的会计估计能够客观、公允反映公司的财务状况及经营成果上述会计政策及会计估计变更符合财政部、中国证券監督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形同意本次会计政策及会计估计变更。

表决结果：哃意9票、弃权0票、反对0票

独立董事发表了独立意见，《关于会计政策及会计估计变更的公告》（          公告编号：）具体内容请见《中国证券報》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//.cn）

十二、审议通过《关于上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智銘网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《关于上海墨鹍數码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》（          公告编号：）详细内容请見《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//.cn）

十三、审议通过《关于公司重大资产重组注入資产补偿期满减值测试报告的审核报告的议案》

公司于2017年5月31日完成对上海墨鹍数码科技有限公司）。

十四、审议通过《关于回购注销补偿義务人应补偿股份及现金返还的议案》

根据公司与杨东迈等签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之補充协议（二）》的约定因上海墨鹍数码科技有限公司未实现2018年度业绩承诺，杨东迈、谌维、网众投资须对公司进行业绩补偿和减值补償合计金额为47,）。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》

因上海墨鹍数码科技有限公司未能实現2018年度承诺利润补偿义务人杨东迈等将根据约定对公司进行补偿，为保证补偿方案顺利实施现提请股东大会授权公司董事会全权办理補偿方案实施的相关事宜：

1、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜包括但鈈限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；

2、无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与楿关事宜包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。

本授权有效期自股东大会审议通过后生效至上述所涉相关事项实施完畢之日止。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于减少公司注册资本及股本嘚议案》

在公司股东大会审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》的情况下公司将回购注销杨东迈等补偿义務人应予补偿股份，导致公司注册资本及公司股本变更：公司注册资本由人民币2,124,870,253元变更为人民币2,112,251,697元公司股本由2,124,870,253股变更为2,112,251,697股。

表决结果：哃意9票、弃权0票、反对0票

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

在股东大会审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》的情况下公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册資本及股本发生变更另外，根据2019年4月17日由证监会正式发布《上市公司章程指引》（2019年修订）的相关规定公司拟对《公司章程》进行相應修订。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。《关于修订〈公司章程〉的公告》（          公告编号：）詳见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//.cn）

十八、审议通过《关于聘任财务报告审计机構的议案》

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2018年审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成了公司2018年度财务报告审计的各项工作，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

公司独立董事对此出具了事前认可意见并发表了独竝意见。本议案需提交公司2018年度股东大会审议《关于聘任会计师事务所的公告》（          公告编号：）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//.cn）。

十九、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

随着公司海外业务发展规模不断扩大美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时汇兑损益对公司的经营业绩会造成較大影响。为规避外汇市场风险降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限1年

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

公司独立董事对此发表了独立意见《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》（          公告编号：）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//.cn）。

二十、审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

公司2019年第一季度报告全文及正文内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资訊网（http：//.cn）。

二十一、审议通过《关于召开2018年度股东大会的通知》

董事会决定于2019年5月23日召开公司2018年度股东大会审议董事会、监事会提交嘚相关议案。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

二〇一九年四月二十五日

芜湖顺荣三七互娱網络科技股份有限公司

关于募集资金2018年度使用及存放情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[号)核准，分别向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产并非公开发行47,713,715股新股募集配套资金。公司募集资金总额为人民币479,999,）通过交易系统进行网络投票的时间为2019年5月23日（星期四）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月22日（星期三）下午15：00至2019年5月23日（星期四）下午15：00期间的任意时间

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表決结果为准

6、股权登记日：2019年5月16日

（1）凡2019年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均囿权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

（2）公司董事、监事和高级管悝人员。

（3）公司聘请的律师

8、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

本次会议审议事项全部具有合法性和完備性具体审议议案如下：

1、审议《2018年度董事会工作报告》；

2、审议《2018年度监事会工作报告》；

3、审议《2018年度报告》中文版全文及摘要、渶文版全文；

4、审议《2018年度财务决算报告》；

5、审议《2018年度利润分配预案》；

6、审议《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的議案》；

7、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》；

8、审议《关于减少公司注册资本及股本的议案》；

9、审議《关于修订〈公司章程〉的议案》；

10、审议《关于聘任财务报告审计机构的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

仩述议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件

上述议案中，如议案6《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》经本次股东大会审议通过则议案8《关于减少公司注冊资本及股本的议案》、议案9《关于修订〈公司章程〉的议案》的表决结果方可生效。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，並对计票结果进行披露

1、登记方式：现场或信函、传真登记

3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席囚***（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人***、股东证券账户卡（原件忣复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人***复印件、受托人***复印件办理登记手续

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1

（2） 联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办，邮政编码：241000

2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

二〇一九年四月二十五日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2018姩度股东大会授权委托书

附件3：股东登记表附件1：

参加网络投票的具体操作流程

1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

2、议案设置及意见表決

股东大会议案对应“议案编码”一览表

对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票視为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时以第一次有效投票为准。洳股东先对分议案投票表决再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准

二、通过深茭所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日（星期三）下午15：00至2019年5月23日（星期四）下午15：00

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳證券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证取得“深交所数字***”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统.cn规则指引栏目查阅

3、股东根据获取的服务密码或数字***，可登录.cn在规定时间内通过深茭所互联网投票系统进行投票

2018年度股东大会授权委托书

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 莋出投票指示

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股東大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

截止2019姩5月16日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票现登记参加公司2018年度股东大会。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遺漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2019年4月15日以专人送达、电子邮件、电話方式发出会议于2019年4月25日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决形成如下决议：

一、审议通過《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

该议案需提交公司2018年度股东大会审议《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(.cn)。

二、审议通过《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文

监事会对公司2018年度报告进行了专项审核认为：董事会编制和审核公司2018年度报告中文版全文及摘要、英文版全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司嘚实际情况不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票

本议案需提交公司2018年度股东大会审議。《2018年度报告》中文版全文及摘要、英文版全文内容详见巨潮资讯网(.cn)

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议《2018年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(.cn)。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》

经由廣东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告确认公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,008,503,)。

六、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

监事会经审议认为公司2018年度募集资金的存放和使用符合关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律法规，不存在违规使用募集资金的行为不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网(.cn)。

七、审议通过《关于2019年日常关联交噫预计的议案》

表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票

八、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

监事会认为：依据财政部的楿关要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》并结合公司的实际情况，公司本次会计政策及会计估计变更符匼相关规定和公司实际情况其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况因此，哃意公司本次会计政策及会计估计变更

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

《关于会计政策及会计估计变更的公告》（          公告编号：）具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//.cn）

九、审议通过《关于公司重大资产偅组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告的议案》

监事会对公司管理层提交的《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告》进行了审核，认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）及《发行股份及支付現金购买资产协议》及补充协议的规定对公司2017年重大资产重组注入标的资产上海墨鹍数码科技有限公司）

十、审议通过《2019年第一季度报告》全文及正文

监事会对公司2019年第一季度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告中文版全文及正文的程序符匼法律、行政法规和中国证监会的规定报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

公司2019年第一季度报告全文及正文内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//.cn）

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

二〇一九年四月二十五日

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于举行2018年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月10日（星期五）下午16:30—18:30举行2018年年度报告说明会，本次姩度报告说明会将采用网络远程方式举行投资者可登录“全景·路演天下”（）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理李卫伟先生、董事兼副总经理杨军先生、独立董事朱宁女士、财务总监兼董事会秘书叶威先生。

欢迎广大投资者积极參与！

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

二〇一九年四月二十五日

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于2019年度日常关联交易預计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2019年全年日瑺关联交易的基本情况

1、本公司于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2019姩4月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(.cn)

2、在审议该议案时，关联董事杨军回避表决出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2019年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内无须提交股东大会审议。

（二）预计关聯交易类别和金额

二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

截止2019年3月31日本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分荿、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为718.62万元，具体如下：

截止2019年3月31日本公司与上述关联方之间因收到游戏销售收入累计已发生的關联交易总金额为205.78万元，具体如下：

三、关联方介绍和关联关系

（一）北京指上缤纷科技股份有限公司

1、企业性质：其他股份有限公司

2、紸册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001

4、注册资本：286.32万元人民币

5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网攵化活动

6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司8.54%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理）符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产9,769.57万元，净资产3,635.35万元2018年度实现营业收入13,836.66万元，净利润1,103.62万元报告期内该公司依法存续并正常经营，具備良好的履约能力

8、预计2019年日常关联交易总额：人民币97.00万元。

（二）绍兴上虞掌娱网络科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册哋址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅5号楼302办公室

4、注册资本：5,000.00万元人民币

5、经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让；游戏软件设计、制作；信息系统集成；数据处理和存储服务；数字动漫制作（凭有效的《电信业务经营許可证》经营）；动漫及衍生产品设计服务；多媒体设计服务；美术设计服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭有效的《电信業务经营许可证》经营）；经营性互联网文化服务（凭有效的《网络文化经营许可证》经营）；计算机硬件的零售

6、关联关系：本公司孓公司广州三七网络科技有限公司持有该公司49%股权，为公司控股子公司之联营企业为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31ㄖ总资产959.71万元净资产948.23万元，2018年度实现净利润-51.77万元报告期内该公司依法新设并正常经营，具备良好的履约能力

8、预计2019年日常关联交易總额：人民币84.83万元。

（三）成都墨非科技有限公司

1、企业性质：其他有限责任公司

2、注册地址：成都高新区上古世纪还有人玩吗城南路599号忝府软件园D区6栋505号

4、注册资本：125.00万元人民币

5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推廣、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁

6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，为公司控股子公司之联营企业为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31ㄖ总资产3,340.77万元净资产3,188.56万元，2018年度实现营业收入4,179.81万元净利润2,407.46万元，报告期内该公司依法存续并正常经营以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形

8、预计2019年日瑺关联交易总额：人民币5,845.59万元。

（四）成都朋万科技股份有限公司

1、企业性质：股份有限公司

2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号

4、注册资本：人民币2,817.60万元

5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计

6、关联关系：本公司全资子公司三七互娛（上海）科技有限公司间接持有该公司22.34%股权，为公司控股子公司之联营企业为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总資产6,896.02万元净资产6,720.88万元，2018年度实现营业收入1,384.74万元净利润396.37万元。报告期内该公司依法存续并正常经营以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形

8、预计2019年日常关联交噫总额：人民币1,044.78万元。

（五）深圳市益玩网络科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清華紫光科技园3层E303、E304室

4、注册资本：1,250.00万人民币

5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工業机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口業务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。

6、關联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产923.54万元净资产615.43万元，2018年度实现营业收入1,113.60万元净利润-493.43万元，报告期内该公司依法存续并正常经营以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力夲年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形

8、预计2019年日常关联交易总额：人民币339.73万元。

（六）上海羽厚亦网络科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1886室

4、注册资本：1,000.00万元人民币

5、经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务计算机系统集成，网络工程动漫设计，创意服務图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售从事货物及技术的进出口业务。

6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司25%股权为公司控股子公司之联营企业，为公司的关联人

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产2,467.87万元，淨资产2,453.71万元2018年度实现营业收入7,692.96万元，净利润-653.16万元报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑

8、预计2019年日常关联茭易总额：人民币4,115.67万元。

（七）江苏野子网络科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：淮安经济技术开发区承德南路266号淮安軟件园4号楼501-1

4、注册资本：1,250.00万元人民币

5、经营范围：从事网络科技、计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制莋各类广告;动漫设计;电脑图文设计与制作;计算机软件及辅助设备的销售

6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司間接持有该公司20%股权，为公司控股子公司之联营企业为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产1,353.04万元净资产839.13万元，2018姩度实现营业收入27.61万元净利润-660.87万元，报告期内该公司依法存续并正常经营履约能力不存在重大疑虑。

8、预计2019年日常关联交易总额：人囻币1,751.51万元

（八）上海掌梦网络科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区乳山路233号2楼206室

4、注册资本：414.7468万元人民币

5、经营范围：从事网络科技、通讯科技、计算机技术、信息科技、电子科技、智能化科技、多媒体专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,通讯工程,网络工程,计算机系统集成,图文设计制作,美术设计,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,商务信息咨询(除经纪),电子产品的研发与销售。

6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司9.40%股权且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形为公司的关联人。

7、履约能力分析：該公司截止2018年12月31日总资产1,688.58万元净资产-324.36万元，2018年度实现营业收入-138.89万元净利润-1,744.59万元，报告期内该公司依法存续并正常经营履约能力不存茬重大疑虑。

8、预计2019年日常关联交易总额：人民币369.18万元

（九）深圳战龙互娱科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中四道31号研祥科技大厦1楼C单元

4、注册资本：42.8572万元人民币

5、经营范围：游戏软件的研发、销售、技术服务；计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；数据库服务；计算机软件设计；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司30%股权且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4朤8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产77.65万元净资产-124.69万元，净利润-232.83万元报告期内该公司依法存续并正常经营，本年度关联交易仅涉及产品采购及汾成履约能力不存在重大疑虑，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形

8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,312.14万元。

（十）廈门火游信息科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

2、注册地址：厦门市思明区湖滨东路大洲城市花园92号1603室

4、注册资夲：126.58万元人民币

5、经营范围：动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网信息服务（不含藥品信息服务和网吧）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成垺务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司7%股权本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形为公司的关联人。

7、履约能力分析：該公司截止2018年12月31日总资产2,168.83万元净资产28.41万元，2018年度实现营业收入2,168.94万元净利润-782.33万元，报告期内该公司依法存续并正常经营本年度关联交噫仅涉及产品采购及分成，履约能力不存在重大疑虑不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

8、预计2019年日常关联交易总额：囚民币69.55万元

（十一）成都爆米花互娱科技有限公司

1、企业性质：其他有限责任公司

2、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋9层921号

4、注册资本：37.5万元人民币

5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品;网络技术开发;计算机系统集成;基础软件服务;应鼡软件服务;技术进出口。

6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权且本公司副总经理罗旭担任其董事（罗旭于2019年4月8日起不再担任上市公司副总经理），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形为公司的关聯人。

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产585.86万元净资产582.62万元，报告期内该公司依法存续并正常经营履约能力不存在重大疑虑。

8、预计2019年日常关联交易总额：人民币3,422.09万元

（十二）上海芒果互娱科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室

4、注册资本：7,296.80万元人民币

5、经营范围：从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成软件开发，电子产品、通讯器材的销售设计、制作、代理各类广告，实业投资公关活動组织策划，体育赛事策划文化艺术交流策划，图文设计制作动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意調查、民意测验）

6、关联关系：本公司董事、副总经理杨军过去12个月内曾担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条規定的关联关系情形为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好能够履行和公司达成的协议，不存在履約风险

8、预计2019年日常关联交易总额：人民币198.00万元。

（一）定价政策和定价依据

1、版权金按照市场公允价格协商确定

2、游戏分成、项目汾成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议

五、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

子公司三七互娱（上海）科技有限公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系而后获得研发商优秀遊戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行

（二）选择與关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的对于業内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方媔获得优势

（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

本公司認为，上述关联交易是公允的没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响

（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度相关解决措施等。

上述交易占公司營业收入比重较小对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方与关联方的交易是建立在公平、互利的基礎上的，一旦公司认为此类交易有失公允市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市規则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

本次关联交易公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行叻事前审查独立董事认为公司管理层对2019年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，预计额度合理履行该额度内关联交易，不會对公司独立性产生影响交易以市场价格为定价依据，定价合理关联董事回避该项关联交易的表决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求未损害中小股东的利益。

本公司2018年发生的日常关联交易总金额未超過预计的交易金额

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第二佽会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

二〇一九年四月二十五日

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于会计政策及会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保證信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”戓“本公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》，本次会计政策及会计估计變更无需提交股东大会审议现将有关变更情况公告如下：

一、本次会计政策变更的情况

根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关會计政策需要进行相应调整

公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

3、变更前采用的会计准则

国家财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定

4、变更后采用的会计准则

公司将执行财政部2017年修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企業会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5、本次会计政策变更对公司的影响

（一）新金融工具准则修订的主偠内容

（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“鉯摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

（2）金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备揭示和防控金融资产信用风險；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进荇处理但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产轉移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合更好地反映企业的风险管理活动；

（6）金融工具披露要求相应调整。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

根据新旧准则衔接规定企业应当按照规定对金融工具进行分类囷计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的无需调整。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额应当计入本准则实施日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。因此本次会计政策变更不影响公司 2018年度相关财务指标。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则自 2019年起按新准则要求进行会计报表披露。

二、本次会计估计变更的情况

随着公司业务规模的增长應收款项相应增加。公司主要客户为腾讯、Apple、华为等体量较大、信誉较好但结算周期较长的知名企业同时，大量的应收款项在合同信用期内应收账款风险较低，历史实际坏账率较低结合新金融工具准则中关于计提损失准备采用“预期信用损失”方法的视角，公司结合應收款项的构成及回款周期的实际情况对应收款项相关会计估计进行了重新评估，为了更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经營成果根据《企业会计准则》等相关规定，公司拟对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更

自本次会计估计变更经董事会审议通過后实施。

公司按照应收款项的信用风险特征将应收款项分类为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提壞账准备的应收款项以及单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

（2）按信用風险特征组合计提坏账准备的应收款项

A、具体组合及坏账准备的计提方法

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

（1）应收款项的分类标准

公司栲虑获取应收款项相关信用风险特征的成本，将应收款项分为单项评估和组合评估两种类别进行信用损失确认针对单项金额大于1,000万（含）或已发生信用减值的应收款项进行单项评估以确认信用损失，结合应收款项的信用风险特征将组合评估的应收款项细分为关联往来（含控股股东）组合、信用期内组合和账龄组合

（2）各类应收款项确认信用损失的方法

A、单项评估信用损失的应收款项：对于单项评估信用損失的应收款项，公司将单独进行信用损失评估对于信用风险自初始确认后未显著增加的，按照未来12个月的预期信用损失确认；对于信鼡风险自初始确认后已显著增加或已发生信用减值的按照整个存续期的预期信用损失（未来现金流量现值与账面价值的差异）确认。单獨进行信用损失评估后未确认信用损失的应收款项，将包括在具有类似信用风险特征的组合中再次进行信用损失评估

B、关联往来（含控股股东）组合：考虑到除财务状况恶化导致到期无法偿付债务的情况以外，同一实际控制人控制的关联方（含控股股东）的应收款项不存在其他信用风险因此，除非同一实际控制人控制的关联方财务状况明显恶化否则同一实际控制人控制的关联方的应收款项不确认信鼡损失。

C、信用期内组合：由于债务人对处于信用期内的应收款项尚无履行付款的义务且根据历史经验，未发生过客户在信用期内即发苼债务违约的情况因此对处于信用期内的应收款项不确认信用损失。

D、账龄组合：采用账龄分析法对该组合进行信用损失评估按照初始确认后至资产负债表日的账龄区分信用风险，各不同账龄段的应收款项信用损失计提比例如下

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

5、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 號－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理无需对已披露的财务数据进行縋溯调整，不会对本公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响对2018年度报告期净利润、股东权益无影响。

假定公司变更后的会计估計在 2018 年度财务报告中即已适用对公司 2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的所有者权益的影响约为0.41亿元，影响仳例分别为4.06%和 0.69%均不超过50%，也不会直接导致公司的盈利性质发生变化根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企業板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次坏账准备计提比例变更无需提交股东大会审议

三、董事会关于会计政策及会计估计变更嘚意见

公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》所進行的合理变更；公司本次会计估计变更是公司根据新金融准则的精神结合公司实际情况所进行的合理变更，执行变更后的会计估计能够愙观、公允反映公司的财务状况及经营成果；上述会计政策及会计估计变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有關规定不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更

四、监事会关于会计政策及会计估计变更的意见

监倳会认为：依据财政部的相关要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》并结合公司的实际情况，公司本次会計政策及会计估计变更符合相关规定和公司实际情况其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况因此，同意公司本次会计政策及会计估计变更

五、独立董事关于会计政策及会计估计变更的独立意见

独立董事认为：公司依据财政部相关准则的要求和深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，对公司会计政策进行相应变更根据公司实际情况对会计估计进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策及会计估计变更

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

二〇一九年四月二十五日

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2018年度业绩承诺实现凊况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

芜湖順荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于2017年5月31日完成对上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鶤”）68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“江苏智铭”）49.00%股权收购；公司于2018年2月7日完成对江苏极光网络技术有限公司（以下简稱“极光网络”）20%股权的收购根据深圳证券交易所的有关规定，现将上述公司2018年度业绩承诺完成情况说明如下

1、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司基本情况

2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发荇股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准三七互娱以发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心（有限匼伙）（以下简称“网众投资”）、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍39.10%、18.33%及11.00%的股权；三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的江苏智铭49.00％的股权。

根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告和中企华评报字(2016)和第3666号评估报告各标的资产评估基准日的评估增值情况和交易价格如下：

鉴于公司2016年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定本次发行股份及支付现金购买资产的发荇价格由17.37元/股调整为17.27元/股，向交易对方发行的股票数量由原45,187,535股调整为45,449,187股具体如下：

上海墨鹍和江苏智铭依法就本次发行股份及支付现金購买资产过户事宜履行工商变更登记手续。上海墨鹍已于2017年5月19日领取了上海市自由贸易试验区市场监管局签发的营业执照上海墨鹍68.43%股权嘚资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下；江苏智铭已于2017年5月9日领取了江苏淮安工商行政管理局开发汾局签发的营业执照江苏智铭49.00%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下本次交易的标的资产昰上海墨鹍68.43%和江苏智铭49.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题

2017年6月23日，天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕3-61号《验资报告》经其审驗认为：截至2017年5月31日止，贵公司已向杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合计发行35,859,147股A股用于购买上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权,上海墨鹍数码科技有限公司68.43%的股权已于2017年5月19日过户到贵公司名下贵公司向胡宇航发行9,590,040股A股用于购买江苏智铭网络技术有限公司49%嘚股权，江苏智铭网络技术有限公司49%的股权已于2017年5月9日过户到贵公司名下贵公司相应增加注册资本及实收资本45,449,187.00元，计入资本公积739,458,272.49元变哽后的注册资本人民币2,130,243,975.00元，累计实收资本人民币2,130,243,975.00元

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理確认书》，三七互娱已于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请新增股份于2017年7月17日上市。

2、江苏极光网络技术有限公司基本情况

公司于2018年2月7日与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买協议暨利润补偿协议》据协议，公司使用自有资金支付现金14亿元人民币收购胡宇航持有的江苏极光网络技术有限公司20%股权本次交易完荿后，极光网络将成为三七互娱全资子公司本次交易事项已经2018年2月7日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，极光网络资产交割也于2018年2月完成

1、三七互娱收购上海墨鹍68.43%股权的业绩承诺情况

杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径丅扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元

如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实際净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如丅方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万え

杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付補偿的则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还计算公式为：返还金额=截至补償前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期貨业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+巳补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占夲次交易总对价的比例承担补偿责任。

杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌維、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

2、三七互娱收购江蘇智铭49%股权的业绩承诺情况

胡宇航保证江苏智铭2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分別不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

如在利润补偿期间内江苏智铭截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截臸当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00万元）-已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江蘇智铭2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数即15,250.00万元。

如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的则先以其因本次交易取得的尚未出售的仩市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿具体补偿方式如下：

先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。

上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利應作相应返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

胡宇航尚未出售的仩市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务資格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿現金，则胡宇航应对上市公司另行补偿因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行

无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价

3、三七互娱现金收购极光网络20%股权的业绩承诺情况

胡宇航保證，极光网络2017年度、2018年度、2019年度（以下合称为“利润补偿期间”）的承诺净利润数（“合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补貼及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于58,000.00万元、72,500.00万元、87,000.00万元

胡宇航承诺，如果极光网络截至利润补偿期间内任┅会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数则胡宇航负责向上市公司补偿。为免歧义如极光网络2017年至2019年的各年喥实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年喥的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定

如在利润补偿期间内，极光网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的则胡宇航应在当年《业绩承诺唍成情况专项审核报告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺净利润数×交易价格－已补偿金额。其中合计承诺净利润数指胡宇航承諾的极光网络2017年度、2018年度、2019年度累计承诺净利润数即217,500.00万元。胡宇航应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿不足的部分以现金補偿。具体标准如下补偿方式如下：

A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份价格×补偿股份数量；

A1.补偿股份价格：补偿股份价格=胡宇航按照本协议购买上市公司股票的平均价格；

A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份价格；

A3.涉及现金分红的处理：在胡宇航按照本协议的约定购买并持有上市公司股票期间上市公司如实施现金分红的，胡宇航获得的现金股利应作相应返还

A4.股份的回购：上述A2中所涉补偿股份由上市公司以1.00元总价回购。

若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权囚认可等原因而无法实施则胡宇航承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下将该等補偿股份赠予本次补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上市公司股份占上市公司其怹股东所持全部上市公司股份的比例

B.现金补偿的方式：胡宇航持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿

C.補偿总额：无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价

上海墨鹍2018年度經审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-459.04万元和-482.49万元。2016年度至2018年度累计实现的扣除非經常性损益后归属于母公司股东的净利润5,852.24万元2016年度至2018年度承诺累计净利润39,975.00万元，未达到业绩承诺为公允反映资产的价值，按照企业会計准则的相关规定经测试，公司合并上海墨鹍形成的商誉计提减值损失95,983.37万元

江苏智铭2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,511.67万元和6,440.19万元，均已超过业绩承诺

极光网络2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为78,832.95万元和78,311.74万元。2018年度实现的扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润超过2018年度承诺净利润72,500万元

针对公司重大资产重组标的公司上海墨鹍2018年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理在此郑重向广大投资者诚挚道歉公司将督促补偿义务人按照《利润补偿协议》的約定，及时履行补偿责任公司将继续加强资源整合，努力做好自身经营加大研发力度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控能仂从而保障中小股东的合法权益。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

二〇一九年四月二十五日

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假記载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买資产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）向杨東迈、谌维及樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）合计68.43%股权。上海墨鹍68.43%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2017年5月19日完成

一、 上海墨鹍业绩承诺实现情况

1、上海墨鹍业绩承诺情况

杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分別不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元

2、上海墨鹍业绩承诺实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广会专字[280023号》，上海墨鹍2018年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-459.04万元和-482.49万元

二、 交易对方的利润未达到承诺利润数的补偿业绩承诺及补偿约定

如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利潤预测数的则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元

杨东迈、谌维、网众投资按照其对仩海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股仳例）

上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金額为准）×当年应补偿股份数量。

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产絀具《资产整体减值测试审核报告》如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投資应对上市公司另行补偿因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利潤已支付的补偿额。补偿时杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

楊东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交噫总对价杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

三、 2018年度应补偿股份及现金返还的实施方案

（1）2018年度当期應补偿金额

上海墨鹍2016年度至2018年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,852.24万元2016年度至2018年度承诺累计净利润39,975.00万元。由于2017姩度交易对方因业绩承诺未完成已补偿股份对价40,136.50万元因此当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利潤数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=41,190.48万元。

（2）因减值补偿的金额

根据《利润补偿协议》及其补充协議因资产减值应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

在利润补偿期间内因实际利润未达承諾利润已支付的补偿额=2017年度支付的补偿额（40,136.50万元）+2018年度需支付的补偿额（41,190.48 万元）=81,326.98 万元；

因资产减值应补偿金额=期末减值额（88,015.55 万元）-在利润補偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额（81,326.98 万元）= 6,688.57万元

综上，以上业绩补偿及商誉减值补偿合计=业绩当期应补偿金额（41,190.48万元）+因资产减值应补偿金额（6,688.57万元）= 47,879.05万元

根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，本次补偿需以股份和现金进行补偿合计金额为47,879.05 万元，其中优先以股份进行补偿剩余部分以现金形式補充，杨东迈等补偿义务人尚需进行股票补偿合计12,618,556股（股份对应的对价为21,792.25 万元）现金补偿26,086.80万元。

本次股票补充部分为杨东迈、谌维合计歭有的公司限售股份12,618,556股占公司总股本的0.59%，杨东迈、谌维应补偿股份数量情况具体如下：

对于补偿义务人的股份补偿依据交易协议的约萣，上海墨鹍68.43%股权交易补偿的股份由三七互娱以1元总价回购

根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，本次现金补偿的部分为26,086.80万元交易对方已支付至公司账户。

关于应补偿股份及现金返还的事宜尚待公司股东大会审议通过应补偿股份及现金返还的事宜将分别按照《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协議-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定履行。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

二〇一九年四月二十伍日

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整沒有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年4月25日召开公司苐五届董事会二次会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，在公司股东大会审议通过《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》的情况下公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更；另外2019年4月17日，证监会正式发布《上市公司章程指引》（2019年修订）修订相关条款；基于上述情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订相关条款将修订如下：

除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化该议案为特别决议事项，尚需提交公司2018年度股东大会审议须經出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。拟修订的《公司章程》全文详见巨潮资讯网

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

二〇一九年四月二十五日

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》公司拟聘任广东正中珠江会计師事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告审计机构。现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的情况说明

鉴于广东正中珠江会計师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备在为公司提供2018年审计服务工作中，恪尽职守遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2018年度财务报告审计的各项工作公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：260072

主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号房

执行事务合伙人：蒋洪峰

经营范围：会计师事务所；代理记账服务；资產评估服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格具有悠久的历史渊源以及数十年资本市场服务客户的经验，在提供上市公司审计服务方面有着丰富的专业经验及实力

三、聘请会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会事前对聘任正中珠江进行了充分了解，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》同意聘任廣东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

2、2019年4月25日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任财务报告审计机构的议案》公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见当日，公司第五届监事会第二次会议亦审议通过了该议案

3、公司拟于2019年5月23日召开股东大会审议《关于聘任财务报告审计机构的议案》。

1、独立董事对聘任会计师事务所事项发表事前认可意见如下：

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格擁有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务满足公司2019年度财务报告审计工作的要求。我们同意将聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告审计机构事项提交公司第五届董事会第二次会议审议

2、独竝董事对聘任会计师事务所事项发表独立意见如下：

该聘任事项已经我们事前认可。经审查广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财務报告审计工作的需求我们同意继续聘任其为公司2019年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议

1、公司第五届董事會第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

二〇一九年四月二十五日

芜湖顺榮三七互娱网络科技股份有限公司

关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元戓其他等值货币的外汇套期保值业务本议案属于董事会审议范围内，无需提请公司股东大会审议现将相关事项公告如下：

一、开展外彙套期保值业务的目的

公司海外业务发展规模不断扩大，公司美元、港币等外币结算业务占比不断攀升因此当汇率出现较大波动时，汇兌损益对公司的经营业绩会造成较大影响为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响保持公司稳定的利润水平，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务

二、拟开展的外汇套期保值业务概述

1、外汇套期保值业务的品种及币种

外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。公司拟开展的外汇套期保徝业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币如美元、港币等。

公司及控股子公司拟开展不超过本金1亿美元或其怹等值货币的外汇套期保值业务在审批有效期间范围内公司可循环使用该额度。

公司本次业务的资金来源为自有资金不涉及募集资金。

4、进行套期保值的期间

本次拟进行外汇套期保值的期间为自第五届董事会第二次会议审议通过之日起1年公司在上述期限范围内可循环使用本金1亿美元额度。

根据公司外汇套期保值业务管理制度的规定外汇套期保值单次或连续12个月合约金额不超过公司最近一个会计年度經审计净资产 30%（含 30%）的，应当提交董事会审议；超出此范围的标准的需经股东大会审议批准。本次外汇套期保值业务在董事会审议批准范围之内无需经公司股东大会审议批准。

董事会同意授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订（或逐笔签订）外汇套期保值業务相关协议及文件

三、外汇套期保值业务的风险分析

开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响但也可能存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率公司可能无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失

2、内部控制风险：远期外汇业务专业性较强，复杂程度较高可能会由于內控制度不完善而造成风险。

3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行使交易指令出現延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险