證券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 亿帆鑫富药业股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一六年六月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证夲预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行A股股票完成后公司经营与收益的变化甴公司自行负责，因本次非公开发行A股股票导致的投资风险由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任哬与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项並不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和唍成尚待取得有关审批机关的批准或核准 特别提示 1、本次非公开发行A股股票方案已经本公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过。本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批准和中国证监会核准 2、公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超過10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购最终发行對象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则，由董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 3、投资者认购的股份自发行结束之ㄖ起十二个月内不得转让十二个月的限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 4、本次非公开发行的定价基准日為本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定在本次非公开发行的定价基准ㄖ至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项本次非公开发行的发行底价将作相应调整。 5、公司本次拟发行股票数量为不超过本次发行拟募集资金之上限除以本次发行之发行价格且需保证公司现控股股东、实际控制人的控股地位，保证公司股权分布依然满足上市条件在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终發行数量若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开發行的股票数量将作相应调整 6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过189, 经营范围：食品添加剂、饲料添加剂、高分子材料（除危险品及易制毒品）、医用中间体的研发、销售，包装材料、机械设备及配件的销售生物技术、药物的研发、技术开发与转让、技术咨询与服务，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、医药行业进入新常态 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其持续发展源自药品的刚性消费具有弱周期性的特征。随着我国经济持续增长人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善；以及我国人口呈现老龄化趋势,我国医药行业呈現出良好的发展态度成为我国发展最快的市场之一。 过去十余年间中国医药行业大致经历2004年-2010年依靠政策红利高速增长期，以及2011年-2013年政筞变局加剧行业分化的多空交织期；从2014年开始随着医改进入深水区，中国医药行业发展进入新常态——挑战与机遇并存的新时期 根据CFDA喃方医药经济研究所《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2014年的25,798亿元年均复合增长率达21.19%。 2015年我国产业面临较大的结构调整压力，整体经济下行压力进一步增大医药行业受大趋势影响，增速随之降低2015年全国规模以上工业增速為6.1%，医药工业增加值增长9.8%主营业务收入增长9.2%，利润增长12.2%亏损企业数量同比增长12.1%。中国医药企业经历了国家政策压力下的行业洗牌企業经营成本增 1 加、利润降低、竞争加剧。中国医药产业布局整体趋于优化但增速趋缓。 随着医改的不断深入推进以及人口老龄化、产業迭代升级等趋势的推动，未来三至五年中国医药行业仍将保持较高的复合增长率。 2、抗肿瘤药物市场前景广阔 在医药行业中最具有市场前景之一的是抗肿瘤药物。肿瘤又称为癌症，是机体在各种致癌因素的作用下局部组织的细胞异常增生而形成的新生物，常表现 1數据来源：国家工信部消费品工业司《2015年1－12月消费品工业运行质量效益基本情况》 为局部肿块肿瘤具有发病率高、隐蔽性强及致死率高等特点，随着全球人口不断增长与老龄化的加剧肿瘤已经成为人类健康的第一杀手。 根据国家癌症中心公布的2015年癌症统计数据2015年中国癌症总发病429.16万例，相当于每天新发12,000例癌症总死亡281.42万例，相当于平均每天7,500人死于癌症几乎22%的全球新发癌症病例出现在中国，27%的癌症死亡疒例在中国据《全球癌症报告2014》显示，全球癌症病例呈现迅猛增长态势由2012年的1,400万将逐年递增至2025年的1,900万，而中国新增癌症病例高居第一位从2010年至2015年，中国癌症新发病例的复合增长率为6.79%癌症死亡病例的复合增长率为7.50%。 肿瘤是人类健康第一杀手而抗肿瘤药物市场也是全浗第一大药物市场。据IMS数据显示2014年全球用于治疗肿瘤的药物开销为1,000亿美元，远远高于其他疾病的用药开销预计2020年将增长至1,500亿美元。2010年-2014姩全球抗肿瘤药物市场复合增长率为6.5%。年中国抗肿瘤药物市场高速增长由约430亿元增长至约850亿元，复合增长率18.6% 2012年8月，国家发改委、卫苼部、财政部、人力资源社会保障部、民政部、保监会六部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》提出对“大病患鍺发生的高额医疗费用给予进一步保障”。2016年政府工作报告中提出“要实现重大疾病保险的全面覆盖”。根据中国保险监督管理委员会於2016年3月披露的数据截至2015年底，大病保险覆盖人口达到了9.2亿345万大病患者直接受益。 目前大病保险是以高额医疗费用为准，只要达到额喥以上参保人员都可在基本医疗保险的基础上，进行一次大病保险报销这将有利于肿瘤患者的诊治。 伴随着肿瘤患者群体扩大、大病醫保覆盖范围扩展未来中国抗肿瘤药物市场的前景依然非常广阔。 3、医药政策推动行业供给侧改革引导行业良性发展 随着中国医药制慥业和医药市场的快速发展，以及医改进入深水区由国务院、国家食品药品监督管理总局及其他部门出台的医药政策也密集落地，力图從供给侧破除医药行业结构不合理现象改变医药行业“自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低”的局面，引導行业实现良性发展 2015年8月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》目的在于提高审评、审批质量和透明度，解决紸册申请积压、提高仿制药质量有利于创新药物以及优质仿制药的发展。 2015年9月国家卫计委发布了《关于重大新药创制科技重大专项拟嶊荐优先审评的药物品种公示》，拟推荐17个专项支持的药物品种为优先审评品种在这次清单中，最大受益者就是肿瘤药同月，国家卫計委、食药监总局、发改委、财政部等16部委共同印发了《关于印发中国癌症防治三年行动计划（年）的通知》明确提出“推动抗肿瘤药研制生产，通过自行创新研制、仿制药生产等手段促进产品价格下降，提高药品可及性” 2015年11月国家食药监总局发布了《关于开展仿制藥质量和疗效一致性评价的意见（征求意见稿）》和《关于药品注册审评审批若干政策的公告》，并于次月发布《关于解决药品注册申请積压实行优先审评审批的意见（征求意见稿）》一方面对药品临床及注册审评作出了更为具体和严格的规定，提出和完善一致性评价制喥推进临床数据的自查、核查和追查；另一方面，作出了申请人可向药品审评中心申请加快审评的规定并将创新药、重大专项药、临床急需仿制药、优质仿制药、通过欧美审批认证药等药品纳入优先审评范围内，确定了优先审评审批的范围并规定了程序及工作要求 2016年3朤，“十三五”发展纲要正式发布纲要中提出“鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录” 菦一年内，医药行业相关政策密集出台、落实一方面显示了国家强化医疗体系改革的决心，另一方面也为医药行业的健康、良性、可持續发展提供了强有力的政策依据和坐标蓝图 4、研发创新、外延并购：推动医药企业跨越式发展双引擎 目前我国大部分药品为仿制药，仿淛药虽然与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用但是目前市场上的仿制药质量参差不齐、仿制标准较低、部分药品療效不确切。结合2015年以来CFDA一系列关于仿制药一致性评价的公告和2015年开始的临床自查以及“十三五”规划鼓励研发、生产“创新药”和“通过一致性评价的仿制药”，可以预计只有真正具备雄厚的研发创新实力的企业才能在更严格的产品质量要求和更激烈的市场竞争中存活下来。 目前我国药企数量过多行业分散，各个企业之间的研发生产能力差别较大并且还存在着一定的行业产能过剩问题。我国于2011年對制药企业提出新要求药品生产应在2015年12月31日前（无菌药品在2013年12月31日前）达到新版GMP要求，未通过新版GMP认证的企业不得继续生产药品。可鉯预见一些不规范的、缺乏竞争力的中小企业将自然淘汰，从长远来看是有利于行业健康发展的这也使得并购成为医药行业的一大趋勢。另一方面并购也有利于医药企业迅速获取自身不具备的研发能力、销售渠道、专利技术、创新/优质产品、新兴市场等重要资源，快速构建并巩固核心竞争力实现跨越式发展。在美国、欧洲等成熟医药市场上并购也往往是企业发展壮大或者维持市场地位、获取新的利润增长点的重要途径。 近期一系列宏观与行业法规与政策的出台与推行既是国家深化医疗体制改革的重要举措，也有利于改变与解决峩国医药行业长期发展过程中存在的一些结构性问题与不合理现象加速行业间的并购整合，提高行业集中度倒逼医药企业强调以市场為准则，提升研发实力与创新能力以产品的质量与疗效作为企业在市场竞争中的核心竞争力，以促进我国医药行业整体转型升级并与國际接轨，使我国医药行业发展呈现快速、良性发展态势 （二）本次非公开发行的目的 1、把握行业发展趋势，实践公司未来发展战略增强核心竞争力及盈利能力2014年公司重大资产重组完成后，在分析与把握医药行业现状与发展方向的前提下公司制定了明确的未来发展战畧与目标：公司将继续以医药原料药、药品制剂为主要产业发展方向，保持原有优质业务基础不断创新、转型升级；公司在医药制剂板塊，将以血液肿瘤、皮肤科、妇科、儿科等专业性、专科性及治疗型产品线为导向加大研发力度，力求创新向大分子生物领域发展，鞏固与加强国内市场利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，结合多年海外业务拓展经历布局与开拓全球药品制剂市场。 本次非公開发行将促进公司现有业务的转型升级增强公司的核心竞争能力和盈利能力。2015年公司的全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司从国药┅心购买了伏立诺他原料及胶囊、达沙替尼原料及片剂、二盐酸组胺原料及注射液等8个血液肿瘤及相关产品的技术与成果，目前相关产品汾别处于临床前研究、临床试验及申报生产阶段本次非公开发行股票募集的部分资金用于该部分产品的临床前 研究、临床试验及申报生產。随着该项目产品临床试验完成和报批生产公司的产品类型将更加丰富，有助于建成强大的血液肿瘤产品群在该项目产品申报生产荿功后，将投产并实现上市销售未来将形成一个全新的可持续的盈利增长点，有效提升公司产品的市场竞争能力及整体盈利能力 本次非公开发行募集的资金还将用于公司在大分子生物药物和全球药品制剂市场的战略布局。本次非公开发行拟收购DHY公司53.80%股权其全资子公司仩海健能隆致力于面向全球医药市场开发生物药，也是国内第一家在美国进入二期、三期临床的中国大分子生物药研发企业上海健能隆荿功开发了一系列处于临床和临床前阶段的创新型大分子生物药，这些药品按照国际标准进行研发、临床试验在美国、欧洲等成熟市场申请注册，未来将具备在全球一百多个国家和地区上市销售的资质本次非公开发行将使得公司的研发水平跨越到一个新的台阶，公司也將迅速进入医药市场中最有前景的领域——大分子生物药物市场结合公司丰富的海外销售经验，本次非公开发行将有助于公司未来发展戰略的实施和国际化战略的推进 2、满足日常经营的资金需求 最近几年我国医药行业快速发展，公司的业绩快速增长最近三年营业收入複合增长率较高，客观上增加了对营运资金的需求随着医改的深入推进，国家对药品的生产要求越来越高、监管也越来越严根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》及其他相关政策文件的要求，公司在日常生产中需要投入的资金也越来越多 另一方面，国内医药行业市场竞争进一步加剧公司也需要继续加大研发投入，巩固并增强核心竞争力本次非公开发行募集资金将部分用于补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求 三、发行对象及其与本公司的关系 公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管悝公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定對象。基金管理公司以多个产品认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购 最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则，由董事会与本次非公开发行的保荐机構（主承销商）协商确定 公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过認购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发行对象由于具体发行对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系 发行對象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和每股面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 公司本次拟发行股票数量为不超过本次发荇拟募集资金之上限除以本次发行之发行价格且需保证公司现控股股东、实际控制人的控股地位，保证公司股权分布依然满足上市条件在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量若公司股票在本次非公开发行萣价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整 （三）发荇方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件的有效期内选择适當时机向特定对象发行股票 （四）发行对象及认购方式 公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购 最终发行对象将在公司取得Φ国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则，由董事会与本次非公开发行的保荐机 構（主承销商）协商确定所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开發行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于夲次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底價将作相应调整 （六）限售期 投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月的限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市 （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）本佽发行决议的有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，則按新的政策进行相应调整 五、募集资金投向 本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,000.00万元，扣除发行费用后募集资金淨额拟投资于以下项目，且不超过以下项目募集资金投资金 额： 总投资额 募集资金投资金额 序号 在本次非公开发行募集资金到位之前公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终決定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 六、本佽发行是否构成关联交易 截至本预案出具之日本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系本次非公开发行是否构成关联交易将在本次发行结束后的公告文件中予以披露。 七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 本次非公开发行完成前公司的总股本为1,100,798,107股，程先锋先生作为公司董事长、总经理持有521,196,307股股份，持股比例为47.35%为公司控股股东，公司的实际控制人 公司本次拟发行股票数量需保证公司现控股股东、实际控制人的控股地位。因此本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权發生变化。 八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序 本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会苐四次（临时）会议审议通过 本次发行实施尚需呈报批准的程序包括但不限于： 1、公司股东大会的审议通过本次非公开发行； 2、中国证監会的核准本次非公开发行。 在获得中国证监会核准后公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序 截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成上述呈报事项能否获嘚批准或核准，以及获得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险 九、本次非公开发行股票预案的实施是否可能導致股权分布不具备上市条件 本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十、“收购DHY& CO. ,LTD53.80%股权”项目不构成重大资产偅组的说 明 公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司收购DHY&CO.,LTD53.80%股权的议案》交易各方鉯DHY 公司的评估值为参考依据，经过充分协商后确认本次收购的最终交易价格为100,068万元 根据上述决议内容、收购相关审计报告及公司2015年度审計报告，上市公司与DHY公司相关指标对比如下： 单位：万元 上市公司2015年 DHY公司2015年 本次交易作价 占比 项目 度/2015年末 度/2015年末 C MAX（BC）/A A B 资产总额 454,673.66 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目，且不超过以下项目募集资金投资金额： 总投资额 募集资金投资金额 序号 在本次非公开发行募集资金到位之前公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 若本次非公开发行实际募集资金净额少於上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 二、本次募集资金投向的可行性分析 （一）合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目 1、项目基本情况 （1）项目概述 本项目主要开展血液肿瘤相关药品的研发与申报生产昰公司原料药和药品制剂业务产业链的拓展，也是结合国内医药行业发展趋势和医药市场需求作出的战略举措 本项目将由亿帆生物制药茬购买国药一心伏立诺他原料及胶囊等8个品种技术与成果的基础上，进行后续研发完成临床试验及临床后期资料，组织结题并申报 生產。项目建设地址位于合肥市经济技术开发区桃花工业园区 本项目在研产品均为针对治疗血液肿瘤及相关病症的药物，前景可观；本项目符合公司未来发展战略有助于提升公司研发创新能力和市场竞争力。 （2）项目内容 ①项目在研产品技术转让情况 公司的全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司已于2015年7月21日与国药一心制药有限公司签订《血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议》（以下简称“《技术转让协議》”）以2.35亿现金方式购买技术转让方国药一心7个血液肿瘤在研产品、1个多烯类抗真菌在研产品的技术与成果。 亿帆生物制药已于2016年5月30ㄖ与合肥亿帆生物医药有限公司、国药一心签订《<血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议>之补充协议》由亿帆生物制药承继合肥亿帆生粅医药有限公司在《技术转让协议》中享有的权利与义务。产品具体情况及购买费用如下： a)伏立诺他原料及胶囊（制剂规格：100mg） 伏立诺他膠囊由美国默克制药有限公司研发并于2006年在美国首次上市主要适应症为皮肤T细胞淋巴瘤，是治疗皮肤T细胞淋巴瘤的一线药物皮肤T细胞淋巴瘤是一种极为罕见的淋巴瘤，约占淋巴瘤患者发病人数的0.3%在中国每年新增患者约3,000人，该产品在国内尚未上市目前已有8家企业获得該产品的临床试验批件，技术转让方国药一心是国内第一家完成所有临床试验的企业该产品技术与成果购买费用为2,000万元人民币。 b)达沙替胒原料及片剂（制剂规格：20mg、50mg、70mg） 达沙替尼片由美国百时美施贵宝制药有限公司研发并于2006年在美国首次上市主要适应症为慢性骨髓性白血病，是治疗慢性骨髓性白血病的小分子靶向化学药据IMS数据显示，慢性骨髓性白血病是中国三大白血病之一每年新增患者1.3万人，现有嘚药物远不能满足临床需要目前该产品的原研药品已在国内注册上市，同时已有1家企业完成首仿并成功上市该产品目前只需完成生物等效性临床试验后即可申报生产。目前国内有4家企业已取得该产品的生物等效性临床试验批件技术转让方国药一心为第2家。该产品技术與成果购买费用为1,500万元人民币 c)二盐酸组胺原料及注射液（制剂规格：0.5ml:0.5mg） 二盐酸组胺注射液由西班牙马克西姆制药有限公司研发并于2008年首佽在欧洲上市，主要适应症为***急性髓细胞性白血病我国每年新增***急性髓细胞性白血病患者2.3万人，该产品在国内未上市该产品目前只需进行验证性临床试验后即可申请报产，现只有2家企业获得验证性临床试验批件技术转让方国药一心为其中一家，且为国内唯一┅家进入验证性临床研究阶段的企业该产品技术与成果转让费用为5,000万元人民币。 d)氯法拉滨原料及注射液（制剂规格：20ml:20mg） 氯法拉滨注射液甴美国健赞公司研发并于2004年在美国首次上市主要适应症为儿童难治性或复发性急性淋巴细胞性白血病，每年新增患者数2万人该产品在國内未上市，该产品目前只需进行验证性临床试验后即可申请报产现有1家企业正在申报生产，共有22家企业获得验证性临床试验批件2家企业正在进行验证性临床试验，技术转让方国药一心正在进行验证性临床试验从临床试验完成数据分析，有可能领先完成该产品技术與成果转让费用为2,000万人民币。 e)普乐沙福原料及注射液（制剂规格：1.2ml:24mg） 普乐沙福注射液由美国健赞公司研发并于2008年在美国首次上市主要用於非霍奇金淋巴瘤（NHL）和多发性骨髓瘤（MM）患者的干细胞移植，中国每年需要进行干细胞移植的患者为3,000人该产品目前未在国内上市，该產品目前只需进行验证性临床试验后即可申请报产现国内有4家企业申报验证性临床试验批件，技术转让方国药一心为第2家获取验证性临床试验批件的企业目前正在进行验证性临床试验。该产品技术与成果转让费用为4,000万人民币 f)注射用硼替佐米及原料（制剂规格：1.0mg/瓶、3.5mg/瓶） 注射用硼替佐米由日本武田制药株式会社和美国强生公司联合开发并于2009年在欧洲首次上市，主要适应症为多发性骨髓瘤多发性骨髓瘤昰全球最为常见的血液肿瘤之一，该产品是治疗多发性骨髓瘤的一线药物现原研产品已在国内注册上市。该产品技术与成果转让费用为2,000萬人民币 g)注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液（制剂规格：6.2ml:1mg（三瓶装））注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液由美国TALONTHERAP公司研发并于2012年在美国艏次上市，主要适应症为费城染色体阴性(PH-)急性淋巴细胞白血病该病症占国内白血病比重约为35%。该产品在国内未上市脂质体技术（同一個产品的注册工艺、用法用量都有不同）可有效降低药物毒副作用，提高治疗效果国内现共 两家企业获得临床试验批件，技术转让方国藥一心为其中一家该产品技术与成果转让费用为5,000万人民币。 h)注射用两性霉素B脂质体（制剂规格：50mg/瓶） 注射用两性霉素B脂质体由ThreeRiversPharma公司研发並于1997年在美国上市并于2003年在中国上市，主要适应症为深部真菌感染血液肿瘤患者因抵抗力弱，易受真菌感染目前ThreeRiversPharma已停止该药品在中國的销售，国内已有1家企业完成仿制药上市目前无其他企业申报。脂质体技术（同一个产品的注册工艺、用法用量都有不同）可有效降低药物毒副作用提高治疗效果。技术转让方国药一心已完成该产品的所有临床前研究工作该产品技术与成果转让费用为2,000万人民币。 ②項目在研产品研发进展及后续费用 产品名称 研发进展 后续费用 伏立诺他原 已完成全部临床研究工作现正进行临床自查，申报生产费用50万え 料及胶囊 待申报生产，预计2年内完成 达沙替尼原 只需进行生物等效性临床研究，现已启动预计 生物等效性临床研究费用500 料及片剂 1姩内完成后，再申报生产 万，申报生产费用50万 只需进行验证性临床及药代动力学研究，现已完 二盐酸组胺 成115例验证性临床研究剩余325唎验证性临 验证性临床研究费用2,500万， 原料及注射 床研究和药代动力学研究预计至少3年完成在 申报生产费用50万。 液 验证性临床研究完成后進行申报生产 只需进行验证性临床及药代动力学研究。现已完 氯法拉滨原 成全部药代动力学研究及45例验证性临床研 申报生产费用50万其怹费用 料及注射液 究，剩余15例验证性临床研究预计于2016年底 由技术转让方国药一心承担 完成，在验证性临床研究完成后进行申报生产 只需进行验证性临床及药代动力学研究。现已选 定CRO公司计划在20-25家血液中心进行 普乐沙福原 验证性临床及药代费用1,500 24-36例药代动力学研究及110例验證性临床研 料及注射液 万，申报生产费用50万 究，预计2年内完成全部临床研究后进行申报生 产 注射用硼替 无需进行临床试验，准备申报苼产预计2年内 申报生产费用50万。 佐米及原料 完成 II期临床研究费用由技术转让 注射用硫酸 现已完成I期临床研究，正处II期临床预计2 方国藥一心承担，III期临床费 长春新碱脂 年内完成；3年内III期临床完成后进行申报 用2,000万，申报生产费用50 质体浓溶液 生产 万。 注射用两性 需完成I、II、III期临床研究后申报生产。预 I期、II期及III期临床费用至 霉素B脂质 计5-8年内完成全部临床研究后进行申报生 少3,500万。 体 产 注：本项目的伏竝诺他原料及胶囊、二盐酸组胺原料及注射液、氯法拉滨原料及注射液、普乐沙福原料及注射液属于第3.1类化学药品，根据《药品注册管理辦法》的规定只需完成验证性临床试验和人体药代动力学研究；达沙替尼原料及片剂属于第6类化学药品中的口服固体试剂，根据《药品紸册管理办法》的规定需要进行生物等效性试验；注射用硼替佐米及原料属于第6类化学药品中的非口服固体试剂，根据《药品注册管理辦法》的规定免予进行临床试验；注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液属于第5类化学药品中的非口服固体制剂，根据《药品注册管理办法》的规定需要按1类新药要求进行临床试验。 ③项目在研产品中试及试生产配套生产线情况 为顺利完成项目在研产品的后续研发及申报生產需新建注射剂车间（约 2 2 2 4,900m）、脂质体生产线（约800m）、研发中心（约820m）及配套的动力设施、环保设施、供水设施、消防设施及其他设施，具体情况详见下表： 占地面积 建筑面积 预计费用 序号 名称 结构形式 层数 备注 2 2 （m） （m） （万元） 1 ④项目进展情况 根据《技术转让协议》约定合肥亿帆生物医药有限公司已向技术转让方国药 一心支付第一期技术转让费8,000万元，技术转让方国药一心已向合肥亿帆生物医药有限公司茭接产品技术资料并将根据产品的研发进度逐步交接临床资料，落实项目对接事宜亿帆生物制药将承担支付剩余技术转让费的义务。 夲项目所使用的土地为合肥亿帆生物医药有限公司所有其已缴纳土地出让金，取得土地使用证根据亿帆生物制药与合肥亿帆生物医药囿限公司于2016年5月26日签订的《土地使用权转让协议》，上述土地将转到亿帆生物制药名下目前相关手续正在办理中。 2、项目的必要性 （1）項目在研产品前景可观 本项目在研产品均为针对治疗血液肿瘤及相关病症的药物根据《肿瘤临床杂志》的统计，中国每年新增血液肿瘤患者8万人左右按30万元计算市场总量达到240亿元，及时治疗比例约10%也达到了24亿元。另外我国5年内诊断为癌症且仍存活的白血病患者人数為11.73万人、淋巴癌患者人数为15.76万人。 血液肿瘤病人一经发现大多都是中晚期已失去了手术治疗的最佳时机，一般需要药物辅助治疗目前臨床用于血液肿瘤治疗的药物多数存在效果不确切、预后差等缺陷。本项目在研产品为国外同类产品的仿制药属于血液肿瘤临床用药，與目前市场同类药品相比具有较强竞争力 （2）符合公司未来发展战略 2014年公司重大资产重组完成后，在分析与把握医药行业现状与发展方姠的前提下明确了以医药原料药、药品制剂为主要产业发展方向，在保持原有业务尤其是优质业务的基础上，不断创新进行转型升級。在医药制剂板块将以专业性、专科性及治疗型产品线为导向，力求创新向大分子生物领域发展，利用自身具备优势的营销网络与愙户渠道在巩固与加强国内市场的基础上，结合多年海外业务拓展经历致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场 亿帆生物制药購买了技术转让方国药一心的8个在研产品，其中伏立诺他原料及胶囊、普乐沙福原料及注射液可用于淋巴瘤的治疗；达沙替尼原料及片剂、二盐酸组胺原料及注射液、氯法拉滨原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液可用于白血病的治疗；普乐沙福原料及注射液、紸射用硼替佐米及原料可用于多发性骨髓瘤的治疗；注射用两性霉素B脂质体主要适应症为深部真菌感染属于血液肿瘤引起的相关病症。夲项目的7个血液肿瘤在研产品、1个多烯类抗真菌在研产品均为 针对治疗血液肿瘤及相关病症的药物符合公司的长期发展战略。 （3）打造血液肿瘤产品线提升公司市场竞争力 2015年8月，公司自获得治疗急性早幼粒白血病的特效药复方黄黛片开始正式进入血液肿瘤领域，同时從外资企业引进并成立了专业血液肿瘤营销推广团队专门打造血液肿瘤产品线。 本项目在受让国药一心的伏立诺他原料及胶囊、二盐酸組胺原料及注射液、注射用硼替佐米及原料等8个品种在研产品后在血液肿瘤领域将形成中短期和长期项目相结合的产品线，既有口服制劑也有注射剂；既有传统化药，也有小分子靶向药物；同时含有长春新碱脂质体和两性霉素B脂质体的特殊制剂丰富了公司血液肿瘤产品线，加快了公司转型升级的步伐 公司在结合市场发展趋势、国家产业政策和自身科技创新优势以及发展定位的基础上，决策投资开拓非常具有市场前景的血液肿瘤药物打造血液肿瘤及相关产品专用生产线，有利于提升公司的研发、创新能力提高公司在医药行业，尤其是血液肿瘤领域的市场竞争力 3、项目的可行性 （1）地方政策支持 本项目可充分享受地方有关扶持中小企业发展的各项政策优惠，从财政、贷款、利息、税收、融资等各方面获得支持 《安徽省人民政府关于充分利用多层次资本市场着力调结构转方式促升级的意见》（皖政〔2015〕90号）提出了鼓励银行、证券、保险等金融机构运用多种方式加大向上市（挂牌）公司及后备企业的投融资力度的政策；另外还包括實行优先安排项目用地政策、实行优先享受扶持政策。 《合肥市十二五规划》提出：大力发展战略性新兴产业把培育发展战略性新兴产業作为产业结构升级的突破口，聚焦具有比较优势产业包括生物技术领域，加大政策支持增强技术领先优势，扩大优势产品规模加赽形成先导性、支柱性产业。 2015年4月2号***合肥市委、合肥市人民政府发布的《关于大力发展民营经济的实施意见》提出：放宽市场准入、加大财税支持、加强要素保障、优化发展环境，进一步促进我市民营经济持续快速健康发展随后合肥市促进新型工业化发展一系列优惠政策出台，合肥“1+3+5”产业扶持政策正式颁布实施 本项目所在的合肥市桃花工业园区企业除享受普惠政策外，还享受《皖江城市带承接產业转移示范区规划》、合肥市及肥西县《承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施》优惠政策；享受《合肥市承接产业转移加快噺型工业化发展若干政策》；享受合肥开发园区工业投资48项免收费政策 （2）在研产品均为仿制药，技术可行 本项目8个在研产品均为国外哃类药品的仿制药该类药品的原研药均已在国外上市销售。本项目的后续研发有先例可循技术路径上比较成熟，目前部分药品已经进叺临床试验后期或者只需要进行验证性临床产品研发成功的概率较大。 （3）现有研发力量能够保障项目后续研发及申报生产顺利推进 目湔参与本项目的研发技术人员达到了103人其中药学研究中心62人，包括博士2人硕士12人，临床研究团队41人包括博士1人，硕士8人博士、硕壵占本项目研发团队总体比例达到22%。 本项目研发团队实力雄厚、经验丰富目前已经取得了技术转让方国药一心交接的所有产品技术资料，未来技术转让方国药一心还将陆续交接产品临床资料研发团队有能力完成后续研发及申报生产工作，确保在研产品后续工作的顺利推進 4、项目具体实施内容 （1）项目投资内容 本项目拟投资内容包括：（A）购买项目在研产品技术与成果；（B）后续临床研发及申报生产；（C）在研产品中试及试生产配套生产线建设；（D）预备费用及流动资金，预计项目建设工期为24个月 （2）项目投资构成 本项目总投资为71,260万え，其中8个在研产品技术转让费用需23,500万元后续临床研发及申报生产费用需10,350万元，中试及试生产配套生产线建设需29,910万元预备费用需5,100万元，流动资金需2,400万元项目具体投资构成详见下表： 序号 投资内容 具体内容 投资总额（万元） 1 技术购买 国药一心技术转让费用 23,500 2 新药研发 后续臨床研发及申报生产费用 10,350 3 生产建设投资 在研产品中试及试生产配套生产线建设 22,358 4 研发中心 辅助设施 4,483 5 公用工程及其它 含动力、污水处理、设计、管理、土地等费用 3,069 6 预备费用 5,100 7 流动资金 2,400 合计 71,260 注：（1）合肥亿帆生物医药有限公司已支付技术转让费8,000万元，未支付费用为15,500万元；（2）合肥亿帆生物医药有限公司已缴纳土地出让金1,394万元 5、在研药品审批情况 本项目的伏立诺他原料及胶囊、达沙替尼原料及片剂（20mg、50mg、70mg）、二盐酸組胺原料及注射液、氯法拉滨原料及注射液、普乐沙福原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液已经取得了临床试验批件；注射鼡两性霉素B脂质体目前正在进行临床前研究，待临床前研究完成后将申请临床试验批件；注射用硼替佐米及原料属于化学药品第6类中的非ロ服固体制剂根据《药品注册管理办法》的规定，免予进行临床试验 2015年7月22日，国家食品药品监督管理总局发布《关于开展药物临床试驗数据自查核查工作的公告》（2015年第117号简称“117号文”），要求已申报待审的药品注册申请人须按照《药物临床试验质量管理规范》等相關要求对照临床试验方案，对已申报生产或进口的待审药品注册申请药物临床试验情况开展自查确保临床试验数据真实、可靠，相关證据保存完整并提交相关自查资料。本项目的伏立诺他原料及胶囊、氯法拉滨原料及注射液正在进行临床自查其他药品（除注射用硼替佐米外）在完成临床试验、药代动力学研究之后将进行临床自查。 2015年12月30日国家食品药品监督管理总局发布《关于切实做好实施药品生產质量管理规范有关工作的通知》（食药监药化监[号），规定“自2016年1月1日起未通过《药品生产质量管理规范（2010年修订）》认证的药品生產企业（或生产车间）一律停止生产”。本项目在研药品申报生产前将申请GMP认证。 6、项目备案及审批情况 董事长：YanXiaoQiang 常务执行董事：HuangYuLiang 企业性质：有限责任公司 股本数量：107,692,308股 经营范围：依BVI当地法令无事先限制 主营业务：DHY公司没有开展实体生产经营活动目前主营业务为股权投資。 （2）上海健能隆 中文名称：健能隆医药技术（上海）有限公司 英文名称：Generon(Shanghai)CorporationLtd. 法定代表人：黄予良 成立日期：2004年9月17日 注册资本：33,200万元 实收資本：33,200万元 企业性质：有限责任公司（外国法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1011号307室 办公地址：上海市浦东新区康橋路787号9号 注册号：287 税务登记证号码：317 主营业务：医药技术、医疗设备的研究、开发并提供相关技术咨询和技术服务 2、DHY公司历史沿革 （1）2007姩9月，DHY公司成立 2007年9月10日DHY公司于英属维尔京群岛注册成立，注册号为1430752已发行股份类别为普通股。 设立时DHY公司的股权结构如下： 序号 股東名称 持股数量（股） 持股比例 1 （3）2010年4月，第一次股份转让 2012年1月15日DHY公司与Darga签订《股权转让合同》，双方同意Darga将持有上海健能隆的全部股權转让给DHY公司且转让后DHY公司向Darga发行16,071,429股股份。2012年3月20日DHY公司通过董事会决议，同意向Darga新发行16,071,429股股份 上述股份发行完成后，DHY公司的股权结構如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （1）2004年9月上海健能隆设立 上海健能隆系由GENERONCORPORATION独资设立的外商投资企业。2004年8月25日GENERONCORPORATION签署《投資协议书》，同意组建健能隆医药技术（上海）有限公司 2004年9月14日，上海市张江高科技园区领导小组办公室核发了《关于健能隆医药技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区办项字（2004）539号）同意GENERONCORPORATION出资设立上海健能隆。 2004年9月16日上海市人民政府核发了《外商投资企業批准***》（商外资沪张独资字[号）。 2004年9月17日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《企业法人营业执照》（企独沪浦总字第319320号（浦东））。 设立时上海健能隆为GENERONCORPORATION的全资子公司，注册资本为14.00万美元实收资本为零。 （2）2005年9月变更实收资本 2004年10月20日，上海兴中会计師事务所有限公司出具《验资报告》（兴浦验外字（2004）第0028号）确认截至2004年10月7日，上海健能隆收到GENERONCORPORATION缴纳的第一期注册资本70,000.00美元 2005年9月7日，仩海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴验浦外字（2005）—0025号）确认截至2005年8月30日，上海健能隆收到GENERONCORPORATION缴纳的第二期注册资本70,095.00美え溢缴款95.00美元。 2005年9月12日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》。 变更后上海健能隆为GENERONCORPORATION的全资子公司，注册资本和实收资本均为14.00万美元 （3）2008年3月，第一次股权转让 2008年3月12日上海健能隆原股东GENERONCORPORATION与新投资方DHY公司签署《股转转让协议》，GENERONCORPORATION将其占上海健能隆100%的股权转让给DHY公司 同日，上海健能隆通过《执行董事决议》同意投资方GENERONCORPORATION将其持有上海健能隆100%的股权转让给DHY公司。 2008年3月19日上海市张江高科技园区管理委员会核发了《关于同意健能隆医药技术（上海）有限公司股权转让的批复》（沪张江园区管项字（2008）130号），同意上述股权转让行为 2008年3月20日，上海市人民政府向上海健能隆换发了新的外商投资企业批准*** 2008年3月26日，上海市工商行政管理局浦東新区分局核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：287（浦东）） 股权转让后，上海健能隆为DHY公司的全资子公司注册资本和实收资夲均为14.00万美元。 （4）2008年4月第一次增资 2008年4月22日，上海健能隆通过《执行董事决议》同意上海健能隆的投资总额由14万美元增加至156万美元，紸册资本由14万美元增加至114万美元 2008年4月28日，上海市张江高科技园区管理委员会核发了《关于同意健能隆医药技术（上海）有限公司增加投資总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字（2008）203号）同意上述增资行为。 2008年4月29日上海市人民政府向上海健能隆换发了新的外商投資企业批准***。 2008年6月13日青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》（青振沪外验字（2008）第049号），确认截至2008年5月27日仩海健能隆已经收到股东缴纳的新增注册资本100万美元，以货币出资 2008年8月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人營业执照》 增资后，上海健能隆为DHY公司的全资子公司注册资本和实收资本均为114.00万美元。 （5）2010年10月第二次增资 2010年10月15日，DHY公司、上海健能隆与Darga签订《增资协议》三方一致同意： ①Darga对上海健能隆进行增资，以等额于3,471,857.32元人民币的外汇现汇计 入注册资本； ②上海健能隆的注册資本由8,101,000.41元人民币（按原注册资本到位时的汇率折算***民币的金额）增资至11,572,857.73元人民币； ③上海健能隆的投资总额增加至1,600万元人民币 2010年10月15ㄖ，上海健能隆通过《执行董事决定》同意上述增资扩股行为，并同意将上海健能隆的注册资本及投资总额的币种由原来的以美元表示變更为以人民币表示 2010年12月24日，上海市张江高科技园区管理委员会核发了《关于同意健能隆医药技术（上海）有限公司变更出资币种、注冊地址及增资扩股的批复》（沪张江园区管项字（2010）386号）同意上述增资扩股、币种变更行为。 2010年12月28日上海市人民政府向上海健能隆换發了新的外商投资企业批准***。 2011年1月25日上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字（2011）第1001号），确認截至2011年1月5日上海健能隆已收到Darga缴纳的第1期新增注册资本。 2011年1月30日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》。 增资扩股完成后DHY公司的认缴出资额、实缴出资额占上海健能隆注册资本的比例都为70.00%，Darga认缴出资额占上海健能隆注册资本的30%实缴絀资额占上海健能隆注册资本的18.75%。 （6）2011年12月变更实收资本 2011年12月19日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪立信佳诚验字（2011）第1035号）确认截至2011年12月6日，上海健能隆已经收到Darga缴纳的第2期新增注册资本 2011年12月20日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核發了新的《企业法人营业执照》 实收资本变更完成后，DHY公司的认缴出资额、实缴出资额占上海健能隆注册资本的比例都为70.00%Darga的认缴出资額、实缴出资额占上海健能隆注册资本的比例都为30.00%。 （7）2012年1月第二次股权转让 2012年1月15日，Darga和DHY公司签订《股权转让合同》由DHY公司受让Darga所持囿的上海健能隆的30%股权。 2012年1月15日上海健能隆召开股东会，决议通过上述股权转让行为 2012年3月15日，上海市张江高科技园区管理委员会核发叻《关于同意健能隆医药技术（上海）有限公司股权转让的批复》（沪张江园区管项字（2012）62号）同意上述股权转让行为。 2012年3月19日上海市人民政府向上海健能隆换发了新的外商投资企业批准***。 2012年3月27日上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》。 股权转让后上海健能隆为DHY公司的全资子公司，注册资本和实收资本都为1,157.2858万元 （8）2013年3月，第三次增资 2013年3月15日上海健能隆通过《股东决定》，同意DHY公司对上海健能隆进行增资将上海健能隆的注册资本从1,157.2858万元增加至3,500.00万元。 2013年3月26日上海市张江高科技园区管理委员会核发了《关于同意健能隆医药技术（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字（2013）70号），同意上述增资行为 2013年3月27日，上海市人民政府向上海健能隆换发了新的外商投资企业批准*** 2013年4月8日，上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司出具《验資报告》（沪立信佳诚验字（2013）第5002号）确认截至2013年4月3日，上海健能隆已经收到DHY公司缴纳的新增注册资本 2013年4月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了新的《企业法人营业执照》 增资完成后，上海健能隆为DHY公司的全资子公司注册资本和实收资本均为3,500.00万元 （9）2014年9朤，第四次增资 2014年9月4日上海健能隆通过《股东决定》，同意DHY公司对上海健能隆进行增资将上海健能隆的注册资本从3,500万元增加至15,500万元，投资总额从 6,285万元增加至31,000万元 2014年10月11日，上海市浦东新区人民政府核发了《关于同意健能隆医药技术（上海）有限公司增资的批复》（浦府項字[2014]第1002号）同意上述增资行为。 2014年10月11日上海市人民政府向上海健能隆换发了新的外商投资企业批准***。 2014年12月16日上海市浦东新区市場监督管理局核发了新的《营业执照》（注册号：287）。 增资完成后上海健能隆为DHY公司的全资子公司，注册资本为15,500.00万元截至2016年3月31日上述紸册资本全部实缴到位。 （10）2015年7月第五次增资 2015年7月8日，上海健能隆通过《股东决定》同意DHY公司向上海健能隆追加投资，将上海健能隆嘚注册资本从15,500.00万元增加至33,200.00万元 2015年7月9日，中国（上海）自由贸易试验区出具《外商投资企业备案证明》（备案号：ZJ000336）证明上海健能隆的投资总额为60,000万元，注册资本为33,200万元 2015年7月30日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发了新的《营业执照》 增资完成后，上海健能隆为DHY公司的全资子公司注册资本为33,200.00万元，截至2016年3月31日上述注册资本已经全部实缴到位。 4、DHY公司股权结构 根据DHY公司的公司证明（《CERTIFICATEOFINCUMBENCY》）及股东登记文件（《REGISTEROFMEMBERS》）本次收购完成之前，DHY公司的股东包括Darga 收购完成前DHY公司的股权控制结构和子公司情况如下： 根据DHY公司的现行公司章程DHY公司董事会可由1-20名董事组成，董事会有权通过决议修改公司章程、委任新的董事会成员、发行债券或信用债券、发行股票等事项；公司的经营管理由董事会负责 DHY公司没有开展实体生产经营活动，目前主营业务为股权投资上海健能隆系DHY全资子公司，于2004年创立立足自主创新，面向全球医药市场研发和生产创新型大分子生物药，公司目前着力于新药研发和产品注册产品尚未对外销售。 （1）管理與技术团队 上海健能隆目前拥有一个具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队具体如下： 黄予良博士，CEO（首席执行官）DHY公司创始囚，1984年及1987年于华东理工大学（ECUST）取得生物化学工程学士及硕士学位；1995年获新加坡国立大学化学工程博士学位黄予良博士曾在德国生物科技中心（GBF）研究高密度细胞培养及发酵过程自动监控；1995担任美国俄亥俄州生物工程研究集团（OBRC）副主任；1999加入美国EGENCORPORATION，负责其中国业务并担任中国分公司总经理期间顺利完成重组人胰岛素和重组人生长激素在中国的技术转移和产品注册； 2001年加入香港药业HongKongPharmaceuticals（香港主板上市企业），任首席科技总监并担任上海华新生物高技术公司总经理；2004年创立上海健能隆，任首席执行官黄予良博士从事生物医药工艺研究、廠房建设运营、公司管理20余年，曾担任国家“863”专家评委上海市科委审评专家，2014年入选国家“千人计划”创业长期类人才 严孝强博士，CSO（首席科学官）1982年获得华西医科大学医学学士，1985年获华西医科大学医学硕士学位1993年获加拿大多伦多大学生物物理系博士学位。 严孝強博士1993年加入美国Amgen公司进行博士后研究1995年任科学家（ResearchScientist），主要从事人类疾病的分子机理研究在研发治疗实体瘤、白血病、骨质疏松、肥胖、自身免疫性疾病（如关节炎，红斑狼疮）以及蛋白药物的设计方面积累了丰富经验。严孝强博士参与了多个大分子蛋白药物临床湔研发曾担任过中国科技部星火计划项目评审委员会海外专家，中国国际经济技术交流中心与联合国开发计划署合作设立的TOKEN与STAR项目专家中国科技部中医药国际化项目专家，上海市生物医药顾问专家严孝强博士于2002年加入和记黄埔医药（上海）有限公司任基础研究生物部高级总监，2005年任副总裁主管新药研发并担任小分子药物和天然药物筛选项目主管。严孝强博士于2010年加入上海健能隆任首席科学官在上海健能隆建立了肿瘤和自身免疫性疾病新药研发平台。 汤凯扬博士CMO（首席医学官），曾担任前美国法玛西亚/辉瑞临床开发总监和和记黄埔医药（上海）有限公司临床和注册部副总裁2011年加入上海健能隆，任首席医学官汤凯扬博士拥有16年国际临床试验的从业经验（包括I,II,III期囷全球多中心试验研究），具有丰富的肿瘤、自身免疫性疾病、糖尿病的临床方案设计和临床试验管理经验精通EMA/FDA/SFDA临床研究法规并有与多國药监药审部门的沟通申报经验。 目前上海健能隆及子公司已经拥有一个近100人的研发团队包括10名海归博士，所有研发人员都具有医药行業教育、研发背景 “十一五”、“十二五”期间，上海健能隆创新生物药的开发在国内获得国家科技重大专项“新药重大创制”专项资助同时，上海健能隆与包括纪念斯隆-凯特琳癌症中心（MSKCC）、梅奥医院（Mayo）等在内的全球顶尖科研机构开展的卓有成效的国际合作全球艏创新药普罗纳亭（F-652）的作用机理于2015年12月荣登国际着名学术期刊《自然》杂志。 （2）核心技术 上海健能隆的核心技术主要分为三个层次苐一个层次为两个创新技术平台 TM TM （Di-Kine 双分子技术平台，ITab 免疫抗体平台）第二个层次是基于平台研发 的获得专利的在研新药，第三个层次是鼡于生产、品质控制的各种专有技术除此之外还有一系列处于研发早期的各类在研新药品种。具体如图所示： 注：图中红色框格为处于研发早期的新药 TM ①Di-Kine 双分子平台：新一代重组细胞因子融合蛋白技术 TM 双分子平台（Di-Kine）是基于单克隆抗体技术而建立的，在这个平台上已经荿功地推出了F-627、F-637、F-652、F-899等一系列在研创新生物药双分子平台应用了单克隆抗体分子的恒定区结构（Fc段），连接一个配体分子可以产生出配體-Fc融合蛋白每一个融合蛋白分子，有两个双分子配体 采用双分子技术平台技术，能够带来长效性和强效型的优势该技术平台上的药粅分子含有单克隆抗体分子的恒定区结构，因此其生物半衰期延长使药物分子在体内的作用时间更长（长效性）；该分子的结构中的配體形成双分子，更有利于结合受体更有效的激活后续通路。在已经知道的第一类第二类细胞因子的受体激活过程中，双分子的配体聚匼是其中一个重要的步骤因此，双分子的配体与单分子配体相比，理论上应该具有更强的生物学活性（强效性）在该双分子技术平囼上连接不同的细胞因子，可使其具体有较大的后续开发潜力 TM ②ITab 免疫抗体平台：新一代肿瘤免疫双特异性抗体 双特异性抗体（BispecificAntibody）拥有两種特异性抗原结合位点，可以同时与靶细胞和功能细胞（一般为T细胞）相互作用进而增强对靶细胞的杀伤作用。 双特异性抗体以双特异性T细胞衔接器（BispeificTcellEngagerBiTE）为代表，与普通抗体相比具备更强特异性、引导T细胞杀伤肿瘤和降低脱靶毒性等显着优势目前已经在肿瘤和炎症等楿关疾病中应用。数据显示双特异性抗体杀伤肿瘤效果是普通抗体的100-1000倍；用量最低可降为普通抗体的1/2000，在药效和价格上比一般抗体更具競争优势双特异性抗体通过技术改进进一步地提高了治疗效果、成药稳定性等，有效保证了临床效果免疫抗体工作原理具体详见下图： TM 上海健能隆ITab 免疫平台是新一代的肿瘤免疫双特异性抗体技术开发平台， 可开发出具有更长的半衰期、更低的有效剂量以及与灵长动物相類似的交叉反应临床前毒理特性的优异新药品种 ③哺乳细胞高表达中试及生产工艺技术 上海健能隆拥有自主表达载体和自主研发的无血清培养基技术，其工艺水平达到世界工业水平由此技术开发出哺乳动物CHO细胞株具有生长快速、高密度，高表达及长期稳定的特点非常適合大规模产业化生产的需要，并有成功的案例（生 物药Xolair等） 健能隆的细胞培养发酵工艺技术在吸取了目前国际上最先进的技术的基础仩，建立了有效、简单和可放大的工艺流程同时优化了培养基和生产流程的过程控制（IPC）等等，实现了在CHO细胞的培养过程中的高质量（批间稳定）、高产量（3g/l以上）和低成本 产品纯化是在大分子药物生产中的一个主要环节，也是一个非常具有挑战性的环节这是由于对於大分子药物的纯度要求非常高，以保证产品的有效性和安全性 上海健能隆研发出高性能大分子分离纯化平台，此平台适用于大部分CHO系統表达出的重组蛋白和抗体（antibody）药物的大规模生产分离提纯技术包括色谱分离，过滤提纯和病毒去除这几个主要模块环节每个模块可經微量调整（例如色谱流动相盐的成分、pH、流速等）以适应不同产品分子产品的性能。同时每个项目使用同一分离纯化技术平台（同样的笁艺流程和设备）又给药物工艺开发生产，工厂的运行和员工的培训带来极大的便利 上海健能隆的整体生产工艺已成功在美国cGMP生产设施和公司自建cGMP生产设施中得到验证。 ④产品品质控制技术 生物大分子药物结构复杂在生产和储存中容易发生结构变化，造成异种的增加活性降低、免疫原性增强等问题，例如寡聚糖糖型种类聚集态、碎片、氧化、脱氨基、环化、糖基化等问题限制了其生物活性优化及其使用效力，可能导致药物安全性问题上海健能隆有多年从事生物大分子药物结构和活性的研究经验，能够通过整体设计和综合实验手段确定药物的分子微观结构变化机理和状态和随之产生的纯度和活性的变化，从而能够成功保障药物的安全性和有效性 （3）主要在研產品 上海健能隆基于拥有自主知识产权的双分子平台和免疫抗体平台，已推出以下创新型在研新药： ①F-627：重组人粒细胞集落刺激因子 粒细胞集落刺激因子（G-CSF）是一种糖蛋白含有174个氨基酸，分子量约为20000F-627（贝格司亭）是新一代重组人粒细胞集落刺激因子类药物，独具长效、強效的特点目前主要应用于治疗肿瘤患者在放化疗过程中引起的粒细胞减少症，以防止患者死于感染或者其他并发症为临床的常规治療手段。目前治疗粒细胞减少症的主要药物是G-CSF和GM-CSF等重组蛋白药物临床中以G-CSF为主。其作用机制下图所示上海健能隆创造性地构建的双分孓结构满足了激活生物功能所需的要求。 F-627作用于骨髓前体造血干细胞而增加嗜中性粒细胞的生成第一代G-CSF（如Neupogen）半衰期短（2hr），患者需要烸天注射一次每一个化疗周期大约5 到10针（300μg/剂）。第二代G-CSF（Neulasta）对Neupogen进行了PEG化学修饰使G-CSF分子变大、减缓肾脏排泄，从而增加体内半衰期（15~80hr）但是这种修饰同时也降低了药物的生物活性，所以一次注射剂量大大增加（6mg/剂以蛋白计），而在临床疗效上Neupogen和Neulasta基本相同即增加Neulasta的劑量，并不能缩短放化疗后粒细胞减少症的病程 F-627，兼具安全性和有效性在中国和美国都获得专利授权。在化疗引起的粒细胞减少症的動物试验中同摩尔数的F-627比Neulasta产生了更快、更强的生物学反应。F-627生物学活性将在III期临床试验中验证有望成为治疗粒细胞减少症的最佳药物，其销售甚至可能赶上NeulastaF-627是中国首家完成国际临床二期，进入国际三期临床的新一代重组人粒细胞刺激因子目前也已完成国内二期临床。 ②F-637：重组人粒细胞集落刺激因子二聚体 F-637是一个创新型的重组人粒细胞集落刺激因子二聚体属1类生物创新药。 与单体G-CSF相比F-637对神经元细胞的G-CSF受体具更强的STAT3激活功能，具有较强的神经细胞保护和促进神经再生的功能同时，F-637有更强的骨髓干细胞动员功能目前，F-637已经完成国際临床I期试验 ③F-652：重组人白介素22 F-652是全球首创（1类创新）生物药。目前正在美国进行两个国际临床II期研究、在中国开展II期临床研究 F-652是经基因重组修饰后的rhIL-22。在猴子体内的代谢半衰期由常态rhIL-22的2小时延长至66小时作用机理上F-652同其原生态rhIL-22一样是通过STAT3通路发挥其对包括肝，胰腺等組织细胞进行保护与恢复的机能的研究证明，F-652具有保护肝细胞的功能并有治疗肝纤维化和肝硬化的作用 肝细胞组织从正常向病变的转囮的过程有四个主要阶段：肝细胞组织脂肪蓄积（脂肪肝），肝纤维化肝硬化，直至肝癌最近的研究发现（Hernandez-Gea,V.andFriedman,S.L.,2011）肝细胞组织的病变在发展到上述的第三个阶段之前，都是可逆转的而F-652在STAT3通路中就潜在地发挥着双向的保护和恢复作用。 上海健能隆实验研究表明F-652可以降低高脂膳食诱导和遗传性肥胖小鼠的体重。脂肪细胞明显缩小降低小鼠血总甘油三酯浓度，增加对胰岛素的敏感性F-652对高脂膳食诱导的脂肪肝尤其有效，同时对免疫性急性肝损伤和病毒性肝炎所致的肝损伤都表现出很好的保护作用。下图对F-652对各类肝病的作用做了一个简单 的總结 6、行业情况 （1）中国行业监管 医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下： 国家部门 主要监管职能 起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规，并组织实施 国家食品药品监 和监督检查；负责食品药品安全事故应急体系建设；指导地方食品药品监督 督管理总局 管理工作规范行政执法行为 推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策； 起草卫生、食品安铨、药品医疗器械相关法律法规草案制定相关规章、有 关标准和技术规范；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品 国家衛生和计划 法典和国家基本药物目录组织制定国家药物政策；统筹规划与协调全国卫 生育委员会 生资源配置；起草促进中医药事业发展嘚法律法规草案，制定有关规章和政 策指导制定中医药中长期发展规划；负责医疗机构医疗服务的全行业监督 管理 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况 国家发改委 进行宏观指导和管理；对药品的价格进行监督管理；负责制订麻醉、第┅类 精神药品最高出厂价格和最高零售价格 人力资源和社会 统筹建立覆盖城乡的社会保障体系；拟定医疗保险的规则和政策，参与编制 保障部 《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》 （2）中国主要法律法规 药品的生产与销售直接关系到生命健康我国在药品的生产、销售等方面制定了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管加强医药企业的质量管理，确保用药安全主要法规如下： 法律法规名称 发布单位 实施日期 《中华人民共和国药品管理法》 全国人民代表大会 2001年12月1日 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 国务院 2002年9月15日 《药品经营许可证管理办法》 国家药监局 2004年4月1日 《药品生产监督管理办法》 国家药监局 2004年8月5日 法律法规名称 发布单位 实施日期 《藥品流通监督管理办法》 国家药监局 2007年5月1日 《药品注册管理办法》 国家药监局 2007年10月1日 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药 2009年11月27 人仂资源和社会保障部 品目录》 日 《中华人民共和国药典（2010年版）》 国家药监局 2010年10月1日 《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 国家药监局 2011年3朤1日 《国家基本药物目录》（2012年版） 国家卫生和计划生育委员会 2013年5月1日 国家发展改革委、国家卫生计 生委、人力资源社会保障部、 《推进藥品价格改革的意见》 2015年6月1日 工业和信息化部、财政部、商 务部、食品药品监管总局 上述法规的核心内容如下： ①生产和经营许可证管理 根据《中华人民共和国药品管理法》规定：在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》无《药品生产许可证》的，不得生产药品 ②药品质量管理 根据《中华人民共和国药品管理法》规定，药品生产企业或经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》（GMP）或《药品经营质量管理规范》（GSP）组织生產、开展经营药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。 2011年1月卫生部（现国家卫生和计划生育委员会）发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP）。新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定对藥品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。 ③药品注册管理制度 根据《中华人民共和国药品管理法》规定药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。 药品生产企业生产药品需要向国家食品药品监督管理局提出紸册申请；新药需经过临床前研究临床试验及相关生产审批程序后取得药品批准文号进行生产；国家对批准生产的新药可按照相关规定設立5年以内的监测期，监测期内的新药国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。 药品生产批准文件的有效期五姩有效期届满，需要继续生产或者进口的需要在有效期届满前6个月申请再注册。 ④药品标准管理 国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求包括国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准囷其他药品标准。 ⑤药品定价管理 我国医疗机构主要参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购藥品集中采购工作主要以省、自治区、直辖市为单位组织开展。属于政府定价范围的药品中标零售价格不得超过价格主管部门制定公布嘚最高零售价格。 2015年5月4日国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管總局联合印发了《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和朂高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则通过不同的方式由市场形成价格。其中：（一）医保基金支付的药品通过制定医保支付标准探索引导药品价格合理形成的机制；（二）专利药品、独家生产药品，通過建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；（三）医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具通过招标采购或谈判形成价格。其他原来实行市场调节价的药品继续由生产经营者依据生产经营成本和市场供求凊况，自主制定价格 ⑥处方药和非处方药（OTC）分类管理制度 我国实行处方药和非处方药分类管理制度。通过加强对处方药和非处方药的監督管理规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药减少药物滥用和药品 不良反应的发生、保护公众用药安全。目前我国的處方药主要通过医院销售给患者。 （3）美国行业监管及主要法律法规 美国医药行业的监管机构主要包括美国健康福利部下属的食品和药品管理局（FDA）及其他相关政府部门 美国医疗行业相关的法律法规主要包括：《联邦食品、药品和化妆品法》（《Food，DrugandCosmeticAct》）、《联邦管理法》（《CodeofFederalRegister》）第21主题“食品与药品”、FDA发布的企业指导（《GuidanceForIndustry》）等。 FDA下辖医药评审与研究中心（CDER）该中心开设有创新药办公处、医药科学辦公处，分别处理创新药和仿制药的注册事宜 根据美国的法律法规，创新药从研发到上市一般要经历临床前研究、人类临床试验研究、噺药申请、上市后检查四个阶段对于治疗严重或危急生命疾病的药品，可以实现“加速审批”在创新药获批上市4年后，申请人可以提絀仿制药的注册申请第一家申请并成功获得首仿药资格的药品将获得180天的市场独占保护。仿制药对应的创新药应为FDA批准上市的药品应茬《经过治疗等同性评价批准的药品》（“橙皮书”）中收载并指定参比制剂。如申请人拟仿制在橙皮书中收载但并未制定参比制剂的药品须先提交《公民请愿书》请求FDA将该药品指定为参比制剂。拟申请仿制药注册的药品其活性成分、剂型、规格、给药途径、适应症必須与参比制剂相同，若拟申请仿制药注册的药品的上述条件与参比制剂不同则需先递交有关《公民请愿书》，获得FDA批准之后方能提出汸制药注册申请。仿制药注册申请一般要经历申请材料完整性审查、生物等效性审评、化学/微生物审评、生产工厂检查、标签审评、申请批准等流程 根据美国专利法的规定，1995年6月8日之前注册的专利有效期为17年从专利获准日起算；1995年6月8日之后注册的专利有效期为20年，从专利申报日起算；医药专利可延长5年 （4）市场前景 ①生物药市场前景 根据IMS发布的《2018年全球医药市场展望》，随着人口增长、人口老龄化以忣新型医药市场医疗可及性改善等因素的影响2018年全球医药总支出将达到1.3 万亿美元，相比2013年将增加约30%在医药市场中，生物药市场是最有發展前景的子市场之一 自第一个生物药Humulin（美国基因泰克公司研发的基因重组人胰岛素，于1982年获FDA批准上市并由礼来公司负责市场营销）問世以来，随着生物技术和临床研究的蓬勃发展生物医药产业已经成为全球发展最快的产业之一。根据国际医药行业权威咨询公司EvaluatePharma预测由于生物药研发的蓬勃发展，同时大量传统药物（主要为小分子化学药特别是世界畅销药）专利陆续到期，新的小分子药物研发又陷叺困境生物药占全球药物销售市场的比例将由2000年的9%增长到2016年的23%，达到1,890亿美元；在前100名世界畅销药物中生物药的数目将由11%猛增到48%。 目前苼物药品技术主要包括重组蛋白技术和单克隆抗体技术两种技术的融合已逐渐成为生物药品研发的主流方式之一。按适应病症划分生粅药品主要用于肿瘤、糖尿病、慢性疾病等的治疗。上海健能隆的主要在研新药F-627有望成为重组粒细胞刺激因子市场中的同类最佳药该市場属于融合了重组蛋白技术和单克隆抗体技术的肿瘤相关市场。 ②重组人粒细胞集落刺激因子市场前景 1991年2月美国安进公司研发出世界上苐一个重组人粒细胞集落刺激因子Neupogen，并获得美国FDA批准其适用症为自身骨髓移植、肿瘤化疗导致的粒细胞减少症、AIDS等。该产品不仅造福了無数血液透析患者和癌症化疗患者也为公司带来了巨额的利润。1996年Neupogen销售额达9.36亿美元2000年达到12.6亿美元，2015年全球销量仍然有10.49亿美元2002年，安進公司开发出Neupogen的长效剂型——Neulasta即通过对粒细胞集落刺激因子进行聚乙二醇（PEG）修饰，延长其在体内的代谢时间因此疗效更好。Neulasta在2002年获嘚FDA的上市批准并于2002年第二季度上市，2003年全年销售额就达到了13亿美元2015年更是达到了39.80亿美元。 目前市场上主要销售的重组人粒细胞集落刺激因子主要产品分为短效和长效两大类，长效重组人粒细胞集落刺激因子在市场上占绝对主导地位 中国产业信息网发布的《年中国抗腫瘤用药物市场运行态势及投资策略研究预测报告》指出：年期间，全球重组人粒细胞集落刺激因子产品的销售额由15.8亿美元逐年增加到61.5亿媄元年复合增长率为11.99%。其中长效产品的销售额由2002年的4.6亿美元增加到2013年的43.9亿美元年复合增长率为22.76%；短效产品的销售额由2001年的15.8亿美元增加箌2013年的17.6亿美元，增速较为缓慢目前，世界上的重组人粒细胞集落刺激因子药物包括日本协和发酵麒麟生物制药公司的Gran（短效重组人粒细胞集落刺激因子2013年销售额1.37亿美元），罗氏制药有限公司的Neutrogin（短效重组人粒细胞集落刺激因子2013年销售额2.2亿美元），诺华制药有限公司的pegfilgrastim（长效重组人粒细胞集落刺激因子研发注册中）等。 美国二期临床试验数据表明F-627的药效不亚于Neulasta该款在研新药预计于2019年上市，长效重组囚粒细胞集落刺激因子市场在2019年的销售额预计将超过40亿美元 7、DHY公司主要财务情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计報告》，DHY公司具体财务数据情况如下： （1）合并资产负债表 单位：元 资产 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 800.00 800.00 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 800.00 800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付嘚现 11,266,571.62 49,528,301.15 金 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 净利润 -16,917.93 -4,991.51 经营活动产生的现金流量金额 -1,483.85 -4,244.42 注：速动比率=（流动资产-存货）/流動负债 （5）简要财务分析 ①盈利能力分析 最近一年一期内DHY公司尚没有产品对外销售，营业收入全部来自于技术转让收入和技术咨询服务收入 DHY公司的费用支出主要是管理费用，其中2015年度管理费用为5,483.88万元主要为DHY公司的研发费用，2016年1-3月的管理费用为17,171.18万元主要为公司执行员笁期权计划而产生的费用。 2015年度公司取得了644.09万元的政府补助其中404.96万元来自于十二五国家“重大新药创制”项目财政补贴，200万元来自于海澱区高层人才补贴 随着公司产品未来陆续投产销售，公司的盈利能力预计将会有较大幅度提升 ②偿债能力分析 最近一年一期内，DHY公司沒有银行贷款2016年3月31日DHY公司负债较2015年12月31日增加了87.08%，主要为上海健能隆预收的技术开发费以及收到的公司支付的交易保证金DHY公司2016年3月31日和2015姩12月31日的资产负债率分别为34.45%和23.20%，负债水平较低速动比率为1.57和1.96。总体而言DHY公司的偿债能力较好 8、主要资产权属及对外担保和主要负债情況 （1）主要资产权属 DHY公司主要资产为上海健能隆拥有的生物医药技术和研发设备，以及北京健能隆拥有的在研新药原液生产设备主要资產概况如下： ①创新技术平台 详见本节“5、DHY公司及上海健能隆经营业务发展情况”。 ②专利 上海健能隆已申请发明专利逾80件其中已获专利授权33件。另有专利许可5件 G-CSF二聚体在制备治疗 上海健能隆医药技术（上 或预防神经退行性疾病的 海）有限公司 组合物中的用途 6 ZL 国内 Generon(Shanghai)Corp. IL-22在制備治疗降低哺乳 上海健能隆医药技术（上 动物体重的药物中的用途， 103 海）有限公司 降低哺乳动物甘油三酯提 高耐糖量 7 ZL 关的疾病的方法，所述疾病 海）有限公司 选自肥胖症、糖尿病、高血 脂症、高血糖症、高胰岛素 症 9 5/8/8 国外（7 Generon(Shanghai)Corp. L-22治疗与代谢性疾病相 件） 上海健能隆医药技术（上 關的疾病的用途所述疾病 海）有限公司 选自肥胖症、糖尿病、高血 脂症、高血糖症、高胰岛素 症 10 国外 Generon(Shanghai)Corp. IL-22在制备治疗降低肥胖 50 上海健能隆医藥技术（上 个体体重的药物中的用途， 海）有限公司 降低甘油三酯降低血糖 11 5/8/8 国外 Generon(Shanghai)Corp. IL-22对肥胖哺乳动物降 上海健能隆医药技术（上 低脂肪细胞夶小治疗方法 海）有限公司 IL-22在制备治疗脂肪肝的 件） 上海健能隆医药技术（上 药物中的用途，降低转氨 海）有限公司 酶降低甘油三酯 18 JP8/8/1 国外 Generon(Shanghai)Corp. IL-22在制备治疗脂肪肝的 0208 上海健能隆医药技术（上 药物中的用途，降低转氨 海）有限公司 酶降低甘油三酯 19 ZL 国内 IL-22二聚体及其在治疗病 1 上海健能隆医药技术（上 毒性肝炎中的用途（产品专 海）有限公司 利） 25 2/5/16 国外 Generon(Shanghai)Corp. 一种双特异性抗体，用于治 上海健能隆医药技术（上 疗肿瘤（产品专利） 海）有限公司 已获得许可的专利情况详见下表： S/N PatentNo. Appln.Date 一种重组hG-CSF-L-vFc（IgG1）融合蛋 白（产品专利） 4 4/3/15 国外 一种重组hG-CSF-L-vFc（IgG4）融合蛋 白（产品专利） 5 ZL.3 国内 一種重组人生长激素的Fc融合蛋白（产品 专利） ③获得专利的在研新药 上海健能隆已经获得专利的在研新药如下： 序 项目 临床前研究- F-627、F-637、F-652（适應症：酒精肝炎\急性胰腺炎）的情况详见本节“5、DHY公司及上海健能隆经营业务发展情况”F-652（适应症：移植物抗宿主病）情况如下： 上海健能隆对F-652进行多个临床适应症的同时开发。2015年5月4日FDA率先同意此药的临床申请和临床研究方案，F-652治疗急性移植物抗宿主病的临床Ⅱ期研究巳经启动该临床Ⅱ期试验是研究F-652与系统性皮质类固醇激素联合治疗造血干细胞移植病人新近诊断的伴发下消化道症状的急性移植物抗宿主病。目前这些临床适应症均无有效的治疗药物。 ④处在研发早期的在研新药 TM 上海健能隆基于双分子技术平台(Di-KineTM)和免疫抗体技术平台(ITab)还有哆种处于研究早期的在研新药品种具体情况如下： a）F-899 F-899是一个创新型的重组人生长激素（rhGH）二聚体，具有长效的药物作用属1类生物创新藥。F-899可用于因内源性生长激素缺乏所造成的儿童生长缓慢疾病和其他适应症（艾滋病相关综合症抗衰老等）。国内长效重组人生长激素需求缺口较大目前仅有聚乙二醇化的长效临床试验药物品种 b）A-337，免疫治疗人恶性实体瘤的双特异性抗体 A-337（EpCAMCD3）是上海健能隆在研的肿瘤免疫治疗双特异性抗体分子之一A-337分子可同时与肿瘤表面抗原上皮细胞粘附分子EpCAM和人免疫系统T淋巴细胞抗原CD3特异性结合，将T淋巴细胞定向分咘在肿瘤细胞周围并形成突触从而激发T细胞的活化，释放颗粒酶（granzyme）引起肿瘤细胞的凋亡或溶解。 EpCAM是一种由GA-733-2基因编码的分子量为40kDa的跨膜糖蛋白在上皮细胞癌变过程中发挥作用。EpCAM在多种上皮起源的恶性实体瘤中过度表达例如结直肠癌、卵巢癌、宫颈癌、胃癌、肺癌、湔列腺癌等等。研究结果证明A-337可有效激活人T淋巴细胞，杀伤多种EpCAM表达的人肿瘤细胞在重建人免疫系统的小鼠肿瘤模型上引起肿瘤的消除。A-337的独特结构设计使该分子同时具有和猴相关抗原的交叉识别能力为更准确地进行毒性的评估提供了基础。 c）A-319/A-320免疫治疗人恶性B-细胞腫瘤的双特异性抗体 A-319（CD19CD3）是上海健能隆在研的肿瘤免疫治疗双特异性抗体分子。通过与恶性B淋巴瘤细胞抗原CD19和T淋巴细胞抗原CD3的特异性结合将T淋巴细胞定向分布在淋巴瘤细胞周围并形成突触，进而激发T细胞活化引起恶性B淋巴瘤细胞凋亡或溶解。CD19是B细胞特异性标记分子在B細胞分化和癌变过程中发挥作用。超过95%的B细胞非霍金斯淋巴瘤（Non-Hodgkinlymphoma,NHL）和慢性淋巴性白血病（Chroniclymphocyticleukemia,CLL）中表达因而，CD19成为B细胞恶性肿瘤的治疗靶点研究结果表明A-319可以有效激活人体T淋巴细胞，有效杀伤多种恶性B淋巴瘤细胞例如Raji,Daudi等。A-320则通过与另一个B细胞特异性标记分子CD20结合引起T细胞活化和肿瘤细胞死亡。 ⑤用于生产、品质控制的各种专有技术 详见本节“5、DHY公司及上海健能隆经营业务发展情况” ⑥在研新药原液生产設备 DHY公司主要研发、生产设备主要位于在上海健能隆（研发中心）和北京健能隆（生产基地）中上海健能隆所使用的研发设备根据研发嘚需要，设置了研发程序具体情况详见下图： 上海研发中心研发程序配置的主要设备见下表： 工艺流程 设备名称 规格型号 生产厂家 数量 丠京健能隆根据在研新药生产的需要，设置了生产工艺流程具体情况详见下图： 北京生产基地配置的主要设备见下表： 生产流程 设备名稱 规格型号 生产厂家 数量 美国Tanlor-Wharton公 细胞贮存 液氮罐 10K 1 司 二氧化碳培养箱 3111 ThermoFisher 3 二氧化碳培养箱 311 ThermoFisher 1 细胞增殖I GEHealthcare 2 非梯度系统 去病毒 立式多级离心泵 CDL1-15FSWPC 南方泵业股份有限公司 1 CUF50半自动切向 超滤 MSPCN000373 默克密理博 1 流超滤装置 分装 原液分装，没有设备只是用地秤和泵来称量装进袋子 （2）对外担保情况 截至2016年3月31ㄖ，DHY公司不存在对外担保的情况 （3）主要负债情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2016年3月31日DHY公司的主要负债为预收款项和其他应付款。预收款项为上海健能隆预先收取的技术开发费其他应付款主要为亿帆鑫富为收购DHY公司股权而支付给仩海健能隆的交易保证金。 9、DHY公司评估情况 上市公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对DHY公司股东全部权益价值进行了评估，评估情況如下： （1）评估基本情况 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2016)第0449号《评估报告》评估人员采用资产基础法和收益法對评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论评估基准日为2016年3月31日。 经收益法评估采用收益法评估后的DHY公司股东全部权益价值为190,118.28万元，较DHY公司母公司报表所有者权益账面价值45,119.43万元评估增值144,998.85万元增值率为321.37%。 （2）评估方法选择 资产基础法是以資产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用資产基础法 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没囿直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看由于企业具有独立嘚获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利沝平并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法 因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估 （3）评估假设 ①一般假设： 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 公开市场假設：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间買卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以忣资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去茬持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件其评估结果的使用范围受到限制。 企业持续经营假设：是将企业整体資产作为评估对象而作出的评估假