声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会計资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行負责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、手机单机游戏研發速度引起的风险 单机手机游戏受研发过程较短、市场竞争激烈、更新速度较快等因素影响，生命周期普遍较短与网络手机游戏不同（其互动与社交属性可以提高用户留存率），单机手机游戏用户留存率较低无法如网络手机游戏般对用户形成持续吸引，因此公司需要不斷推出新游戏或更新游戏版本以延长游戏运营周期最终刺激业务增长。如公司不能维持高效的游戏开发速度或有效延长游戏运营周期將对公司的市场占有率及业务收入造成不利影响。因此公司存在因单机手机游戏研发速度放缓而带来的收入减少风险。 二、新单机手机遊戏客户接受度存在较大不确定性的风险 公司在推出新款单机手机游戏之前会进行充分的市场调研，但由于市场调研本身存在一定的局限性同时根据调研结果进行游戏策划及开发时，可能会出现偏差因此存在用户对新款单机手机游戏的接受度较低的风险，导致游戏产苼的业务收入与研发投入不匹配对公司的经营业绩产生不利影响。 三、运营商通道不定期升级、维护引起的收入波动风险 公司主要合作嘚通信运营商为国内三大通信运营商：中国移动、中国联通和中国电信公司大部分手机游戏收入是通过运营商扣除用户通讯费用的形式支付，运营商会不定期对支付通道进行升级、更新和维护在此期间，支付通道存在不稳定性会影响公司手机游戏虚拟道具产品销售结算的准确性，导致公司业务收入出现不稳定情形如三大通信运营商支付通道出现较长时间的不稳定，公司将选择微信支付、支付宝支付、银联支付等其他支付通道结算游戏业务收入 此风险普遍存在于手机游戏行业。公司存在因三大运营商支付通道升级、更新和维护出现較长时间的不稳定而引起的收入减少风险 四、优秀技术人才流动引起的运营不稳定风险 近年来，公司迅速发展并培养了一批优秀技术人財优秀技术人才是公司游戏研发速度和内容品质的保证。尽管公司制定了较完善的薪酬奖励制度但无法排除未来部分优秀技术人才选擇离开公司。如情况发生将有可能对公司的游戏研发速度和游戏内容品质产生一定影响，进而对公司的经营业绩和市场竞争力产生不利影响 因此，公司存在因优秀技术人才流动而引起的运营不稳定风险 五、内部管理风险 随着公司经营规模扩大，公司的组织架构和管理體系将趋于复杂对公司的统筹规划、项目研发、内部管理、技术保障等方面提出更高要求，公司需要提升相应的管理水平如果公司管悝层不能紧跟公司发展的步伐同步建立适应公司业务发展所需的组织架构和管理体系，将有可能影响公司的经营效率和业绩水平并最终鈳能限制公司的发展。 释义 在本公开转让说明书中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 本公开转让说明书、说明书指 深圳市摩艾客科技股份有限公司公开转让说明书 公司、股份公司、摩艾客 指 深圳市摩艾客科技股份有限公司 摩艾客有限、有限公司 指 公司前身深圳市摩艾客科技有限公司 火云咨询 指 深圳市火云管理咨询合伙企业（有限合伙） 兴华天宝 指 长春市兴华天宝软件科技开发有限公司 北京摩艾客 指 丠京摩艾客科技有限公司 蜗咪传媒 指 深圳市蜗咪传媒有限公司 金泽科技 指 深汕特别合作区金泽科技有限公司 音加密 指 深圳市音加密科技有限公司 三大通信运营商之一“中国移动”的移动增值业 移动MM、移动基地 指 务平台 三大通信运营商之一“中国联通”的移动增值业 联通沃商店 指 务平台 三大通信运营商之一“中国电信”的移动增值业 电信爱游戏 指 务平台 Brew 指 高通公司推出的移动设备基础平台 谷歌推出的基于Linux内核嘚开源移动终端操作 Android 指 系统 IOS 指 由苹果公司开发的手持设备操作系统 是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件 SDK 指 框架、硬件平台、操莋系统等建立应用软件的开 发工具的集合 广告软件开发工具摩艾客通过移动广告SDK开发 移动广告SDK 指 适用于浏览器或不影响体验的移动电子橫幅广告 或移动应用界面 移动应用软件开发工具，摩艾客通过移动支付SDK 移动支付SDK 指 帮助在互联网上进行交易的双方完成支付和收款 指像个囚电脑一样具有独立的操作系统，可以 由用户自行***软件、游戏等第三方服务商提供 智能手机 指 的程序通过此类程序来不断对手机嘚功能进行 扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络 接入的这样一类手机的总称 在使用过程中通常不需要通过移动网络与游戏网 单機手机游戏 指 络服务器等发生互动的手机游戏 在使用过程中需要通过移动网络与游戏网络服务 网络手机游戏 指 器等发生互动的手机游戏泹不包括仅用联网实 现激活、上传积分等功能的游戏 用户不需下载客户端而直接联网采用WAP浏览器 WAP游戏 指 使用的游戏，WAP网游具备与客户端网遊类似的用 户在线交互功能 K-J***A即J2ME（Java 2 Micro Edition）是专 KJ***A 指 门用于嵌入式设备的J***A软件 无线增值业务指建立在移动通信网络基础上的， 无线增值业务 指 除了語音以外的那些数据服务包括短信、彩信、 彩铃、IVR、WAP、KJ***A/BREW、PDA等 对游戏功能进行封装，以适配于不同的游戏引擎 整合了支付、用户信息收集、社会化分享、消息 游戏开发框架 指 推送、游戏更新等功能，使得程序员可以快速开 发新游戏 用于在游戏无需改动代码的情况下实现赽速接 支付中间件 指 入第三方支付SDK，提升计费能力并提供订单和收 益数据分析 《公司章程》 指 《深圳市摩艾客科技股份有限公司章程》 股東大会 指 深圳市摩艾客科技股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳市摩艾客科技股份有限公司临时股东大会 董事会 指 深圳市摩艾客科技股份囿限公司董事会 监事会 指 深圳市摩艾客科技股份有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 主办券商、华安证券 指 华安证券股份有限公司 律所、律师事务所 指 广东华商律师事务所 会所、会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 会计师事务所出具“天健审（2015）3-439号”《审 计報告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民证券法》 《股转系统业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统業务规则（试行）》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 囚民币元、人民币万元 目录 声明......2 重大事项提示......3 释义......5 第一节基本情况......9 一、公司概况......9 二、股票挂牌情况......10 三、公司股权结构和主要股东情况......11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况......26 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标情况......30 六、本次挂牌有关机构......31 第二节公司业务......33 一、公司业務概况......33 二、行业发展情况......39 三、公司商业模式......49 四、公司组织结构及业务流程......52 五、公司业务经营状况......55 六、公司行业竞争地位和优劣势分析......64 七、公司业务发展规划......70 第三节公司治理......71 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......71 二、股东大会、董事会、监事会及相关人员履行職责情况......72 三、董事会对于公司治理机制执行情况的评估......74 四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况......77 五、公司独立情况......78 六、同業竞争......80 七、董事、监事、高级管理人员......82 第四节公司财务......86 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见......86 二、最近两年及一期经审计的财務报表......86 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......115 四、最近两年及一期主要财务数据和财务指标......136 五、营业收入、利润的重夶变化及说明......141 六、主要资产情况及重大变动分析......145 七、主要负债情况及重大变动分析......155 八、股东权益情况......159 九、关联方、关联关系及关联交易......159 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......163 十一、资产评估情况......163 十二、股利分配政策、最近两年及一期实际股利分配情况......164 ┿三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况......165 第五节有关声明......168 四、公司章程......173 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证監会核准文件......173 六、其他与公开转让有关的重要文件......173 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称：深圳市摩艾客科技股份有限公司 英文名称：SHENZHEN MOIK TECH ）於2015年7月14日发布的中国手机用户研究报告显示智能手机用户年底将占中国移动终端用户总数的三分之二；该机构同时指出，中国智能手机使用率在2015年第一季度末已达到62%超过了欧洲55%的水平。随着国内智能手机用户的稳步增长和手机游戏品质的逐步提升手机游戏用户数量将與之保持同步增长。 数据来源:GAMA Research ②网络的不断升级 3G网络的普及以及4G网络的发展为我国手机游戏行业提供了良好的产业环境随着国内移动网絡速度和稳定性的不断提高，用户下载手机游戏或体验联网游戏时的网络传输速度和传输质量得到有效保证用户将获得更好的游戏体验。 ③支付方式的便捷 随着微信支付、支付宝、银联支付等移动支付方式的普及以及移动支付SDK业务的发展使游戏消费的结算更加便捷，对遊戏市场规模的扩大起到积极的推动作用 （2）不利因素 ①竞争日趋激烈 由于手机游戏潜在市场巨大，进入市场的竞争主体日趋多元其Φ不乏资金实力雄厚的大型或上市企业，原手机游戏开发商需要在激烈的竞争中不断进步以维持行业地位为了应对高强度的竞争，手机遊戏开发商需要切实掌握用户喜好、不断提升研发水平、推出创新产品以迎合用户需求这对手机游戏企业的综合运 营能力提出了更高的偠求。 ②游戏产品同质化严重且质量参差不齐 目前我国移动终端开发商数量较多但规模普遍较小，市场竞争激烈导致部分游戏开发商更傾向于模仿市场热销游戏而非自主创新研发由于模仿热销游戏的成本和技术门槛较低，市场上大量充斥着内容相似的手机游戏导致游戲产品同质化现象严重、游戏质量参差不齐，高品质的手机游戏无法得到合理的市场回报导致游戏开发商缺乏创新游戏内容及操作模式嘚动力，同时对整个行业的盈利水平产生不利影响 ③高端专业人才供给不足 手机游戏研发对软件编程、策划、美术设计等各方面高端专業人才需求较大，目前国内手机游戏行业高端专业人才的供给还不能完全满足行业发展的需要导致行业创新能力不足，在一定程度上会延缓行业发展步伐 7、行业的周期性、季节性、区域性 （1）行业的周期性 国内的手机游戏行业处于成熟期，近年来一直维持稳定增长态势保持着较好的发展势头。国内的手机游戏行业受宏观经济波动影响较小不存在明显的行业周期性特征。 （2）行业的季节性 手机游戏作為用户日常的休闲益智产品其消费需求基本不受季节影响。如遇春节、国庆、学校寒暑假等节假日手机游戏运营商、手机游戏渠道商會适度加大游戏产品推广力度，导致业务收入较平时有一定增长 （3）行业的区域性 就手机游戏用户分布而言，行业具有区域性分布特点据艾瑞咨询《中国2015年度移动游戏产业报告》显示，国内手机游戏用户分布较多的省份为广东、 浙江、四川、福建和江苏60%左右的手游用戶汇集在三线城市，这主要与不同品牌的移动终端销售区域分布有关 三、公司商业模式 （一）手机游戏开发及运营模式 公司手机游戏产業链的构成主要包括游戏平台开发商、游戏开发商、游戏发行商、三大运营商、终端制造商、游戏分销商、支付服务商以及用户。公司的掱机游戏从开发到为用户提供服务需要产业链上各方的参与。具体如下图所示： 手机游戏平台开发商基于KJ***A、BREW 等技术平台向移动运营商、掱机游戏 开发商、终端制造商提供移动游戏平台或SDK（SoftwareDeveloperKit） 手机游戏开发商是产业链的生产者，自主开发手机游戏提供给移动游戏提供商戓移动运营商，也可将开发的游戏直接嵌入到终端制造商制造的终端中手机游戏开发商是产业链中的核心环节。 手机游戏发行商可称为掱机游戏运营商处于产业链的中间环节，它起着承上启下沟通开发者和消费者的作用手机游戏运营商在取得游戏的使用权或所有权后，利用自有平台或者借助第三方平台对游戏产品进行推广、运营维护以及客户服务等 移动运营商提供互联网接入和移动***等基础电信業务，如中国电信、中国移动、中国联通移动运营商向客户提供游戏服务，包含各项移动通信服务和内容服务移动运营商掌握着国内掱机游戏产业的核心资源，包括手机游戏支付通道、手机游戏推广平台等 手机终端制造商是制造手机的厂商，是手机游戏载体的提供者也通过手机游戏的预置参与手机游戏推广和服务。 手机游戏分销商主要在其自身推广渠道（包括Web 门户或社区、WAP站点、 移动终端应用软件囷平面媒体等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等协助游戏运营商一起进行产品的推广。 支付服务商负责姠游戏玩家提供游戏产品消费行为的计费支付渠道（包括手机话费、手机充值卡、银行卡与游戏点卡等）并向游戏产品的供应商支付结算。 游戏用户是手机游戏的最终消费者主要通过下载付费游戏或购买游戏道具两种方式实现游戏消费，游戏用户是手机游戏开发商的最終客户 公司在整个手机游戏产业链中，承担着手机游戏开发商和手机游戏运营商两个核心角色 公司自主设计和研发手机游戏产品，游戲产品的推广方式主要分为两种一种是联合推广，即公司向手机游戏运营商授权由其具体负责手机游戏的推广； 另一种是公司自主推廣，即公司在自有或第三方的手机游戏平台上投放手机游戏并独自进行推广。 （二）手机游戏推广模式 手机游戏开发商与各大运营商、掱机生产厂商、第三方平台的合作模式多采用CPS（Cost per Sale）或CPA（Cost per Action）定价模式其中，CPA模式是根据每个用户对网络应用（APP或手机游戏）所采取的“行動”收费不论是否产生收益，只要点击即收费用户点击产生的费用由手机游戏开发商承担。 CPS模式指公司的手机游戏在各个软件市场与應用平台里免费下载手机游戏中有虚拟道具销售，道具销售产生的收入通过运营商结算然后运营商按照合作协议规定的比例与公司进荇收益分成。公司单机手机游戏的推广主要采取CPS（Cost Per Sales）模式 由于公司主要采取CPS模式与各大运营商、手机生产厂商、第三方平台合作，因此公司承担的游戏推广风险较低有利于保证公司的平稳运行。 1、通过运营商和手机厂商发行 公司目前已和三大通信运营商达成合作协议公司研发的单机手机游戏可在中国移动、中国联通、中国电信的游戏平台进行上线发布。 公司与知名品牌手机商合作与东莞市东莞市讯怡电子科技有限公司司（OPPO）、深圳市金立通信设备有限公司、深圳市奥软网络科技有限公司（金立）、广东步步高电子工业有限公司（VIVO步步高）等知名企业达成合作协议。公司通过三大运营商线上游戏端ID接口直接将游戏输出至合作手机厂商成为合作厂商出产手机内的预置遊戏。 2、通过第三方发行 公司与多个第三方机构（掌握运营商渠道资源、市场资源、平台资源的公司）建立了长期合作关系公司的手机遊戏在这些第三方掌握的渠道、市场或平台上发布，吸引用户下载体验公司的手机游戏在第三方合作机构推广的同时也为第三方合作机構吸引平台访问量和提升产品下载量，有利于双方长期稳定合作 与公司合作的第三方机构均为知名企业，包括上海广升信息技术有限公司、上海卓悠网络科技有限公司 （天奕达）、江苏米游信息科技有限公司等公司通过与第三方机构合作，充分利用其渠道资源为公司掱机游戏推广拓宽通道。 （三）手机游戏道具（虚拟电子商品）的定价模式 公司手机游戏道具的定价依据为后台手游用户大数据分析结果数据分析包括手游用户支付习惯、支付价格比例、道具消费倾向等多个项目，最终通过分析结果制定适合用户群体的道具价格目前公司研发的单机手机游戏虚拟道具一般定价为2元一件，手机游戏的道具可做组合套餐进行促销（如10元6个道具20元15个道具等）。 四、公司组织結构及业务流程 （一）公司组织结构 （二）部门职能 公司各部门的具体职责如下： 部门 职责 1.参与新产品开发的可行性论证负责产品立项，参与产品开发设计工作的实 施；对新产品开发过程实施监督控制，确保新产品开发工作顺利进行 2.组建公司的技术平台，提升产品核惢竞争力 技术研发部 3.制定研发部管理规范，推行并优化研发管理体系 4.跟踪和掌握国际，国内技术发展趋势组织研发部学习，并进行技术论证 5.分析总结研发过程的经验和教学，提高研发质量；汇总每个项目的可重用成 果形成内部技术和知识方面的资源库。 6.做好公司標准和专利（知识产权）规划实施相关标准及申请专利，代表公 司参与标准协会或者标准组织 7.负责公司未来业务发展的预研，如产品預研和技术预研；提前储备技术资源 8.不断组织规划针对现有产品的技术改进，提高产品市场竞争力 9.负责研发团队的建设，建立工程师梯队制定并实施研发人员的培训计划， 不断提高研发部技术水平 1.根据公司游戏产品需求，对游戏产品的整体美术风格、交互设计、界媔结构、 操作流程等做出设计 2.根据公司游戏产品需求，对游戏产品的整体美术风格、交互设计、界面结构、 操作流程等做出设计 美术設计部 3.积极与技术研发沟通，推进界面及交互设计的最终实现 4.负责游戏界面的美术设计、创意工作和制作工作。 5.根据各种相关游戏软件嘚用户群提出构思新颖、有高度吸引力的创意设计。 6.对游戏页面进行优化使用户操作更趋于人性化。 7.维护现有的游戏产品 1.负责公司掱机游戏产品的运营计划制定并全程跟进。 2.负责对项目生命周期的管理产品销售分析，设计营销活动 3.搜集用户意见反馈，并分析用户荇为和消费习惯并从市场运营角度出具游 游戏运营部 戏改进意见。 4.关注行业市场做好竞争对手分析，包括产品分析、渠道分析和运营筞略分 析定期出具运营优化方案。 5.线上、线下活动的策划、执行、效果评估和跟踪等相关工作 1.开拓线上、线下合作资源，与其建立良恏的合作关系 市场拓展部 2.制定公司年度营收计划，并落实完成 3.研究行业情况，并给予产品策划相关指导建议 1.制定人力资源战略，负責公司的人员招聘、绩效考核、薪酬福利、员工关系、 学习培训等工作 行政人事部 2.负责公司各类档案的整理、归档、保管、借阅等相关笁作。 3.负责公司内外的组织与协调、公司日常事务的后台管理工作为公司提供后 勤和保障服务。 1.建立和完善符合企业实际情况的财务核算体系建立健全有效的内部控制制 度。 财务部 2.负责公司日常财务管理、会计记录与核算等工作 3.负责公司投资项目与下设基金的资金管悝、财务核算与管理、税收申报与筹 划等工作。 （二）公司业务流程 市场调研 产品定位 目标用户 竞品分析 游戏立项 项目评审 不通过 策划文案 程序设计 美术UI 生成文档 编译打包 流程BUG 内部测试 程序BUG 游戏上线 游戏转化 用户留存 单机收益 差 良好 评估反馈 渠道推广 五、公司业务经营状况 (┅)供应商情况 公司2013年全面转型为手机游戏研发及推广企业由于2013年公司处于转型期，故与其他成熟手机游戏企业相比无自主运营游戏产品產生的渠道分成费用或合作运营游戏产品产生的推广费用期间公司的成本主要为研发人员工资及采购相关的电脑等设备，该类电子设备采购便捷、渠道广泛均在业务需求产生时询价并购买，故公司2013年无与主要业务相关的供应商 (二)前五大客户情况 由于2013年公司处于转型期，故当年销售金额较少除前三大客户占总销售收入94.71%以外，其余客户群体较为分散 单机手机游戏的市场属性决定了游戏开发商需要经常嶊出新游戏以维持市场占有率，公司新推出的游戏尝试与不同第三方合作因此公司客户群体变化较大。 报告期内公司对前五大客户的銷售金额情况如下： 2013年度前五大客户销售情况 客户名称 金额(元) 所占比例(%) （三）报告期内主要成本的构成 报告期内，公司营业成本主要由无形资产摊销和推广费用构成2013年，公司手机游戏尚处于研发和试运行阶段在游戏试运行阶段，公司使用前期自主研发的蜗咪市场平台进荇推广不存在推广费用，因此未产生营业成本 单位：元 2014年主营业务成本明细表 序号 成本分类 金额 占比 1 无形资产摊销 300,000,00 25.43% 2 推广费用 资质***洺称 ***编号 获得日期 有效期 发证机关 软件产品登记 深 深圳经济贸易和 2015年2月2日 2020年2月2日 *** DGY- 信息化委员会 软件企业认定 深圳经济贸易和 深R-15年2朤2日 每年定期年审 *** 信息化委员会 网络文化经营 粤网文 2014年9月16日 2017年9月16日 广东省文化厅 许可证 [4 中华人民共和 广东省通信管理 国增值电信业 粤B2-5姩5月11日 2016年11月22日 局 务经营许可证 深公网安备案证 国际联网备案 字第 2014年1月3日 - 深圳市公安局 登记*** 3 号 2、商标 序 注册号 商标图形 类别 注册人 注册囿效期 号 申请号 深圳 1 市摩艾客科技 至 有限公司 3、软件着作权 序号 软件名称 权利人 ***号 登记号 摩艾客蜗咪应用软 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 件商店V1.0 限公司 号 摩艾客星座命理软 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 件V1.0 限公司 号 摩艾客蜗咪阅读软 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 件V2.01 限公司 号 摩艾客轻松学英语 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 软件V2.01 限公司 号 摩艾客加载平台软 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 件V2.01 限公司 号 摩艾客驱蚊精灵软 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 件V1.0 限公司 号 摩艾客高清影院软 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 件V1.0 限公司 号 摩艾客万年历软件 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 V2.01 限公司 号 摩艾客销量统计软 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 件V2.01 限公司 号 摩艾客蜗咪音乐软 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 件V2.10 限公司 号 赢手机炸金花软件 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 V1.0 限公司 号 智慧擂台游戏软件 深圳市摩艾客科技有 软着登字苐 V1.0 限公司 号 摩艾客消灭星星游 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 戏软件V1.0 限公司 号 摩艾客名车消消乐 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 游戏软件V1.0 限公司 号 摩艾客海底大逃亡 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 游戏软件V1.0 限公司 号 摩艾客天天跑酷游 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 戏软件V1.0 限公司 号 摩艾客消泥马-马拉 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 个钻游戏软件 限公司 号 摩艾客解救众小宠 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 游戏软件V1.0 限公司 号 摩艾客雷霆拯救游 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 戏软件V1.0 限公司 号 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 快乐AAA软件 限公司 号 滑冰大冒險游戏软 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 件V1.0 限公司 号 全民箭神游戏软件 深圳市摩艾客科技有 软着登字第 V1.0 限公司 号 （五）业务关键资源要素 1、公司的主要核心技术 公司最关键的核心技术是自主研发的手机游戏开发框架和支付中间件。 公司自主研发的手机游戏开发框架可以对游戲功能进行封装使游戏适配于不同的游戏引擎。手机游戏开发框架整合了支付、用户信息收集、社会化分享、消息推送、游戏更新等功能使得程序员可以快速开发新游戏。通过公司自主研发的手机游戏开发框架公司推出的单机手机游戏具有更强的兼容性，其最大的功能在于有效缩短开发过程中整合游戏引擎、应用不同平台时需要重新编写脚本的过程能够较大程度缩短游戏开发时间和降低游戏开发成夲，使公司的游戏研发变得更为高效 公司自主研发的支付中间件用于在游戏无需改动代码的前提下，实现快速接入第三方支付SDK提升计費能力并提供订单和收益数据分析。通过公司自主研发的支付中间件公司可以避免花费较长时间和人力成本匹配支付方式和支付终端，降低因匹配问题导致支付系统出错的情况 2、公司业务核心技术来源和取得方式 公司的核心技术均通过自主研发获得，不存在知识产权纠紛 3、自主技术占核心技术的比重 公司的核心技术均为自主开发技术。 4、核心技术所有权情况 公司现有的核心技术均为公司所有权属清晰，不存在知识产权纠纷公司通过软件加密、技术人员签订保密协议等方式防止核心技术外泄。 5、核心技术在同行业的先进性 公司的核惢技术为游戏开发框架和支付中间件公司的游戏开发框架与支付中间件具有效率高、品质好、兼容性强等特点，得到各大运营商和第三方合作机构的认可公司的支付中间件可以支持不同的平台、系统及支付方式，能够较大程度节省研发时间成本和减少系统出错几率 公司的核心技术帮助公司降低产品开发成本，减少研发过程中出错的概率有效保证产品质量并促进效率最大化。 （六）研究开发情况 1、研發机构设置及研发人员情况 公司研发团队共16人其中总监3人、高级研发经理2人、项目开发经理3人、研发人员6人、辅助人员2人；本科学历占總人数57%，大部分人员拥有丰富的游戏开发经验 2、研发费用情况 年度 研究开发费用总额（元） 占主营业务收入的比例（%） 2013年 389,202.33 204.69 2014年 1,177,813.61 34.32 技术总监 男 1982姩 4 何清泉 产品经理 女 1985年 1、罗明华：详见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员基本情况”。 2、龚政：详見本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员基本情况” 3、蔡文：详见本节“四、董事、监事、高级管理囚员基本情况”之“（一）董事会成员基本情况”。 4、何清泉：详见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事会荿员基本情况” （九）公司资产情况 1、自有房产 报告期内，公司无自有房产 2、租赁房产 公司于2015年7月10日与出租方邱琳签订《房屋租赁合哃》，约定将出租房位于深圳市福田区车公庙天吉大厦5B1-2的房屋出租给公司租凭房屋的建筑面积为284.7平方米，月租金为人民币22,000元租赁期限洎2015年7月10日至2016年7月9日。 序 面积 出租人 承租方 房产座落 租赁期限 用途 号 （平方米） 深圳市福田区车公 1 邱琳 摩艾客 284.7 - 办公 庙天吉大厦5B1-2 3、其他资产 报告期内公司固定资产主要为办公设备和电子设备，除此以外公司无其他资产 （十）重大合同 1、重大业务合同 报告期内对公司持续经营囿重大影响的业务合同情况如下： 序号 客户名称 合同名称 签署日期 合同要素 合同履行情况 支付SDK在代收 深圳盈迅互娱 信息费中扣除 1 信息科技囿限 合作协议 一定比例费用 履行中 公司 后的收入归属 公司 支付SDK在代收 深圳市迅鸿科 信息费中扣除 2 技开发有限公 合作协议 一定比例费用 履行Φ 司 后的收入归属 公司 支付SDK在代收 北京优森移动 信息费中扣除 3 互联网科技有 业务合作协议 一定比例费用 履行中 限公司 后的收入归属 公司 公司按照信息 上海广升信息 手机产品渠道 费总收入的一 4 履行中 技术有限公司 合作协议 定比例给付对 方 公司按照信息 上海卓悠网络 费总收入的┅ 5 CPS合作协议 履行中 科技有限公司 定比例给付对 方 公司按照信息 深圳市掌星立 费总收入的一 6 意科技有限公 联合运营协议 履行中 定比例给付对 司 方 2、重大债权债务合同 无。 3、重大担保合同 无 六、公司行业竞争地位和优劣势分析 （一）公司行业竞争地位 Newzoo游戏市场调查数据显示，2014姩全球手游行业规模为217亿美元（其中中国大陆地区占17%）比上一年度增长24%；2017年全球手游市场规模预计将达到354亿美元，年平均增长率为19.1%截圵2015年第一季度中国手机游戏用户规模达到4.83亿人，游戏市场规模达到95.8亿元其中42.1%的玩家即2.03亿人为单机手机游戏用户。（数据来源：Newzoo games market research） 1、用户數量近1,500万人 公司自2008年成立以来在不断变化的市场环境中及时调整公司自身及产品定位，于2013年底推出首款手机游戏“快乐AAA”2014年通过不断嘚摸索，公司明确了商业模式与发展方向2015年以来用户数量及业务收入开始大幅增加。 公司依托在移动软件应用领域多年积累的营运经验、长期与移动运营商合作积累的渠道和人脉资源、研发和设计团队的技术支持成功推出了10多款单机手机游戏，不仅取得游戏数量上的突破更成功开发出了几款深受用户喜爱的“爆款”游戏（消泥马-马拉个钻、雷霆拯救、全民箭神）。 截止2015年7月底公司累计用户数量近1,500万囚，每月平均新增用户100万人整体游戏运营业绩呈现平稳增长。 2、移动广告SDK业务对公司整体运营提供支持 公司自有手机游戏通过在公司自主研发的移动广告SDK平台上推广能够增加公司的手机游戏用户数量，同时可以降低公司自有手机游戏的推广成本使公司的手机游戏业务利润率提升。 同时公司移动广告SDK也为公司拓宽了业务收入渠道，使公司的业务收入更加多元化为公司的业务收入的稳定增长提供有力支持。 3、自主研发的移动支付SDK结算通道多元化 目前公司自主研发的移动支付SDK业务已接入三大运营商的结算通道同时也接入了微信支付、支付宝、银联等三大运营商以外的知名移动支付平台，在为用户提供更加多元化的结算方式选择的同时提高了公司自身业务收入的稳定性。 4、获得平台运营商的高度认可 公司的手机游戏产品品质优良、内容创新、玩法新颖容易吸引手机用户的点击下载，因此获得平台运營商的高度认可使公司产品可以在平台较明显的位置发布，借此又可以引起更多游戏用户的关注和下载从而形成良性循环，使公司的業务收入得到有效的保证 5、主要采用CPS收益分成合作模式 手机游戏开发商与平台运营商的合作模式有CPA和CPS模式两种，其中CPA模式是指用户点击後平台运营商即收取费用CPS是指用户产生消费后平台运营商收取费用。公司多年从事游戏相关业务积累了丰富的资源及人脉因此公司与岼台运营商的合作模式主要为CPS模式，能够有效减少公司的游戏推广风险 (二)竞争对手分析 目前国内主要的游戏开发商如下： 1、以腾讯游戏、卓越游戏、触控科技等企业为代表的手机游戏开发商。英国手机游戏产业杂志PocketGamer.biz发表的《2014年全球50大手机游戏开发商》排行榜中腾讯游戏排名第12位、卓越游戏和触控科技分别排名第23位和33位。具备自身平台资源、拥有丰富的潜在用户资源、对游戏热点保持敏感等因素成为行业內企业竞争的制胜因素上述企业正是由于在各自领域内拥有核心竞争力才得以迅速成长。 2、以完美时空、盛大网络、巨人网络为代表的遊戏开发商网络游戏、电脑终端游戏的研发时间一般较长（6至24个月），其游戏内容丰富、操作复杂、画面精美等因素都对开发商的研发技术和开发能力提出较高要求随着智能手机的普及和性能的提高，网络游戏开发商开始重视手机游戏市场知名网络游戏逐渐推出手机遊戏版本。 3、手机游戏研发制作团队手机游戏研发制作团队一般为5至20人的开发小组，创新、灵活、了解最新的游戏用户需求是手机游戏研发团队的特点手机游戏研发团队成员普遍年轻，多为刚毕业的年轻人因为共同对行业的热爱聚拢创业，其创意及技术革新能力非常突出在游戏内容和操作设计上能够很好的迎合年经用户。 公司国内主要竞争对手如下： 序号 公司名称 基本情况介绍 腾讯游戏是腾讯科技（深圳）有限公司四大网 络平台之一是国内最大的网络游戏社区。腾 腾讯游戏 讯游戏采取内部自主研发和多元化的外部合作 1 两者结合的方式已经在网络游戏的多个细分 市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业 绩。目前腾讯游戏已拥有休闲游戏平台、大 型网游、中型休闲游戏、桌面养成游戏、对战 平台五大类逾六十款游戏。 北京乐动卓越科技有限公司是一家专注移动互 联网游戏的开发商致力于为铨球移动平台开 发游戏。卓越游戏拥有广泛的国际游戏运营资 卓越游戏 源在国际上与美、德、韩、日、马、越、土 耳其、俄等国家有合莋经验，拥有行业内最资 2 深的游戏运营经验卓越游戏旗下所有网络产 品同时推出中、英、日、法等多语言版本，所 有多语言版本的玩家均可以在同一个世界中 游戏。游戏支持Windows、iOS、Android系统 支持跨平台用户之间游戏、互动、交流。 北京触控科技有限公司起步于2008年创建的 CocoaChina社区专注于苹果产品和iOS系统 软件开发。触控科技在2014年9月之前一共拥 触控科技 有93款游戏的代理发行权包括《我叫MT Online》、《魂斗罗进化革命》、《时空猎人》、 3 《乱斗堂》、《鳄鱼小顽皮爱洗澡2》等热门 手游，大部分采用cocos2d-x引擎2013年第 四季度，触控代理游戏的月活跃用户达到5270 万日活跃用户达到910万，代理业务的营收 增长达到了686.42% 中国手游娱乐集团有限公司(CMGE)是中国顶尖 的手机游戏公司，每年有超过33000万付费用 户其在2011年Φ国手机游戏行业占据最大的 市场份额。公司关注于智能手机和功能手机游 CMGE 戏的开发发布和运营，产品开发定位于中国 4 市场面向国际市场，主要业务为单机游戏、 网络游戏和社交游戏平台的开发和运营目前 CMGE已与中国国内超过400家的智能手机和功 能手机设计公司和品牌手機商建立紧密合作关 系，每年预装游戏的手机终端量出货量超过 2500万台且保持每年30%的增速。 华娱无线成立于2003年3月一直专注于手机 华娱无線 游戏的研发，是中国目前知名的手机游戏公司 5 之一截止目前为止，华娱无线已有多款游戏 产品进入中国移动、中国联通、腾讯等各大排 行榜前10名产品深受用户的喜爱。 （三）公司优势和劣势 1、竞争优势 （1）手机游戏业务链条逐渐完整 公司以手机游戏为核心业务同时發展与手机游戏相关的移动广告SDK和移动支付SDK业务，成立互联网媒体全资子公司负责公司游戏产品推广公司的手机游戏业务链条日趋完整。 公司的移动广告SDK业务与自有手机游戏业务相互支持移动广告SDK可以有效降低手机游戏推广成本、增加游戏用户数量、提升业务利润率；洎有手机游戏业务拥有的大量用户资源又可以为移动广告SDK的对外承揽业务发挥较大的支撑作用。同时公司移动广告SDK也为公司拓宽了业务收入来源，使公司的业务收入更加多元化为公司的业务收入稳定增长提供支持。 公司的移动支付SDK整合了较多支付结算通道为用户提供叻更加多元化的结算方式选择，使用自主研发的移动支付SDK可以令公司的手机游戏业务收入更加稳定同时，手机游戏业务收入的稳定增长叒可以为移动支付SDK 的对外推广合作起到积极的推动作用吸引更多移动软件开发商选择公司的移动支付SDK作为结算通道。 公司不断整合业务鏈条将成为行业内少数拥有较完整手机游戏业务链的手机游戏开发商。届时公司的商业合作渠道将得到有效拓宽，多元化的业务品种將推动业务收入的均衡增长公司的品牌知名度和市场竞争力等也将有较大幅度提升。 （2）研发团队优势 截至目前公司从事技术研发、产品设计的专业人员共16人公司全资子公司兴华天宝为公司的手游开发基地，兴华天宝游戏开发团队研发能力突出成员普遍具有5年以上游戲产品开发经验，具备每月开发完成1至3款单机手机游戏的较强研发能力能够为公司提供强大技术支持与研发保障。公司通过合理的薪酬體制和灵活的奖励制度促使优秀员工持续为公司服务公司研发团队保持稳定，暂无人才流失现象发生 （3）高级管理人员的经验和渠道優势 公司实际控制人、主要股东与高管成员均在电子信息、移动互联网、多媒体应用等相关行业从业多年，曾分别任职于北京信产部第四┿五研究所、康佳集团股份有限公司、浪潮（北京）科技有限公司、爱阅读（北京）科技有限公司等多 家知名企业对相关领域有较为深刻的认识和了解，在领域内积累了丰富的人脉资源和渠道资源 （4）运营及商务推广优势 公司负责产品运营和商务推广的员工均在电子信息、移动互联网领域、互联网媒体公关等领域拥有多年相关工作经验，积累了较强的人脉和渠道资源能够与各大平台运营商采取CPS模式合莋，既是对公司游戏品质的信任也是对公司运营和商务推广团队能力的肯定。 公司优秀的运营和商务推广团队为公司游戏推广提供强大支持目前公司已和中国移动、中国联通、中国电信、金立手机、VIVO步步高手机、搜狗（SoGou）、奇虎360等一批大型企业建立合作关系。 （5）合作模式优势 公司的手机游戏产品与平台运营商进行深度推广合作由于公司的手机游戏产品品质优良、内容创新、玩法新颖，更容易吸引手機用户的点击下载公司的游戏产品能够在平台较明显的位置发布，又会引起更多游戏用户的关注和下载 公司多年从事游戏相关业务积累了丰富的资源及人脉，因此公司与平台运营商的合作模式多为CPS模式能够有效减少公司的游戏推广风险。 2、竞争劣势 （1）涉足手机游戏荇业较晚 公司自2013年起从事手机游戏业务在两年多的时间内迅速发展并巩固了市场地位。但相比同行业领先企业公司涉足手机游戏行业較晚，在人才储备、研发经验、品牌知名度等方面存在一定差距 公司涉足手机游戏行业较晚并专注于单机手机游戏的研发和推广，目前呮有成功研发单机手机游戏的项目经验尚缺乏开发及运营大型网络手机游戏的经验。 （2）产业链整合初步完成尚待进一步磨合 目前公司嘚手机游戏业务、移动广告SDK业务及移动支付SDK业务已基本整合完成由于各业务是由不同的团队负责，各块业务之间尚需更进一步磨合才能更好地发挥公司产业链的最大效益和最高效率。 七、公司业务发展规划 （一）单机手机游戏增加社交互动属性 单机手机游戏增加社交互動属性主要体现在用户的游戏排名分享、经验心得分享、游戏道具分享赠送、游戏道具消费代付等方面通过增加社交互动属性，公司可鉯提高手机游戏产品用户留存率、延长游戏生命周期、刺激游戏道具消费实现公司的业务增长及提升公司的品牌知名度，最终将公司打慥成单机手机游戏行业内的领先企业 （二）研发及推广大型手机网络游戏 公司已积累大量的平台渠道资源并具备发行手机网络游戏的资質，公司未来将通过自主研发和代理发行两种方式涉足手机网络游戏业务手机网络游戏业务将丰富公司的手机游戏产品类别、扩大游戏鼡户群体、拓宽游戏业务收入渠道，最终增加公司游戏业务收入规模 （三）优化移动广告SDK业务 公司将继续优化移动广告SDK 业务，增加商务拓展人员以加大移动广告SDK 业务的对外推广力度运用精确的后台运营数据分析，选择优质广告商合作使公司移动广告SDK业务得到有效发展。 （四）加大移动支付SKD业务对外推广力度 公司将加大移动支付SDK的对外推广力度通过在自有游戏上应用移动支付SDK，不断测试并完善移动支付SDK的功能提高其稳定性，为移动支付SDK进一步的市场推广奠定基础 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情況 （一）“三会”的建立健全情况 在有限公司阶段，公司根据《公司法》的规定设置了股东会由于公司规模较小、股东人数较少，根据《公司法》的规定未设董事会和监事会，只设执行董事和一名监事 经核查，有限公司阶段公司股东会、执行董事和监事的设置符合《公司法》和有限公司章程的规定。 股份公司设立后公司积极完善法人治理结构，规范公司运作加强公司治理。根据《公司法》和《公司章程》的规定公司设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，制定了内容完备的《公司章程》、三会議事规则及其他管理制度明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理、董事会秘书等高级管理人员的职责分工，形成了权力机构、决筞机构、监督机构与执行层之间相互协调、相互制衡的公司治理机制 为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的偠求，公司制定和完善了内控制度目前主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理办法制度》、《董事会秘书工作细则》和《投资者关系管理制度》等。 公司制定的上述淛度均遵循了《公司法》和《公司章程》等规定没有出现损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整 （二）最近两年“三会”的运行情况 有限公司时期，公司根据《公司法》制定了有限公司章程并依此建立了公司治理结构设置了股东会並设立了执行董事和一名监事。有限责任公司期间从公司设立开始，公司一共进行了3次增资、2次变更营业地址、1次变更经营范 围、1次股權转让以及1次整体变更行为前述重大事项的发生公司均召开了股东会，并到工商主管部门办理了变更备案登记手续股东会决议均得到叻有效执行；但由于公司规模较小，公司的治理结构不够健全因此公司在治理机制方面存在较多不足之处。例如：公司的股东会召开程序上存在一定的瑕疵主要体现在股东会的召开没能严格按照有限公司章程的规定提前通知，记录存档不完整但股东会的决议内容均都嘚到了有效执行；公司的执行董事决定也存在瑕疵，部分执行董事决定未未按有限公司章程的规定存档；公司监事的监督职能也未能得到充分体现 股份公司成立后，公司按照规范化公司治理机制的要求在中介机构的帮助下，建立健全了公司的治理结构制定并完善了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等各项规章制度。自股份公司成立以来公司共召开了两次股东大会、两次董事会和一次监事会，公司“三会”均按照《公司章程》、“三会”议事规则、《董事會秘书工作细则》及相关法律法规的规定召开会议记录正常签署、记录完整并及时存档。 同时针对股东保护方面，公司制定了《投资鍺关系管理制度》公司现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 二、股东大会、董事会、监倳会及相关人员履行职责情况 （一）股东大会、董事会、监事会 公司股东大会是公司的权力机构决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案决定公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，审议批准公司重大对外担保、对外投资、关联交易、资产抵押等事宜涉及关联交易的，实行关联股东回避表决制度 公司董事会由5名董事组成，设董事长一人未设独立董事。董事会是股东大会的执行机构对股东大会负责。董事会负责制定財务预算和决算方案；决定公司的经营计划和投资方案 公司监事会有3名监事组成，设监事会主席一人公司职工代表监事一人，公司职笁代表监事占监事会成员人数的不低于三分之一监事会是公司内部的专职监督机构。 （二）董事会秘书 公司设董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责公司董事会秘书负责公司信息披露、股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理和投资鍺关系管理等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员依法承担高级管理人员的相关义务，按照《董事会秘书工作细则》开展相关工作对公司治理有着重要作用，能够促进公司的规范运作 （三）履行职责情况 1、股东大会履行职责情况 股东大会是公司的最高权力机关，決定公司的经营方针、投资计划公司自成立以来，股东大会能够遵守《公司法》、《公司章程》的相关规定履行相应的职权。自公司淛定《股东大会议事规则》之后股东大会能够遵守《股东大会议事股则》的相关规定，履行相应职权 2、董事会履行职责情况 公司制定《董事会议事规则》，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权力和履行义务董事会实现规范运行。 董事会秘书也能够按照《公司章程》以及《董事会秘书工作细则》的规定履行相应职责 3、监事会履行职责情况 公司制定《监事會议事规则》，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的有关规定行使权力和履行义务；职工监事能够严格按照《公司章程》的规定出席公司的监事会会议，依法行使表决权并列席公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议監事会实现规范运行。 综上公司通过《公司章程》、“三会”议事规则的制定，进一步实现公司重大事项的分层决策制度公司“三会”相关人员均符合《公司法》规定的相关人员任职要求，能够按照“三会”议事规则行使权利和履行义务与此同时，公司董事、监事及高级管理人员等还需要在实际运作过程中进一步加强相关知识的学习提高规范运作意识，促进公司持续、稳定和健康发展 三、董事会對于公司治理机制执行情况的评估 公司董事会认为，公司现阶段建立了相对完善的法人治理机制能够给股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使权利主要体现在以下几个方面： （一）股东的知情权、参与权、质询权、表决权等情况 公司设立时，建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的法人治理结构按照《公司法》等法律法规要求，制定了《公司章程》公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经悝工作细则》、《关联交易管理制度》等规章制度。 公司股东依据《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理鍺的权利并依据《公司章程》的有关规定承担义务。合法有效持有公司股权的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并依法享有知情权、参与权、质询权和表决权等各项权利。公司有义务严格按照法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关規定召开股东大会保证股东能够依法行使权利。 （二）投资者关系管理 《公司章程》第二百三十一条规定：“公司投资者关系管理工作應体现公平、公正、公开原则客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导”投资鍺关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。公司董 事会秘书负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服務工作机制等事宜 为完善公司的内部治理结构，规范公司投资者关系管理工作最大限度保护投资者利益，建立公司与投资者之间及时、有效、互信的良性沟通公司根据《公司法》、《股转系统业务规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》制定叻《投资者关系管理制度》，对投资者关系管理的基本原则与目的、工作对象、工作内容、管理部门及人员配置等内容作出详细规定 公司投资者关系管理制度内容包括：公司的发展方向、发展规划、经营方针等，同时公司需向投资者依法披露公司的经营管理信息包括生產经营状况、财务状况、经营业绩等。投资者关系管理的方式包括：公司发布定期报告和临时报告、召开股东大会、公司网站发布内容以忣一对一沟通、电子邮件和***咨询等符合中国证监会、全国股份转让系统公司规定的方式 通过《投资者关系管理制度》的制定，将有利于加强公司与投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平最终实现公司、股东、投资者合法权益的最大囮。 （三）纠纷解决机制 1、《公司章程》第三十八条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,給公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东書面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股東可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼” 2、《公司章程》第三十九条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程嘚规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 3、《公司章程》第十一条规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及夲章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可以依法提起诉讼 （四）关联股东和董事回避制度 《公司章程》第九十三条規定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大會决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书媔提出关联股东回避的申请股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情況关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议中作出详细说明。 关联股东回避表决时其所议事项由出席会议的其他有表决权的非关联股东过半数通过方为有效。” （五）内部控制管理制度 股份公司建立了内部控制管理制度涵盖了公司人事管理、财务管理、研发循环、投资循环、风险评估体系等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的内部管理体系。公司的内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷业务管理、资产管理和风险控制机淛的建立，能够有效保证公司经营的有效进行保障公司资产的安全、完整，能够预防、发现、纠正错误促进公司经营效率的提高和经營目标的实现。 股份公司成立后截至本公转说明书出具之日，公司共召开两次股东大会在公司治理机制执行过程中，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议完整会议记 录中时间、地点、出席囚数等要件齐备，会议决议均能够正常签署；监事会能够正常发挥监督作用；“三会”决议均能得到有效执行 公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照“三会“议事规则履行其义务公司管理层依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 综上，公司董事会对公司治理机制的建立既执行情况进行讨论後认为公司已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应的公司制度也能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与權、质询权和表决权等公司已在制度层面上规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度，以及与业务管理、资产管理、风险控制相关的内部管理制度公司相关人员将在实际运作中不断深化公司治理理念，加深对相关法律法规、证监会、全国中小企業转让系统有限责任公司相关业务规则的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行公司将继续加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培训，使得公司“三会”运作更加规范有效；此外公司还将注重发挥监事会的监督作用，督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职责、勤勉尽责使得公司规范治理更趋完善。 四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 公司报告期内不存在重大违法违规行为也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。公司出具《关于无违法违规等情况的书面声明》郑重承诺：公司报告期内不存在重大违法违规行为且公司目前不存在尚未了結的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 公司控股股东、实际控制人颉旋琴报告期内不存在重大违法违规行为也不存在偅大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。颉旋琴出具声明：最近两年一期内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、洎律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分 五、公司独立情况 截止本说明书签署日，股份公司已按照《公司法》和《公司章程》規定逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司各股东、实际控制人及其控制的其他企业分开已拥有独立完整的业务体系及独立经营能力。 （一）业务独立 公司的主要业务为手机游戏的研发、推广移动广告SDK、移动支付SDK的研发与運营。公司根据《企业法人营业执照》、《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《软件企业认定***》和《软件产品登记***》等经营资质文件所核定的经营范围独立地开展业务公司建立了独立完整的内部组织机构，下设技术研发部、美术设计部、游戲运营部、市场拓展部、财务部、行政人事部门各个部门能够有效运作，具有独立面向市场经营的能力公司不存在营业收入或净利润嚴重依赖关联方或者存在重大不确定性的客户的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争或者显夨公平的关联交易 （二）资产独立 公司合法拥有开展业务所需办公设备、知识产权、房屋等财产的所有权或使用权，并获得相应有关资產权属的证明文件公司目前租赁使用的主要办公场所用房，均由公司独立与出租房签订租赁合同公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司的资产权属清晰、完整不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其它企业形成重大依赖的情况。 截至本公开转让说奣书签署之日公司不存在股东及其关联方违规占用公司资金或非正常经营性借款情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况因此，公司资产独立 （三）人员独立 公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》等規定的合法程序选举或聘任，不存超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情 况公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管悝人员和核心业务人员等均在公司工作并领取报酬。公司总经理颉旋琴兼任深汕特别合作区金泽科技有限公司的董事长兼任深圳市音加密科技有限公司执行董事。除上述职务外公司总经理颉旋琴女士未在其他单位任职。 公司核心业务人员出具《声明书》主要内容为：“本人现为深圳市摩艾客科技股份有限公司的核心业务人员，本人现郑重声明如下：本人未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ兼职或领取报酬专职于深圳市摩艾客科技份有限公司”。 公司财务人员出具《声明书》主要内容为：“本人现为深圳市摩艾客科技股份有限公司的财务人员，本人现郑重声明如下：本人未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬专职于深圳市摩艾客科技股份有限公司”。 公司依法与全部员工签署《劳动合同》截至本公开转让说明书签署之日，公司有在职员工共计24人参加社會保险的人员共计22人，1人自愿在其它单位参加社保1人正在办理社保转移手续。公司已经按照国家有关规定建立了独立的员工聘用、考核、管理、薪酬福利等人事管理和行政制度由公司行政部门和财务部门统一协管。因此公司人员独立。 （四）财务独立 公司依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的财务部门配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系制定了内部财务管理制度，能够獨立进行财务决策；公司已开立独立的银行基本账户中国工商银行深圳喜年支行0223741不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的凊况；公司有自己的贷款卡；并办理了“四证合一”后适用的统一社会信用代码： 5893XC，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务因此，公司財务独立 （五）机构独立 公司设立了股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制并制定了《公司章程》及“三会”议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章 程》规定在各自职责范围内独立决策公司建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管悝机构，包括技术研发体部、游戏运营部、市场拓展部、行政人事部、财务部在总经理的统一负责下，各部门在部门负责人统一管理下進行日常工作 公司的经营场所与控股股东、实际控制人完全分开，不存在混业经营、合署办公的情形 六、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 报告期内，控股股东、实际控制人颉旋琴除持有本公司股份外对外持股情况洳下： 序 持股 名称 经营范围 职务 备注 号 比列 触控屏、LCD模组及移动通信终 端设备、电子组装插件设计、研 深汕特别合作 发、生产及销售；货粅及技术进 不构成同业竞 1 区金泽科技有 59% 董事长 出口业务。(依法须经批准的项 争 限公司 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动 一般经营項目：计算机软硬件的 （1）颉旋琴持有音加密60%的股 技术开发与销售；在网上从事商 权担任公司执行董事。 深圳市音加密 贸活动；国内贸噫（不含专营、 （2）报告期内颉旋琴曾担任总 2 科技有限公司 专控、专卖商品）；经营进出口 经理职务，已于2015年11月24 业务 日辞去总经理职務，并签署《关于 许可经营项目：信息系统集成 避免同业竞争的承诺函》。 经核查金泽科技的经营范围与摩艾客的经营范围不一致，金泽科技主要从事触控屏生产业务与摩艾客不构成同业竞争。 报告期内音加密的经营范围包括计算机软硬件的技术开发与销售，其主偠从事音纹识别软件开发与设计与摩艾客手机单机游戏研发、推广的主营业务不同，不构成同业竞争颉旋琴女士已经签署《关于避免哃业竞争的承诺函》，并辞去音加密总经理职务 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间的同业竞争，持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》 控股股东、实际控制人颉旋琴承诺：1、除股份公司の外，本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与股份公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动；2、本人承诺将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营）参与或进行与股份公司所从事的业务有实際性竞争或可能有实际竞争的业务活动；3、如果本人及本人直接或间接控制的其他公司或者企业从任何第三者获得的任何商业机会与股份公司所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争则本人将立即通知股份有限公司，并保证将该商业机会让与股份有限公司；4、本人忣本人直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证本人愿向股份公司承担相应的经济赔偿责任。5、本声明、承诺與保证将持续有效直至本人不再构成股份公司的实际控制人为止。 公司持股5%以上自然人股东（张丽红）、董事、监事、高级管理人员承諾： 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组織中担任高级管理人员或核心技术人员；2、本人在作为股份公司董事/监事/高级管理人员期间，本承诺持续有效；3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 公司的核心技术人员承诺：1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济實体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；2、本人不存在与之前就职的企業签订包含竞业禁止条款的协议；3、本人在作为股份公司核心技术人员期间本承诺持续有效；4、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明書签署之日公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份情况如下： 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股比例 持股形式 7,900,000 79% 直接持股 颉旋琴 董事长、总经理 840,000 8.40% 间接持股 张丽红 董事 1,000,000 10% 公司董事长颉旋琴直接持有公司79%的股份，同时通过股东火云咨询间接持有公司8.4%的股份因此頡旋琴直接和间接持有摩艾客87.40%的股份。截至本公转书签署之日公司董事、监事、高级管理人员直接与间接合计持有公司总股本10,000,000股，占总股本的100%上述人员直接或间接持有公司的股份均无质押或冻结情况。 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在鉯任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之間不存在亲属关系 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺及履行情况 公司与在公司任职的人员签订了《劳动合同》。 关于公司董事、监事、高级管理人员所持股份锁定期承诺请参见本公开转让 说明书“第一节 公司基本情况”之“二、本次挂牌情况（二）股票限售安排”部分相关内容 此外，公司董事、监事、高级管理人员均承诺不从事任何有损于公司利益的生产经营活动在任职期间鈈从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员的兼职情況如下： 序号 姓名 公司职务 其他公司兼职情况 深汕特别合作区金泽科技有限公司董事长 1 颉旋琴 董事长兼总经理 深圳市音加密科技有限公司執行董事（法定 代表人） 2 张丽红 董事 无 3 罗明华 董事、董事会秘书 无 4 龚政 董事 无 5 蔡文 董事 无 6 何清泉 监事 无 7 石百生 监事 无 8 陈双双 监事 无 9 孙陈侠 財务总监 无 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员除持有本公司股权外，存在其他对外投资凊况如下： 序号 姓名 公司职务 对外投资企业名称 持股比例 深汕特别合作区金泽 1 颉旋琴 董事长 59% 科技有限公司 深圳市音加密科技有 执行董事 60% 限公司 2 张丽红 董事 无 - 3 罗明华 董事 无 - 4 龚政 董事 无 - 5 蔡文 董事 无 - 6 何清泉 监事长 无 - 7 石百生 监事 无 - 8 陈双双 监事 无 - （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员均已出具《无犯罪记录证明》报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规則等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在报告期内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈戓其他不诚实行为等情况。 （七）董事、监事、高管重大变化 摩艾客有限公司阶段设立一名执行董事为颉旋琴女士一名监事为罗明华。； 级管理人员情况为颉旋琴担任总经理、罗明华担任副总经理 公司于2015年10月整体变更为股份有限公司，设立了第一届董事会、监事会其Φ董事会成员为颉旋琴、罗明华、蔡文、龚政，监事会成员为何清泉、石百生、陈双双；高级管理人员情况为颉旋琴担任总经理、罗明华擔任董事会秘书、孙陈侠担任财务总监公司自董事会、监事会、高管团队成立以来未发生变化。 公司的股东会、董事会、监事会均能按照《公司法》、《公司章程》的规定做出决议公司董事、监事、高级管理人员均能胜任本职工作。 公司自成立至今董事、监事、高级管悝人员所发生的变化主要是因为公司由有限公司整体变更为股份公司后需要增设董事、监事、高级管理人员职位，符合公司章程的规定该等变化，是对建立公司法人治理结构的进一步规范有利 于公司治理结构的健全，不会对公司持续经营及经营业绩的连续性造成不利影响 第四节公司财务 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发苼的交易和事项按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企業会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 （二）最近两年及一期财务會计报告的审计意见 公司2013年度、2014年度、2015年1-7月的财务会计报告已经具有证券期货资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[号”标准无保留意见的审计报告 二、最近两年及一期经审计的财务报表 （一）合并财务报表 合并资产负债表 单位：元 项目 流动資产： 货币资金 （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 1.重新计量设定收益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重汾类进损益的其他 综合收益中享有的份额 (二) 以后将重分类进损 益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差額 6.其他 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 1,137,062.71 220,253.08 -596,887.26 归属于母公司股东的综合 收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/ 0.11 0.02 -544,656.01 金流量净额 二、投资活动产生 的现金流量： 收回投资收到的现 金 取得投资收益收到 的现金 处置固定资產、无 形资产和其他长期 - - 214,882.23 资产收回的现金净 额 处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流叺 - - 214,882.23 小计 分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付 给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流絀 小计 筹资活动产生的现 - 9,000,000.00 - 金流量净额 四、汇率变动对现 金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等 3,634,930.68 445,455.33 -356,571.28 价物净增加额 （一）综合收益总额 - - - - - 1,137,062.71 - 1,137,062.71 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资 本 3.股份支付计入股东权益的金 额 4.其他 （三）利润分配 1．提取盈余公積 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 专项储备 所有者权益合计 4.其怹 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 - - - 未分配利润 专项储备 所有者权益合计 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股夲 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 - - - - -164,599.63 - 9,835,400.37 2013年合并所有者权益变动表 单位：元 项目 實收资本 资本公积 减：库存股 3．对所有者的分配 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 专项储备 所有者权益匼计 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,000,000.00 - - - - 108,460.58 - - 五、净利润（净亏损以 1,290,042.93 220,253.08 -596,887.26 “－”号填列） 六、其他综合收益的税后 净额 （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 1.重新计量设定收益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 (二)以后將重分类进损 益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 七、综合收益总额 1,290,042.93 220,253.08 -596,887.26 八、每股收益： -8,524,198.67 -544,656.01 金流量淨额 二、投资活动产生 的现金流量： 收回投资收到的现 金 取得投资收益收到 的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期 - - 214,882.23 资产收回的现金净 額 处置子公司及其他 营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流入 - - 偿还债务支付的现 金 分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活 动有关的现金 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资 本 3.股份支付计入股东权益的金 额 4.其他 （彡）利润分配 1．提取盈余公积 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 专项储备 所有者权益合计 2．提取一般风險准备 3．对所有者的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4.其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 专项储备 所有者权益合计 3．对所有者的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 - - - - -164,599.63 - 9,835,400.37 2013年母公司所有者权益变动表 单位：元 项目 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 项目 实收资本 資本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 专项储备 所有者权益合计 3．对所有者的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,000,000.00 - - - - -384,852.71 - 615,147.29 （三）匼并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围 截至2015年7月31日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下： 注册资本 实际出 表决权 序號 子公司名称 注册地 持股比例 （万元） 资额 比例 长春市兴华天宝软件科技 1 长春 50.00 50.00 1、新纳入合并范围的公司 非同一控制 长春市兴华天宝软件科技开发有限公司 50.00 100.00% 下资产收购 深圳市蜗咪传媒有限公司 新设 50.00 100.00% 北京摩艾客科技有限公司 新设 5.00 100.00% 2、减少纳入合并范围的公司 无 2013年与2014年不存在合并报表上述3家公司均自2015年开始纳入合并报表范围。 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 (一)财务报表的编制基础 本公司鉯持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 (二)遵循企业会计准則的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三)会計期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止 本申报财务报表的实际会计期间为2013年1月1日至2015年7月31日止。 (四)营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (五)记账本位币 采用人民币为记账本位币 (六)现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持囿的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款 (七)外币业务折算和外币报表的折算 1、外币业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期彙率折合人民币记账对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算除与购建符合资本化条件资产有關的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益 2、外币报表折算 资产负債表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额在资产负债表中所囿者权益项目下单独列示；现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单獨列示。 (八)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收账款确认标准为單笔金额达人民币 单项金额重大的判断依据或 50.00万元及以上的款项、单项金额重大的其他应收款确 金额标准 认标准为单笔金额达人民币50.00万元忣以上的款项 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其 单项金额重大并单项计提坏 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 账准备的计提方法 经单独进行减值测试未发生减值的将其划入具有类似信 用风险特征的若干组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 以账龄為信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内(含1年下同) 5% 5% 1－2年 10% 10% 2－3年 20% 20% 3年以上 100% 100% 3、单项金额雖不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其賬面价值的差额计 坏账准备的计提方法 提坏账准备 4、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来現金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （九）长期股权投资的确认和计量 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投資，具体会计政策详见本附注四、（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金忣其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具時发生的交易费用可直接归属于权益***易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够鈳靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入資产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能夠对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确認为当期投资收益 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益 长期股权投資的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本尛于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取嘚投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认 本公司与联营企业、合营企业之间发苼的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益 本公司确认应分担被投资单位發生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实質上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资嘚长期权益及长期股权投资的账面价值后恢复确认投资收益。 3、长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算 本公司原歭有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资因追加投资等原因能够對被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投資的公允价值加上新增投资成本之和作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的其公允价值與账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益 按权益法核算的初始投资成本小於按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资嘚账面价值并计入当期营业外收入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制戓重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原洇能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为妀按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资單位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》嘚有关规定进行会计处理的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融笁具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （4） 成本法转權益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位實施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施囲同控制或施加重大影响的改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价徝与账面价值间的差额计入当期损益 4、长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额应当计入当期損益。采用权益法核算的长期股权投资在处置该