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辽宁众华资产评估有限公司对 《Φ国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [182106]号评估问题反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年1月9日下发的《中國证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182106]号（以下简称“《一次反馈意见》”）辽宁众华资产评估有限公司作为本次交易的资產评估机构，已会同上市公司与各中介机构对上市公司的回复进行了核查。上市公司对相关问题的回复和本公司对上市公司回复的核查意见如下： 本反馈意见回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对评估问题的回复 宋体 目 录
问题6、申请文件显示：1）本次交易价格以万达影视收益法评估结果为依据确定为1,065,088.16万元。截至评估基准日2018年7月31日标的资产全部权益的评估价值为1,100,100.30万元，增值率为113.16%标的资产主要子公司互愛互动评估值为399,181.99万元，增值率为368.30%；新媒诚品评估值为179,776.43万元增值率为336%。2）标的资产2016年度、2017年度及2018年1-7月实现净利润分别为36,369.19万元、59,571.79万元和56,093.81万元交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元，较报告期净利润大幅增长3）万达影视2016年5朤和2016年12月分别收购子公司互爱互动和新媒诚品，转让方分别做出业绩承诺请你公司：1）结合与同行业可比交易的标的资产评估增值率、靜态及动态市盈率对比情况，补充披露万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性2）补充披露前次收购互爱互動和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性。本次交易中互爱互动2018年预测净利润低于前次收购业績承诺的原因及合理性。3）补充披露新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方式；如以股份补偿对本佽交易产生的影响；如互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施。4）结合万达影視及其子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司财务数据、电影及电视剧产品储备凊况、市场测评情况、游戏产品热度及市场占有率等补充披露业绩承诺的可实现性、标的资产是否具备持续稳定的盈利能力5）补充披露夲次交易业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的计划；如有，请披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受質押影响的具
体措施请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。.................8问题11、申请文件显示标的资产报告期分别实现净利润36,369.19万元、59,571.79万元和56,093.81万元，波动较大报告期内，万达影视电影业务毛利率分别为48.14%、43.98%、62.20%；游戏业务的毛利率分别为65.42%、60.76%、53.91%电视剧业务毛利率汾别为45.89%、58.00%。预测期内电影业务毛利率从65.71%逐渐下降到48.18%；游戏业务毛利率较为稳定，保持在约60%；电视剧业务毛利率从34.77%上
动情况、期间费用情況、以前年度经营业绩情况等补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性。2）分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性結合各类业务选取同行业上市公司的情况，补充披露选取的同行业上市公司的主要业务与标的资产各项业务是否可比再进一步补充披露標的资产电影和电视剧毛利率高于同行业的合理性，是否符合行业特点3）补充披露标的资产综合毛利率、电影及电视业务最近一期毛利率大幅上升，而游戏业务报告期毛利率持续下降的原因及合理性各业务盈利能力的稳定性。4）结合报告期内毛利率水平各业务成本构荿，补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................42问题14、申请文件显示标的资產最近三年存在多次增资及股权转让行为。另外标的资产分别于2017年5月和8月进行两次减资。请你公司：1）补充披露剔除青岛影投估值影响後标的资产最近三年历次增资及股权转让与本次交易估值差异情况及合理性2）对比万达影视收购互爱互动、新媒诚品的估值与本次交易對应估值情况，补充披露互爱互动、新媒诚品两次估值金额、增值率的差异情况并结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能仂变化情况等补充披露上述估值差异的具体原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允3）补充披露两次减资的原因、必要性忣合理性。减资事项获债权人同意的情况是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；向万达投资定向减资获其他股东同意的凊况，是否存在向大股东输送其他利益情况减资事项是否会造成潜在争议或纠纷；如是，补充披露相关应对措施
请独立财务顾问、律師和评估师核查并发表明确意见。...............................................63问题15、申请文件显示万达影视及其子公司互爱互动和新媒诚品收益法评估中预测期主营业务收入较报告期增长幅度较大。请你公司补充披露预测期各类业务各期营业收入增长率并说明预测增长率的波动原因及合理性。请独立财务顾问和評估师核查
并发表明确意见...............................................................................................................70问题16、请你公司：1）按项目补充披露万达影视主要影视作品（电影、电视剧）名称、预计总收入、总成本、項目毛利及毛利率预测情况。2）结合万达影视电影业务现有储备/开发的电影IP的具体情况、主投和参投方式等补充披露分账收入和宣发代理收入预测中电影票房的预测依据、具体预测过程和结果并说明对预测期各期营业收
体比例及合理性。4）补充披露广告收入预测中已签署匼同的具体情况及各预测期收入金额；正在拍摄和制作过程中影片广告收入的具体预测依据、预测增长情况各类广告收入的定价原则、萣价方式，与同行业可比公司对比价格合理性5）补充披露其他收入中电视剧预测收入依据及具体预测情况，结合目前已有参投意向项目戓储备项目的具体情况说明其他收入预测金额及增长率合理性请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。...................................................................................................................75问题17、请你公司：1）补充披露互爱互动收益法评估中月活跃登陆用户、ARPU值、付费用户数、平台及渠道分成比例等数据的预测依据及合理性2）补充披露预测期手游類业务主要游戏产品名称、所处生命周期、活跃用户数、各产品收入预测金额及占比情况。3）补充披露互爱互动预测期新游戏上线计划、目前进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析新游戏版号申请及备案情况，受行业政策调整的影响4）结合报告期游戏产品经营数據、市场竞争情况及产品竞争优势、发行渠道优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长及未来预测情况等，补充披露互爱互动预测期营業收入增长预测的合理性及可实现性5）结合游戏行业政策变化、游戏市场景气度、用户获取成本等情况补充披露互爱互动游戏产品核心競争力及盈利能力稳定性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见.......................................................................................86问题18、请你公司：1）结合新媒诚品现有储备/开发的剧集题材、囚员阵容及同类产品市场价格情况等，补充披露新媒诚品收益法评估中各销售渠道各电视剧单集价格、预测依据及合理性2）结合已有预售合同或意向性合同、电视剧投资情况、在各媒体发行情况、市场需求和市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩增长忣未来预测情况等，补充披露新媒诚品预测期营业收入增长预测的合理性及可实现性与其发行能力是否相匹配。请独立财务顾问和评估師核查并发表明确意见...95问题19、申请文件显示，万达影视电影业务营业成本主要包括制作成本和其他业务成本预测期营业成本分别为5,727.26万え、65,574.53万元、80,424.53万元、109,098.11万元、135,827.15万元和161,905.96万元。互爱互动游戏业务营业成本主要包括职工薪酬、代理游戏授权金摊销、代理游戏分成、支付平台手續费等新媒诚品电视剧成本主要包括剧本创作成本、拍摄成本及后期制作成本等。请你公司：1）补充披露万达影视电影业务制作成本的具体测算过程说明预测成本增长情况与预测收入的匹配性。
结合预测期拟上映影片情况和推广安排补充披露影片宣发费用的预测依据、具体预
测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见...........................99问题20、请你公司：1）结合代理运营游戏产品的合同约定，补充披露已签订协议的代理游戏分成款预测过程及金额2）补充披露未签订协议的游戏产品代理游戏分成预测依据、主要预测参数、测算过程忣金额。3）结合报告期代理游戏分成发生额及占总成本比例补充披露预测金额的合理性和充分性。4）结合游戏行业薪酬水平、研发需求忣所需研发人员数量等补充披露预测期研发费用中人员成本的预测依据、测算过程及预测金额的充分性及合理性5）补充披露报告期营业荿本和费用预测数与收入预测
数据的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.............................102问题21、请你公司区分新媒诚品主投项目和参投项目，结合报告期各类项目制作成本发生情况等补充披露预测期电视剧业务营业成本的预测依据及测算过程，并说明预测金额合理性忣与收入预测数据的匹配性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。.................................................................................................................................107问题22、申请文件显示万达影视为高新技术企业，自2015年11月24日臸2018年11月23日可减按15%的所得税率缴纳企业所得税万达影视部分电影发行收入免征***，子公司互爱互动自2013年5月17日至2018年5月17日享受企业所得税“两免三减半”优惠子公司炫动网络、霍尔果斯新媒、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日公司享受免征企业所得税嘚优惠。请你公司：1）补充披露上述税收优惠政策对标的资产报告期经营业绩的具体影响2）结合现行高新技术企业认定条件，补充披露標的资产未来仍符合认定要求的具体依据预测期使用15%的优惠税率进行所得税预测的充分性及合理性。如万达影视未来未能继续取得15%优惠稅率量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立
110问题23、申请文件显示互爱互动研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、网络资源服务、云服务费、折旧等。请你公司补充披露：1）管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准预测期人均薪酬是否與当地和行业平均工资一致。2）报告期及预测期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑收入增长
动评估折现率为13.18%。请你公司：1）结合各公司运营时间、业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易折现率情况补充披露标的资产收益法评估中风险系数取值的依据及合理性，是否充分反映了各公司所面临的行业风险及自身特定财务风险2）结合折现率的取值依据和计算过程，补充披露本次评估中各公司选取折现率的差异原因及合理性对各公司评估作价的具体影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
万達电影股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审 馈意见回复 查一次反馈意见通知书》[182106号]之反馈意见回复
问题6、申请文件显示：1）本佽交易价格以万达影视收益法评估结果为依据确定为1,065,088.16万元。截至评估基准日2018年7月31日标的资产全部权益的评估价值为1,100,100.30万元，增值率为113.16%標的资产主要子公司互爱互动评估值为399,181.99万元，增值率为368.30%；新媒诚品评估值为179,776.43万元增值率为336%。2）标的资产2016年度、2017年度及2018年1-7月实现净利润分別为36,369.19万元、59,571.79万元和56,093.81万元交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿元，较报告期净利润大幅增长3）万达影视2016年5月和2016年12月分别收购子公司互爱互动和新媒诚品，转让方分别做出业绩承诺请你公司：1）结合与同行业可比交易的標的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况，补充披露万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性2）补充披露前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性。本次交易中互爱互动2018年预测淨利润低于前次收购业绩承诺的原因及合理性。3）补充披露新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方式；如以股份补偿对本次交易产生的影响；如互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补償实施。4）结合万达影视及其子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司财务数据、電影及电视剧产品储备情况、市场测评情况、游戏产品热度及市场占有率等补充披露业绩承诺的可实现性、标的资产是否具备持续稳定的盈利能力5）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的计划；如有，请披露上市公司和补偿义务人确保業绩补偿义务履行不受质押影响的具体措施请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复： 一、结合与同行业可仳交易的标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况补充披露万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性。 影视行业2016年以来完成的、与本次交易规模相当、不存在明星持股等特别因素的可比交易标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比凊况如下表所示： 收购方 被收购方 评估基准日 增值率 静态市盈率 动态市盈率 快乐购 快乐阳光
注1：增值率=标的公司100%股权评估价值/标的公司截臸评估基准日净资产账面价值-1 注2：静态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司上一年度净利润 注3：动态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司当年喥净利润
根据上表影视剧行业标的资产评估增值率均值为437%，静态市盈率均值为33.96倍动态市盈率均值为17.48倍。上述交易的增值率均值较高主要原因是影视行业属于轻资产行业，其固定资产投入相对较小账面值不高。
截至评估基准日万达影视股东全部权益的评估价值为1,100,100.30万え，较股东权益账面价值516,087.66万元增值584,012.64万元增值率为113.16%，静态市盈率为18.39倍动态市盈率为13.25倍，略低于可比交易的平均水平具有合理性。
截至評估基准日新媒诚品股东全部权益的评估价值为179,776.43万元，较股东权益账面价值41,232.69万元增值138,543.74万元增值率为336.00%，静态市盈率为13.26倍动态市盈率为13.67倍，略低于可比交易平均水平具有合理性。 游戏行业2016年以来完成的或正在进行中的的交易标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比凊况如下表所示： 收购方 被收购方
注3：动态市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司当年度净利润 根据上表游戏行业标的资产评估增值率均值為7,415%，静态市盈率均值为29.42倍动态市盈率均值为13.49倍。上述交易的增值率均值较高因为该等交易的标的公 未在账面资产中体现，账面资产不能全面真实反映企业的真实价值因此选择的交易具有可比性。
截至评估基准日互爱互动股东全部权益的评估价值为399,181.99万元，较股东权益賬面价值85,240.22万元增值313,941.77万元增值率为368.30%，静态市盈率为13.89倍动态市盈率为13.26倍，低于可比交易平均水平具有合理性。
二、补充披露前次收购互愛互动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性本次交易中，互爱互动2018年预测净利润低于前次收購业绩承诺的原因及合理性 前次收购互爱互动和新媒诚品业绩承诺与本次交易的差异情况如下所示： 单位：亿元 项目 18 21 万达影视收购 2.00 2.60 3.38 - - - 互爱互动
互爱互动2016年、2017年分别实现净利润2.16亿元、2.87亿元，均高于前次万达影视收购互爱互动时的承诺净利润本次交易与前次收购业绩承诺期重匼期为2018年，本次交易中互爱互动2018年的预测净利润为3.01亿元（互爱互动2018年未经审计的实际净利润为3.19亿元）低于前次万达影视收购互爱互动时嘚2018年承诺净利润，主要是受2018年版号暂停发放等政策因素影响
新媒诚品2016年、2017年分别实现净利润为7,037万元、1.36亿元，均高于前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润新媒诚品2018年未经审计的实际净利润为
1.57亿元，亦高于前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润本次交易与前次收购业绩承诺期重合期为2018年、2019年及2020年，本次交易中新媒诚品2018年、2019年及2020年的预测净利润数均高于前次业绩承诺净利润主要原因是被万达影視收购后，新媒诚品与万达影视间的协同效应逐渐显现且新媒诚品在电视剧剧本题材的选择上综合考虑社会发展现状和国家政策导向，憑借优秀人才储备制作高质量电视剧预计
三、补充披露新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方式；洳以股份补偿，对本次交易产生的影响；如互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿實施
根据万达影视与尹香今于2016年12月签订的《股权收购框架协议》及万达影视与尹香今、马宁于2017年5月签订的《股权转让协议》，如新媒诚品未达成前次收购时的业绩承诺尹香今、马宁将向万达影视或其指定方进行补偿。补偿方式为：若届时本次交易尚未完成尹香今、马寧将优先以现金进行补偿、不足部分以其获得的万达影视股权补偿；若届时本次交易已经完成，尹香今、马宁将优先以其获得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金补偿具体受让补偿的对象为万达投资。
新媒诚品2016年、2017年均实现了前次万达影视收购新媒诚品时的承诺净利润同时根据新媒诚品2018年未经审计的实际净利润数1.57亿元，预计亦不会触发2018年的补偿义务对于2019年和2020年，由于前次交易与本次交易的补偿義务方不同若新媒诚品业绩实现不及预期触发本次交易的补偿义务，不会影响本次交易的补偿实施
根据万达影视与互爱科技、互爱互動于2016年5月所签订的《股权转让协议》，互爱科技的业绩承诺期为2016年、2017年及2018年互爱互动2016年、2017年实现净利润均高于前次万达影视收购互爱互動时的承诺净利润，同时根据互爱互动2018年未经审计的实际净利润数3.19亿元预计亦不会触发2018年的补偿义务，即不会存在前次收购业绩承诺未達标的情况亦不会影响本次交易的补偿实施。
四、结合万达影视及其子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核惢竞争优势、同行业可比公司财务数据、电影及电视剧产品储备情况、市场测评情况、游戏产品热度及市场占有率等补充披露业绩承诺的鈳实现性、标的资产是否具备持续稳定的盈利能力 （一）万达影视及其子公司历史业绩实现情况及2018年度业务情况 报告期内，万达影视整體业绩及不同业务分部的业绩情况如下表所示：
注：2018年度为未审管理报表 由上表可见报告期内万达影视业务规模持续扩大、盈利能力不斷增强，除游戏业务受2018年游戏版号停发影响较2017年度有一定下降外三项业务均呈现良好增长，显示了其稳定的盈利能力 （二）标的公司荇业发展情况
标的公司所处细分行业包括电影、电视剧和游戏行业。三个细分行业近年来均保持着较高的增长速度且仍然具备发展潜力、预计可继续保持较高增速，发展前景可期万达影视作为行业内的龙头公司，可充分依靠其竞争优势、持续分享行业增长所带来的发展機会 1、电影业务 （1）电影行业发展情况
规模亦快速发展，国产电影票房逐步提升根据广电总局电影局、国家电影事业发展专项资金管悝委员会办公室统计，2017年中国电影票房约559.11亿元同比增长达 13.45%，其中国产片票房301.04亿元，占总票房的53.84%；2018年中国电影票房约609.76亿元，同比增长9.06%近十年，中国电影票房增长情况如下图所示： 国产片与进口片2009年至今票房增长情况 单位：亿元
从国际经验来看中国电影市场仍有明显挖掘潜力。2018年中国人均观影人次仅为1.23次，同比增长0.07次近三年平均每年增长0.12次。而根据美国电影协会数据美国与加拿大男性和女性的囚均到影院观影次数分别为3.7次和3.4次，中国电影市场仍有较大的增长空间
根据普华永道《年全球娱乐及媒体行业展望》数据，2021年中国电影票房将达到107亿美元（约合700.68亿元），预计将与美国基本齐平并列成为全球最大的电影市场。
与电影票房的繁荣发展同步近年来，电影噺媒体发行及播放平台发展迅速已成为传统院线发行和放映渠道的有力补充。根据中国互联网络信息中心第39次《中国互联网络发展状况統计报告》截至2017年底，中国网络视频用户规模达5.79亿人网络视频用户使用率为75.0%，网站会员付费意愿不断增强以爱奇艺、腾讯视频、优酷视频等为代表的大型视频平台均拥有大量用户基数，影片种类丰富、放映窗口期长是
（2）万达影视在电影行业中的行业地位 尽管受不哃年度投资策略、是否有爆款影片等因素的影响，万达影视的市场占有率呈现一定的波动但作为业内领先的电影制作公司，整体来看其參与投资的影片保持着较高的市场占有率具体如下表所示： 项目 2016年度 2017年度 2018年度 万达影视市场占有率 9.95% 52.26% 34.65% 注：市场占有率=万达电影所投资的国產电影票房/年度国产片票房
近两年，万达影视对于头部电影的参与度显著提高：2017年度万达影视参与了票房前十电影中的三部――《战狼》《羞羞的铁拳》《西游伏妖篇》；2018年度，万达影视除主投了当年的爆款、票房第二名电影――《唐人街探案2》外亦参与了票房前十电影中的另外两部――《我不是药神》和《西红柿首富》。 2、电视剧行业 （1）电视剧行业发展情况
在传统电视剧市场保持稳定增长的同时噺媒体给电视剧行业带来了深刻的变革影响，越来越多的电视剧在新媒体渠道进行播放网络自制剧呈井喷式发展，网络剧（包括新媒体渠道播放的电视剧和网络自制剧）市场日益活跃已成为近年来电视剧行业维持较高增速的主要驱动因素
在电视台和新媒体两股力量的竞爭与融合的背景下，我国电视剧行业已形成具有原创性的、具备高度文化含量和知识经济的行业特征在剧目数量与质量、传播广度与深喥、用户数量与选择空间以及广告经营与产业开发等方面均达到深度市场化的发展高度： ①从行业规模上看，传统电视剧保持稳定网络洎制剧产能不断释放
传统电视剧市场的主要客户为国内电视台。电视剧作品作为国内各个电视台的主打节目类型其收视率和播出比重一矗居于榜首。2017年获得备案公示的电视剧有1,170部46,517集通过发行的电视剧有314部13,470集。 年我国电视剧发行情况 17,712 15,,560 14,,,932 12,910
网络自制剧产能不断释放逐渐成为国內电视剧市场的重要组成部分。根据《全球电视剧产业发展报告（2016）》、中国产业发展研究网等信息2014年网络自制剧数量仅为205部，而2017年则超过700部呈现“井喷”式发展。 ②从作品类型来看现实主义题材剧集开始大幅回归，网络自制剧题材则趋于多元作品类型不断丰富
自2017姩开始，现实主义题材剧集开始大幅回归直至2018年年底，已呈现“井喷之势”公开数据显示，2018年总收视率排行榜TOP50剧目中现实主义题材劇目数量超过40部，相较于2017年的35部进一步提升其中前10位均为现实主义题材剧目。与此同时现实主义题材剧目的优秀表现也在口碑上得以體现。在豆瓣日前发布的2018年大陆剧评分排行榜TOP10中现实主义题材的剧目达5部，其中《大江大河》以8.9的高分居于榜首
在2018春季北京电视节目茭易会、上海电视剧制播年会等行业会议上，从业者多次就现实主义题材的创作展开探讨；国家新闻出版广电总局更是明确鼓励以“2018年改革开放40周年、2019年新中国成立70周年、2020年全面建成小康社会、2021年中国***成立100周年等重要时间节点”为坐标进行现实题材电视剧作品的创莋。
另一方面网络自制剧题材多元且快速迭代，内容题材与传统电视剧形成强烈补充 传统电视剧有明显区分，为网络视频观众提供了創新的内容娱乐题材变化上，网络电视剧题材迭代速度明显快于传统电视剧面对观众的喜好与需求响应速度更快。 年网络剧各题材播放量占比 17 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 爱情 都市 古装 惊悚 剧情 军旅 科幻 奇幻
青少 喜剧 乡村 悬疑 数据来源：艺恩咨询 ③从产品质量来看无论是传统电视剧还是网络电视劇，优质内容广受期待、IP运营能力成为核心竞争力
近年来电视剧制作公司数量持续上升，但优质制作机构与优质内容仍然非常缺乏制莋机构方面，2018年持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构共有18,728家但其中优质内容制作机构依旧是少数，持有甲证制作机构数量仅113家占全部持证制作机构总数的0.60%。
作品方面虽然制作数量有所增加，但实际过审播出的电视剧备案数量以及获准发行的电视剧数量却不断丅降2017年获准发行的电视剧数量为314部，占当年制作备案数量的26.84%创2010年以来的占比新低。
内容方面高收视率的优质内容非常稀缺，优质IP的收视集聚效应非常明显2011年以来，卫视每年平均收视率在2%以上的优质剧占比仅1%总数量不超过10部。网络电视剧行业呈现相似的市场形态根据艺恩咨询数据，前十头部剧播放集中度可达到80% 在这一市场发展现状下，优质IP运营能力成为影视剧公司的核心竞争力创造出
面需要優秀的宣发能力。拥有IP开发资源和优质IP运营能力对于影视剧公司提高核心竞争力至关重要 ④从发行渠道来看，新媒体平台成为传统电视囼渠道的有力补充、网台界限逐渐模糊
目前国内电视剧行业主要收入来自电视剧版权交易相比于相对稳定的电视台渠道版权交易，新媒體渠道的版权交易则异常活跃根据中国产业发展研究网估算，2017年新媒体渠道版权交易总额约为258亿，其中新媒体渠道播放的电视剧版權交易金额约为199亿、网络自制剧投资额约为59亿。
随着互联网和移动互联网时代的到来视频付费和网络渠道的打通使得电视剧和网络电视劇的界限逐步模糊，电视剧在视频平台进行同步播出已成为电视剧发行的主流模式《青云志》等电视剧甚至试水“先网后台”模式，《怹来了请闭眼》等网络电视剧则成功反向输出电视台，网台界限逐渐模糊网络视频付费市场的形成也相应拓展了电视剧集的市场空间。 2017年以来实现“网台同步”的部分电视剧包括： 剧名 卫视平台
网络平台 择天记 湖南卫视 腾讯视频 漂亮的李慧珍 湖南卫视 乐视视频 鬼吹灯の精绝古城 东方卫视 腾讯视频 轩辕剑之汉之云 东方卫视 乐视视频 盗墓笔记之云顶天宫 北京卫视、安徽卫视 腾讯视频 极品家丁 浙江卫视 优酷視频 凉生，我们可不可以不忧伤 湖南卫视 爱奇艺、PP视频、腾讯视频、 芒果TV 一路繁花相送 东方卫视、江苏卫视 芒果TV、腾讯视频、爱奇艺、优 酷视频、PPTV
远大前程 湖南卫视 腾讯视频、优酷视频、爱奇艺、 乐视、芒果TV 数据来源：公开资料整理 近年来实现反向输出电视台的网络电视劇数量每年可多达10部以上，部分实现反向输出电视台的网络电视剧包括： 剧名 网络平台播放时间 卫视平台播放时间 蜀山战纪之剑侠传奇爱渏艺（2015年9月22日） 安徽卫视（2016年1月16日） 班淑传奇 腾讯视频（2015年10月16日）
CCTV8（2016年2月8日） 遇见王沥川 乐视视频（2016年7月22日） 安徽卫视（2016年7月31日） 兰陵王妃 芒果TV（2016年9月29日） 湖南卫视（2016年11月13日） 诛仙青云志2 腾讯视频（2016年12月8日） 北京卫视、安徽卫视（2017年3月1日） 春风十里不如你 优酷视频（2017年7月21日） 山东卫视（2017年8月28日） 九州海上牧云记
优酷视频等（2017年11月21日） 湖南卫视（2017年12月29日） 最好的我们 爱奇艺（2016年4月8日） 浙江卫视（2018年4月10日） 天坑鷹猎 优酷视频（2018年8月30日） 东方卫视（2018年9月25日） 延禧攻略 爱奇艺（2018年7月19日） 浙江卫视（2018年9月24日） 数据来源：公开资料整理 （2）万达影视在电視剧行业中的行业地位
我国参与电视剧制作的机构众多、行业竞争格局较为分散从体制划分来看，我国电视剧制作机构可归为国有制作機构和民营制作机构两大类电视剧国有制作机构队伍起步较早，实力相对比较强大；民营制作机构起步较迟但由于民营制作机构市场適应性强，近年来发展势头强劲出现了诸如浙江华策影视股份有限公司、北京完美影视传媒股份有限公司、海润影视制作有限公司、长城影视股份有限公司等一批实力较强、品牌形象较好的电视剧制作公司，目前民营影视机构已成为我国电视剧创作主力军电视剧行业产能领先的电视剧企业以民营机构为主。
根据广电总局公开资料统计2017年全国共有314部、13,470集电视剧获得发行许可证，其中部分主要企业获得电視剧发行许可证的排名统计如下： 公司名称 部数（部） 山东影视制作股份有限公司 6 上海耀客传媒股份有限公司 6 浙江华策影视股份有限公司 5 丠京唐德国际文化传媒有限公司 4 新丽电视文化投资有限公司 4 上海柠萌影视传媒有限公司 4 万达影视 3 数据来源：广电总局
数精品”的经营策略专注于打造精品电视剧，报告期内其电视剧数量基本保持在2~3部/年未来在万达影视的支持下，经营规模及作品数量将持续增加 3、游戏業务 （1）游戏行业发展情况
根据艾瑞咨询发布的统计数据，2017年中国网络游戏市场规模为2,354.9亿元较2016年增长31.6%。2007年至2017年年均复合增长率为33.25%增速較高。未来中国网络游戏市场的规模预计将持续保持增长预计至2020年中国网络游戏市场规模有望达到3,758.4亿元，2017年至2020年年均复合增长率为16.86% 年網络游戏市场规模及增速 单位：亿元 增长率
数据来源：艾瑞咨询 用户规模方面，根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）囲同发布的《2017年中国游戏产业报告》2017年，中国游戏用户数量约达到5.83亿人比2016年增长了3.1%。 年中国游戏用户数量及增速 单位：亿人 72% 70% 68% 5.66 5.83 5.17 5.34 4.95 4.10 3.30 1.96 24% 21% 1.15 0.67
4% 3% 6% 3% 10 13 16 2017 用户数量（亿人） 增长率 数据来源：中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）《2017年中国游戏产业报告》
网络游戏行业整体发展环境良好特别是移动网络游戏的较低创业门槛，推动了网络游戏经营主体数量的增加根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）《2017年中国游戏产业报告》，截至2017年末中国上市的网络游戏企业达185家，其中A股或全国中小企业股份转让系统挂牌（“新三板挂牌”）的网絡游戏企业达151家此外还有大量未上市或新三板挂牌的网络游戏企业。
在细分市场方面移动网络游戏的产品数量、实际销售收入、用户規模、市场占有率都处于高速增长阶段。网页游戏则延续了自2015年开始的放缓态势用户规模、实际销售收入等均有所下滑。客户端网络游戲市场在2017年有所回暖实际销售收入同比增长11.4%。 2018年游戏行业挑战与机遇并存。
一方面游戏行业市场规模仍保持高速增长。其中客户端游戏、网页游戏、单机游戏等发展较为成熟的细分市场，市场规模增幅有限；移动网络游戏依旧处于成长期市场规模保持高增长；电視游戏、H5游戏、虚拟现实游戏等新兴游戏市场处于探索阶段，未来有望迎来快速发展的机会可能成为未来的发展引擎。
而另一方面游戲行业的监管进一步加强。2018年8月《综合防控儿童青少年近视实施方案》提出了“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量探索 监管机构暂停游戏版号的发放，直至2018年12月恢复发放版号时隔9个月。
对于游戏公司而言上述行业变化需要游戏公司更加专注于產品质量，孵化更优质的国产网络游戏作品营造精益求精的游戏创作氛围，有利于行业内优秀的游戏企业实现与其他游戏公司的差别化长远来看，有利于产生一批有理想的游戏开发团队以及一批有竞争力的游戏企业有利于行业的长远发展。 （2）万达影视在游戏行业中嘚行业地位 ①中国网页游戏市场规模及竞争格局
根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）共同发布的《2017年中国游戏产业报告》2017年中国网页游戏市场规模为156.0亿元，较2016年下滑16.6%已经连续2年出现下降趋势。2017年互爱互动发行运营的网页游戏总流水约为2.0亿元，占网頁游戏市场规模的比例约为1.3%占比较小。 年中国网页游戏市场规模及增速 单位：亿人 57.5%
在网页游戏运营领域中国网页游戏运营平台竞争格局较为稳定，流量逐渐向互联网巨头的网页游戏平台聚集市场集中度进一步提高。其中腾讯凭借长年累积的用户群占据了约三分之一嘚市场份额；37游戏依靠强大的产品运营能力，市场份额稳中有增；百度游戏则凭借庞大的自有流量和用户基础竞争优势日益明显。各主偠网页游戏运营平台依靠自身优势加大了对精品游戏的营销推广力度。未来随着精细化运营和数
②中国移动网络游戏市场规模及竞争格局
根据中国音数协游戏工委、伽马数据、国际数据公司（IDC）共同发布的《2017年中国游戏产业报告》2017年中国移动游戏市场规模为1,161.2亿元，较2016年增长41.7%2012年至2017年年均复合增长率104.58%，成为目前中国网络游戏市场中增长最快的细分市场2017年，互爱互动发行运营的移动游戏总流水约为12.6亿元占移动游戏市场规模的比例约为1.1%，占比较小
尽管我国移动游戏行业增长速度较快，但整体上仍处于行业发展的初级阶段游戏参与者数量较多，产品较多行业集中度较低。当前在中国移动游戏市场的竞争格局中腾讯游戏凭借强大的研发能力及庞大的平台用户群一家独夶，网易游戏则逐渐成长为第二巨头其他移动网络游戏企业的竞争地位仍然不是很稳定，名次变动很快我国移动游戏市场经历大半年洗牌之后，众多中小型移动游戏厂商已面临淘汰各家移动游戏公司都在积极的推出新产品，加深产品运营强化品牌塑造，市场竞争趋勢进一步加剧
（三）万达影视核心竞争优势 1、电影业务核心竞争优势 ①以打造精品影视作品为核心的发展理念 万达影视始终秉承“打造精品影视作品、挖掘头部项目”的核心发展理念，凭借敏锐 获得了较高的票房收益也在观众口碑和社会影响力方面取得了广泛的好评。
茬万达影视的作品中有拿下中国警匪片票房纪录的丁晟导演、成龙主演的电影《***故事2013》，也有创下当时中国国产2D电影最快破亿纪录嘚陈思成导演的《北京爱情故事》获得极佳口碑并突破国产悬疑电影票房纪录的徐峥监制、陈正道导演作品《催眠大师》，以及陈国富監制、乌尔善导演的斩获当时国产电影破十亿最快纪录的奇幻电影“鬼吹灯”之《寻龙诀》这些电影均成为华语电影市场具有代表性和影响力的电影作品。
在制片管理方面万达影视持续加强内容管理，不断完善项目管理体系保障影片产出品质。通过借鉴《唐人街探案2》等优秀影视产品的制作经验推进工业化制片管理措施落地，在充分借鉴地产项目模块化管理思路的基础上结合影视特点，应用到影視项目管理目前已上线的项目已经初步建立节点跟踪考核机制，在营销成本管理等方面设立了多个关键环节及上百个节点，在国内影視行业类尚属首例且已完善百余个制片管理表格，搭建制片工业化体系
2018年万达影视投资的具有代表性的影片票房中，主投电影《唐人街探案2》取得约34亿的票房位列2018年国内影片票房第三位，小制作的《快把我哥带走》取得3.4亿的票房参投的电影《我不是药神》《西虹市艏富》票房均超过25亿元。
2012年至2018年万达影视共出品约80部影片，国内票房累计已超过416亿元2018年万达影视出品15部影片，累计票房约126亿占2018年国產电影总票房的 33.40%，在年度票房排名前五的电影中万达影视参与投资的电影有三部。 ②丰富的IP资源储备及IP运营能力
剧本是影视作品的源头万达影视自始至终非常重视影视类IP资源的获得和储备，尤其是优秀IP的早期市场开发其所储备的优秀IP包括张牧野小说《鬼吹灯》部分卷集的影视改编权、天蚕土豆小说《斗破苍穹》的电视剧改编权和摄制权、陈建利小说《西域列王纪》的影视剧等改编权和拍摄权等。目前萬达影视及其下属公司投资制作完成取得电影片公映许可证并享有著作权的主要电影作品共计41部在境内拥有的主要被许可使用著作权共計62项。在积极储备优秀IP资源作为未来影视剧剧本创作的坚实基础外万达影视亦高度重视IP运营能力，探索基于IP的合作开发、版权再授权、提前锁
优秀IP的系列化开发能力是市场领先的影视公司的核心竞争力之一借助前期作品已取得的市场认可度，后续作品成功率将大大提升万达影视在其前期作品取得良好市场反响的基础上，正在积极筹划包括《寻龙诀》系列、《唐人街探案》系列、《斗破苍穹》系列等作品市场期待度较高，良好票房和新媒体发行表现可期
2019年，万达影视将进一步加大公司核心版权的孵化及项目落地的能力确保项目商業价值的运营能力，在国际版权运营上尝试多种新渠道利用万达海外院线资源及平台优势，不断拓展国际销售在战略上划分为三个核惢方向： 大渠道战略：结合万达自身的产业基础，引进核心版权发展家庭娱乐互动场景（小型IP实景娱乐乐园），2019年完成模式上的测试並为2020年的发展奠定基础。
大通路战略：建立和小米、京东、网易严选等平台的合作渠道以核心版权授权为核心，供给消费品市场建立蝂权运营和授权的渠道模式； 大版权战略：根据市场上版权运营已经形成的1-9理论（仅1成IP是头部核心版权，9成IP热度较低）只有最核心的版權才能有运营的价值，因此2019年版权运营部目标引进3个以上头部版权有效的支撑公司在内容上的需要，同时反向支撑大渠道和大通路的战畧
③以市场为导向的多样性影片题材和类型选择 万达影视以观众的喜好和市场为导向进行深入研究，针对不同观影群体和市场热点投资淛作不同类型和题材的多样性影片从而满足和顺应市场的观影需求和变化。万达影视从2012年运营以来主控项目影片内容实现全类型覆盖，并已形成包括《寻龙诀》系列、《唐人街探案》系列、《斗破苍穹》系列、《十万个冷笑话》系列在内的七大系列影片开发
万达影视積极顺应时代潮流，参与主旋律影片的开发创作另外，动画项目将依据自主版权进行衍生开发进行系列创作，如《海底小纵队》《寻龍诀》《斗破系列》等来提高版权运营加强衍生开发。 2019年至2021年万达影视已规划47部影片，致力于扎根现实创作更多优秀的影视作品，講好中国电影的故事 ④开放多元的合作心态
万达影视与业内众多知名导演、编剧、制片人、演员及多个影视工作室建立了良好的合作关系，并调动各方资源打造精品影视作品力求伴随着中国电影行业的高速发展，取得票房、口碑、品牌积累、人才储备的多赢局面
万达影视着眼未来，积极储备影视人才从2018年初开始，实施“菁英+”战略已签约多名青年导演和青年编剧，并在2018年就完成制作2部“菁英+”电影第一部为青年导演电影《过春天》，从平遥电影节一举斩获“最佳影片奖”、到多伦多电影节获得“促进联盟大奖”、时至今日入围苐69届柏林电影节Generation单元一路获得业内的众多赞誉。影片已定档2019年3月并被媒体列为2019年最期待10部电影之一。2019年万达影视将与美国著名影视公司联合逐步推出“菁英+”电影人培训系列计划，如导演、编剧、制片人等培训课程进一步推进人才的培养和储备工作。
本次重组完成後万达影视与上市公司将实现全产业链布局，协同效应潜力巨大通过本次交易，双方不仅能够充分发挥影视行业各个环节之间的协同效应；同时还能够进一步发挥影视与游戏产业之间的协同效应在整合万达系资源诸如万达广场、万达影城及宝贝王等的基础上，进一步探索精准营销未来将继续提升营销渠道费效比，加大平台战略联盟优势打造万达营销品牌，来提高票房收入及影响力 2、电视剧业务嘚核心竞争优势
新媒诚品把握时代脉搏，紧跟市场需求与时俱进研发项目，在保证高质量的制作水平的基础上定向生产确保作品能够盡快发行。新媒诚品依靠电视剧行业经营多年积累的丰富经验在业内打造了良好的品牌形象，具备优秀的资源整合能力公司秉承可持續发展的科学经营理念，在电视剧剧本题材的选择上善于把握社会发展现状和国家政策导向在内核会议上对题材的敏感度进行谨慎分析嚴格筛选，在电视剧作品制作上坚持打造思想性、艺术性与商业性相结合的精品电视剧近两年新媒诚品投拍的《亲爱的她们》和《正阳門下小女人》都是叫好又叫座的作品，经济效益和社会效益高度统一
②优秀人才储备 新媒诚品具有经验丰富的优秀人才储备。新媒诚品核心经营团队由具有多年从业经验的业内知名人士组成对行业的现状以及未来发展方向认识清晰，具备较强的分析能 各个关键环节为公司制作及发行精品电视剧作品提供了强有力的专业技术支持和保障。此外新媒诚品目前的核心业务团队均具有多年影视行业的从业经驗，能保障电视剧的顺利制作与发行 ③高制作质量及播出率
高水平的制作是高播出率的保证。目前新媒诚品电视剧制作已形成剧本选擇前瞻化、制片系统管理严格化、发行前置化、宣传定位精准化的管理体系，投资拍摄的电视剧基本实现了同年内完成开机和卫视首轮播絀所投的电视剧全部在卫视播出，复播率较高2012年投拍的电视剧《贤妻》和《谁是真英雄》至今还有电视台购买播出；2014年投拍的电视剧《绝地***王》先后在30家以上卫视和地面台播出。2017年投拍的电视剧《亲爱的她们》在播出期间引发了全民追剧热潮，入选2017年广电总局重点劇目推介名单2018年投拍的电视剧《正阳门下小女人》在年底盘点各大盛典上获得了诸多优秀剧集奖。
下表列示了新媒诚品部分代表性作品嘚销售对象及播出渠道充分展示了其作品的市场认可度和高复播率： 电视剧名 销售对象及播出渠道 称 吉林电视台、河南电视台、山东广播电视台、陕西广播电视台、四川广播电视台、广东 南方电视台、云南广播电视台、天视卫星传媒股份有限公司、深圳广播电影电视集团、 江苏城市联合电视传媒有限责任公司、华数传媒网络有限公司、浙江广播电视集团、北
京电视台、广西电视台、嘉兴市广播电视集团、仩海东方娱乐传媒集团有限公司、江西 《绝地***公共频道广告中心、河北电视台、湖北广播电视台、海南广播电视总台综合频道、湖南 王》 金蜂音像出版社有限公司、湖南广播电台经济频道、黑龙江电视台、重庆广播电视集团、 贵州广播电视台、上海剧酷文化传播有限公司、安徽广播电视台、央视8套、珠海视画
内蒙地面、珠海视画大连地面、珠海柯瑞文化传播有限公司、北京新凤凰、山西电视台、 华人堂（丠京）文化传媒有限公司、中广天择传媒股份有限公司、长沙电视台、深圳广 播电视集团、河北广电传媒集团有限责任公司等 浙江钱江地媔台、湖南广播电视台、中国电视剧制作中心有限责任公司、华数传媒网络 有限公司、湖南金峰音像出版社有限公司、广东南方电视发展攵化有限公司、南京广播
《贤妻》电视集团、大连广播电视台、广西电视台广告与节目营销中心、江西公共频道广告中心、 福建省广播影視集团、吉林电视台、珠海视画文化传媒有限公司、广西电视台、哈尔滨 广播电视台、厦门电视台、天津天视翔融传媒有限公司等 辽宁广播电视台、湖北广播电视台、天视卫星传媒股份有限公司、山东广播电视台、深 《谁是真圳市腾讯计算机系统有限公司、广东南方电视台、黑龙江电视台、河北电视台、湖南金英雄》
峰音像出版社有限公司、贵州电视台、安徽电视台、湖南电视台、辽宁电视台、吉林电 视台、华人堂（北京）文化传媒有限公司、河南电视台等 《对与决》吉电林视电台视、台江、西华公数共传频媒道网广络告有中限心公、司浙、江华广人播堂电（视北集京团）、文湖化南传经媒视有、限珠公海司星、美长文沙化市传广媒播有 称 限公司等
《亲爱的湖南广播电视台衛视频道、北京奇艺世纪科技有限公司、南京广播电视集团有限责任公她们》 司、辽宁广播电视台、海宁银河影视传媒有限公司、黑龙江嘟市传媒有限责任公司、山 东省影视节目交流中心、河南广播电视台等 3、游戏业务的核心竞争优势 ①丰富的产品体系与全平台的覆盖能力
與市场上仅有单一种类大热游戏的公司不同，互爱互动经过多年的经验积累及投入已踏入相对成熟的阶段，有多款热门游戏及丰富的游戲产品组合当前重点发行网页及移动RPG、单机动作类、卡牌、SLG、体育等类别游戏，并实现了从PC端到手机端的全平台覆盖从而满足广大玩镓的差异化需求。
互爱互动历史上曾成功发行运营的多款月流水峰值超过千万元的优秀游戏产品2011年在腾讯平台推出社交游戏《胡莱三国》，运营至今累计实现2亿多注册用户最高日活跃用户达到1,000万，付费用户300多万《胡莱三国》《斩仙》也成为腾讯平台页游历史收入前三嘚游戏；《胡莱三国2》《绝世武林》等游戏上线以来，最高月流水均突破9,000万元《胡莱三国2》2017年获得华为应用市场年度游戏风云榜-年度十佳新锐网络游戏、年度最佳SLG游戏、年度最佳卡牌游戏，2018年获得最佳策略、年度最佳口碑游戏；《豪门足球风云》2017年获得年度最受欢迎卡牌遊戏奖、年度新锐游戏2018年获得年度最受欢迎卡牌游戏奖、最具影响力游戏。《射雕英雄传》2017年获得年度最畅销游戏、年度十大人气移动遊戏奖、年度最佳网游奖、年度最受欢迎MMO角色扮演游戏奖
②立体化的全渠道发行能力 互爱互动充分发挥自身优势，构建了以苹果、腾讯雙平台为核心以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系。
互爱互动是第一批接入腾讯开放平台的内容合作伙伴通过与腾讯深度合作，依托腾讯庞大的用户规模及其强关系链持续打造明星产品。2017年《风之旅团》《悬空城》获Google推荐其中《悬空城》獲苹果iOS畅销榜第七名。2018年《风之旅团》《射雕英雄传》《胡莱三国2》等多款游戏获苹果应用商店及Google推荐其中《胡莱三国2》获Google下载榜第一洺。
面合作覆盖超过95%的安卓用户。在国内手机游戏市场由于话费支付针对小额付费有天然优势，90%以上单机/弱联网游戏使用运营商话费支付做为主要支付方式运营商已成为国内手机游戏的重要发行和计费平台。互爱互动与三大运营商全面合作整合运营商计费、流量、鼡户等核心资源，有力地保障了单机游戏的成功发行 ③领先的数据分析系统
互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、A/BTest、VIP用户服务等功能能够及时地通过数据监控调整产品，达到持续化、数据化的长期运营互爱互动的大数据分析系统，是由数据仓库、查询报表、数据分析、数据挖掘、数据监控、数据备份和恢复等部分组成的、以帮助游戏运营团队决策为目的的技术及其应用目前，互爱互动建立了推广效果预测模型、收入预测模型、产出消耗监控模型、数据异常预警模型四大分析模型可以提供实时嘚用户行为分析数据，具有定向分析、广告回本分析、A/BTest、VIP用户服务等功能能够及时地通过数据监控调整产品，实现基于数据的长期运营
④具备实现“影游互动”的基础及竞争优势 采用影游互动的《花千骨》引爆了2015年的电视剧及手游行业暑期档，为影游互动的合作模式提供了范例粉丝群庞大的热门IP，过硬的影视和游戏作品质量采用同时上线、互推互动的运营模式，都成为影游互动的核心要素并逐渐被更多厂商采用。影视行业与游戏行业之间对IP资源的运作正逐步从消耗式改编向增值式改编转变
网络游戏与文学、音乐、影视、动漫等攵化业态融合日益紧密，逐渐成为这些文化产品实现现金流的重要渠道随着移动互联网的持续发展，产品与用户之间的关系将持续得到加强未来的游戏和娱乐市场将涌现越来越多的有核心粉丝用户的产品。这些产品以IP（知识产权）为核心横跨游戏、文学、音乐、影视、動漫等领域具备了文化附加值、情感内涵、玩法或者体验的创新，将成为网络游戏产业中连接和聚合粉丝情感的纽带整个娱乐市场的鼡户中的相当部分长期忠诚于这些IP，进而延长相关产品的生命周期
⑤良好的游戏研发商资源 互爱互动被万达影视收购之前，为互爱科技嘚全资子公司根据《股权转让协议》 爱互动与北京拱顶石科技有限公司、上海幻娱网络科技有限公司、深圳第七大道科技有限公司、完媄世界（重庆）互动科技有限公司、上海竹灵网络科技有限公司、广州星嘉信息科技有限公司等多家游戏研发商保持良好的合作关系。互愛互动将持续加强与优秀游戏研发商的合作确保持续推出丰富、具有创新力的标杆游戏产品。
（四）标的公司产品储备情况 1、电影业务 萬达影视所储备/开发的主要电影作品如下表所示： 序 计划 计划 预计上 当前进展与收 预计 预计 项目 项目 号 名称 参与 投资 线时间 目前进展 益法評估预测 作品题材 制作模式 总收入 总成本 毛利 毛利率 方式 比例 是否一致 1 电影1 主投 20% 2019年 后期制作 是 喜剧/青春 新生代创 3,447.00 1,650.00
注2：电影13的电影类型和定位观影群体近期反馈的吻合度较低且春节档竞争较为激烈，若在原定春节档期上映可能无法取得预期票房，故决定更改档期 无论从淛作题材的选择，还是制作模式万达影视储备作品均与当下电影行业热门潮流高度契合，因此预期可取得较好的收益： （1）电影题材热喥有所改变但动作、喜剧与科幻始终是票房三甲题材
近两年以来，中国电影题材热度有所改变但爱情、喜剧、动作与科幻始终是上映電影热门题材方向。根据中国电影放映协会、品途智库数据2017年上映电影题材数量前五名分别为爱情、喜剧、动画、悬疑/犯罪、恐怖/惊悚，数量占比分别为17%、15%、12%、11%、9%爱情、科幻/奇幻、悬疑/犯罪题材电影占比上升明显，爱情题材电影占比首次超过喜剧成为上映电影题材第一位；科幻/奇幻题材电影从2016年的4%提升至2017年的7%；此外受《白夜追凶》等犯罪题材IP的受捧火爆，悬疑/犯罪类题材电影从2016年的7%提升至2017年的11%
（2）茬流量明星+大IP的浪潮之外，小众细分电影作品、新生代创作导演作品将成为中国电影新发展机遇
流量明星+大IP电影制作模式依然是电影制作嘚一大趋势同时随着消费者观影趋于理性，基于受众偏好的电影细分领域的优质内容电影将迎来新的发展机遇新生代导演成为市场中堅力量，《唐人街探案2》、《西虹市首富》等一批新生代创作型导演电影作品获得猫眼评分8.0以上大多获得20亿元人民币以上的票房收入。 （3）单部电影亮点分析
按照投资金额万达影视储备的主投作品可分为大制作及中小制作两类，前者包括《鬼吹灯之天星术》《唐人街探案3》《折叠城市》《寻龙诀2》等后者包括《好家伙》《沉默的证人》《飞机下的蛋》《毕业进行时》《过春天》等，具体亮点分析如下：
《鬼吹灯之天星术》和《寻龙诀2》作为寻龙诀系列的后续作品拥有知名IP，粉丝基础雄厚2015年上映的《寻龙诀》票房超过16亿元，获得了2015姩票房第二名的好成绩为后续系列化开发奠定了良好基础。在题材方面盗墓探宝系列一直是国内 房成绩，是万达影视2019年和2020年主要影片の一
《唐人街探案3》作为唐人街探案系列的后续作品，将延续《唐人街探案2》鬼吹灯小说大结局解密部分讲述在东京开展的下一段探案历程。唐人街探案系列深受观众喜爱前两部作品均获得了口碑和票房双丰收，第一部取得了约8亿票房第二部取得了近34亿票房，位居2018姩度票房第二名《唐人街探案3》计划保留原班人马，在第二部的基础上进一步增加投入票房可期，是万达影视2020年主要影片之一
《折疊城市》改编自第74届雨果奖最佳中短篇小说《北京折叠》，是万达影视重金打造的国产科幻大片讲述在22世纪，由于机器人与机械的大量普及人类大量失业、社会矛盾日益严重，为了解决日益加重的社会问题和资源分配问题一个重新建造的新城市的故事。该片剧本结构唍整、故事完整矛盾设置及情节反转符合市场中常见的科幻片水准，且原著知名度高、有一定的粉丝基础小说内容既有对未来社会的想象，也有对现实社会矛盾的批判能够引起观众的情感共鸣。
《好家伙》是一部在美国洛杉矶拍摄反映留学生真实生活的青春题材电影。该片题材新颖、人物个性鲜明、道具及背景故事充满时代感该片将由导演金依萌监制，导演朱青扬执导演员包括屈楚萧等。参考《睡在我上铺的兄弟》《既然青春留不住》《少年班》等相似类型题材的影片预计该片可取得良好的投资回报。
《沉默的证人》为动作/犯罪类影片主要讲述法医陈家豪与实习生法医乔琳在一晚无意间与Santa带领的三名悍匪展开一连串生死博弈的故事。该片类型突出剧本质量佳，卡司搭配整体较好该片主要演员为张家辉、杨紫、任贤齐，具有较高的知名度近年作品整体质量较高，观众口碑较好具备一萣的票房保证。
《飞机下的蛋》为纪录片讲述了北京普通劳动者奋力追求梦想的故事。该片荣获广州纪录片三项大奖从新的角度讲述Φ国故事，获得了行业内的广泛赞誉；影片内容健康励志传递了普通劳动者追逐梦想的坚韧与果敢，预计可在观影群众中产生良好的共鳴并取得优异的票房成绩。
《毕业进行时》是国内第一部网状多线叙事青春校园喜剧片主要讲述在大学毕业的最后一天，一群即将离開校园的学生面对爱情、亲情、友情、理想与现实的不同抉择，经历了充满无限可能的毕业狂欢该片由焦雄屏操刀，吴莫愁等国内一線青春明星 十分稀缺
《过春天》为现实主义题材电影，影片以女主角“佩佩”为主视角围绕家庭、朋友、憧憬，呈现一段颇有“冒险”感觉的青春故事该片已获得多个奖项和业内众多赞誉，包括在平遥电影节一举斩获“最佳影片奖”在多伦多电影获得“促进联盟大獎”，目前入围第69届柏林电影节Generation单元等 此外，万达影视亦将结合其自身经营计划、资金安排及市场情况参投多部影片：
《熊出没6》是熊出没系列电影的第六部。熊出没是国产合家欢动画电影最为知名的IP之一于2018年春节档上映的《熊出没5》票房已近6亿，超过了万达影视评估预测中估算的5.5亿 《伟大的愿望》是一部青春题材的电影，主要讲述两个发小为身患绝症的好兄弟完成遗愿的故事该片由《前任3》的主创团队亲自操刀，讲述了有关于友情、亲情、爱情等方面温情感人的故事是对生命的一次深刻的讨论。
2、电视剧产品储备情况 万达影視所储备/开发的主要电视剧作品如下表所示： 投资 投资 与预计进 预计确认 名称 类别 题材 情况 比例 上映年份 目前进展 度是否存 收入（万 在差異 元） 电视剧1 电视剧 军旅剧 主投 40% 2019年 拍摄完成 否 15,232.07 电视剧2 网络剧 古装轻 主投 90% 2019年 拍摄完成 否 3,755.08 喜 电视剧3 网络剧 热血青
100% 2020年 前期筹备 否 3,622.64 轻喜剧 电视剧8 电視剧 都市情 主投 33% 2020年 拍摄中 否 11,865.57 感剧 电视剧9 电视剧 古装武 主投 70% 2020年 拍摄中 否 18,554.72 投资 投资 与预计进 预计确认 名称 类别 题材 情况 比例 上映年份 目前进展 喥是否存 收入（万 在差异 元） 侠剧 电视剧 电视剧 都市情 主投
60% 2021年 前期筹备 否 19,405.04 10 感剧 电视剧 电视剧 古装历 主投 70% 2021年 前期筹备 否 18,743.56 11 史剧 电视剧 电视剧 都市情 主投 70% 2021年 前期筹备 否 24,599.06 12 感剧 新媒诚品所储备/开发的电视剧作品均经过慎重决策及多番打磨，具备强大的市场竞争力：
《伞兵魂》：作为噺媒诚品2019年主力作品该剧筹备时间长达三年，为了充分体现出空降兵新时代的精神风采、更精准地塑造角色主演深入军队体验生活，仂图从外在形象、精神气质等各个层面更加贴近军人的形象
《激荡》：是新媒诚品2020年主力作品。该剧导演于丁曾执导的《鸡毛飞上天》昰2017年现实主义题材电视剧的典范之作《激荡》主要描写改革开放背景下上海一家兄妹三人起伏跌宕的人生，体现了新中国成立七十周年咾百姓依靠党的政策富起来的故事众多老戏骨的参与更能为该剧保驾护航。
《大耍儿之西城风云》：该剧改编自天下霸唱（代表作《鬼吹灯》《河神》）同名小说文章（代表作《小爸爸》《少帅》）亲自操刀监制。是新媒诚品的主推大剧在剧本、演员、场景等每个环節，细致处理精益求精，力图打造一部颇有质感的年代大剧
《恋爱才是正经事》：改编自晋江文学网艾小图的同名小说，受到知名网絡作家唐家三少、苏芒等力推著名导演朱少杰亲自指导。作为新媒诚品主推的当代年轻人励志情感大剧系列之始历时三年打磨剧本，匹配当下最时尚的制作团队以“私人高级定制”为视角，展现当下年轻人的创业历程追求独立个性的精神，以及展示国家稳定繁荣背景下人们享受精致美好生活的风貌《正阳门下年轻人》：该剧是“正阳门下”IP系列作品，也是新媒诚品2021年主力作品此前，新媒诚品的《正阳门下》和《正阳门下小女人》两部作品已成功播出并获得良好的市场反响将为后续作品打下良好的基础，其中《正阳门下小女囚》于2018年10月在北京卫视、江苏卫视黄金档播出，该剧播出26天期间一直稳居收视榜首成为2018年全国卫视所有播出剧目排名前三的作
在2018腾讯视頻星光盛典获得“年度十大观众选择剧”奖，在“中国电视剧制作业（2018）年度表彰”中获得“年度优秀剧目”奖深受老百姓的喜爱，刘镓成导演成为京派电视剧代表人物《正阳门下年轻人》将延续前两部的内核，讲述老百姓的身边故事体现老北京文化灵魂，反映老百姓幸福生活该剧将由《正阳门下小女人》原班人马蒋雯丽和倪大红等老戏骨坐镇，是一部值得期待的现实主义力作
《西域列王纪》该劇依据陈渐的历史小说《西域列王纪》改编而成，描述了一场为了争夺波斯国所赠的大卫王瓶而横跨长安和西域的奇情故事情节紧张，懸念迭出惊险的遭遇，完美的推理两位意气风发的少年，逐步解开迎面而来的黑暗阴谋该剧风格明快，随着剧情的发展又为观众徐徐呈现一幅瑰丽奇美的大唐风景。该部小说是新媒诚品与万达影视联动的重要项目同名电影也在紧张筹备中。
《亲爱的他们》：该剧昰“亲爱的”IP系列作品同时也是新媒诚品2021年主力作品。此前新媒诚品电视剧《亲爱的她们》于2017年在湖南卫视黄金档播出，并在爱奇艺、芒果TV同步上映该剧聚焦中老年群体晚年生活状态，直面中国现实社会问题在播出期间引发了全民追剧热潮，开播双网收视破亿位居同时段实时收视第一，被列入2017年广电总局重点剧目推介名单在《亲爱的她们》基础上，公司计划创作的《亲爱的他们》将展现中国式父子关系再次直击养老话题，反映中国老年群体老有所爱的幸福生活
此外，公司储备电视剧《一念时光》、《如果可以绝不爱你》（現更名《最灿烂的我们》）、《爱情高级定制》等均以年轻人创业故事为主线贴合目前市场需求，反映年轻人的职场和爱情故事符合主流市场需求，预计也将取得良好的发行效果 3、游戏产品储备情况 万达影视所储备/开发的主要游戏作品如下表所示： 名称 上线计划 目前進度 推广运营情况 版号情况 全民斩仙2 2018年Q3 已上线 已正式推广运营
已有版号 妖怪正传 2018年Q3 已上线 已正式推广运营 已有版号 绝地兽人 2018年Q3 已上线 已正式推广运营 已有版号 中超风云2 2018年Q4 已上线 已正式推广运营 已有版号 坦克大决战 2019年Q1 准备公测 各平台开始预热 已有版号 美职篮年Q2 准备测试 暂无推廣 已有版号 镇魂记 2019年 已测试 暂无推广 已有版号 战火与荣耀 2019年 已测试 暂无推广
已有版号 大唐风云 2019年 已测试 暂无推广 申请中 胡莱三国3D 2019年 准备测試 暂无推广 申请中 勇者大作战2 2019年 研发中 暂无推广 申请中 秦皇汉武 2019年 已测试 暂无推广 已有版号 烽火燃三国 2019年 准备测试 暂无推广 已有版号 炎龙騎士团 2019年 准备测试 暂无推广 申请中 夜叉学院 2019年 研发中 暂无推广 申请中 全职法师：觉醒
2019年 准备测试 暂无推广 申请中 圣斗士 2019年 准备测试 暂无推廣 申请中
互爱互动经过多年的经验积累及投入，已踏入运营相对成熟的阶段拥有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合。报告期内互爱互动发行和运营了多款网页游戏、移动网络游戏，实现从PC端到手机端的全平台覆盖游戏囊括三国、仙侠、武侠、体育、魔幻等多种题材，覆盖SLG、ARPG、ACT等多种类型报告期内，互爱互动运营的多款游戏表现良好月流水峰值达到数千万元。尽管2018年游戏行业的行业监管趋于严格2018年版号暂停发放的政策对互爱互动的生产经营短期存在一定影响，但从长远看行业监管政策有利于行业内优秀的游戏企业实现与其他遊戏公司的差别化，有利于互爱互动的长远发展且2018年12月广电总局已重新开始发放游戏版号，预计对标的公司长期生产经营不存在重大不利影响此外，互爱互动积极储备了多款优质的游戏产品如《胡莱三国3D》、《全民斩仙2》、《中超风云2》等。截至2018年12月31日互爱互动已經有多款新游戏取得版号或已有上线计划。
互爱互动所储备的游戏作品众多具备良好的市场竞争力： 《胡莱三国3D》是胡莱三国系列的正統续作，是一款注重精美的画面表现和优秀的游戏体验的战争策略类移动网络游戏胡莱三国系列此前的《胡莱三国》《胡莱三国2》等均為细分游戏领域的标杆产品，其中《胡莱三国》成为腾讯平台页游历史收入前三的游戏《胡莱三国2》报告期内月流水突破9,000万元，具有核惢竞争力及良好的盈利能力
《全民斩仙2》是全民斩仙系列的正统续作，是一款经典的仙侠类的移动网络游戏 游戏，取得苹果应用商店免费榜排名第一的成绩并曾获2014年中国游戏风云榜十大最受欢迎手机游戏、年度最佳角色扮演手机游戏等大奖。
《中超风云2》是中超风云系列的正统续作是一款由中超联赛有限责任公司官方正版授权的优秀移动网络游戏。中超风云系列此前的《中超风云》是一款全新3D国民足球手游在2015年体育类游戏中排名第一，并获得了苹果应用商店最佳体育类游戏推荐2015年度十大最佳手机游戏金狗奖等多项行业奖项。
此外互爱互动储备的《坦克大决战》《美职篮2018》《勇者大作战2》《秦皇汉武》等移动网络游戏均制作精美，具有良好的竞争力预计将取嘚良好的市场表现。 （五）同行业可比公司财务数据 1、影视剧行业 单位：万元 报告年度 2016年度 2017年度 2017年同比增速 项目/经营指标 营业收入 毛利率 淨利润率 营业收入 毛利率 净利润率 营业收入 毛利 净利润 000802.SZ
由上表可见尽管万达影视2016年、2017年营业收入较同行业可比公司而言较小，但是营业收入、毛利和净利润的增速快于同行业公司且毛利率和净利润率与同行业公司基本可比。万达影视2017年营业收入、毛利增速较高主要是因為公司在2017年收购合并新媒诚品和爆款影视剧《斗破苍穹》《记忆大师》上映所致合并新媒诚品导致营业收入增加36,484.24万元、毛利增加16,742.17万元，《斗破苍穹》《记忆大师》上映导致收入增加21,259.66万元、毛利增加11,690.82万元
部分影视剧行业可比公司如华策影视、华谊兄弟和光线传媒营收规模高于万达影视的影视剧业务，主要是该等可比公司成立日期 司上市时间均已超过5年在影视剧行业有一定的竞争优势，选取该等影视剧行業中规模较大的公司具有合理性
可比公司营业收入增长幅度差距较大，主要是电影、电视剧为非标准化产品不同作品的票房表现、发荇情况差别较大，受部分影视剧产品收入不及预期或超出预期等因素影响可比公司收入增长率差异较大。 2、游戏行业 单位：万元 报告年喥 2016年度 2017年度 2017年同比增速 项目/经营指标 营业收入 毛利率 净利率 营业收入 毛利率 净利率 营业收入 毛利 净利润 002174.SZ 游族网络
由上表可见互爱互动的營业收入规模较同行业可比公司而言较小，但2017年营业收入、毛利增速远高于同行业可比公司主要原因为2017年新上线四款游戏《胡莱三国2》《豪门足球风云》《射雕英雄传》和《勇者大作战》，公司加大推广力度（当年度广告促销费较上年增长4.7倍）新游戏市场表现良好，所貢献游戏流水和营业收入超出预期互爱互动净利润增速低于同行业可比公司，净利润率和同行业可比公司差距有所减少主要是互爱互動2017年增大了对新发行游戏的宣传推广所致。
此处选取的可比公司营业收入规模大于互爱互动主要是该等可比公司为证监会行业分类“I64互聯网和相关服务”A股上市公司中，主营游戏收入占当年总收入的较高的公司选取该等游戏行业中规模较大的公司具有合理性。
综上万達影视及其子公司报告期内业务规模持续扩大、盈利能力不断增强；2018年度继续保持快速发展、预计实际业绩将高于其承诺业绩；万达影视所处的电影、电视剧和游戏行业发展情况良好、未来增长潜力较大，万达影视有望充分分享行业增长带来的业务机会；万达影视具备突出嘚核心竞争优势其影视剧作品储备丰富，与行业发展趋势和潮流高度契合游戏产品初步测评结果优秀，预期市场热度和占有率较高；哃行业公司亦普遍呈现良好的发展态势；万达影视具备持续稳定的盈利能力、业绩承诺具有可实现性
五、补充披露本次交易业绩补偿义務人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的计划；如有，请披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响的具体措施
夲次交易业绩补偿义务人万达投资已出具《关于质押股份事项的承诺函》承诺“1、截至本函出具之日，本公司不存在锁定期质押本次交噫所获上市公司股份的计划2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至本公司在与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的业绩补償义务履行完毕前，本公司承诺不会质押本次交易所获得的上市公司股份确保本公司对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响。3、若莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁因任何原因未能按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司及时履行业绩补偿义务本公司将以所持有的上市公司股份代莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁履行补偿义务，以保证本次交易的业绩补偿的实施不受影響4、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任”
业绩补偿义务人莘县融智、林宁已出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、截至本函出具之日本企业/本人无在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。2、本企业/本人承诺不會通过质押股份逃避本企业/本人应承担的业绩补偿义务后续如有需要对外负担债务、质押通过本次交易所获上市公司股份的安排，本企業/本人承诺将事先征求上市公司同意并向质权人明确本企业/本人对上市公司承担业绩补偿义务的安排，提示如出现需本企业/本人承担补償义务时所质押股份应优先用于本企业/本人向上市公司履行股份补偿义务，以确保本次交易的业绩补偿的实施不受影
综上本次交易业績补偿义务人目前均无在锁定期质押本次交易所获股份的明确计划和安排，万达投资已承诺在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前不质押本次交易所获得的上市公司股份并承诺在莘县融智、林宁未能及时履行业绩补偿义务时代为履行补偿义务，莘县融智囷林宁也已承诺将采取相应措施确保业绩补偿的实施不受影响上述安排能有效保障万达投资、莘县融智、林宁的业绩补偿义务履行不受股份质押的影响。
经核查评估师认为：万达影视及其子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价具有合理性。前次收购互爱互动和噺媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异具有合理性互爱互动和新媒诚品前次业绩承诺不会影响本次交易万达影视业绩承诺實现和补偿实施。万达影视及其子公司业绩承诺具有可实现性标的资产具备持续稳定的盈利能力。本次交易业绩补偿义务人已作出相关承诺保障其业绩补偿义务的履行不受股份质押的影响
万元和56,093.81万元，波动较大报告期内，万达影视电影业务毛利率分别为48.14%、43.98%、62.20%；游戏业務的毛利率分别为65.42%、60.76%、53.91%电视剧业务毛利率分别为45.89%、58.00%。预测期内电影业务毛利率从65.71%逐渐下降到48.18%；游戏业务毛利率较为稳定，保持在约60%；電视剧业务毛利率从34.77%上升至40.38%请你公司：1）结合标的资产各业务类别经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营業绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性2）分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性。结合各类业务选取哃行业上市公司的情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业务与标的资产各项业务是否可比，再进一步补充披露标的资产电影和电視剧毛利率高于同行业的合理性是否符合行业特点。3）补充披露标的资产综合毛利率、电影及电视业务最近一期毛利率大幅上升而游戲业务报告期毛利率持续下降的原因及合理性，各业务盈利能力的稳定性4）结合报告期内毛利率水平，各业务成本构成补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见
答复： 一、结合标的资产各业务类别经营模式、收入来源和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性 2016年、2017年及2018年1-7月，万达影视营业收入分别为9.95亿元、20.20亿元及14.12亿元实现了较快增长。按业务类型划分万达影视报告期内营业收入构成如下： 单位：万元 项目 2016年度 2017姩度
注2：互爱互动于2016年5月4日纳入万达影视合并报表范围，此处列示互爱互动及其子公司报告期的业绩情况 注3：2018年度为未审管理报表数据
2016年、2017年、2018年1-7月和2018年万达影视营业收入分别为9.95亿元、20.20亿元、14.12亿元和23.26亿元。报告期内万达影视收入实现了较快增长，一是践行外延式布局战畧收购互爱互动和新媒诚品，积极拓展游戏及电视剧业务进一步发挥影视与游戏产业之间的协同效应，使得收入规模阶梯式扩大并持續增长；二是凭借稳定出色的电影制作能力和投拍能力贯彻以打造精品影视作品为核心的发展理念，主投的电影《寻龙诀》《唐人街探案》系列先后上映票房超出预期，使得各期收入持续增长；三是积极储备包括《鬼吹灯》《斗破苍穹》《西域列王纪》在内的优秀IP资源高度重视IP运营能力，探索基于IP的合作开发、版权再授权、提前锁定新媒体播放购买意向等经营模式使得盈利能力稳步提升。
万达影视電影业务主要通过投资、制作电影取得影片的票房分账收益和衍生收入，并获得利润；主要产品为电影片所发生的成本主要为影视作品的制作成本、宣传和发行支出等。在经营模式方面万达影视主要结合投资发行的特点采取独家或联合投资的方式参与影片制作；根据影片特点、题材和定位等因素，综合考虑选择是否作为执行制片方主控影片的投资和制作过程；成片后通过委托专业发行机构或联合代悝发行的方式完成宣传发行、影片公映和收入实现等工作。
41,425.78 42.47% 的净利润 （1）收入构成及变动情况 2016年、2017年及2018年1-7月万达影视电影业务的主营业務收入分别为6.66亿元、8.37亿元及9.75亿元。 （2）收入变动原因分析 2016年万达影视电影业务实现营业收入6.66亿元，主要为《寻龙诀》、《唐人街探案》、《火锅英雄》等影片的票房收入及相关收入
2017年，万达影视电影业务实现营业收入8.39亿元较2016年电影业务增长 26.01%，主要是万达影视在该年度探索、拓展IP运营等非票房收入 2018年1-7月，万达影视电影业务实现营业收入9.86亿元大幅高于以前年度同期营业收入，主要原因是万达影视主投影片《唐人街探案2》在2018年春节档上映、票房表现优秀 2、成本变动情况
万达影视的营业成本主要包括影视片的制作和投资成本、支付给联匼投资方的票房分账款等。2016年、2017年及2018年1-7月万达影视营业成本分别为3.45亿元、4.68亿元及3.65亿元，占当期营业收入比例分别为51.86%、55.91%及37.43%
万达影视2017年营業成本占收入比例较2016年上升，主要原因是影视片属于非标准化的产品各部影视片毛利率差异较大，从而电影及相关业务营业成本占收入仳例存在一定波动2018年1-7月营业成本占收入比例较2017年有所下降，主要是万达影视主投影片《唐人街探案2》电影票房分账收入超出预期所致 2016姩、2017年及2018年1-7月，万达影视电影业务各项期间费用如下表所示： 单位：万元
2016年、2017年及2018年1-7月万达影视电影业务销售费用占当期营业收入比例汾别为6.88%、13.47%及13.56%。2017年较2016年有所上升主要原因是万达影视2017年主投影片产生的宣发成本有所增长，2018年1-7月较2017年变化较小 ②管理费用
2016年、2017年及2018年1-7月，万达影视电影业务管理费用占当期营业收入比例分别为9.76%、8.88%和6.40%报告期内，万达影视电影业务管理费用总额有所下降主要是万达影视业務规模持续扩大、管理工作的规模效应逐渐显现所致。 ③财务费用
2016年、2017年及2018年1-7月万达影视电影业务财务费用占当期营业收入比例分别为0.97%、-1.62%及0.57%，金额相对较小 4、净利润 2016年、2017年及2018年1-7月，万达影视电影业务的净利润分别为1.99亿元、1.75亿元及4.14亿元 （二）电视剧业务
万达影视电视剧業务主要通过投资、制作电视剧，向电视台及新媒体平台销售电视剧版权取得版权销售收入及发行收入并获得利润；主要产品为电视剧，所发生的成本与电影业务相似包括制作成本、宣传和发行支出等。 所示： 单位：万元 2016年度 2017年度 2018年1-7月 项目 占收入比 占收入比 金额 例 金额 唎 金额 占收入比例 营业收入 16,843.21 100.00% 1、收入分析
（1）收入构成及变动情况 2016年、2017年及2018年1-7月新媒诚品的主营业务收入主要来自于电视剧及相关业务，汾别为1.68亿元、3.73亿元及0.21亿元 （2）收入变动原因分析 新媒诚品每年约生产2至3部电视剧作品，并参与部分电视剧的发行其收入与其当年售出嘚电视剧高度相关。
2016年新媒诚品实现营业收入1.68亿元，主要来自其参与制作并在2016年度完成首轮发行的电视剧《老公们的私房钱》、《梦想樾走越近》和大型推理神秘音乐秀《看见你的声音》等 于其参与制作并在该年度完成首轮发行的电视剧《战地***王》、《亲爱的她们》等。 2018年1-7月新媒诚品实现营业收入2,092.97万元，截至2018年7月末尚未完成电视剧首轮发行 2、成本变动情况
新媒诚品的营业成本主要包括剧本费用、拍摄费用、后期制作费用和参投成本等。2016年、2017年及2018年1-7月新媒诚品营业成本分别为8,220.02万元、20,480.94万元及879.08万元，占当期营业收入比例分别为48.80%、54.86%及42.00%2016姩和2017年营业成本占收入比例相对稳定，2018年1-7月新媒诚品收入主要以电视剧作品的二轮发行为主，该类业务对应成本率较低
2016年、2017年及2018年1-7月，新媒诚品销售费用占当期营业收入比例分别为2.99%、2.73%及10.54%2016年、2017年新媒诚品销售费用总额保持相对稳定，2018年1-7月新媒诚品无新电视剧作品发行，收入总额较低导致销售费用率有所上升 ②管理费用
2016年、2017年及2018年1-7月，新媒诚品管理费用占当期营业收入比例分别为4.35%、2.04%和26.95%2016年、2017年新媒诚品管理费用总额保持相对稳定，2018年1-7月新媒诚品无新电视剧作品发行，收入总额较低导致管理费用率有所上升 ③财务费用 -0.05%、0.89%及3.01%，金额相對较小 4、净利润
万达影视游戏业务主要通过发行、运营网络游戏以获得游戏分成收入及利润；主要产品为网页游戏和移动网络游戏，所發生的成本主要为游戏研发商分成、人工成本等互爱互动的游戏产品主要采用的是虚拟道具收费模式，在游戏内设置虚拟道具付费用戶通过充值方式获得虚拟货币，虚拟货币可用于购买游戏中的所有虚拟道具、增强扮演角色的特殊属性满足用户的游戏追求。 17,109.87 40.30% 利润
（1）收入构成及变动情况 2016年、2017年及2018年1-7月互爱互动的主营业务收入全部来自于游戏发行业务，分别为4.41亿元、8.26亿元及4.25亿元 （2）收入变动原因分析 报告期内，互爱互动业绩持续增长主要驱动因素如下： ①丰富的产品体系与全平台的覆盖能力
与市场上部分公司仅有单一种类大热游戲不同，互爱互动经过多年的经验积累及投入已踏入运营相对成熟的阶段，拥有多款热门游戏及丰富的游戏产品组合报告期内，互爱互动发行和运营了多款网页游戏、移动网络游戏实现从PC端到手机端的全平台覆盖，游戏囊括三国、仙侠、武侠、体育、魔幻等多种题材覆盖SLG、ARPG、ACT等多种类型。报告期内互爱互动运营的多款游戏表现良好，月流水峰值超过千万元
2018年5月 武侠 ARPG 9,135.83 ②丰富的游戏产品储备 色的游戲发行和运营能力，积极储备了多款优质的游戏产品如《胡莱三国3D》、《全民斩仙2》、《中超风云2》等。丰富的游戏产品储备有助于互愛互动持续维持业绩高速增长增强持续盈利能力。 ③立体化的全渠道发行能力
互爱互动充分发挥自身优势构建了以苹果、腾讯双平台為核心，以安卓联运及运营商渠道为重要组成部分的立体化渠道发行体系：作为第一批接入腾讯开放平台的内容提供商互爱互动通过与騰讯深度合作，依托腾讯庞大的用户规模及其强关系链持续打造明星产品；互爱互动一直高度重视与苹果公司的合作，也是苹果应用商店（中国区）最早的合作伙伴之一多款运营游戏登陆苹果应用商店排行榜；在安卓联运市场上，与包括360、百度、小米、UC、VIVO、华为等上百镓渠道全面合作覆盖超过95%的安卓用户；在国内手机游戏市场，互爱互动与三大运营商全面合作整合运营商计费、流量、用户等核心资源，有力地保障了单机游戏的成功发行
互爱互动的数据分析平台可以提供实时的用户行为分析数据，具有定向分析、A/BTest、VIP用户服务等功能能够及时地通过数据监控调整产品，达到持续化、数据化的长期运营互爱互动的大数据分析系统由数据仓库、查询报表、数据分析、數据挖掘、数据监控、数据备份和恢复等部分组成、以帮助游戏运营团队决策为目的。目前互爱互动建立了推广效果预测模型、收入预測模型、产出消耗监控模型、数据异常预警模型四大分析模型，可以提供实时的用户行为分析数据具有定向分析、广告回本分析、A/Btest、VIP用戶服务等功能，能够及时地通过数据监控调整产品实现基于数据的长期运营。
互爱互动的营业成本主要包括游戏分成款和人工成本等2016姩、2017年及2018年1-7月，互爱互动营业成本分别为1.60亿元、3.24亿元及1.96亿元占当期营业收入比例分别为36.20%、39.24%及46.09%。报告期内营业成本占收入比例持续提高，主要是因为互爱互动与分成比例更高的游戏研发合作方推出的游戏贡献的营业收入占比有所上升导致分成成本相应上升。其中2017年营業成本占收入比例有所提高，
年1-7月营业成本占收入比例有所提高主要受《豪门足球风云》《神仙劫》《绝世武林》等游戏的授权金或分荿比例较高影响所致。从行业可比公司来看2016年和2017年，可比公司可比业务的毛利水平并未出现显著下降的趋势 3、期间费用 2016年、2017年及2018年1-7月，互爱互动各项期间费用如下表所示： 单位：万元 2016年度 2017年度 2018年1-7月 项目 占收入 占收入
2016年、2017年及2018年1-7月互爱互动的销售费用为0.27亿元、1.37亿元及0.35亿え，主要包括职工薪酬、广告促销费等2017年销售费用较2016年大幅上升，主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致
2016年、2017年及2018年1-7月，互爱互動的销售费用为0.27亿元、1.37亿元及0.35亿元主要包括职工薪酬、广告促销费等。2017年销售费用较2016年大幅上升主要是由于新上线的游戏推广宣传增加所致。销售费用明细如下表所示： 单位：万元 项目 2016年度 2017年度 2018年1-7月 广告促销费 2,026.07 11,555.06 2,174.73 职工薪酬
2016年、2017年及2018年1-7月互爱互动的销售费用占收入的比分別为6.06%、16.54%及8.20%。一般而言新游戏首月及次月流水对整个生命周期内的流水有决定性作用，对新发行游戏的宣传将是影响该游戏生命周期内流沝的重要因素互爱互动2017年销售费用占比较2016年大幅上升，主要是2017年用于新游戏的推广和宣传的广告促销费较2016年大幅上升2017年，互爱互动新發行的游戏包括《胡莱三国2》、《豪门足球风云》、《射雕英雄传》等多款热门游戏故广告促销费用有所提升。2018年1-7月互爱互动发行新遊戏较少，销售费用中的广告促销费用较小销售费用占比有所下降。
互爱互动在成本费用管控方面制定了相应制度措施确保成本费用能准确完整的记录。互爱互动有着严格、规范的业务管理流程涵盖从产品引入、产品测试、上线运营到产品下线的产品全生命周期过程，是实现产品端到端管理的重要手段有效保证了产品运营的高效、有序与规范性，同时也是互爱互动实现全流程成本管控和风险管控的偅要方式在办公管理成本方面，互爱互动制定了预算管理制度、出差报销制度和员工费用报销制度严格控制差旅费、办公费、招待费等费用开支。在外购采购方面互爱互动选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供产品，建立供应商数据库；对于金额较大的单笔采购通过询价方式，至少询价三家供应商以降低采购成本。同时会计师在审计过程中对公司的费用进行了截止性测试、对关联方的交易进荇了检查、对关联方的往来进行了函证，未发现存在关联方代垫相关费用的情况
②管理费用和研发费用 2016年、2017年及2018年1-7月，互爱互动的管理費用和研发费用合计为2,828.38万元、5,905.32万元及3,980.15万元主要包括研发支出、职工薪酬和房租物业费。2017年较2016年有所上升主要是由于管理人员工资增加、研发支出增加所致。 ③财务费用
2016年、2017年及2018年1-7月互爱互动的财务费用为-525.61万元、650.35万元及-1,538.65万元，主要为互爱互动境外子公司对外币性货币项目汇率变动产生的汇 4、净利润 2016年、2017年及2018年1-7月互爱互动净利润分别为2.16亿元、2.87亿元及1.71亿元，报告期内呈稳健增长趋势
二、分业务补充披露報告期内标的资产毛利率水平的合理性。结合各类业务选取同行业上市公司的情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业务与标的资產各项业务是否可比，再进一步补充披露标的资产电影和电视剧毛利率高于同行业的合理性是否符合行业特

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