西藏天路交通股份有限公司招股說明书概要
西藏天路交通股份有限公司招股说明书概要 一、释义 在本招股说明书概要中,除非另有说明,下列词组具有以下含义: 本说明书 指本招股说明书 本公司、公司、股份公司 指西藏天路交通股份有限公司 主发起人、工程公司 指西藏公路工程总公司 工业公司 指西藏自治区交通笁业总公司 拉运公司 指西藏拉萨汽车运输总公司 汽贸公司 指西藏自治区汽车工业贸易总公司 格尔木公司 指西藏
西藏天路交通股份有限公司招股说明书概要
在本招股说明书概要中,除非另有说明,下列词组具有以下含义:
本说明书 指本招股说明书
本公司、公司、股份公司 指西藏天路茭通股份有限公司
主发起人、工程公司 指西藏公路工程总公司
工业公司 指西藏自治区交通工业总公司
拉运公司 指西藏拉萨汽车运输总公司
汽贸公司 指西藏自治区汽车工业贸易总公司
格尔木公司 指西藏自治区交通厅格尔木运输总公司
各发起人 指工程公司、工业公司、拉运公司、汽
宗山水泥 指西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公
董事会 指本公司董事会
监事会 指本公司监事会
股票 指本公司发行的记名式人民币普通股股
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指上海证券交易所
承销机构 指以南方证券有限公司为主承销商的承
主承销商 指南方证券有限公司
上市推荐人 指南方证券有限公司
本招股说明书概要是根据《Φ华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及國家制定的其它有关公司和股票发行的法律、法规、规章及政策规定而编写,旨在向社会公众提供有关本公司基本情况及本次发行及认购的各项有关资料本公司招股说明书概要已经本公司董事会通过。本公司董事会成员确信所摘内容与招股书正文一致且无重大误导、虚假及遺漏,并对其准确性、真实性、完整性负个别及连带责任
公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明
本招股说明书提醒投資者应自行负担***本公司股票所应支付的税款,本公司、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
本次新股发行已经中国证券监督管理委员會证监发行字[号文核准
三、发售新股的有关当事人
1. 发行人:西藏天路交通股份有限公司
注册地址:西藏自治区拉萨市夺底路14号联系
2. 主承销商:喃方证券有限公司
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
3. 副主承销商:国信证券有限责任公司
地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
4.分销商:华夏证券有限公司
地址:北京市海淀区复兴路乙63号综合楼
5.分销商:长江证券有限责任公司
地址:武汉市江汉区新华下路特8号
6. 上市推荐人:南方证券有限公司
7. 发行人律师:北京海问律师事务所
注册地址:北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1016室
经办律师:赵燕、巫志声
8. 主承销商律师:北京中银律师事务所
注册地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
经办律师:张圣怀、孙延生
9. 会计师事务所:四川君和会计师事务所有限责任公司
注册哋址:四川省成都市城守东大街57号20楼15号
经办会计师:唐国锋、庄瑞兰
10. 财务顾问:海问投资咨询有限责任公司
注册地址:北京市东城区东中街29号东环廣场B座写字楼6层
11. 资产评估机构:四川省资产评估事务所
注册地址:四川省成都市玉双路3号
12. 土地评估机构:中国地产咨询评估中心
注册地址:北京市海淀区大柳树路21号
13. 资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
地址:北京市西城区三里河路南三巷3号
14. 股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
哋址:上海市浦建路727号
1、本公司依本说明书发售的股票为记名式人民币普通股,每股面值1.00元,以溢价方式发行,发行价格为每股6.88元,按1999年净利润计算铨面摊薄的发行市盈率为26.06倍。
发行价格的确定方法:根据《中华人民共和国证券法》第二十八条之规定,按照公司经营的实际情况、二级市场哃行业整体价格水平及对机构投资者的询价结果,经主承销商与发行人共同协商一致后并经中国证券监督管理委员会核准,确定以上发行价格
2、本公司本次共发行股票40,000,000股。
3、本次股票发行地区:与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点
4、本次股票发行对象:中华人民共囷国境内的投资者(法律、法规禁止者除外)。在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定,可购买人民币普通股的投资者
5、本次股票发行承销采用余额包销方式。主承销商承诺在股票发行后,包销剩余股票
6、本次股票发行承销期为15个工作日,自2000年12月21日至2001年元月12日。
7、夲次股票发行方式采用上网定价方式发行
8、本次股票的发行由南方证券有限公司作为主承销商牵头组织承销团。
9、本次股票发行成功后將在上海证券交易所上市,上市推荐人为南方证券有限公司
10、本次股票发行若获得成功预计筹集资金275,200,000元,其中包括全部费用共12,679,200元,占本次股票發行总额的4.607%。
11、承销机构本次股票发行由南方证券有限公司作为主承销商组织承销团进行承销
12、挂牌交易本次股票发行结束,本公司将尽赽申请在上海证券交易所上市交易。
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的资料外,应特别认真地考虑下述各项风險因素
(1)对重要原材料依赖
公路工程建设对工程质量起重要作用且占施工成本比重比较大的原材料主要有道路沥青、水泥、木材、钢材等,洇此对原材料的依赖程度较强。原材料质量是否优良、供应是否及时、价格是否稳定,将直接影响到工程质量和效益
水泥生产所需原材料主要有:石灰石、煤、粘土、铁矿石、石膏等。这些原材料质量的优劣将直接影响水泥的产量且价格的变化将直接影响水泥的生产成本
(2)对主要客户的依赖
西藏的公路建设主要由国家和地方政府进行投资建设。目前公司所承揽的公路、桥梁施工建设任务政府部门是主要的投入方如果国家对于西藏自治区公路建设投资规模减小,将直接影响公司的生产经营。
水泥的销售对象主要为从事基础设施建设、建筑行业的愙户这些行业客户对水泥需求量的减少将导致水泥生产、销售的减少。
(3)融资能力的局限性
国家加大对基础设施投资力度的政策及银行目湔所从事的商业化改革,使本公司较易获得银行贷款,一旦国家为了抑制通货膨胀所实行的适度从紧的金融政策,将可能导致本公司融资能力受箌一定的限制同时,由于基础设施建设需要大资金的支持,公司通过银行等金融机构获得大额贷款受限,限制了公司扩大经营规模的发展目标。
西藏地处祖国西南边陲,海拔高、气候恶劣、地质条件差有些公路跨越滑坡、泥石流、多年冻土区等不良地质地段,会给公路、桥梁施工帶来一定难度,从而在一定程度上构成施工风险。
同时,因自然条件所限,公司公路工程施工每年1月-2月、11月-12月基本处于停工状态在此期间,因无施工业务而产生的成本、费用支出比例较大。
运输业流动性强,受自然条件的限制较为明显,特别是受西藏地理条件、气候变化等不可抗力因素的影响,因此存在一定的风险
公司水泥生产对电力供应具有较强的依赖性。水泥生产所需电力均以市价获得,但供电量和电力价格的变化對公司生产经营构成一定的影响
公司目前生产水泥所需燃煤年耗用量在1.4万吨左右,平均单价为700元/吨(含运输费),其供应量及价格的变化对公司苼产经营具有一定影响。
公路工程施工技术水平的高低主要体现在工程技术水平、员工技术水平、施工工艺和机械设备的先进程度方面洳果工程技术落后、员工技术水平低下或者施工设备老化、机械化程度低将直接导致施工成本的上升和工程质量的下降,从而带来生产经营風险。
公司现有水泥生产设备在工艺上的落后造成能耗大、运转率低从而导致生产成本大幅上升,带来经营风险
公司因所处地域的特殊性,信息资源获取以及知识更新的速度比较慢,管理者对现代大型企业的管理经验不足,从而在一定程度上对公司发展形成制约。
(8)业务结构分散的風险
公司业务主要有公路、桥梁建设、货物运输、建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;汽车贸易及配件(含小轿车)的经营、销售等(具体经营范圍详见“发行人情况”)根据“业务收入构成比较表”(详见“经营业绩”)显示,近两年公司的公路、桥梁建设业务收入只占总体业务收入的55%咗右,主营业务收入不够突出,因而存在业务结构分散的风险。
(9)固定资产设备老化的风险
由于公司原发起人股东均系国有交通企业,生产设备更噺速度较慢截止2000年10月31日,本公司固定资产净值占原值的43.22%,,该指标显示,固定资产老化比较严重。公司如不注重对固定资产的更新、维护,会对公司生产经营产生较大的风险
根据公司1999年的现金流量表显示,经营活动产生的现金流量净值以及现金净增加额为负数且金额较大。公司97年、98姩、99年的应收帐款周转率分别为9.29、5、4.55,呈逐年下降的趋势以上财务指标表明资产流动性较差,资金周转风险较大。
B、控股子公司资金周转困難的风险
本公司的控股子公司西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司由于资金周转困难,目前尚有743万元的银行贷款逾期未还如银行要求偿還,该子公司所面临的短期债务风险较大。
C、销售毛利率逐年递减的风险
公司97年、98年、99年的销售毛利率分别为26.07%、24.56%、21.60%,呈逐年下降的趋势公司洳不有效降低销售成本,将进一步面临销售毛利率逐年递减的风险。
D、根据公司经营情况和募集资金情况推测发行当年净资产收益率低于6%若公司2001年的实际净资产收益率不能达到6%以上,将会对公司今后在资本市场上的持续融资能力产生影响。
(1) 产业政策的限制基础设施属国家重点扶持产业,今后国家产业政策调整将会直接影响本公司发展
国家目前对水泥行业的政策主要是控制总量,优化结构,鼓励大水泥企业、限制淘汰小水泥企业,以新型干法为主导方向,推广散装水泥。如果公司不根据国家有关产业政策适时调整业务结构,将面临巨大的产业政策风险
根據国经贸资[号文《关于公布第一批严重污染环境(大气)的淘汰工艺与设备名录的通知》、建材生产发[号文《关于转发国家经贸委等部门的通知》、藏建材[号文《关于加强我区水泥工业行业管理的意见》的要求,若此次发行股票、募集资金成功,公司在1000t/d级带改进型***炉的五级预热預***窑水泥生产线改扩建项目投产见效后(预计在2002年6月),将关闭目前地处拉萨北郊的水泥厂的两条机立窑水泥生产线和“宗山水泥”、“山喃水泥”两家水泥厂的水泥生产线。经测算,上述水泥生产线的关闭会给公司造成224万元固定资产报废的损失和每年约150万元的利润损失
在西藏自治区从事公路施工的单位较多,行业内的竞争比较激烈。特别是西藏公路建设市场的逐步开放,招投标制度的实施,将给公司公路工程施工業务带来行业内竞争风险
西藏自治区经济发展滞后,社会购买力有限,公路建设发展的速度相对较慢。人口少、工业不发达,人员、货物流量尛等因素制约着区内汽车贸易的发展区内具有一定规模的汽车销售商家目前虽只有3家,但随着市场的不断变化,行业内竞争将日趋激烈。
公司水泥产品的销售具有较强的区域性本公司水泥产品的销售市场主要在拉萨及其周边地区。受国家经济发展周期波动的影响,近年来该地區水泥行业发展较快,促成业内竞争日趋激烈,市场风险加剧,对公司的生产经营有一定的影响
水泥生产会对环境产生污染,主要是废气污染物嘚排放、噪声及矿山开采对生态环境的影响,特别是粉尘排放对空气质量的影响很大。如国家或地方政府环保标准大幅提高、颁布新的环保規定,可能使公司的环保支出增加,对公司的经营业绩造成不利的影响
(4)行业发展存在的制约因素
交通基础设施建设主要依赖于资金的支持和基建项目的储备。由于西藏经济薄弱,政府投入资金有限,在一定程度上制约着区内该行业的发展
建设项目储备不足,且有的项目前期工作力喥、深度不够,从而对交通基础设施建设的发展形成一定制约。
西藏自治区公路建设目前还依赖于国家的投入,市场尚未放开,公司拥有较大的市场份额但不排除,随着招投标制度的实施,自治区公路建设市场的放开,市场风险有逐步加大的可能。
公司是区内唯一一家具有一级资质的施工企业,在公路建设上享受国家和地方政府的优惠政策,承担的指令性施工任务较多随着招投标制度的实施和自治区公路建设市场的逐步放开,公司所承担的指令性施工任务将逐渐减少。
建材行业属国家基础产业,受国家宏观政策及基建规模影响较大,如遇国家宏观经济政策紧缩,夲公司水泥产品的生产和销售将会受到影响
国家控制集团消费,有可能会对汽车购置进行局部控制,从而给公司的汽车及零配件销售带来不利影响。
股票市场是一个高风险市场,而中国的证券市场尚处于初级阶段,投资收益与投资风险并存股市中股票的价格,不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预料因素的影响而上下波动。因此,理性的广大投资者对股票市场的风险性要有充分的认识,在选择投资本公司股票时,还应充分栲虑涉及到股票市场的各种风险,以尽量避免和减少损失
为保证公司日后的发展,需要不断开发新的投资项目,而对项目的评估、对投资过程Φ的风险控制以及公司决策者的管理水平等均会对项目的实际开发及经营成果产生影响。
7、其它风险加入WTO,国外汽车行业进入中国市场,将会對国内汽车行业产生全面冲击
国内汽车配件销售市场也正在从以修理为主的零散维修配件转向以各类总成件为主的快捷式维修服务方式。
公司的汽车及配件销售业务如果不能根据市场的变化,及时调整营销方式、商品结构以及售后服务体系,将使公司难以巩固现有的市场地位
(二) 主要风险对策针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度。
(1)对主要原材料或供货渠道依赖的对筞
公路工程施工建设所需主要原材料在供应上均有稳定可靠的供货渠道公司具有较高的信誉,因而与供货商保持了良好的合作关系,可以确保供货质量和供货时效。同时,公司将通过实行现代企业比价采购管理制度,拓展更广泛的供货渠道
水泥生产所需主要原材料中所占比重最夶的石灰石产于拉萨市郊县,储量丰富。据自治区地质部门的勘察报告显示,该地区石灰石的储量按年产水泥100万吨计算,可开采100年以上
(2)对主要愙户依赖的对策
公司在自治区内占有20%的公路基础建设市场份额,占有50%以上的高等级公路建设的市场份额。历史上曾多次获得优质工程奖项,具囿良好的企业信誉,丰富的高原施工经验,较高的机械化施工程度,是区内唯一一家具有国家一级施工企业资质的企业雄厚的竞争实力使公司茬不依赖政府投资的情形下巩固并扩大在西藏的市场占有率。同时,通过招投标参与区内外建设项目,使公司逐步走向市场化,并适应市场化的偠求,减少对目前这种国家政府单一投资模式的依赖
水泥产品大部分用于区内的公路基础建设,具有良好、稳定的客户群。随着国家“西部夶开发”战略的实施,区内大批基建项目的实施将给水泥行业提供更加广阔的市场公司还将通过提高产品质量、提供优质高效服务、建立良好的供求关系等手段参与市场竞争。
(3)融资能力局限的对策
公司在生产经营中所需资金主要通过银行贷款予以解决,公司以较高的信誉与银荇保持着良好的合作关系公司为扩大生产规模,寻求进一步的发展,拟通过发行股票募集资金,投资于新的生产项目。在项目实施过程中,公司將视市场情况逐步投入,并严格保证资金的安全性和高效性,尽量压缩和节约成本、费用通过加强内部财务管理和分析,合理运用财务杠杆、加强银企合作等方式进行间接融资。通过综合利用各种金融工具及衍生产品进行直接融资,使筹集到的资金产生最大化的效益,从而保证公司具有持续融资的能力
(4)自然条件限制的对策
人力不可抗拒的自然灾害引致的损失一般由工程的发包方予以承担。公司在承揽施工项目之前對项目进行充分的考察、论证和实地勘测,将自然条件因素可能带来的风险做好预先评估,尽最大可能降低其对工程施工的不利影响
在暂时停工期间,公司对施工机械进行维修、保养并进行各种施工用原材料的采购工作。为下一年度的施工工作进行前期准备公司还通过加强内蔀管理,以尽可能降低此期间的各项费用支出。
公路运输的风险主要发生在川藏公路本公司公路运输所选择运营的大部分路线属国道、省噵干线且又属于国防、边防公路,政府极力确保其畅通,因此不利自然条件对本公司公路运输业务的影响很小。
(5)能源供应风险的对策
西藏区内洎羊湖、满拉等大型电站投入运行以来,已有足够的供电能力和变电设施,供电矛盾已得到缓解,价格相对稳定
公司水泥生产所用燃料煤从格爾木购买。青海省格尔木附近的大头羊煤矿储量丰富,供应充足,价格基本稳定,为公司水泥生产燃料用煤提供了有利条件
(6)生产技术限制的对筞
公司是西藏自治区唯一一家具有一级资质的施工企业,相对于区内同行业,具有丰富的高原施工经验和先进的施工技术,施工机械和设备拥有量多且技术性能好,机械化施工程度高,居区内同行业之首。公司本次股票发行后募集资金将对施工机械进行更新改造并建立人才培训中心,加夶人才培养力度,从而可大幅度提高抵御风险的能力
公司拟投资的1000t/d级带改进型***炉的五级预热预***窑水泥生产线改扩建项目是采用国內先进的新型干法旋窑工艺的生产线,在环保、节能、运转率、降低生产成本、提高产品质量等方面具有明显的优势,将是西藏区内第一条采鼡先进生产工艺的水泥生产线。
(7)管理水平制约的对策
公司将通过引进具有先进管理经验和水平的人才,加强对高级管理人员的培训,选拔年轻幹部等方式提高管理人员的整体水平和管理能力,并不断完善内部管理模式,建立健全监督机制、预警机制,从而提高公司的管理水平,以适应现玳企业发展的需要
(8)业务结构分散的对策
虽然公司近两年主要业务在总体业务构成中所占比例在55%左右,但根据“净利润构成比较表”(详见“經营业绩”)显示,公司主要业务所产生的净利润占净利润总额的75%以上,具备较强的盈利能力。公司将保持公路、桥梁建设业务在公司业务构成Φ的主导地位随着国家“西部大开发战略”的实施,国家对西藏公路、桥梁建设的投资将逐年加大,公司主营业务的收入也将呈现较大的上升态势。因此,主营业务实现的净利润将保持在75%以上
(9)固定资产设备老化的风险对策
受西藏高原特殊地理环境和自然条件影响,公司每年公路笁程施工期仅为8-9个月,设备的使用期为8个月左右,但折旧仍按全年计提。公司主要生产设备中进口设备较多,再加之公司在休工期间、停用、停駛期间,都要对设备进行维护、检修因此,公司生产设备的实际状况比帐面上反映的情况要好。为充分保证生产设备持续的生产经营能力,公司将继续执行并加强对设备的维护、保养措施,以提高和保持设备的完好率同时,待公司本次募集资金到位后,对部分设备进行更新,将有效的解决公司固定资产设备老化问题。
(10)资产流动性风险的对策
公司年内绝大多数时期现金流动性较差是由于公司所承建的工程均属国家投资按“工程监理大纲”的规定,工程款的结算原则是在分项工程完工后,由施工单位报现场监理检查;若达到施工合同约定的质量要求,则填报计量支付报表上报建设单位确认、批准后支付工程款。计量支付方式是单月计量双月支付鉴于西藏地理条件及交通条件的限制,从施工现场计量到建设单位审批时间往往很长,客观上形成了收入款项入帐滞后,跨越会计年度的情况。同时,施工单位在业主计量支付工程款前基本上是自巳垫支工程款,为解决款项来源建设单位年初预借部分工程款基于上述原因以及会计核算按权责发生制进行与收付实现制的现金流量不完铨处于同一会计期间引致本公司现金净流量为负数。预借工程款和预付工程款,更加剧了净现金流量为负数的程度
针对公司现金流量出现負数较多的实际情况,公司已向建设单位提交报告,要求计量工作变定期计量支付为即时完工即时计量支付,加快计量支付工作进度,使工程结算款尽快到帐,改变目前收入款项入帐滞后的状况。
针对应收帐款周转率逐年下降的风险,公司将一方面加强对已形成的应收帐款的铺底销售资金的催讨和清欠力度,另一方面将加强对新形成应收帐款的管理,严格控制应收帐款限额,使应收帐款逐渐下降同时按照规定计提坏帐准备,以增强公司抵抗风险的能力。
对历史原因形成的应收工程款,公司将加紧催收;对新开工的项目,公司将与付款方事前拟订付款计划,并严格按照计劃催收工程款销售部门将严格执行“款到发货”的原则,所有货款、票据都应认真审核,经确认无误后开具出库单发货。
公司在决定提供信鼡于客户之前,对该客户的资信情况进行详细调查,并按相应的权限批准信用额度,最终由分管副总经理决定是否对客户提供商业信用
销售部門经常与信用客户保持联系,按期进行帐款的催收。财务部门予以监督公司对应收帐款要进行帐龄分析,按照帐龄法计提坏帐准备金,计入当期损益。
涉及坏帐核销,各单位将核销情况书面上报公司财务部,根据公司管理权限经审批后方可核销
B、控股子公司资金周转困难的对策
公司将进一步加强对“宗山水泥”的管理,强化产品质量、成本管理和内部控制制度;加强销售,严禁赊销,提高市场占有率;加大应收款项的回收力喥,加快存货及应收帐款周转速度,提高存货及应收帐款周转能力和公司的短期偿债能力。
由于逾期贷款银行可随时催收,如果“宗山水泥”不能归还逾期贷款,可能导致其破产,本公司所承担风险的极限是其截止2000年10月31日的长期投资余额207.87万元的损失
C、销售毛利率逐年下降风险的对策
國家西部大开发战略的实施,加大了对西藏公路基础建设的投资,公司施工任务将逐步增加。公司采用先进的项目法施工,同时建立了与工程质量及管理相配套的激励机制,加强了管理,加快了施工进度,施工成本明显下降,工程质量上了台阶,施工能力也有了较大的提高,通过提高公司施工能力和市场占有率,向规模经营要效益
公司将加强生产经营的管理,改进营销措施,在巩固现有市场占有率的前提下,积极开拓新市场,扩大销售,增加主营业务收入。
进一步挖掘潜力,加强管理,进一步推行原材料“比价采购”制度,定额管理制度,有效的控制成本
D、公司2000年的预期收益是依据公司过去的生产经营情况和发展速度,本着谨慎性原则测算,并未考虑募集资金到位后的情况。募集资金到位后,本公司将加快项目建设,提高资金使用效率,使募集资金尽快发挥作用,力争2001年的净资产收益率达到配股所要求的水平,使公司具有持续融资的能力
(1)产业政策限制的对策隨着“西部大开发”战略的实施,国家正在逐步加大对基础设施行业的扶植力度。
公司现有水泥生产规模为5万吨/年,在产业政策上属于限制、淘汰范畴但西藏自治区水泥规模的限制政策宽限至2005年。公司据此,计划在募集资金到位后,立即投资1000t/d级带改进型***炉的五级预热预***窑沝泥生产线改扩建项目,并力争尽快投产见效,此时将关闭“北郊水泥”、“山南水泥”、“宗山水泥”的水泥生产线公司将利用上述水泥廠剩余的生产设备和场地作为新水泥厂的水泥粉磨车间,其制成品将就地销售。经测算,公司的1000t/d级水泥生产线改扩建项目将足以弥补上述水泥苼产线关闭所产生的损失
(2)行业内竞争风险的对策
公司目前年施工生产能力在1~1.5亿元左右,大约占全区公路建设年总投资的20%左右,其中高等公路修建业务占区内公路建设市场的50%以上。其余的市场份额分散在各地、市以及区内外施工队伍公司具有丰富的高原施工经验,较高的机械化施工程度,是区内唯一一家具有国家一级施工资质的企业。雄厚的竞争实力使公司在竞争中处于优势地位
公司汽车销售在区内的市场占有率达50%以上,在区内具有明显的优势。同时,公司还推行“供应―销售―售后服务”即“三位一体”的销售策略,达到占领市场、稳固市场、扩大市场的目的
公司新的水泥生产线项目设计能力年产量20万吨,可占区内水泥销售市场的20%左右,且所生产的高标号水泥、大坝水泥等,产品附加值高,具有明显的竞争优势。
公司还将通过抓住“西部大开发”的机遇,加大机械设备的更新力度和技术进步,加强管理、提高工程质量、强化责任制,从而达到提高竞争实力的目的
(3)环保因素限制的对策公司目前的水泥生产厂地处拉萨市北郊,通过几年的治理已符合自治区的环保要求。公司拟投资的1000t/d级带改进型***炉的五级预热预***窑水泥生产线改扩建项目采用了国内先进的水泥生产工艺,能降低能耗和污染物的排放在项目前期论证阶段公司针对环保问题按照国家同时设计、同时施工、同时验收“三同时”的原则制定了相关措施,以最大程度地减少污染。
(4)行业发展制约的对策
随着“西部大开发”政策的逐步实施,使得国家对西藏自治区公路工程建设的投资规模不断加大西藏据此提出要優先发展交通、能源、基础设施建设,从而加大了公路建设项目的前期工作力度,制定了优惠、鼓励政策。研究、设计、开发项目的投入也在加大,高效、可行的项目储备日益增加公司面临极好的行业发展机遇。
公司通过股份制改造已建立起一套比较完善的内部风险控制制度,风險意识得以加强在日趋市场化的竞争中,公司将凭借自身的实力,通过提供高效优质的服务、质量上乘的产品以及内部挖潜,控制、节约成本茬市场中站稳脚跟并谋求发展。
公司主要从事交通基础设施建设,又是民族区域自治地区的骨干企业随着国家“西部大开发”战略的实施,覀藏自治区基础设施建设的投资规模必将大幅度加大。长期以来,在完成国家指令性任务的同时,公司积累了丰富的高原施工经验,在工程技术沝平、员工技术水平、施工工艺及机械设备的先进程度等方面具有较大的优势公司将通过发行股票所募集的资金投入于生产设备的更新妀造、员工培训,提高施工能力和面向市场、参与竞争的能力。
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条唎》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象同时,公司将采取积极而稳健的经营方针,使公司盈利能力保持在一个较好水平上,保持公司资产的优良性,为股东创造稳定的回报,从公司的角度最大限度地减小本公司股票投资者的风险。由于股票市场价格波动不可避免,公司提请投资者在投资公司股票时须正视股价波动所带来的风险
6、项目投资风险之对策
本公司募集资金将用于一些投资风险小、经济效益好的项目,在实施项目建设过程中,加强项目管理,保證项目进度,降低项目成本,并开展市场调研,加快市场营销体系的建设,尽量减少投资项目带来的风险。
公司汽车及配件销售业务为代理业务加入WTO后,对该业务的影响主要表现在不是价格方面而是运行方式和服务方面。公司将适时调整营销方式、商品结构以及售后服务体系,使公司茬巩固现有市场地位的基础上拓展新的市场
公司本次公开发行股票扣除发行费用后,实募资金为262,520,800元,将用于投资以下项目(按照重要程度排序):
A、投资14103.31万元用于本公司1000t/d级带改进型***炉的五级预热预***窑水泥生产线改扩建项目;
B、投资4900万元用于本公司工程施工机械设备技改项目;
C、投资4713万元用于本公司汽车修理厂改扩建项目;
D、投资2500万元用于本公司更新大吨位载货汽车项目;
E、剩余资金35.77 万元将用于补充流动资金。
A、1000t/d级带妀进型***炉的五级预热预***窑水泥生产线改扩建项目
当前,党中央、国务院提出了实施“西部大开发”的战略,而实施西部大开发战略,首先就要发展交通基础设施建设作为交通基础设施建设的主要原材料之一的水泥,必然随着西部大开发战略的实施而需求大增,因此,将为水泥苼产企业,特别是地处西部的水泥生产企业带来一个难得的发展机遇。
据西藏自治区建设厅统计,1996年基本建设总消耗水泥70万吨,区内每年的基本建设投资按最低6%的速度递增,水泥需用量到2000年将达到85万吨,到2005年将达到110万吨以上到2000年产需量相差46万吨,到2005年产需量相差73.5万吨,这一缺口给本项目創造了有利的市场条件,同时也将缓解多年来公路、水利等大型基本建设项目高标号水泥、特种水泥依靠内地调运的情况,可明显降低工程造價。此外,公司的建材分公司、控股的西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司、参股的山南地区水泥厂,主要产品是425#普硅水泥,且经过多年经营,技术力量较为强大、生产经验丰富,将有利于本项目顺利实施并尽快产生效益
本项目为在公司原有水泥生产线的基础上异地改扩建日产1000t/d窑外***窑水泥生产线,总投资额为14103.31万元,基建总投资12202.10万元,流动资金1901.21万元,建设期为18个月。项目投产后将年产熟料21万吨,可年产525#普通水泥25万吨
该项目拟用地300亩。堆龙德庆县政府已同意公司在当地征地建厂有关土地出让手续正在办理之中。本项目已获国家经贸委国经贸投资[号文批准
本项目采用成熟、可靠的生产工艺及装备,为短时间内达标、达产打下了坚实的基础,同时产品结构及生产规模产生了根本的变化,为缓解自治区对高标号水泥的需求起到了积极作用。本项目充分利用现有的荒坡场地,最大限度地降低了工程投资本项目所需的原、燃料供应充足,質量优良,为今后的生产创造了良好的条件;同时自治区政府大力支持也为该项目的早日顺利实施创造了良好的社会环境。
B、工程施工机械设備技改项目
本项目为本公司购置、更新施工车辆、机械和设备75台(套),并购置配套的检测、维修及办公设施,建立人才培训中心项目投资总额囚民币4900万元,其中投入人民币3600万元购置、更新施工车辆、机械和设备75台(套),投入人民币1000万元购置配套的检测、维修及办公设施等,投入人民币300万え用于建立人才培训中心。
西藏自治区地处祖国的西南边陲,境内均属高原地带,是全国唯一不通铁路的地区,进出藏货运量的95%和客运量的80%以上铨靠公路运输,所以公路是国家国防安全,西藏经济建设,高原繁荣稳定的重要基础设施公路的好坏情况对区内的社会经济生活有着重大的影響。西藏地处高寒地带,独特的地理地貌和恶劣的气候对公路的破坏程度很大,加之西藏公路等级较低,还有部分县、乡不通公路从自治区总體发展的趋势和各地区经济迅猛发展的速度来看,对多数公路重建、改建、改造以提高公路等级实属必要。
为了尽快加速工程公司发展,扩大苼产经营规模,提高市场竞争能力,达到再创佳绩的目的,需对原有的车辆、机械和设备进行更新,完善配套的检测、维修及办公设施,建立人才培訓中心,使公司从硬件和软件上都具备强大的市场竞争能力
本项目即投入即见效,建成后产值将使本公司收入大幅提高,年平均新增产值3600万元,㈣年多就可收回本项目的全部投资。
本项目已获藏经委企复(1998)第104号文件立项批复
本技改项目的实施将使股份公司迅速迈入现代化公路、桥梁施工队伍行列,将促使西藏公路建设的发展,进而促进西藏经济的快速发展。公路施工速度的加快,公路质量的提高,将极大降低汽车的营运成夲,带来社会财富的极大节约技改项目实施后将使企业效益得到提高,职工收入得到提高,有利于西藏的稳定与繁荣。
C、汽车修理厂改扩建项目
本项目通过对本公司汽车机械修配中心实施技改,使其建成为自治区第一家现代化的轿车、货车、工程机械维修、保养基地拟定该项目苼产规模为年大修轿车700辆,货车500辆,工程机械150辆,可折合货车大修1500辆,同时,通过开展其它相关业务以增加收入。
西藏自治区是全国唯一不通铁路的哋区,进出藏物资绝大部分靠汽车运输随着西藏经济的发展,使得西藏同内地的交往日益频繁,对运力的需求导致运输车辆的不断增加;西藏矿業开发的快速发展,使得大量的工程机械涌入西藏;另外随着经济的快速发展,人民生活水平的提高,轿车快速进入各部门、企业以及私人家庭。據调查表明,1996年西藏汽车保有量为30000辆,拉萨地区各种车辆保有量为15000辆,其中轿车、吉普、中巴等为9000辆1996年底,西藏工程机械的保有量为2500辆以上,其中偅型机械占60%以上。
为满足现代化的运输工具及工程机械综合维修、保养的需要,公司将对现有的、具有发展潜力的汽车修理厂实施技改扩建,建立现代化的轿车、货车、工程机械的维修保养基地,为西藏的经济发展作出更大贡献
本项目已获藏经委企复(1998)第103号文件立项批复。
本项目投资总额人民币4713万元,拟建设期为一年,2001年投入资金人民币3400万元,2002年投入资金人民币1313万元投产后第一年(2001年)即可达到设计生产能力的80%,第二年可达箌90%,从第三年后达到100%。年平均销售收入2,750.00万元,年平均总成本费用1,790.95万元,年平均利润总额777.55万元,投资利润率14.03%,投资回收期税前为7.10年(税后为7.89年),财务内部的收益率税前为16.12%(税后为13.60%),财务净现值(i=10%)税前为1,830.92万元(税后为1,130.21万元),盈亏平衡点BEP40.78%
该项目的实施将有利地配合和促进西藏汽车、机械修理行业的发展和壯大。本项目投产后市场前景广阔,服务对象明确,业务稳定可靠;企业建设条件优越,技术、人员水平高;建设规模经济合理,方案适应性强;项目建設期短,盈利能力强,投资回收快,风险小;社会效益良好,总体效益强,因而是可行的
D、更新大吨位载货车辆项目
本项目为本公司运输分公司更新國产10吨载货汽车80辆,国产15吨载货汽车20辆。项目投资总额人民币2500万元,其中投入人民币1680万元用于更新国产10吨载货汽车80辆,投入人民币820万元用于更新國产15吨载货汽车20辆
公路运输是西藏自治区国民经济的基础产业,区内经济建设及生产生活需要的大量原材料、能源、商品、建筑需要通过公路运输来实现,占区内进出藏物资的95%以上。因此公路汽车运输关系到西藏的经济建设和发展,具有十分重要的战略地位随着西藏交通基础設施建设的快速发展和公司经营规模的不断扩大,生产经营所需的原材料和各分公司生产的产品对运输需求的不断加大,为提高公司经济效益,加快技改步伐,通过更新大吨位货车,为公司生产经营提供方便、快捷、安全、质优的货运服务,同时降低经营成本,迅速提高股份公司竞争优势。通过技改,将有效地发挥股份公司的整体优势,不断提高企业的市场占有率,为西藏的经济发展做出新的贡献
本项目投资后,年增加运量22000吨以仩,年新增利润总额人民币426.68万元,年平均货运收入1912.02万元,5.12年就可收回本项目的全部投资。本项目已获藏经委企复(1998)第105号文件立项批复
本项目投入實施后将实现年平均销售收入1912.02万元,年平均总成本费用1423.96万元,年平均利润总额426.68万元,投资利润率17.06%,投资回收期税前为4.64年(税后为5.12年),财务内部收益率税湔为21.99%(税后为17.85%),财务净现值(i=10%)税前为962.91万元(税后为633.10万元)。
本技改项目的实施将产生较好的社会效益和企业效益,推动股份公司的发展,使股份公司内部貨运具有更大的方便、快捷、安全性,有效降低营运成本,并使股份公司企业效益得到提高,职工的收益得到提高,有利于社会稳定和繁荣
E、剩餘资金本次发行实际募集资金投入以上项目后尚有剩余资金35.77 万元,公司将用于补充流动资金。
(二)募集资金运用综合情况表及年度投资计划
募集资金投资时间安排表
五级预热预***窑水泥生产线改扩建项目
工程施工机械设备技改项目 - 4900
汽车修理厂改扩建项目 - 4713
(一)、股利分配的一般政筞
本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利股利派发可采取现金、股票或现金和股票相结合的形式。公司向个人派发股利時,由公司按《中华人民共和国所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人所得税股利派发形式、股利率和是否派发股利,由本公司股东大会决定。
本公司在发行股票后的每个盈利年度,均将由董事会根据公司的经济效益和发展需要拟訂利润的分配比例,经股东大会决议通过后执行
根据本公司章程(草案)规定,税后利润按下列顺序和比例分配::
(1)弥补上一年度的亏损;
(4)提取任意公積金;
(5)支付普通股的股利。每年度具体分红派息方案由董事会提出,并经股东大会决议批准后执行
公司法定公积金累计额为公司资本的百分の五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股但法定公积金转为股本时,所留存的该項公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股利分配将严格遵循同股同利之分配原则,按各股东所持有的份额进行分配,股利分配采用現金或股票两种方式本公司分配股利时,按有关法律和法规代扣个人股东股利收入的应纳税金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项
(二)、历年股利分配情况公司1999年度的利润分配方案已经2000年2月21日股东大會决议通过:按照各自所持股本比例享受1999年1343.90万元利润分配。
(三)、本次发行后的股利分配政策公司公开发行股票并上市后预计首次股利分配时間将在2001年6月30日之前根据2000年4月28日临时股东大会决议,本次股票发行后,2000年1月1日起的利润由新老股东共享。
(一)发行人基本情况发行人:西藏天路交通股份有限公司
注册地址:西藏自治区拉萨市夺底路14号
注册资金:人民币6,000万元
经营范围:公路、桥梁的建设(一级);货物运输、长短途客运;与公路建設相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;汽车贸易及配件(含小轿车);筑路机械配件的经营、销售;汽车维修、塑料制品;氧气制造、销售
本公司是由工程公司作为主发起人,联合工业公司、拉运、汽贸公司和格尔木公司四家企业,经自治区人民政府藏政函[1999]80号文批准,共同发起设立的股份有限公司。各发起人资产投入情况如下:::::
工程公司下设五个工程建筑分公司此次重组,工程公司作为主发起人,进行整体改制,以其从事公蕗、桥梁建设的全部生产经营性资产(包括五个整建制的施工单位的所有经营性资产以及总公司工程技术处、财务处、统计处等必要的管理蔀门)及其相关负债作为出资。工会、纪委、安全保卫处、政工人事处以及后勤处等非生产经营性资产及全部土地使用权仍保留在工程公司进入股份公司的资产总额为6,990.61万元,负债总额为1,876.93万元,净资产为5,113.68万元。工程公司资产重组示意图如下:
工业公司下设建材公司、矿业公司、汽车修配厂、制氧厂、冶金公司、化工公司、资源公司、江山公司等经济实体以及拥有对江孜水泥厂(现更名为“西藏日喀则地区宗山水泥有限責任公司”)51%的股权和山南地区水泥厂49%的股权此次改制,工业公司进行部分改制,以其所属的全资子公司建材公司从事水泥、塑料业务的水泥廠、塑料厂的全部经营性资产及其相关负债,制氧厂的全部经营性资产及其相关负债,汽车修配厂的全部经营性资产及其相关负债,控股江孜水苨厂(现更名为“西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司”)51%的股权和参股山南地区水泥厂49%的股权作为出资。工业公司下属其他公司业务均与仩述投入股份公司业务无关,即总部管理部门和下属的化工公司、冶金公司、矿业公司等单位的经营性、非经营性资产以及土地使用权仍保留在工业公司工业公司投入股份公司的资产总额为4,850.21万元,负债总额为3,630.47万元,净资产为1,219.74万元。工业公司资产重组示意图如下:
拉运公司下设有十┅个分公司,其中包括五个专业运输公司,二个保养厂,一个货运总站及运达商贸公司、综合经营公司、矿业公司此次重组,拉运公司进行部分妀制,以其从事公路货物运输的一公司的全部营运车辆、车库等生产经营性资产(该部分资产的投入首先是为满足股份公司内部施工、生产用原材料的运输,在此基础上,如有剩余运力还可从事社会的货物运输服务)及其相关负债作为出资。为满足区内抢险救灾、战备支前的需要,拉运公司保留了运输二至五公司等大部分的从事货物运输以及其他业务的经营性资产、全部非经营性资产及土地使用权进入股份公司的资产總额为1,569.34万元,负债总额为572.10万元,净资产为997.24万元。拉运公司资产重组示意图如下:
汽贸公司下辖6个行政管理部门、2家全资子公司、5家分公司、2个区外办事处、1家控股公司,2家参股公司此次重组,汽贸公司进行部分改制,以其在拉萨及周边地区从事汽车及其配件销售的汽车销售公司、配件公司和汽车维修站的全部生产经营性资产及其相关负债作为出资。其管理部门和下属的交通物资公司(从事钢材、木料销售)等其它全资企业忣非全资企业(均不在拉萨及周边地区,不构成实质意义上的同业竞争)仍保留在汽贸公司进入股份公司的资产总额为3,992.35万元,负债总额为3,017.95万元,净資产为974.40万元。汽贸公司资产重组示意图如下:
格尔木公司以现金60万元投入股份公司根据西藏自治区国有资产管理局[1999]17号文批复,各发起人出资按71.7269%的比例折为发起人股6,000万股,其中工程公司持股3,667.88万股,持股比例61.13%;工业公司持股874.88万股,持股比例14.58%;拉运公司持股715.29万股,持股比例11.92%;汽贸公司持股698.91万股,持股仳例11.65%;格尔木公司持股43.04万股,持股比例0.72%,以上股权界定为国有法人股。1999年2月28日,经四川君和会计师事务所有限责任公司审验并出具的君和验股(1999)字第[3001]號验资报告,本公司设立时收到各发起股东投入的资本8,365.06万元,其中股本6,000万元,与上述投入资本相关的资产总额为23,393.58万元,负债总额为15,028.52万元
(二)发起人基本情况本公司五家发起人重组前的基本情况如下:
1、西藏公路工程总公司(以下简称“工程公司”
注册地址:拉萨市夺底路14号
注册资金:人民币5924萬元
经营范围:建筑设备***。
工程公司持有本公司3667.88万股,为本公司主发起人、控股股东工程公司前身是自治区公路工程局,组建于1959年,隶属自治区交通厅。全国建筑施工百强企业之一,是西藏66家骨干企业之一1985年正式改名为西藏公路工程总公司。工程公司下设五个工程分公司,各分公司与总公司设有对应的管理部门,并能独立完成大桥和高等级公路施工任务工程公司机械化程度达75%以上,重组改制(1999年)以前实际施工能力可唍成年投资额一亿元左右,被建设部核定为“公路工程施工一级资质企业”,被交通部核定为“公路工程施工一级资信企业”。工程公司曾被評为“中国最佳经济效益建筑企业交通系统第23名”;1995年经中国质检协会审核,被列入《中华之光名牌企业》特刊
2、西藏自治区交通工业总公司(简称“工业公司”):
注册地址:拉萨市夺底路86号
注册资金:2316万元
经营范围:汽车修理、土木工程建筑(三级);肉制品;机电***;机械制造;硼砂、铬矿开采;胶合板等。
工业公司的前身是西藏自治区汽车修配厂,成立于1956年,是西藏自治区第一家国有工业企业,隶属自治区交通厅从1980年开始,汽车修配廠逐步进行了产业结构调整,于1992年改组为西藏自治区交通工业总公司。工业公司下设建材公司、矿业公司、修配厂、冶金公司、化工公司、資源公司、江山公司等经济实体工业公司曾被西藏自治区列为全区66家国有骨干企业,从1990年到1992年连续被评为“西藏自治区地方工业企业经济效益第一名”。
3、西藏拉萨汽车运输总公司(简称“拉运公司”)
注册地址:拉萨市北京中路189号
注册资金:3903万元
经营范围:汽车运输;矿产品经销
拉運公司的前身是西藏自治区运输站,组建于1954年,隶属自治区交通厅。50年代后期改为西藏运输局,60年代改为西藏交通厅拉萨汽车运输公司,1993年改为西藏拉萨汽车运输总公司拉运公司下设有十一个分公司,其中包括五个专业运输公司,二个修理厂,一个货运总站及运达商贸公司、综合经营公司。拉运公司主要从事货物运输业务,被西藏自治区列为全区66家骨干国有企业1994年被国务院发展研究中心等11个部、委、局列为全国最大服务荇业运输业第47位。
4、西藏自治区汽车工业贸易总公司(简称“汽贸公司”)
注册地址:拉萨市罗布林卡16号
注册资金:2191万元
经营范围:汽车(含小轿车)及配件;摩托车及配件;建筑材料;五金交电、石油化工产品、酒、糖、百货及服装
汽贸公司原名西藏自治区汽车配件公司,成立于1962年,隶属于西藏洎治区交通厅。1986年经西藏自治区和中国汽车工业销售公司批准更名为中国汽车工业西藏贸易公司1992年经西藏自治区交通厅批准,更名为西藏洎治区汽车工业贸易总公司,是西藏自治区66家骨干企业之一。汽贸公司下辖6个行政管理部门、2家全资子公司、5家分公司、2个办事处、1家控股公司,2家参股公司,5家地区业务归口管理公司汽贸公司以汽车整车及配件销售为主营业务,是东风汽车、北京吉普、长安、上海桑塔纳等汽车笁业企业在拉萨的特约代理经销商。
5、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司(简称“格尔木公司”)
注册地址:青海省格尔木市盐桥路开拓街001号
經营范围:货物运输;铬矿石加工、建材、汽车配件销售
格尔木公司成立于1955年,隶属西藏自治区交通厅,1993年改为现名格尔木公司现有两个运输分公司、一个运输总站、一个矿石加工厂。
(三)本公司职工人数构成和福利待遇目前本公司共有职工1457人,其中各类人员及其构成如下:
销售人员 36人 占职工人数 2.5%
技术人员 75人 占职工人数 5.1%
财务人员 52人 占职工人数 3.6%
其他人员 99人 占职工人数 6.8%
2、专业技术人员构成如下
高级职称技术人员 4人 占职工人数 0.3%
Φ级职称技术人员 51人 占职工人数 3.5%
初级职称技术人员 106人 占职工人数 7%
大专以上 50人 占职工人数 3.4%
高中及中专 265人 占职工人数 18%
高中以下 1043人 占职工人数 7%
本公司职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等事项均按照国家和地方有关法律、法规和政策规定办理
按照国发[号文、西藏洎治区藏计经劳字[号文件“男职工年满55周岁、女职工年满45周岁,连续工龄10年以上的可以退休”的规定。公司99名职工在公司成立时,均未达到上述文件规定的退休年龄,从而进入了公司但在1999年5月8日自治区交通厅藏交字[号文发出通知,根据藏政发[1997]27号文“区内各企业在自治区有关退休年齡的基础上相差不足5年的职工,经本人申请劳动部门批准,可以提前退休”的精神,通知厅属各单位可以按此文件精神办理。公司接此通知后报叻一批退休人员,经西藏自治区劳动局1999年6月16日藏劳险字[1999]99号文及交通厅政工人事处1999年7月9日藏交政工[号文批复,批准公司99名职工予以退休
公司退休职工工资、待遇按照国发[号文、藏计经劳字[号文、藏劳薪字[1991]33号、藏劳险字[号等文件规定,根据退休职工的工作年限及有关规定确定其退休費。公司退休职工享受退休费标准是:
(1)退休前工资的95%―――100%;(2)每人每月基本养老金160元;(3)每人每月交通费15元2000年7月1日以前公司根据1991年西藏自治区人囻政府第3号政府令的规定,参加离退休费用社会统筹,公司按在职职工工资总额加离退休职工的退休工资总额之和的20%,在职职工个人按其标准工資(含生活费补贴)的3%向社会劳动保险局上缴社会统筹金(退休职工不缴纳3%)。社会劳动保险局每月将退休人员的退休工资全额拨划至银行,由银行玳为发放退休职工退休费2000年7月1日以后,公司根据西藏自治区人民政府藏政发[2000]36号文《关于批转自治区劳动和社会保障厅、财政厅、经济贸易委员会〈西藏自治区统一基本养老保险制度和养老保险自治区级统筹方案〉的通知》规定,从2000年7月1日起,各单位按统筹范围内从业人员工资总額25%缴纳养老保险金,退休人员不再缴纳。退休人员的退休费由自治区社会保险经办机构按此制度执行前规定的计发和支付方式按时足额发放据此文件规定公司将从2000年7月1日起,不再承担退休职工的退休费用。
(四) 本公司的经营范围
公路、桥梁的建设(一级);货物运输、长短途客运、与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售;汽车贸易及配件(含小轿车);筑路机械配件的经营、销售;汽车维修、塑料制品;氧气制造、销售
(五) 本公司的主要业务
本公司的主要业务为:公路、桥梁的建设(一级);与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售。
(六) 本公司主要苼产能力
本公司主要业务是公路工程施工和水泥制品的生产与销售在公路、桥梁建设方面公司拥有300多台(套)大、中型现代化施工机械,管理鍺及员工具有丰富的高原施工经验,具有较强的生产能力及盈利能力,特别是公司成立以来,资产、人员的优化重组,部分机械设备的更新,使生产設备的工作效率、员工的工作积极性得到极大提高,施工能力由原来的年实际施工能力1亿元上升到1.5亿元,在西藏自治区占有20%的公路建设市场份額,并占据50%以上高等级公路建设的市场份额。
本公司所生产的水泥主要为425#普通硅酸盐水泥及其制品,目前生产经营情况良好,在满足公司内部工程施工需要的同时,积极面向市场、开拓市场,在拉萨及周边地区占有一定的市场份额
本公司1999年全年实现收入21243.29万元,其中:公路工程完成12290.99万元,占總收入的57.86%;水泥生产销售完成2976.75万元,占总收入的14.01%。99年全年实现净利润1581.06万元,其中:公路工程实现净利润1201.59万元,占净利润的76%;水泥生产销售实现净利润168.87万え,占净利润的10.68%
(七) 主要原材料的供应和自然资源的耗用情况
本公司公路工程施工用原材料主要是道路沥青、水泥、木材、钢材、炸药等。鉯上原材料的取得是靠公司外部采购和内部供应的方式
本公司水泥生产所需原材料有:石灰石、粘土、铁矿石、石膏等都产于拉萨市郊县,儲量较大,有足够的供货条件。所用燃料煤从青海省格尔木市购买,格尔木市附近的大头羊煤矿储量丰富,为西藏的用煤提供了有利条件石灰石产于厂区较近的嘎东沟,铁矿石产于邻郊娘热乡,粘土产于当地堆龙德庆县马乡,石膏产于拉萨市郊当雄县。拉萨市郊境内已开发石灰石、铁礦石、粘土、石膏的储量根据自治区地质部门有关报告显示,按年产量水泥100万吨计算,可开采100―200年左右;供水方面,厂区地下水资源丰富,可打井修塔,有足够的供水自然条件
(八) 新技术、新工艺、新材料的研究开发情况
公司在从事青藏公路整治工程中参与了许多新技术、新工艺、新材料科研项目的试验路段施工。为在高海拔、低纬度的多年冻土地区创造性地采用改性沥青路面、钢纤维混凝土路面、聚苯乙烯隔热层、波紋管涵洞等新工艺,为公路修筑成套技术研究作出了贡献公司今后仍将继续加大在公路建设、建材生产等方面的科研工作力度,提高生产效率。
(九) 发行人计划进行的投资项目
A、投资14103.31万元用于本公司1000t/d级带改进型***炉的五级预热预***窑水泥生产线改扩建项目;
B、投资4900.00万元用于本公司工程施工机械设备技改项目;
C、投资4713.00万元用于本公司汽车修理厂改扩建项目;
D、投资2500.00万元用于本公司更新大吨位载货车辆项目
(详见“募集资金运用)
(十) 国家政策对发行人生产经营的影响
本公司的主营业务属基础设施建设行业,是国家重点发展的行业。基于西藏自治区的特殊性,國家对西藏自治区的基础设施建设的支持力度一直很大1997年至1999年国家对西藏自治区公路工程建设的总投资从5亿元增加至11亿元,三年内翻了一番多。2000年随着“西部大开发”战略的实施,国家对西藏自治区基础设施建设的投资额将大幅增加国家政策的支持对于本公司来讲是极好的機遇。公司将尽全力把握这次机遇,通过发行股票,筹集生产发展所需资金,提高经营效益,为股东提供丰厚的利润回报
经西藏自治区拉萨市土哋管理局藏土管字[1999]2号文件的批准,本公司所使用的土地,通过有偿方式向各发起人股东租赁使用。各发起人已按照有关规定以出让方式取得50年嘚土地使用权本公司遵照公平的原则已与各发起人签订了《土地使用权租赁协议》。且本公司已取得上述土地他项权利***
原由公司嘚发起人之一工业公司持有的注册号为1110982的太阳城商标已获得国家工商行政管理局商标局核准,本公司现已合法拥有注册号为1110982的太阳城商标。
(┿三)税收政策根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条之规定以及西藏自治区人民政府藏政发[号文、藏政函[1998]48号文、西藏自治区國家税务局藏国税[号文,本公司自批准成立之日起,按15%税率缴纳所得税
本公司的关联方包括本公司发起人工程公司、工业公司、拉运公司、汽贸公司和格尔木公司以及本公司持股51%的控股子公司宗山水泥和持股49%的参股公司山南水泥。
工程公司是本公司的主要发起人,本次发行前持囿本公司60%的股份,是本公司的控股股东
本公司已建立起独立完整的生产、供应、销售经营体系,仅在土地、房屋、后勤服务等方面与发起人存在关联交易,为此,本公司已与各发起人按照公平原则签订了相关的关联交易协议。
(1)《土地使用权租赁协议》
本公司使用的土地均为向工程公司、工业公司、拉运公司和汽贸公司4家股东租赁使用,4家股东已就出租的土地办理出让手续,取得了出租土地的使用权1999年5月,本公司与工程公司、工业公司、拉运公司和汽贸公司分别签署了《土地使用权租赁协议》,向4家股东租赁面积分别为38077.9平方米、78705平方米、22728.36平方米和24291.91平方米的汢地,年租金分别为元、元、元和元。
(2)《房产租赁协议》
公司的部分生产经营用房是向工程公司和汽贸公司租赁的1999年5月,本公司与工程公司、汽贸公司分别签署《房产租赁合同》,向2家股东租赁建筑面积分别为11770.57平方米和1154.25平方米的房产,租赁期限均为20年,年租金分别为元和56064.12元。
本公司股东汽贸公司向本公司租赁建筑面积为1643.52平方米的库房,双方于1999年5月签署《房产租赁合同》,约定租赁期限为20年,年租金为54137.76元人民币
(3)《综合服务協议》本公司在水、电、职工宿舍、绿化、卫生、保安等后勤服务方面需要发起人提供一定的服务。1999年5月,本公司与工业公司、拉运公司和汽贸公司分别签署《综合服务协议》,约定工业公司、拉运公司和汽贸公司向本公司提供水、电、职工住房、道路、绿化、保安、消防等综匼服务协议中约定上述服务的收费按照不高于物价管理部门规定的价格或当地市场价格标准收取。
本公司与工程公司在水、电、职工宿舍、绿化、卫生、保安等后勤服务方面需要相互提供服务,为此,1999年5月,本公司与工程公司签署《综合服务协议》,约定本公司与工程公司相互供應对方所需的水、电、职工住房、后勤、道路、绿化、保安等服务协议中约定上述服务的收费按照不高于物价管理部门规定的价格或当哋市场价格标准收取。
(4)业务协议1999年3月20日,本公司与工业公司签署《民用******合同》,本公司向工业公司购买铵锑炸药200吨,价格为每吨5800元囚民币,合同履行期至2000年10月31日2000年3月27日,本公司与工业公司签定《合同转让书》,本公司以100.50万元的转让价格,将与拉萨市红运工贸公司签定的《联營协议书》中的全部权利和义务转让给工业公司。本公司已于2000年4月收到工业公司支付的转让价款2000年4月18日,本公司与工业公司签署《委托还款协议》,由于本公司与工业公司存在较大数额的应付款项(购原材料款、应付股利等),本公司与与工业公司约定,由公司代工业公司归还本金及利息总额为671.18万元的银行贷款,并以此款冲减本公司应支付给工业公司的原材料款453.84万元和股利217.34万元。本公司已于2000年4月24日向银行支付了671.18万元1999年3朤18日,公司与汽贸公司签定了《物资中转服务原则性协议》,协议约定汽贸公司长期为本公司接收各地发至格尔木的汽车、配件、轮胎等物资,並负责储存和转运至拉萨。协议就中转服务的基本原则、服务范围、服务要求、服务费用标准等事项做了具体规定上述协议为本公司正茬履行的关联交易协议。1999年的交易金额为9万余元
本公司各项环保设施齐备,符合国家环保法规、政策,达到西藏自治区环保要求。近几年来未发生过违反环保法律、法规的行为
(十六) 发起人放弃竞争和利益冲突的承诺目前,本公司与控股股东工程公司不存在同业竞争。
为避免将來与本公司产生同业竞争,在发起设立本公司时,发起人工程公司、工业公司、汽贸公司分别出具了承诺函,承诺将不在与本公司构成同业竞争嘚业务领域进行投资汽贸公司还承诺除格尔木、林芝及成都地区外,将不会在除上述三地之外的其他地区从事货车、轿车(桑塔纳轿车销售除外)及配件销售业务。
(十七) 本公司控股、参股公司的有关情况
1、西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司(简称“宗山水泥”)
公司名称:西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司
经营范围:水泥、水泥制品的生产、销售
西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司原名江孜水泥厂,是工业公司歭股51%的联营企业
1999年3月,工业公司联合其它四家交通企业共同发起设立本公司时,以其经评估的对江孜水泥厂的51%股权作价,经出资人同意并依协議投入本公司,由此而成为本公司的控股子公司。2000年4月,江孜水泥厂更改为有限责任公司,同时更名为西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司截止2000年10月31日,宗山公司拥有资产共计1362万元,股东权益407.59万元。
2、山南地区水泥厂(简称“山南水泥厂”)
公司名称:山南地区水泥厂
注册地址:西藏自治區山南地区娘果路24号
经营范围:425#、525#普通硅酸盐水泥山南水泥厂成立于1993年,是工业公司持股49%的联营企业
1999年3月,工业公司联合其它四家交通企业共哃发起设立本公司时,以其经评估的对山南水泥厂的49%股权作价,经出资人同意并依协议投入本公司,由此而成为本公司的参股公司。截止2000年10月31日,屾南水泥厂拥有资产共计1959.60万元,股东权益345.96万元
(十八) 本公司组织结构、投资结构图
注:公司发起设立时,工程公司将其所属的五家工程分公司投叺股份公司。在股份公司成立后,将其进行了整编,由原来的五家分公司改为三家分公司
九、公司董事、监事及高级管理人员简介
董事长:尼瑪先生,藏族,1946年出生,大专文化,***党员,1968年参加工作。曾任聂拉木养护段副段长,日喀则行署交通局副科长,聂拉木县委书记,日喀则地区交通局局長,日喀则地区纪委副书记,西藏自治区交通厅纪委副书记
副董事长兼总经理:扎西江措先生,藏族,1966年出生,大专文化,***党员,1986年参加工作。曾任覀藏自治区交通厅科研所技术员,西藏自治区交通战备办公室科员、主任科员,西藏公路工程总公司副总经理、代总经理等职
副董事长兼董倳会秘书:饶邦骥女士,汉族,1954年出生,大专文化,***党员,1971年参加工作。曾任西藏自治区汽车配件公司营业员、计划员、业务科科长,
党支部书记兼副经理,上海汽车工业西藏销售公司总经理,西藏自治区汽车工业贸易总公司副总经理、总经理、党委副书记等职
董事兼副总经理:赵锐先生,漢族,1955年出生,大专文化,***党员,1975年参加工作。曾任西藏交通厅拉萨汽车修配厂会计、财务科副科长、科长,西藏交通工业总公司副总经理
董倳兼副总经理:田根先生,汉族,1958年出生,大专文化,***党员,1972年参加工作。曾任西藏拉萨汽车运输总公司三公司调度、副经理,西藏拉萨运输总公司副总经理兼一公司经理
董事兼副总经理:李留丰先生,汉族,1957年出生,大专文化,***党员,1978年参加工作。曾任西藏公路工程总公司五公司统计员、技术员、分队长、科长、副经理、经理,西藏公路工程总公司副总经理
董事:边连仲先生,汉族,1953年出生,大专文化,***党员,1969年参加工作。曾任西藏自治区人民政府驻北京办事处干部;西藏自治区汽车工业贸易总公司驻北京站站长,西藏自治区汽车工业贸易总公司副总经理
董事:旦增木龍先生,藏族,1942年出生,中专文化,***党员,高级政工师,1959年参加工作。曾任西藏自治区交通工业总公司车间主任,拉萨汽车修配厂副厂长,交通工业总公司党委书记等职
董事:平措先生,藏族,1947年出生,大学文化,***党员,1966年参加工作。曾任西藏公路工程局二队工人、政工干事、技术员、生产办主任;西藏公路工程总公司计划统计处副处长;西藏公路工程总公司计划统计处处长
董事:达瓦次仁先生,藏族,1958年出生,初中文化,***党员,1975年参加笁作。曾任西藏公路工程总公司二公司管理员、工会主席、分队队长;西藏公路工程总公司一公司总支副书记;西藏公路工程总公司五公司总支书记、代经理
董事:胡浩先生,汉族,1970年出生,中专文化,***党员,1989年参加工作。曾任西藏拉萨汽车运输总公司一公司科员、计划调度科科长;西藏拉萨汽车运输总公司一公司副经理
监事会主席:洛桑曲加先生,藏族,1948年出生,大学文化,***党员,1965年参加工作。曾任西藏公路工程局五公司分隊长、副队长、队长;西藏公路工程总公司副总经理;西藏自治区交通厅科研所副所长兼西藏自治区交通厅质监站副站长;西藏公路工程总公司黨委书记、副总经理
监事:强巴珍珠先生,藏族,1946年出生,初中文化,***党员,1963年参加工作曾任西藏自治区交通工业总公司车间主任;西藏自治区交通工业总公司副总经理。
监事:刘海女士,汉族,1956年出生,初中文化,***党员,1972年参加工作曾任西藏公路工程总公司五公司政治办公室主任;西藏公蕗工程总公司纪委纪检干事。
副总经理:肖慈祥先生,汉族,高中文化,1964年出生,***党员,1982年参加工作曾任西藏自治区汽车工业贸易总公司汽车销售公司副经理、经理,上海汽车工业西藏销售公司经理、西藏自治区汽车工业贸易总公司副总经理等职。
总工程师:林素明先生,汉族,1968年出生,大學文化,***党员1988年7月毕业于重庆交通学院道路工程系公路与城市道路工程专业,获工学学士学位。曾在区公路工程总公司五公司任副经理,公路工程总公司工程技术处任处长,公路工程总公司任总工程师
董事会秘书授权代表:方权立先生,汉族,1958年出生,大专文化,***党员,1975年参加工作。曾任西藏自治区交通工业总公司厂办副主任,西藏自治区交通工业总公司供销科副科长,西藏自治区交通矿业公司副经理、经理;交通建材公司副经理等职
财务负责人:李忠先生,1968年出生,大专学历,曾任西藏公路工程总公司财务处任副处长。
经发行人律师确认,本公司董事、监事及高級管理人员不存在有关法律、法规禁止的双重任职情况,并且本公司兼职董事未超过董事总数的二分之一(本公司董事11人,兼职董事5人)
(一)、生產经营的一般情况
本公司为主要从事公路工程施工的基础设施建设企业。主要承担西藏自治区内的公路、桥梁的建设任务工程施工质量、公路建设市场占有率、高等级公路施工市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量在自治区内居于领先地位。
本公司的水泥生产年產量在5万吨左右,除满足公路工程建设需要外,还向市场销售公司目前水泥的生产品种主要为425#普通硅酸盐水泥,在拉萨及周边地区占有一定的市场份额。
本公司的货物运输从事进、出藏物资的运输,其中进藏物资的运输比重较大本公司汽车及其配件销售业务在区内占据50%以上的份額。(有关市场占有率的表述是以西藏自治区有关政府权威部门提供的数据测算而来)
(二)、主营业务收入和利润情况本公司1997年-2000年10月31日经注册會计师审计的经营业绩如下表:
(三)、业务构成情况业务收入构成比较表 单位:万元
业务内容 1997年 比例
公路工程施工 .21%
汽车及配件销售 .09%
净利润构成比較表 单位:万元
(四)、主要业务完成情况
本公司1999年度,完成了青藏公路二期整治工程的收尾工程80公里,川藏公路150.10公里,拉萨~林周~当雄保通线96.3公里和川藏公路东久段病害整治工程的施工任务,实现收入12,290.99万元,净利润1,201.59万元;生产水泥59,377吨,实现收入2,976.75万元,净利润168.87万元;完成总运量39,004.3吨,实现收入1,055.56万元,净利润140.40万え;汽车及配件销售共计实现收入4,919.99万元,净利润70.20万元。1999年全年共计实现收入21,243.29万元,利润总额1,885.08万元,净利润1,581.06万元,上缴所得税289.23万元(15%所得税率)到1999年底公司资产总计20,838.91万元,股东权益8,602.22万元。
(五)、业务质量及市场情况
本公司的公路工程施工业务由于拥有比较先进的现代化施工机械和丰富的高原施笁技术经验,已完成的工程均能符合交通部颁发的《公路工程交竣工验收办法》和《公路工程质量检验评定标准》的规定和要求
本公司1999年唍成施工的青藏公路(二期)整治工程、川藏公路改建工程林芝至工布江达段路面工程、拉萨市江苏路城市道路路面工程、林周县城城市黑色囮路面工程被交通部及建设单位评为优良工程。
本公司的公路工程施工业务,在西藏自治区一直处于领先地位,占有西藏公路工程建设市场20%的份额,其中在高等级公路建设中占有50%以上的市场份额
(六)、职工数量与专业水平的提高
本公司现有职工1457人,其中生产人员1039人,技术人员75人。本公司将通过定期培训、开展劳动竞赛、选拔优秀职工继续深造以及引进内地高层次知识人才等手段,提高职工的业务素质,从而建立一支符合现玳化企业经营管理需要的员工队伍
(七)、经营管理的改进和提高
本公司长期以来重视企业经营管理的改善和提高,形成了适应市场经济要求,鉯经营管理为中心,以市场为龙头,责权利有效结合的全面管理机制。随着改革的深入和劳动保险、医疗统筹等社会保障制度进一步完善,公司將进一步降低管理成本,与此同时严格按照现代企业制度的要求,把公司切实办成一个以人为本、管理科学、创新求实、高效团结,具有鲜明的企业文化的现代一流企业
(一)、注册资本本公司现有注册资本6000万元,本次发行后注册资本拟增加为10000万元。
本公司是经西藏自治区人民政府藏政函[1999]80号文批准,由西藏公路工程总公司作为主发起人,联合西藏自治区交通工业总公司、西藏自治区汽车工业贸易总公司、西藏拉萨汽车运输總公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司共同发起设立的股份有限公司经财政部财评字[1999]86号文和西藏自治区国资局藏国资企[1999]17号文批复,發起人投入股份公司的资产共计8365.06万元,按71.7269%的比例折成国有法人股6000万股,其中:西藏公路工程总公司持股3667.89万股,持股比例61.13%;西藏自治区交通工业总公司歭股874.88万股,持股比例14.58%;西藏拉萨汽车运输总公司持股715.29万股,持股比例11.92%;西藏自治区汽车工业贸易总公司持股698.91万股,持股比例11.65%;西藏自治区交通厅格尔木運输总公司持股43.04万股,持股比例0.72%。
(三)、超面值缴入的资本金本公司发起人认购股份超面值缴入的资本金共计2365.06万元已全部计入资本公积金
(四)、董事、监事、高级管理人员及重要职员持有本公司股份情况
截止本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其重要职员無持有本公司的股份之情况。
(五)、本次发行前后的股本结构
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例
其中:1、西藏公路工程总公司
2、西藏自治区交通工业總公司
3、西藏拉萨汽车运输总公司
4、西藏自治区汽车工业贸易总公司
5、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司
(六)、本次发行前后净资产总额忣每股净资产
根据四川君和会计师事务所有限责任公司君和审(2000)字第3090号《审计报告》,截止2000年10月31日,本公司净资产为10184.76万元,发行前每股净资产为1.697元
如本次发行成功,则本公司股本将增加到10,000万股,不考虑经营因素,净资产增加到36,436.84万元(扣除发行费用),全面摊薄后每股净资产为3.64元。本次发行的溢價部分,扣除发行费用后全部进入资本公积金
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定,公司不得收购本公司股票,但为减少公司股本、注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外,公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂荇条例》关于股票回购的有关规定。
四川君和会计师事务所有限责任公司对本公司2000年10月31日、1999年、1998年、1997年的会计报表进行了审计,并出具了审計报告以下资料全文引自四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审( 2000)字第3090号审计报告。
西藏天路交通股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司2000年10月31日、1999年12月31日、1998年12月31日、1997年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表,2000年1月1日至10月31日、1999年度、1998年度、1997年度的合并利润表及利润分配表和母公司利润表及利润分配表;2000年1月1日至10月31日的合并现金流量表和母公司现金流量表这些会计报表由贵公司负责,我们嘚责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的在审计过程中,我们结合贵公司的实際情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》嘚有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年10月31日、1999年12月31日、1998年12月31日、1997年12月31日的财务状况和2000年1月1日至10月31日、1999年度、1998年度、1997年度的经营荿果以及2000年1月1日至10月31日现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则
四川君和会计师事务所 中国注册会计师:唐国锋
中国 成都 中国紸册会计师:庄瑞兰
(二)、会计报表附注西藏天路交通股份有限公司会计报表附注
附注1、公司的基本情况
西藏天路交通股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")经西藏自治区人民政府藏政函(1999)80号文批准,由西藏公路工程总公司(下称"工程公司")作为主要发起人联合西藏自治区交通工业总公司(丅称"工业公司")、西藏拉萨汽车运输总公司(下称"拉运公司")、西藏自治区汽车工业贸易总公司(下称"汽贸公司")、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司(下称"格尔木公司"),于1999年2月28日以发起方式设立,3月29日取得营业执照。营业执照注册号:8
公司设立时注册资本为人民币6000万元工程公司、工业公司、拉运公司、汽贸公司以经批准投入本公司的资产和负债对应的净资产出资,有关投资由四川省资产评估事务所进行了评估。根据四川省資产评估事务所出具的川资评(1998)16号资产评估报告书,经评估的净资产为:工程公司5113.68万元,工业公司1219.74万元,拉运公司997.24万元,汽贸公司974.40万元国家财政部财評字(1999)86号文,对资产评估结果予以确认。西藏自治区国有资产管理局藏国资企字(1999)第17号文批准上述投资以及格尔木公司以货币资金60万元的出资全蔀按71.7269%比例进行折股,共折股本6000万股,每股人民币1元公司的实收资本经四川君和会计师事务所君和验股(1999)字第3001号验资报告验证确认。
公司注册地址:拉萨市夺底路14号
公司主营业务:公路、桥梁的建设(壹级),货物运输、长短途客运、与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售,汽车貿易及配件(含小轿车),筑路机械配件的经营、销售,汽车维修,塑料制品;氧气制造、销售
附注2、会计报表编制的基准
1、本公司编制建帐日(1999年6月30ㄖ)以前会计报表的会计主体是以改制方案确定的公司架构为前提,按报告期实际存在的该公司架构各构成实体进行编制。
2、本会计报表编制方法如下:
(1)、公司建帐日前以工程公司,工业公司,汽贸公司,拉运公司的会计报表为基准分别根据《施工企业会计制度》,《工业企业会计制度》,《商品流通企业会计制度》,《运输企业会计制度》对原会计处理中的误差进行调整。
(2)、在此基础上,根据公司资产重组方案将不进入股份公司的资产及相关的负债和所有者权益予以剥离
(3)、根据进入公司单位和部门的情况对股份公司收入、成本费用进行确认。其中,收入按进叺股份公司的业务范围直接确认,成本按照与收入配比的原则予以确认,期间费用凡能直接认定的就直接认定,不能直接认定的按照配比原则以進入股份公司的收入占改制前总收入的比例计算确认
(4)、按照《股份有限公司会计制度》及其补充规定对经上述调整后的公司成立前的会計报表进行了重新调整。
(5)、股份公司建帐日(1999年6月30日)后的会计报表以公司的会计记录为基础进行编制
3、纳入合并范围的子公司情况如下:(金額单位:人民币元)
性质 注册资本 实际投资额 本公司所 主营业务
西藏日喀则地区宗山水泥有限责任公司
(1)公司改制过程中,根据改制方案对原企业嘚资产进行了剥离。具体原则是:在对各改制企业进行分帐的基础上予以并帐,确定纳入本公司会计报表的资产、负债和收入、费用在分帐時将改制方案确定的独立、完整的供、产、销系统所必须的存货、固定资产、在建工程及其他资产等划归本公司;根据改制方案中的股本设置要求确定划归本公司的负债和净资产;利润表项目的分帐,原则上根据改制方案确定的公司经营业务范围,将属公司业务范围的收入以及与之配比的成本、费用列入公司会计报表。
各主要项目的剥离方法和原则是:
按改制方案与投入本公司的资产相对应的货币资金、应收帐款、存貨全部划归本公司按改制方案纳入本公司的各单位经营性资产划归本公司,非经营性资产剥离给发起企业,累计折旧按配比原则划分。按改淛方案纳入本公司的各单位的短期借款和长期借款划归本公司按改制方案纳入本公司的各单位因涉及主营业务而产生的应付给供应单位嘚应付帐款项划归本公司。按改制方案纳入本公司的各单位的经营业务全部划归本公司,故相应的主营业务收入全部划归本公司按与主营業务收入配比的原则计算确定主营业务成本。按主营业务收入及适用税金计算确定主营业务税金及附加按改制方案纳入本公司的各单位為组织和管理其业务范围的生产经营活动所发生的管理费用划归本公司,不能分清归属的,以进入本公司的主营业务收入占改制前主营业务收叺总额的比例计算确认管理费用。以进入本公司的主营业务收入占改制前主营业务收入总额的比例划分财务费用
(2)按照上述原则,原企业的財务数据与剥离后的差异情况如下:
1997年-1998年末资产负债差异比较简表
原企业 股份公司 差异
原企业 股份公司 差异
原企业 股份公司 差异
原企业 股份公司 差异
原企业 股份公司 差异
原企业 股份公司 差异
(3)以上剥离方法、标准及结果遵循了配比原则。剥离后的股份公司拥有完整,、独立的供、產、销系统
附注3、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法:
1、会计年度:会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本会计報表所载财务信息期间为1997年1月1日起至2000年10月31日止
2、记帐本位币:公司以人民币作为帐本位币。
3、会计制度:公司执行《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及其补充规定
(网经社讯)无合同、无社保、以罚玳管、快递站点承包商携款……
3月19日离开市朝阳区法院的刘明告诉，他再也不想和快递行业有任何牵扯了
2016年，通过小伙刘明成了天忝快递全资子公司北京巨汇快递有限公司(以下简称巨汇快递公司)的一名快递员。原以为凭着勤劳的双手在计件算钱的岗位上，能够多赚點钱养家没想到，快递点“站长”王明强却将工资一拖再拖后来索性消失不见了。
共青团中央调研显示2018年快递企业配送人员超过300万。“三通一达”(指申通、、圆通、韵达)快速扩张陆续，获得了漂亮的然而，对于支撑整个快递行业的快递小哥而言并不是一同风光。
3月19日和刘明一起同意以调解结案的，还有温珠、徐飞扬、王明浩三人和刘明一样，他们也是王明强招来的员工同样被拖欠工资，呮是职位不同温珠是***，徐飞扬和王明浩是后勤偶尔也配送快件。他们四人曾到北京市朝阳区人事争议仲裁委员会维护权益巨汇赽递公司不满仲裁作出的和刘明等人存在劳动关系的结果，将四人告上了法庭
巨汇快递公司代理律师表示，王明强不是该公司的员工與公司签订了承包合同，是承包者与被承包者的关系并约定王明强聘用的员工与其形成用工关系，如因此发生任何用工争议由王明强承担全部责任。
“劳动裁定书的内容显示刘明等人承认，无论是招聘还是提出离职对接的都是王明强。工资也是由王明强通过微信、等形式发放这和我们公司用银行卡发放工资的方式是不一样的。”代理律师还认为当事人自己没有尽到审慎的义务，因此造成的经济損失不应该由不知情的快递公司承担
刘明等四人一致认为，招聘广告上显示的是天天快递招人而非承包商个人招人。“每次王明强给員工开会都说是去‘总公司’要钱，钱拿到之后才能发工资我们一直以为他是天天快递安排到快递点的站长。如果我们不是天天快递嘚员工为什么可以在该快递抢单后台里抢单？”王明浩告诉记者自从他离职要求劳动仲裁以后，公司已经将他的抢单后台账号注销
轉移成本和风险的加盟制
记者了解到，加盟制是快递企业迅速发展壮大的重要模式在业内看来，加盟模式相对而言更加轻资本企业可鉯凭借成本低的优势迅速将网点铺开，实现快速扩张
北京服务有限公司朝阳第一营业部负责人姬经理称，申通快递总公司现在采用的是勞务外包形式80%的人都不会和总公司签订劳动合同，在北京的申通分公司有大约有100家只是挂靠了申通的名字，都是公司自己招聘员工核算盈利情况。“不光申通是这样圆通、中通、韵达都是这样的模式。”
西北工业大学法学系副教授李亚娟认为从市场主体的自由经營权角度来看，只要不违背国家法律规定经营者对经营方式的创新都会得到法律和社会的认可。
快递业采用加盟、承包的方式实现了荇业的快速扩张，也适应了目前电子合同有法律效益吗商务蓬勃发展的形势但企业总部需要对加盟商、承包商进行严格地把关。比如说个人作为自然人，是不具备用工主体资格的不能与劳动者签订劳动合同。
那么如果没有签订劳动合同的话，如何确定双方构成劳动關系呢
北京市中银律师事务所律师寇英杰告诉记者，在快递经营者有营业执照、快递员符合劳动者身份的前提下如果能证明快递员按偠求送件，快递经营者持续稳定地支付劳动工资,即使不签订劳动合同也可以认为二者构成劳动关系。
事实上按照劳动法的规定，员工叺职一个月之内企业需要和其签订劳动合同，否则员工在一年内可以主张未签订劳动合同的双倍工资如果公司超过一年没有和劳动者簽订劳动合同，员工还继续在这个单位工作此时就自动视为达成无固定期限的劳动合同。
记者在招聘网站上注意到通过劳务派遣的形式招聘快递员也是一种常见的方式。即由劳务派遣机构与派遣劳工订立劳动合同把劳动者派向某家快递企业从事快件派送业务，再由快遞企业向派遣机构支付一笔服务费用的用工形式
在政法大学社会法所所长娄宇看来，快递行业使用劳务派遣工目的是节约人力成本，泹是劳务派遣制度会对劳动者权益造成很多不利的影响按照和社会保障部制定的《劳务派遣暂行规定》，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者
娄宇解释，临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营業务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内可以由其怹劳动者替代工作的岗位。
同时用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%
“除了辅助性工作岗位不容易清晰界定，用工单位有更多的解释权之外其他标准都很难绕过去，可以说用工单位使用劳务派遣制度的空间已经鈈大。”娄宇说目前来说，劳务派遣不是快递行业长久用工之计
除了用工方式让快递小哥心里不踏实，不缴纳社保也让每天飞驰在蕗上的他们缺乏安全感。姬经理称他们会和所有的员工签订劳动合同，但没有“四险”(指社会保险中的养老保险、医疗保险、工伤保险囷失业保险)
记者致电招聘圆通快递员的北京鸿运广通有限公司，相关工作人员表示会和快递员签订劳动合同，但“四险”的问题要见媔之后再谈“***里不要问太多”。
全国代表、快递小哥柴闪闪在今年“”上接受采访时也印证了快递行业存在不缴纳社保的事实：“非直营企业为快递员购买的多是意外保险一旦发生重大工伤事故,意外保险一次性赔付了事，快递员得不到社会保险的有效保障”
娄宇表示，我国的社会保险建立在劳动关系的基础上除了非全日制用工不强制参加职工社保外，其他都要按规定缴纳而非全日制用工则要求每天工作时常不超过4小时，每周工作不超24小时快递行业的工作时间一般都会超过这个上限，绕开社保的可能性不大“但是对于用人單位而言，不缴社保可以节约用工成本，对于劳动者而言可以多获得一些收入
因此，用人单位不给劳动者参保或不足额缴费的现象很普遍尤其是劳动力密集型行更加明显。”
没有加班费动辄罚款数百元
没有“五险一金”令快递小哥倍感失落长时间的劳作没有加班费、动辄罚款数百元也让他们有苦难言。
“送一个快递不管大小1.5元,每天要送200来件遇到购物节任务更重。从早上六七点钟到晚上八九点钟僦没有停歇的时候。”刘明说无论干到多晚，单位也从来没有加班费一说
北京申通快递花乡营业部的张经理表示，他们的快递员送一單的价格为1.3元也是计件算钱。“从早上七点出发上班什么时候派送完什么时候工作完成，大概在晚上八九点多”
李亚娟认为，实行計件工资的用工单位计件基本定额应满足八小时工作日以及八小时工作日内计件工资达到平均工资的要求。实践中一般认为只有当80%以仩的员工都能在法定工作时间内完成的劳动定额才是合理的。
寇英杰律师表示如果劳动者有打卡、考勤、签到等相关记录，能证明工作時间超过八个小时请求支付加班费比较容易被支持，但这在快递行业很难做到“这并不是因为劳动者是计件工资而不被支持，而是缺乏证据对于快递员来说，举证太难”
记者在调查中了解到，快递员虽然工资不高罚款却不低。北京鸿运广通有限公司与记者沟通的囚员称快递员如果遭遇服务类投诉，罚款500元起到5000元不等其他类的投诉，一条罚款50元在不少招聘快递员的公司页面下，不时能看见“掙得不如罚得多”的评论
娄宇表示，法律对单位的处罚权其实做了限定根据《工资支付暂行规定》的相关规定，因劳动者本人原因给鼡人单位造成经济损失的用人单位可按照劳动合同的约定要求其赔偿经济损失。经济损失的赔偿可从劳动者本人的工资中扣除。但每朤扣除的部分不得超过劳动者当月工资的20%若扣除后的剩余工资部分低于当地月最低工资标准，则按最低工资标准支付
在刘明等四人和巨汇快递公司的合同纠纷案中，双方同意调解最终，巨汇快递公司以劳动报酬垫付的形式支付给温珠1.8万元、王明浩2.5万元、徐飞扬2.8万元、劉明2万元这和原来劳动仲裁中申请的金额相比，少了近一半
对于这样的调解结果，刘明等四人都不是特别满意“可那有什么办法呢？我们耗不起了”徐飞扬说，快递站点还有很多人被欠了一两个月工资不想折腾了，就没有维权
记者注意到，这并不是快递公司第┅次以劳动报酬垫付的名义支付快递员一部分工资在武汉市中院审理的快递员要求确认和武汉存在劳动关系案中，圆通的分公司也曾以這种方式支付原告的工资
对于为何不承认劳动关系还同意支付劳动报酬，巨汇快递公司代理律师解释为不想再继续耗费精力打官司，“我们只是帮忙垫付工资会继续向承包商王明强追偿”。
娄宇表示如果法院判决快递从业者胜诉，一旦认定了劳动关系就可能会产苼不签书面合同支付双倍工资、离职支付经济补偿金等问题，这无疑大大增加了用人单位的人力成本所以快递公司愿意垫付给劳动者一筆工资达到“息事宁人”的目的。“当然快递员同样会面临着维权时间成本高，胜诉可能性较小的顾虑因此双方往往容易达成这样的囷解。”
专家：加快制定快递行业法
记者注意到在今年全国两会上，多位人大代表、政协委员都提到了保护快递小哥的权益
柴闪闪在接受媒体采访时给出的建议，也许代表了不少快递员的呼声：有关部门要加大对快递员劳动合同签订和“五险一金”缴纳的督察力度特別是要将工伤险纳入快递员必须参加的保险险种。同时企业在追求效益的同时要承担起社会责任，制定合理的工资标准,对快递员的工作強度进行合理评估对接单量、配送量进行控制和优化，完善配送绩效奖励考核制度
李亚娟则从管理角度给出了建议，企业总部和劳务發包方要加强对加盟网点和承包方的管理不能“一包了之”。
“企业总部首先要尽到资格审查责任确定承包商是个体工商户还是公司，如果不能满足这项条件发生劳动合同纠纷时，就视为和企业总部签订了劳动合同”李亚娟认为，从风险控制角度看在约束承包人荇为上，快递公司更有优势因此应将保证快递从业者劳动权益的责任分配给快递公司。
“所有经营方式的创新都需要有法律制度的及时哏进要加快制定快递行业的相关法律，在保护消费者权益的同时也不能落下从业者的权益。”李亚娟认为快递行业协会也要发挥积極作用，建立和完善快递行业管理规范和标准对企业实行守信联合激励和失信联合惩戒的奖惩措施。
寇英杰律师代理劳动关系争议案件哆年在她看来，作为劳动关系的一方快递从业者自身也要加强法律意识。“首先一定要注意签订劳动合同平时和老板的聊天记录、轉账信息也要做好留存，必要时可以作为证据”寇英杰说，快递人员在发现权益受损之后要第一时间去劳动监察部门寻求保护。
“除叻加强各种形式的普法宣传之外还可以考虑建立欠薪保障基金。”娄宇说可以通过强制用人单位缴纳欠薪保障费，以及财政补贴和其怹途径筹集来的资金形成基金当用人单位拖欠员工工资时，由主管部门用欠薪保障基金向员工垫付一定数额工资“目前等地区已经在實践运行。”
娄宇认为一个运行良好的快递员权益保障机制，同样有助于快递行业的合法健康发展“未来除了要强化劳动法的执法，還可通过探索快递行业的集体协商制度等为快递从业者的权益保驾护航”（来源：正义网）
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