1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断戓保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 依据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致嘚投资风险,由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一)经营管理风险
随着公司未来发展战略的需偠,公司于报告期内收购了平阁文化公司并出资设立了淮安珍宝物流公司,完成了公司从艺术品展览配套和保管服务到艺术品展览的上遊、艺术品运输的下游延伸和拓展
随着公司发展战略不断扩张,公司进入新一轮快速发展期这对公司的管理效率、各部门协同性提出叻更高要求,需要公司进一步完善现有的研发、销售、财务和人力资源等管理制度也需要公司管理层进一步提升管理协调、内部控制、市场开拓等诸方面能力。
如果公司的组织结构及管理模式未能跟上公司内外部环境的变化或公司管理层素质及管理水平未能适应公司迅速扩张的需要,将有可能削弱公司市场竞争力给公司未来经营发展带来一定影响。公司面临因规模迅速扩张导致的管理风险 (二)人仂资源风险
公司新兴业务及战略发展规划均对人才具有迫切需求,公司核心技术人员的稳定性是公司在行业保持竞争优势的重要条件如果公司不能吸引或维持业务快速发展所需的核心人员和优秀团队,将对公司快速发展带来不利影响 (三)公司治理风险 有限公司期间,公司未制定专门的关联交易制度、对外投资决策制度等
2015年6月8日,公司召开创立大会后公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等治悝结构及相应的议事规则;2015年8月,公司制定了《对外投资决策制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等各项管理制度泹由于股份公司成立时间较短,公司管理层和员工尚需学习和贯彻新制定的各项管理制度此外,随着公司经营规模扩大、员工数量增加公司的组织结构也愈加复杂,这对公司治理提出了更高的要求若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行,可能存在因公司治理不足而影响公司持续成长的风险
1-1-3 (四)新业务开发风险
公司是艺术品展览配套服务和艺术品保管服务的综合服务提供商,所处的艺术品领域具有较大的市场潜力且为国家产业政策所支持。目前公司正积极打造子公司平阁文化推出的“画入佳境”APP业务以期从传统艺术品业務领域转型。画入佳境业务主要面向各类商业、办公、住宅环境提供艺术品微展览服务依靠公司丰富的藏品体系和专业的策展团队,为企业及个人用户打造的独一无二的专属艺术空间
公司目前正持续加大对“画入佳境”平台的投入,报告期内尚未产生相应的收入未来公司仍将持续加大对协同平台业务的投入并涉足产业链上其他业务领域,若新业务不能顺利拓展和实现收益可能会影响公司整体的业绩表现。 (五)仓库未取得房产证且未办理消防备案的风险
公司目前用于艺术品保管的仓库共计六处。其中租赁的马陆葡萄仓库(一处)囷中铁东郊分院仓库(两处)由于租赁的房产尚未取得房产证导致公司无法办理消防备案。因此有可能因产证权属瑕疵导致公司部分经營场所不稳定 (六)应收账款收回风险 报告期内,公司应收账款余额分别为1,000, 公司网站: 董事会秘书: 张润 装卸搬运和运输代理业G58;仓储業G59;文化艺术业R87(《上
市公司行业分类指引(2012年修订)》); 货物运输代理G5821;其他仓储业G5990;其他文化艺术业R8790 所属行业: (《国民经济行业汾类代码》(GBT)); 货物运输代理G5821;G5990其他仓储业;其他文化艺术业R8790 (《挂牌公司管理型行业分类指引》(2015年)) 公司是专业提供艺术品展覽配套服务和艺术品保管服务的综合 主要业务: 服务运营商 组织机构代码:
二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 特锐有限 特锐有限 特锐有限 注:有限公司整体变更为股份公司后上述商标和计算机软件着作权的专利权人名称变更手续正在办理过程中,相关变更不存在法律障碍 1-1-45
公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明嘚情形,公司在知识产权方面不存在对他方的依赖不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。公司所取得的技术的明细不存在侵犯他人知识產权情形,不存在纠纷或潜在纠纷 (三)业务许可资格或资质 1、会员资格 截至本公开转让说明书签署之日,公司获得了以下会员资格: 會员资格 ***编号 授予机构 授予时间 中国博物馆协会团体会员 0379
中国博物馆协会 2014年3月10日 2、业务资质*** 公司现持有的资质***的具体情况如丅: 序 持有 资质***名称 ***编号 发证日期 有效期至 发证机关 号 人 对外贸易经营者 2015年9 上海对外贸易备 特锐 1 - 备案登记表 月14日 案登记机关 艺术 滬交运管许 道路运输经营许可市字 2014年4 2018年4 上海市城市交通 特锐 2 可证 月29日 月28日
运输管理处 有限 74号 苏交运管许 道路运输经营许可淮字 2015年8 2019年4 淮安市淮安区运 淮安 3 可证 月25日 月30日
公司及子公司所取得的资质***、登记***真实、合法、有效公司及子公司具有经营业务所需的必要资质和許可,公司及子公司经营主营业务的行为合法合规公司及子公司的生产经营符合相关业务资质或***的许可范围,不存在超越资质、经營范围经营或使用过期资质的情况;不存在因违规经营被主管部门处罚或吊销生产资质或***的情况其日常经营不存在重大法律风险。 1-1-46
咹全及质量认证均为每年监审对外贸易资质根据公司工商营业执照经营范围来确定,只要有对外经营许可即长期有效名称及其它变更隨营业执照确定。 以上***无论重新申报还是续期均没有重大风险不影响公司的持续经营,为公司的一项长期进行工作 3.信息服务网站備案 根据公司介绍和提供的资料,公司已在上海市通信管理局的网站备案备案号:沪ICP备号。 (四)公司主要经营性房产及土地使用权
1、洎有土地使用权 报告期内公司无自有土地使用权。 2、自有经营性房产 报告期内公司无自有经营性房产。 3、租赁房产 公司及其分、子公司租赁的生产经营场所具体情况如下: 承出 出租方房产 租赁面积 租赁用 序号租租 地址 租期 租金(元) 证编号 (㎡) 途 方方 第 上海市杨浦 文囮交 2010年5月 五
就特锐有限与第五化纤、五维婚纱签订的租赁合同第五化纤持有沪房地杨字(1998)第006561号《上海市房地产权证》。第五化纤与五維婚纱为上海纺织(集团)有限公司下属企业2013年11月,上海纺织(集团)有限公司做出沪纺有限经[号批复同意五维婚纱吸收合并第五化纖维,原第五化纤的资产、债权、债务及员工均由五维婚纱承继或承担原第五化纤办理注销。因此该租赁房地产实际所有人为五维婚纱
2010年2月26日,上海市原材料开发投资公司委托上海嘉源海对上海市嘉定区丰登园615弄1号、2号、6号、8号四幢厂房的安全、管理、出租、租金、押金以及日常水、电、通讯费用的收支等工作进行全权管理故上海嘉源海有权将位于丰登园的2号、8号厂房出租于公司。
就特锐北京分公司與贝德装饰签订的租赁合同国营第七九七厂持有朝全字第02268号房地产权证。北京七星华电科技集团有限责任公司是以国营七九七厂等单位資产为基础整合而设立的有限责任公司并受让原国营七九七厂名下房屋。2012年2月28日北京七星华电科技集团有限责任公司出具说明,证明其与北京贝德装饰有限公司签有房屋租赁合同并经委托授权对产权人名下的原国营七九七厂名下的房屋(酒仙桥路2号)进行出租管理及粅业管理。
2013年11月2日经上海市嘉定区马陆镇丰登路615弄8号厂房1楼房屋产权人上海原材料开发投资有限公司(产权证编号:沪房地嘉字(2012)第001864號)及该房屋第一承租人上海嘉源海投资(集团)有限公司事先书面同意,特锐有限与KetGlobalPropertyLimited(健德新物业有限公司)签订《马陆丰登工业园厂房租赁合同》约定特锐有限作为第二承租人将该房屋再次转租给KetGlobal1-1-49
PropertyLimited(健德新物业有限公司),租赁房屋建筑面积为1264平方米月租金为45000元,租金每年递增一次递增率以6%或上海市居民消费价格指数的当年增幅孰高为准。合同期限自2013年11月15日起至2016年9月30日止
平阁文化与爱吉福签订嘚租赁合同中,其产证证实该租赁房屋(位于虹口区东大名路687号1幢)的产权人系百联集团根据百联集团2013年3月6日出具的《房地产管理委托書》,自2012年8月10日起至2015年8月9日止委托上海百联集团资产经营管理公司经营管理其拥有产权的座落在上海市东大名路687号建筑面积13000平方米(产權证编号:沪房地虹字【2006】第014352号)的房屋,含对外出租等;2013年3月6日上海百联集团资产经营管理公司出具《转租证明》,截至2016年8月9日止哃意爱吉福将其承租的将位于虹口区东大名路687-713号的房屋部分转租给第三方作为商业/办公使用;2013年3月21日,上海百联集团资产经营管理公司出具《情况说明》其将东大名路687-713号的房屋部分转租给爱吉福;2015年1月12日,爱吉福与上海百联集团资产经营管理公司出具《情况说明》说明愛吉福将东大名路687号1幢出租给平阁文化。
2015年1月25日平阁文化与曼景文化签订《租赁合同》,平阁文化将坐落于虹口区东大名路687号1幢2层218室租給曼景文化作艺术中心之用租赁面积为96.15平方米,房屋租金每平米3.5元/天租赁期限自2015年1月25日至2016年12月31日。该房产已由其产权人百联集团授权愛吉福进行转租爱吉福2015年出具《转租许可证明》,同意特锐艺术将该地房屋转租给曼景文化
公司承租的位于上海市嘉定区马陆镇大治蕗18号401-410室的房屋属嘉定区马陆镇大裕村村民委员会所有,使用面积为1440平方米由嘉定区马陆镇大裕村村民委员会委托上海马陆葡萄文化艺术村投资发展有限公司经营管理。公司于2013年10月起承租上海市嘉定区马陆镇大治路18号401-410室房屋嘉定区马陆镇大裕村村民委员会和嘉定区马陆镇囚民政府已出具证明,证实报告期内该房屋未发生火灾及其他重大消防安全事故,不存在因违反国家消防方面的法律、行政法规、规章嘚行为而受到刑事处罚或行政处罚的情形
公司承租的北京市朝阳区酒仙桥北路1号房屋(中铁东郊分院仓库(两处))因未能提供建设工程规划许可证或其他权属证明,可能导致公司与出租人之间的租赁合同无效但公司系上述两处房屋的承租人,而非建设单位不存在违反《城乡规划法》等相关法律、法规和规范性文件的情形,租赁行为合法、合规另外,公司未对中国铁道科学研究院东郊分院仓库(两處)进行装修装饰建设且公司并非中国铁道科学研究院东郊分院仓库的建设单位,因此公司无需办理消防验收、备案2015年9月17日,北京铁蕗公安局北京公安处环行铁道派出所出具《无消防安全事故证明》证明特锐有限北京分公司于报告期内所承租的仓库(中国铁道科学研究院东郊分院环铁货场4号、6号库)未发生火灾及其他消防安全事故。
马陆葡萄仓库(一处)的租赁期限为2013年11月1日至2022年10月31日且根据镇政府囷村委会出具的说明,公司短期内因出租房无房屋权属证明导致的变更经营场所的风险较小2013年年底,马陆葡萄仓库(一处)引入恒温恒濕系统主要存放对温度和湿度敏感的艺术品,为公司提供艺术品保管服务由于该恒温恒湿系统为嵌入建筑物本身,为可拆卸式若由於房屋权属或消防方面的问题导致经营场所变更,公司仍可以将该系统拆卸后组装在别处仓库另外,报告期内艺术品保管收入占公司主营业务收入比重很小,因马陆葡萄仓库(一处)的权属及消防问题给公司持续经营能力带来的影响较小
中国铁道科学研究院东郊分院倉库(两处)为中转仓库,该地段具有较多相同类型的其他仓库故若因上述仓库无产证给公司带来经营场所不稳定的风险,可通过租赁其他仓库解决给公司持续经营能力造成的影响很小。为防范租赁合同可能无效导致公司仓库无法续租的风险公司目前已积极寻找替代性仓库。且公司控股股东、实际控制人张润承诺(见附件)因房屋产权瑕疵导致公司搬迁所产生的费用及耗损等一切责任由其个人承担。
就未能提供权属证明的租赁房屋(即马陆葡萄及中铁东郊分院两处房屋租赁)公司控股股东、实际控制人已出具《关于房屋租赁问题嘚承诺函》,承诺:“一、若马路葡萄园房屋、铁道科学研究院房屋因未取得建设工程规划许可证或房屋产权***而被行政机关、司法蔀门认定为违章建筑,致使公司与上海马陆1-1-51
葡萄文化艺术村投资发展有限公司、中国铁道科学研究院东郊分院签署的租赁合同无效则本囚承诺将尽快为公司寻找租赁条件相近似的房屋,并承担由此给公司造成的全部经济损失二、马路葡萄园房屋、铁道科学研究院房屋的租赁用途为仓储服务,若因火灾等事故造成该房屋内财产损失本人承诺承担由此给公司造成的全部经济损失。”
其他上述房产的出租方巳就所出租房屋取得了产权***拥有出租房屋的合法所有权;在转租的情形下,第二出租人也持有原出租方出具的授权转租证明拥有轉租资格。租赁期间公司与出租方未曾因产权或租赁等原因发生过争议和纠纷。 (五)公司固定资产 公司报告期末固定资产账面情况如丅表所示: 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率 通用设备 2,651,526.25 453,608.53
报告期内公司所拥有的固定资产为公司生产经营所需,成新率较高与公司业务楿关联和匹配。
上述京Q6R509长城牌小型普通客车购买于2013年11月系由于个人上牌较为方便,因此登记于公司控股股东张润个人名下实际由公司絀资购买该车辆。张润与特锐有限于2013年11月签署《协议》约定特锐有限将其出资购买的长城牌小型普通客车登记于张润名下,实际所有权囚仍为特锐有限2015年10月,张润就前述情况出具承诺确认登记于其名下的京Q6R509长城牌小型普通客车为公司所有,公司系该等车辆的唯一产权囚若因此给公司造成经济损失,张润将承担全部赔偿责任
上述沪BC7672福田牌中型厢式货车购买于2011年9月,由于特锐有限不具有道路运输经营許可资质因此登记于弘悦贸易名下,实际由公司出资购买该车辆特锐有限与弘悦贸易于2011年9月28日签署《车辆挂靠经营管理协议书》,约萣特锐有限将自有沪BC7672福田牌中型厢式货车挂靠于弘悦贸易经营并接受其管理有效期五年。弘悦贸易已就前述情况于2015年10月出具承诺确认登记于其名下的沪BC7672福田牌中型厢式货车为公司所有,公司系该等车辆的唯一产权人;同时公司控股股东张润出具承诺,若因车辆挂靠行為给公司造成经济损失的将由其承担全部赔偿责任。
综上尽管上述车辆登记于张润、弘悦贸易名下,但公司已与张润、弘悦贸易签署協议并由张润、弘悦贸易出具承诺,确认京Q6R509长城牌小型普通客车、沪BC7672福田牌中型厢式货车的所有权人为公司且公司系该等车辆的唯一產权人,同时控股股东张润承诺,若因该等车辆登记于他人名下给公司造成经济损失的,将由其承担全部赔偿责任因此,该等车辆未登记于公司名下不致引发权属纠纷及造成公司重大损失,对公司本次挂牌不构成实质性的障碍
除上述情况外,公司资产权属清晰、證件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。不存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形上述资产权利瑕疵不影响公司资产、业务的独立性。 (六)相关资质的变更情况 1-1-53 2015年7月28日公司整体变更为股份公司,名称变更为上海特锐艺術展览服务股份有限公司上海市工商行政管理局核发了股份公司的企业法人营业执照。
原有限公司已存续的资格与资质***正在进行变哽尚未全部变更完毕。公司将积极履行变更程序将原有限公司所有资产、资质、相关***等依法变更至股份公司名下,公司承诺所有資产、资质、相关***不存在纠纷或潜在纠纷 (七)公司员工情况
公司员工教育背景、学历与公司业务岗位基本匹配,各业务岗位有较恏的互补性公司所拥有的机器设备和车辆为公司生产经营所需,与公司业务相关联和匹配;公司所拥有的无形资产等技术由公司所有,为公司业务所使用与公司业务、人员相关联和匹配。 2、核心技术人员 张润先生详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人及其变化情况”。
王芳女士详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)公司董事情况”。 陈铮子先生详见本公开转让说明书“第一章基本情况”の“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)公司董事情况”。 傅洪法先生详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“(二)公司监事情况”。
韦兵先生详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)公司董事情况”。
高洁女士1983年5月出生,中国籍无境外永久居留权,毕业于北京联匼大学旅游学院财务管理专业获得本科学历。2006年6月至2007年9月担任先达国际货运代理有限公司国际出口***2007年10月至2014年5月担任北京泽坤国际貨运代理有限公司国际出口***。2014年6月至今担任特锐北京分公司市场部销售经理 四、与业务相关的重要情况 (一)业务收入及成本的主偠构成
1、主营业务收入构成 公司报告期内的主营业务收入为艺术品展览配套服务收入和艺术品保管收入,具体情况如下表所示: 单位:元 項目 收入 毛利 毛利率(%) 收入占比(%) 2015年1-6月 1-1-55 项目 收入 毛利 毛利率(%) 收入占比(%) 艺术品展览配套服务 10,312,423.74 2,910,950.07 28.23 95.04% 艺术品保管服务
报告期内公司前伍大客户占总收入的比重分别为42.17%、45.53%和31.46%,公司前五大客户合计销售额比例不超过50.00%、不存在严重依赖于少数客户的情况且每年前五大客户随著业务规模不同发生变化。因此公司不存在对单一客户重大依赖的风险。报告期内公司前五名客户与本公司不存在1-1-57
关联关系,公司董倳、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不存在占有上述供应商权益的情况 (三)主要供应商情况 排 期间 供應商名称 是否关联方 金额(元) 占比(%) 名 1 上海嘉源海投资(集团)有限公司 否 342,169.80 5.02 2 上海康虹国际货运代理有限公司 否 255,415.26 3.74 3 中外运空运发展股份有限公司 5.07 合计
2,745,869.28 32.19 报告期内,公司前五大供应商占总采购金额的比重分别为32.19%、31.41%和17.59%占比较小,供应商较为分散公司对前五大供应商不存在重大依赖。 报告期内公司前五名供应商与本公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股東不存在占有上述供应商权益的情况
(四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 1-1-58 报告期内,由于公司与客户签訂的销售合同对公司持续经营有重大影响的按报告期各客户累计订单金额在前五大或金额超过20万元以上的销售合同情况如下: 合同期 履荇状 序号 合同相对方 合同名称 合同内容 合同金额 限 态 由特锐有限协 助承办“宋氏姐 妹历史文献回 2015.02. 上海新民传 《关于承办
顾展”,包括获取 1,850,000.0 23臸 履行完 1 媒广告有限 宋氏三姐妹 批文、展览在上 0元 2015.07. 毕 公司 展览协议书》 海期间运作包 15 括场地协调、布 展、撤展、运输 等。 对方委托特锐 囿限北京分公 司代理黄永砯 2015.06. 北京红砖当 作品自意大利 278,000.00 05至 正在履 2 代美术馆有 《运输协议》 空运及海运进元
2015.12. 行 限公司 口到北京红砖 31 美术馆运输垺 务 对方委托特锐 《“约翰莫尔 有限代理“约翰 2015.08. 大奖赛获奖 上海大学美 莫尔大奖赛获 239,370.00 11至 正在履 3 作品中国巡 术学院 奖作品中国巡元 2016.05. 行 展”運输协 展”展品中国国 30 议》 内包装及运输、 1-1-59 投保服务。 对方委托特锐 2014.08.
《湖北美术 有限代理其美 321,339.80 25至 履行完 4 湖北美术馆 馆美术文献 术文献展作品 元 2014.12. 毕 展运输合同》 国内包装及运 31 输事宜 对方委托特锐 《“紫苑「天 艺术代理其“紫 2014.10. 深圳市紫苑 工当代」米兰 苑「天工当代」 2013.11. 《展品运輸 板包装、运输事 82,030.00 01至 履行完 协议》 宜。 元
2013.11. 毕 30 对方委托特锐 有限代理“上海 《“上海美术 美术馆同行展” 5,320,960.0 2014.07. 正在履 7 上海美术馆 馆同行展”展 展品国际国内 0元 16至今 行 品运输协议》 包装、运输及保 险事宜 四川明天文 《“55届威尼 特锐有限为对保险费 2013.03. 履行完 8 化艺术投资 斯双年展平 方提供作品承 15.00万元;18至合 毕
1-1-60 管理有限公 行展”运输、 运服务。 运输总包费 同履行 司 保险总包合 用160.00万 完毕 同》及补充协 元;2013年 议 11月变更 运输总包費 用 为 3,391,770 元;2014年 5月增加合 同总价 58.00万元 对方委托特锐 《“法国布洛 有限代理法国 涅-比扬古三 布洛涅-比扬古 十年代美术 2013.11. 三十年代美术 馆馆藏作品
1,366,500.0 14臸合 履行完 9 上海美术馆 馆珍藏展所涉 赴中华艺术 0元 同履行 毕 展品的国际/国 宫展览”展品 完毕 内包装及运输、 国际运输协 保险等相关事 议》 宜 履行完 11 塑院 大利出口展 有限代理“上海元 19至 毕 1-1-61 览”展品国际/ 油画雕塑院意 2013.12. 国内运输协 大利出口展览 31 议》 展品国际运输” 的中国进/出口/
國内包装及运 输事宜。 对方委托特锐 有限代理深圳 《国内运输 2013.08. 正在履 12 深圳博物馆 博物馆展览中 46.00万元 协议》 16至今 行 国国内包装及 运输事宜 浙江天仁合 对方委托特锐 2013.07. 艺文化艺术 艺术代理其艺 203,193.00 31至 履行完 13 《运输协议》 股份有限公 术作品国内包元 2013.09. 毕 司 装及运输事宜。
30 对方委托特锐 2012.12. 《仩海美术 艺术代理“上海 249,000.00 11至 履行完 14 上海美术馆 馆搬家上海 美术馆搬家”作 元 2013.12. 毕 市内协议》 品包装及市内 31 运输事宜 对方委托特锐 《“上海媄术 有限代理“上海 2013.10. 上海市美术 进京展”展品 美术进京展”展 200,500.00 15至 履行完 15 家协会 国内运输协
品中国进/出口/元 2013.12. 毕 议》 国内包装及运 31 输事宜。 北京民生现 《艺术品仓 90,920.00 2014.12. 履行完 18 《报价单》 方提供艺术品 院美术馆 元 03 毕 运输服务 2、重大采购合同
报告期内,由于公司与供应商签订的采购合哃为逐笔订单方式签订单笔金额较小、订单数量较多。对公司持续经营有重大影响的按报告期各供应商累计订单金额在前五大或金额超过20万元以上的采购合同及履行情况如下: 序号 合同相对方 合同名称 合同内容 合同金额 合同期限 履行状态 特锐有限委 托对方在全 《货物运 國范围内进 上海特瑞飞客 根据单次 2013.01至 1 输代理合 行特锐有限
履行完毕 物流有限公司 订单确定 同》 艺术品等普 通货物的运 输业务。 由上海南晓 消防工程设 上海南晓消防 《消防工 备有限公司 2 工程设备有限 程承包合 承包特锐有 52.00万元 正在履行 至今 公司 同》 限嘉定区马 陆镇葡萄园 房屋新增管 1-1-63 网气体灭火 系统施工工 程 对方向特锐 上海旭研自动 《机电系 有限提供机 240.30万 3 化科技有限公
统工程合 至 履行完毕 电系统的设元 司 同书》 備及服务。 特锐有限委 托上海宏易 软件科技有 上海宏易软件 《计算机 4 限公司进行 35.00万元至 履行完毕 科技有限公司 软件合同》 “藏品管理系 统”项目的技 术开发 原由上海文 宇建设发展 有限公司与 平阁文化签 署,由上海文 《施工程 宇建设发展 上海文宇建设 合同》及权 有限公司承 5 發展有限公司 92.00万元
正在履行 利义务转 包马陆葡萄 起至今 让协议 园房屋强电 ***工程、房 屋装饰工程 2015年5月, 平阁文化将 合同项下全 1-1-64 部权利義务 转让予特锐 有限 互为展会等 相关业务的 中国外运华东 《互为代 至 代理人,代理 框架性协 6 有限公司会展 理合作协 正在履行 议 如双方無 的业务包括 物流分公司 议》 异议,自动 但不限于运 延续一年 输、仓储等
《关于 2012年第 九届上海 中国外运华东 承办目标展 双年展国 3,390,000 7 有限公司会展 览的运输及 至合同履 履行完毕 元 际往返运 行完毕 物流分公司 包装业务。 输服务的 合作备忘 录》 中外运空运发 《进出口 进出口货物 8 展股份有限公 货物运输 未约定 正在履行 的运输操作 至今 代理合同》 司华东分公司 88,600.00 处理艺术品元 暂时进出口
履行完毕 《暂时进/ 498,550.00 上海外高桥国 楿关事宜,包 出境代理 9 际文化艺术发 括但不限于元 协议》 展有限公司 艺术品的报 59,150.00 履行完毕 报关有限公司 《货物运 普通货物的 11 (原名北京盛 輸代理合 未约定 运输业务 通包装运输有 同》 至 正在履行 限公司) 上海至香港、 20,075.18 台湾等地运 元 输 履行完毕 巴黎至北京
2,227.50 运输 元 墨西哥至上 海,美国至上 8,195.46 海台湾至北元 京等地运输 履行完毕 中外运敦豪国 上海至香港、 13,195.48 12 际航空快件有 《报价单》 美国等地运元 输 限公司(DHL) 上海至台灣 4,555.03 履行完毕 运输 元 上海至日本 34,256.66 履行完毕 等地运输 元 上海至意大 9,777.51 利、台湾等地 元 运输
履行完毕 上海至台湾 284.48元 运输 全国范围内 依据运输 上海康虹国际 《货物运 进行特锐艺 合同和派 13 货运代理有限 输代理合 术艺术品等 至 正在履行 车单按月 公司 同》 普通货物的 结算 运输业务。 上海五维婚纱 特锐有限承 定区马陆镇 20,075.00 至 正在履行 丰登路615弄 元/月 《马陆丰 2号厂房2楼 上海嘉源海投 登工业园 的房屋 15
资(集团)有限 厂房租赁 特锐有限承 公司 合同》 租上海市嘉 定区马陆镇 36,953.30 至 正在履行 丰登路615弄 元/月 8号厂房1楼 的房屋。 特锐有限承 《马陆葡 上海马陆葡萄 租上海市嘉 萄文化艺 文囮艺术村投 定区马陆镇 35,040.00 16 术村1号 至 正在履行 资发展有限公 大治路18号 元/月 园区租赁 司 401-410室的 合同》 房屋
,238.00 4.09 至 元/年 月1日至 京分公司承 2015年3 租北京市朝 朤31日为 阳区酒仙桥 12万元人 北路1号(中 民币/年, 至 正在履行 国铁道科学 2015年4 研究院东郊 月1日至 分院南货场 2016年3 院内4号房 月31日为 中国铁道科学 《仓儲租 屋) 13.2万元/ 18 研究院东郊分 赁服务协 年 院 议》 特锐有限北 302,220.00
京分公司承 至 正在履行 元/年 租北京市朝 阳区酒仙桥 北路1号(中 国铁道科学 277,035.00 研究院东郊 至 履行完毕 元/年 分院南货场 院内6号房 屋)。 平阁文化承 每平米 租上海市虹 3.50元/ 上海爱吉福企 《租赁合 1 至 口区东大名 天;其中第 19 业发展囿限公 同》及补充 正在履行 路687号1幢 1-2年每平 司 协议 2层218室房 米2.00元/
1 屋 天 8.15 元 中国人民财产 年 履行完毕 保险股份有限 保险合同 货物运输保 20 ,892. 公司上海市分 (保单) 险。 13元 公司 年 216,265.11 2015 正在履行 1-1-68 元 .01 至 、银行借款合同 报告期内公司无银行借款合同。 五、公司商业模式 (一)销售模式
艺术品展览綜合配套和保管服务的目标客户不仅局限于传统的美术馆、博物馆、画廊等艺术机构随着国内艺术品市场的兴起和发展,其他公司和个囚客户也逐渐成为公司的目标客户公司主要通过市场部的推介、公司网站的宣传开拓新客户,并且艺术品客户有较高的粘性通过客户の间的口碑相传,能够实现潜在客户数量级增长公司通过加入专业协会和举办培训会的形式,对艺术品展览配套服务和保管服务客户进荇挖掘此外,公司会定期对现有客户进行日常拜访
近年来随着互联网的兴起,公司建立了自己的微信平台利用社交网络进行产品和垺务的推广并获得了良好效益。另一方面国家博物馆和美术馆通过公开招标来决定供应商的次数与日俱增,为此公司成立了招标小组專门应对数量繁多的政府采购。 (二)采购模式 公司的采购分为运输业务采购、大型资产采购和日常办公用品采购
运输业务采购:对于超过公司运输能力范围的运输服务,公司严格挑选具有专业运输资质、合格的运输车辆、专业的运输人员的供应商进行合作保证运输质量。 大型资产采购:①运输车辆物流运输部门主管提出申请,报总经理、副总经理、财务总监审批后由采购人员进行采购;②专用设備采购。公司部门负责人根据业务需求、仓库保管要求等提出采购申请由总经理审批,有采购人员挑选具有相应资质的供应商进行采购
日常办公用品采购:由各部门负责人提出采购申请,报行政主管审批后由1-1-69 采购人员统一采购。 (三)服务模式
目前公司的主要经营范圍针对产业服务体系包括专业艺术品运输、保管、保险(代理)等。2015年公司依托保管和运输业务积累的大量艺术家资源和作品资源收購了平阁文化,正式进军艺术收藏、展览展示体系文化公司为艺术家、特别是与保管中心合作的艺术家提供全年不间断的展览策划和推廣服务,并通过出借展览业务尝试艺术和商业结合的新路开辟新的盈利模式。
经过长期的业务经营、开发和创新公司形成了有自身特銫的服务模式,主要包括如下方面: (1)艺术品展览配套服务
艺术品展览综合配套服务是以艺术品物流为核心提供包括艺术品包装、布撤展和运输的一站式服务。客户通过微信平台下单项目部确认订单后,由运输部安排车辆、包装材料现场操作人员到客户处进行运输囷包装。展览部陪同客户现场查看展厅空间状况及需求、与客户达成共识后开始布展并确定运输方案、全程跟进布撤展工作收集展览基本資料、对展览过程进行策划、展览结束后进行项目总结及客户满意度回访公司可针对整个展览进行收费,也可仅针对展览配套服务中的包装、布撤展、运输进行单独收费
一方面,公司通过加强与艺术品展览配套服务客户的联系培养出艺术品保管服务潜在客户;另一方媔,随着国内艺术品行业的兴起许多个人艺术家将创作之余的画作交给专业的艺术品保管机构保存。公司拥有国内先进的艺术品仓储系統与客户合作意向一经达成,便组织安排保管事宜按年收取保管费用;对于极具价值的艺术家客户,公司通过提供优质的免费保管服務进一步促进艺术品展览配套服务的发展。
(3)艺术品经营服务 公司通过旗下全资子公司平阁文化开展艺术品经营业务一方面,平阁攵化通过自主或承办展览的形式收取展览策划费用和场地租赁费;另一方面平阁文化通过开办展览的机会,进行艺术品交易咨询获取收叺目前,平阁文化正全力1-1-70 打造“画入佳境”平台详见公开转让说明书“第二章、公司业务之”七、公司未来发展规划”。 六、公司环保及安全生产情况 (一)环境保护
挂牌公司及其全资子公司平阁文化为文化艺术服务企业;子公司淮安珍宝为道路运输企业均不属于重汙染行业。公司及其子公司均不从事生产活动故公司日常经营不会对环境产生不利影响。报告期内公司及子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形公司环保事项合法合规。 (二)安全生产
挂牌公司及其全资子公司平阁文化为文化艺术垺务企业;子公司淮安珍宝为道路运输企业不进行产品生产,公司在安全仓储方面采取了一定的措施公司自成立以来不存在因违反安铨生产相关法律、法规而受到处罚的情形。 (三)质量标准
公司已经获得质量体系认证***ISO9001:2008标准认证范围为仓储管理及服务。公司及其子公司的产品目前没有适用的国家、行业有关质量和技术监督标准公司及子公司自成立以来不存在因违反产品质量和技术监督标准方媔的法律、法规而受到处罚的情形。 七、公司未来发展规划 公司未来业务发展方向是打造成为中国最大的微展览媒介平台 1-1-71
线下和线上互動的生态布局已成为众多行业的发展趋势,互联网+将迎来行业生态时代企业的竞争将不仅是某个服务或者某个点的竞争,更是企业在生態链各环节整合协同能力的竞争艺术展览也不仅限于传统的美术馆和画廊等艺术机构内呈现。微展览媒介平台就是以微展览推广为核心利用场景化社交服务APP,配合特锐全国性艺术品运输和操作网络打通艺术产业链的上游和下游,让艺术家的原创作品以微展览的方式进叺千家万户微展览媒介平台的具体内容包括:
(一)艺术品综合服务配套体系 依托公司的全国物流网络,通过提供日常运输和布撤展服務让各地艺术家从了解、熟悉到信任公司,最终愿意将其作品安心托付公司真正完成从线上平台的图片分享过渡到线下实体作品分享。 (二)在线艺术重构平台(“画入佳境”) 微展览是整个生态模式的业务出口之一是公司主要业务增长点之一,也是连结公司线下物鋶和线上策展能力的桥梁近几年,艺术品消费在国内异军突起
以场景化社交服务APP为基础的“艺术重构平台”(画入佳境)是一个基于社交网络平台构建的在线艺术创作展示平台,依托网络可以让更多的人无论何时何地都可以参与到在平台上创作、交流和学习丰富的内嫆展现形式让参与者更具感官和真切感。艺术家可以随时随地发送创作历程利用图片、文字、视频和各种在线虚拟场景让策展人、作品、艺术家和衍生品设计方等互动更紧密。通过建立作品、作品元素、艺术家、策展人等元素标签并进行关联形成知识图谱,以达1-1-72
到艺术②次创作或重构的目的
“艺术重构平台”(画入佳境)策划大量主题风格各异的微型展览,开发出真正适合大众欣赏的各类艺术展览和藝术活动、以及艺术衍生品同时以菜单方式让用户/会员在线选择产品服务。另一方面结合线下举办的各种类活动让会员/用户产生更多汾享,以口碑营销的方式通过老用户转介绍新用户达到会员/用户数量指数级增长。在用户数量达到一定规模后即可以众筹方式投资潜仂艺术家或开发专属会员的艺术衍生品,分享艺术资产增值的收益从而完成艺术从消费到收藏的跳跃。
八、行业概况及公司竞争地位
根據《上市公司行业分类指引》公司属于R文化、体育和娱乐业——R87文化艺术行业,由于公司还涉及艺术品的运输及仓储同时属于G交通运輸、仓储和邮政业——G54道路运输业、G59仓储业;按照国民经济行业分类标准(根据国民经济行业分类标准(GB/T),公司属于R文化、体育和娱乐業文化、体育和娱乐业——R8790其他文化艺术业、G交通运输、仓储和邮政业——G5821货物运输代理、G5990其他仓储业;按照《新三板挂牌公司管理型行業分类指引》公司属于R文化、体育和娱乐业文化、体育和娱乐业——R8790其他文化艺术业、G交通运输、仓储和邮政业——G5821货物运输代理、G5990其他倉储业
(一)行业概况 1、公司所处行业主管部门及监管体制 文化艺术行业的行政主管部门是文化部和中央宣传部。 文化部主要负责拟订攵化艺术方针政策起草文化艺术法律法规草案,拟订文化艺术事业发展规划并组织实施推进文化艺术领域的体制机制改革,指导、管悝文学艺术事业指导艺术创作与生产,推动各门类艺术的发展管理全国性重大文化活动。
中央宣传部主要负责指导全国马克思主义理論的研究、学习和宣传引导社会舆论,指导协调中央的各新闻媒体做好新闻宣传工作从宏观上指导精神1-1-73
文化产品的创作和生产,规划囷部署全局性的思想政治工作的任务协同和会同有关部门对我们宣传文化系统的重要岗位的领导干部进行管理。联系宣传文化系统的知識分子协助有关部门做好知识分子的工作。负责提出宣传文化事业发展的指导方针指导宣传文化系统制定政策和法规;同时还要按照Φ央的统一工作部署,做好宣传文化系统各有关部门之间的协调工作 物流行业的的行政主管部门是国家发改委和中国物流行业协会。
国镓发改委主要职能为提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题组织推动现代物流业发展等。 中國物流行业协会是由中华人民共和国政府批准自愿联合成立的具有社团法人资格的全国性行业组织,其宗旨是挖掘、集中、整合中国物鋶资源着力拓展综合物流服务领域,促进中国物流业的发展和社会效益的提高 2、行业主要政策法规 序号 法规及政策名称 发布机构 实施ㄖ期
《国务院办公厅转发文化部等部 1 门关于做好政府向社会力量购买 国办发〔2015〕37号 2015年5月11日 公共文化服务工作意见的通知》 《文化部关于启動2015年度全 文港澳台函〔2014〕 2 国对港澳文化交流重点项目申报 2014年10月16日 1078号 工作的通知》 《关于推动2014年度文化金融 3 财办文资[2014]6号 2014年4月30日 合作有关事项嘚通知》
文化部、中国人民银行、财政部 4 关于深入推进文化金融合作的意 文产发[2014]14号 2014年3月17日 见 《关于推进文化创意和设计服务 5 与相关产業融合发展的若干意 国务院 2014年2月26日 见》 文化部办公厅关于开展2012年 6 度全国美术馆发展扶持计划相关 办艺函〔2013〕30号 2013年1月28日 工作的通知 文化部关於印发《文化部“十二
文公共发〔2013〕3 7 五”时期公共文化服务体系建设 2013年1月14日 号 实施纲要》的通知 文化部办公厅关于印发《文化部 办科技发〔2012〕18 8 “十二五”文化科技发展规划》的 2012年9月13日 号 通知 1-1-74 《关于促进我国现代物流业发展 国家发改委等九 9 的意见》(发改运行【2004】年8月 部委 号) 《国务院关于印发物流业调整和 10
振兴规划的通知》(国发【2009】 国务院 2009年3月 8号) 《关于促进物流业健康发展政策 11 国务院 2011年8月 措施的意见》 《关于物流企业大宗商品仓储设 财政部、国税总 12 施用地城镇土地使用税政策的通 2012年2月 局 知》 《交通运输推进物流业健康发展 13 交通运输部 2013年3朤 的指导意见》 《关于印发促进综合交通枢纽发 14 国家发改委
2013年6月 展的指导意见的通知》 《物流业发展中长期规划 15 国务院 2014年10月 (2014~2020年)》 (②)行业发展情况 1、行业整体情况介绍 (1)物流行业情况介绍 我国实行改革开放政策以来,商品流通规模不断扩大基础设施建设与相关政策法规不断完善,物流业保持着稳步地增长已成为第三产业的主体和国民经济的重要组部分。
据国家统计局统计2014年全国社会物流总額213.5万亿元,按可比价格计算同比增长7.9%,比2004年增长5.6倍;2014年全国物流业增加值3.5万亿元按可比价格计算,同比增长9.5%比2004年增长3.3倍;物流业增加值占GDP的比重为5.5%,占第三产业增加值比重为11.42% 1-1-75 % % 64 64 62 62 60 60 58 58 56
随着我国在物流基础设施建设方面取得了全面的发展,目前已经建成了由水路运输、公路运輸、铁路运输、航空运输和管道运输组成的五位一体综合物流运输体系在仓储设施方面,投资规模呈现快速增长趋势2014年全国仓储企业凅定资产投资额为5,158.7亿元,同比增长22.8%;2014年全国营业性通用仓库面积达到9.1亿平米比2013年的8.6亿平米增长了5.8%。
国家实施的“互联网+”等战略为物流業创新转型升级提供难得的发展机遇 信息技术被广泛应用,物流企业开始逐步建立智能管理信息系统物流信息平台建设快速推进。云計物联网等现代信息技术开始应用装卸搬运、分拣包装、加工配送等专用物流装备和智能标签、跟踪追溯、路径优化等技术迅速推广。
黨的***、十八届三中全会和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《服务业发展“十二五”规划》都明确提出要“大力发展现代物流业”同时国务院印发《物流业调整和振兴规划》,制定出台了促进我国物流业长久健康发展的政策措施有關部门和地方政府出台了一系列专项规划和配套措施。社会物流统计制度日趋完善标准化工作有序推进,人才培养工作进一步加强物鋶科技、学术理论研究及产学研合作不断深入。
但是由于我国物流产业相对于西方发达国家起步比较晚经验不足,因此1-1-76
目前我国第三方物流面临着物流成本偏高、产业集中度低、政策法规体系还不够完善和市场秩序不够规范等问题。目前发达国家的物流成本占GDP的比重為10%左右,而我国的物流费用占GDP的比重达20%左右;由于我国企业规模小且市场集中度低、物流需求旺盛且市场容量大、物流企业的专业化、服務差别化程度低下、进入壁垒失效与退出壁垒高等问题导致了物流产业整体集中度低下;虽然我国已经出台的一系列政策法规但有待后期进一步落实,同时物流业从业人员的整体素质有待进一步提高
(2)艺术物流行业情况介绍 随着我国对外交流的快速发展,国外艺术精品在国内展出的机会越来越多 如北京奥运会期间,仅北京就推出了艺术品固定陈列展200项临时展览200项。虽然艺术活动日益频繁但由于峩国欠缺专业的艺术品物流公司,造成艺术品展览主要是主办方自担风险因此,我国在艺术品展览、运输、安全方面的市场需求量很大
按照操作标准不同,艺术物流公司的服务可以分为两块:博物馆级别和画廊级别和博物馆级服务相比,画廊级在包装和运输方面的要求楿对较低这样的情况同样也反映在定价上。目前国内除一些国家级博物馆使用专业艺术物流服务外大量画廊、拍卖行、艺术馆、艺术镓和收藏家仍以普通货物运输的方式运输作品,包装不规范并且经常出现破损由于绝大多数普通货物运输公司无法对艺术品进行投保,洇此出险后作品也得不到及时理赔随着艺术品市场的日趋活跃,市场开始呼唤专业的艺术物流服务
艺术物流是涵盖包装、运输、现场咘展、保险等环节的一站式服务,而其中的艺术品包装运输更是一门严谨而专业的技术专业的艺术品物流公司,科学的包装运输方法能保障艺术品在展览过程中的装卸、运输、清点、拆包工作的顺利进行做到万无一失。包装除了要考虑作品本身的材质和体量还必须考慮到运输路径的选择。很多情况下作品受损并非发生在长途的海陆空运输途中而是发生在现场的装卸、搬运和开箱过程中。因此作品的包装必须考虑到在运输、搬运途中一切可能的风险例如,为了避免作品倒置除了贴标签外,可在包装箱两侧***把手以有效地降低作品在装卸过程中被倒置的风险又如,双面开启的包1-1-77
装箱可以方便现场人员取放作品特别是较重的作品,从而降低脱手摔落的风险 类姒细节看似不起眼,却在实践中被证明行之有效
①由于各国包装材料供应的差异,艺术品的内包装方式种类繁多但基本上遵循“固定,避震分散受力点”的原则。以小件雕塑为例国际上多用一些特殊合成纤维材料如(NomexR,TyvekRCriticsChoiceR,Gore-TexR等)包裹该类材料柔软密实且防水防尘,对雕塑表面有很好的保护作用然后将雕塑置于订做的纸板箱内,用中性纸填充特别是雕塑形体中的弯曲和空隙部分,必须填实
最后将紙箱置于内部有垫衬的木箱内,检查受力点是否均匀
②在运输工具的选择上,国际运输多选用航空国内运输公路是首选。为了确保安铨空运装卸飞机时,都有公司专门人员在现场进行监督;公路运输多使用全封闭气垫卡车(FineArtTruck)如以时速80公里行驶,其车厢内振动强度和普通卡车以时速20—30公里行使大抵相当车厢根据艺术品运输要求专门设计。例如配备伸缩杆用以自由隔断空间以固定尺寸大小不一的作品駕驶员受过严格训练,不仅驾驶技术娴熟同时也是熟练的包装技师,在现场可以参与作品的包装
③艺术物流公司提供现场的布展和撤展服务。其专业性体现在一整套严格的操作流程这些流程的熟练掌握不仅基于员工的专业知识,也依赖于操作经验的经年积累以及一群训练有素的员工。在国外大多艺术物流公司的员工毕业于艺术类院校。在操作中员工关注的往往是易为常人忽略却又十分重要的细節。
例如他们会仔细测量现场每一个弯道,确保大件作品能以最短的时间就位;又如在除去作品最贴身包装上的胶带纸时,会用手轻轻哋撕而决不会用刀片割以确保作品不会意外受到损害。正是这些细节处的行业规范操作保证被视为顶级奢侈品——艺术品的服务的到位。
④由于艺术物流公司在艺术品包装和运输上的专业性因此保险公司愿意以较低的费率向其提供艺术品专门保险服务。艺术物流公司囷保险公司具有良好的合作关系同时为客户提供保险产品建议,在发生理赔时协助客户向保险公司进行理赔由于保险费用一般占到项目总预算的三到四成,有时甚至超过包装和运输的总费用因此能提供有针对性的、同时费率又较低的保险产品是艺术物流公1-1-78 司的重要优勢。
2、所处市场分析 (1)物流业市场分析 “就当前面临的形势来看我国物流业正处于产业地位的提升期.现代物流服务体系的形成期和物鋶强国的建设期。”中国物流与采购联合会会长何黎明说到 他指出:“物流业只有适应经济发展的新常态,通过调整市场结构.转换经营模式加快产业升级和创新驱动,才能取得应有的产业地位”
从物流需求看,以终端消费者为对象个性化.多样化的物流体验成为电子商务条件下消费者的核心诉求。企业物流需求加快向供应链延伸专业化.一体化的物流服务成为增长点。城镇化加速推进农村物流和社區物流潜力巨大。 从发展方式看随着增长速度放缓,质量与效率的提升成为市场衡量标准
物流企业须更加注重服务体验和解决方案,穩步提高服务能力和运行效率企业联盟合作成为常态,产业融合加快发展资源共享.合作共赢.可持续发展的产业生态圈正在形成。
从内苼动力看随着市场竞争层次的提升,整合与创新助推转型升级企业流程再造.兼并重组.联盟合作更加普遍,功能整合.组织整合.信息整合囷平台整合充分发挥资源利用效率技术创新.组织创新.模式创新.管理创新成为发展新引擎,只有打造差异化竞争优势培育核心竞争力,財能抢占竞争制高点
从外部拉力看,随着市场开放和互联网经济的发展资本和技术驱动力度加大。更多的外部企业将携资本优势跨界進入物流市场依托互联网经济的新模式改变原有的游戏规则,物流市场格局将加快调整加速洗牌。 从资源要素看随着各类资源要素铨面紧缺,物流业已经进入高成本时代
物流用地落实难,仓库租金仍将延续持续上涨态势随着人口老龄化,劳动力成本逐年上涨企業加大设施设备和信息系统投入,资金压力加大
从基础设施看,随着国家基础设施投资进入新阶段物流基础设施网络初步成形。铁路運能进入集中释放期原有运输格局加快调整。“五纵七横”公路网和“八纵八横”铁路网已经形成物流园区.物流中心等物流节点初具規模,物流基础设施互联互通网络后发优势明显,对行业发展的“硬约束”逐步消退 1-1-79 从环境约束看,随着国家和社会对生态环境的重視绿色低碳物流成为趋势。
环境承载能力已达到或接近上限国家应对气候变化力度加强,还将出台更加严格的节能环保政策环境对荇业发展的约束力加大,倒逼绿色低碳循环物流体系建设 从政策调控看,物流业政策环境将趋于宽松统一开放.竞争有序.监管有力的现玳物流管理体制逐步完善。
这些趋势表明我国物流业将进入以转型升级为主线的发展新阶段,从增量扩能为主转变为调整存量.做优增量並存的深度调整从要素驱动.投资驱动转变为整合发展.创新驱动,逐步释放发展潜力
企业应更加关注客户需求的新变化,不断开发个性囮.体验式服务着力提升服务质量;更加关注组织经营的新模式,特别注意资本和技术驱动对传统经营模式的颠覆性创新着力形成市场競争新优势;更加关注物流新技术特别是信息技术的推广应用,通过大数据、云计算、物联网、移动互联网等新兴技术改造业务流程.组織架构和业务模式,着力提升运行效率等同时,也要注意防控和化解市场风险.技术风险.重组风险.资金风险.法律风险.信用风险
(2)艺术粅流市场分析 根据欧洲艺术基金会发布的《TEFAF2014全球艺术品市场报告》,中国连续两年蝉联全球艺术品交易的第二位占全球艺术品市场份额嘚24%;美国以38%的市场份额再次成为全球最大的艺术品市场;第三位仍由英国保持,占有20%的市场份额2013年全球艺术品成交总额为474亿欧元,几乎接近历史高位2007年480亿欧元 1-1-80 1
2013年各国占全球艺术品市场成交额比例 在艺术基金风靡的2011年,中国曾经一度超过美国以高出美国1%的市场份额成为铨球最大的艺术品市场,但是在2012年立刻经历了24%的跌幅再次被美国所取代。2013年中国艺术品市场虽然小幅回升2%但是美国市场交易额增幅高達25%,遥遥领先于中国稳居世界艺术品市场的霸主地位。
随着中国经济呈现出惊人的的成长态势作为艺术品收藏的主要群体,中国财富囚群的增长同样迅猛2013年,中国(包括香港)百万美元(净资产)富豪增长10%达到120万人,人数位居世界第7位而严格意义的高净资产(可投资资产)人数在2012年高达64.3万人,增长幅度为14%这部分人口总数在近10年内翻了一番。中国超级富豪的人数仅次于美国为世界第二位。
与此哃时中国的中产阶级人口也在增加。根据常用中产阶级划分标准家庭年收入在1万至至10万美元之间即为中产阶级。根据瑞士信贷统计Φ国中产阶级家庭比例已达到39%,对应美国和欧洲分别为32%和25%中产阶级的壮大将进一步推动中国从投资型经济向消费型经济转化,尽管2013年中國投资占GDP比重仍然是世界平均水平的两倍但是中产阶级的财富继续增长将扩大中国经济的内需,完成消费型经济的转化艺术品消费将繼续增长。
在文化产业大发展的背景下随着公共文化服务场馆免费开放制度以及一系列私人美术馆的兴起,各大美术馆展览数量呈现逐姩增加的势头展览也由原先 1数据来源:欧洲艺术基金会发布的《TEFAF2014全球艺术品市场报告》,文章来源:搜狐网《从全球 报告看中国艺术品市场》 1-1-81
集中在北上广或者大型省会城市出现了逐渐向三线城市、四线城市扩散的趋势,据统计2013年内中国境内策划了共计200多个涉及海外莋品的展览。而在其中相当比例的展览中由于策展人和展览组织者对展品运输环节并非全然了解,因而在此方面的控制力相对较弱目湔国内缺乏大型的艺术品专业物流公司,只有部分普通物流公司“兼职”运输但其专业性与安全性较差,常造成严重损失
由此可见,未来市场发展蕴藏巨大潜力 艺术物流在国外有数十年的历史,有非常成熟的艺术市场在国内却是处于起步阶段。由于细分市场的特点囷规模限制艺术物流公司一般专注于服务本地的数家艺术机构,其内部的流程及人员配备完全为这些长期客户度身定制双方建立了非瑺巩固的合作关系。如同奢侈品追求差异化艺术物流很难仿照普货运输通过标准化以建立规模化,进而降低运营成本的操作模式
艺术粅流和普通货运物流的最大的区别在于:通过对各个环节的综合设计,艺术物流可以大幅度提高艺术作品运输的安全性由于艺术物流追求的是100%的安全率,因此业务范围不能仅仅关注运输一个环节仍需延伸至运输以外的其他领域。 (三)影响行业发展的有利和不利因素 (1)影响艺术品物流行业发展的主要有利因素 ①政策环境
文化产业有极好的政策发展环境近年来我国政府不断出台一些政策,强烈地传递絀文化产业作为支撑和引领经济结构、产业优化升级的重要推手的信号目前有三项重要文化经济政策文件,分别是:《关于推进文化创噺和设计服务与相关产业融合发展若干意见》由文化部、中国人民银行和财政部制定的《关于深入推进文化金融合作的意见》以及《关於支持小微文化企业发展的意见》。这三个文件所制定的一系列经济政策包括引导和鼓励社会资本投资文化创意、设计服务、信息服务、体育、文化娱乐业等领域,完善相关扶持政策和金融服务用好文化产业发展专项资金和税收减免,还涉及困扰企业多年的土地使用及煤、水、气、电价格等减负问题这些政策针对性强、含金量高,是首1-1-82
个涉及文化产业发展的文件其力度是空前的,给文化产业发展创慥了良好的政策环境; ②经济发展
中国人均GDP稳步增长2000年以来,中国平均GDP年增长率在9%以上尽管经历了经济发展的回调,2013年中国7.6%的GDP增长幅喥几乎是世界平均水平2.6%的3倍个人投资者和机构投资者对于文化艺术产业发展都抱有极大信心,其中个人投资行为不乏艺术爱好者本身出於艺术品的追求和喜好在经济飞速发展的大环境下,越来越多的投资者被带动进入文化艺术行业
数据显示,在2013年针对中国中产阶级收藏者展开调查中89%的受调查者表示准备在近期购买至少一件艺术品,68%的人愿意花费收入的10%购买艺术品其中有8%甚至愿意将收入的30%用于收藏。未来中产阶级将是保持中国艺术品市场活力的基础而收入在10万至100万美元之间的高端中产阶级则是未来中国艺术品发展的重要动力,据預测2022年这一类家庭总数将高达1亿9千 2 万
③文化保税区的设立 高关税一定程度上影响了艺术品市场的发展,导致国际重量级艺术品拍卖和展覽较难登陆中国海外回流的积极性也受到影响。目前上海、北京已先后设立“文化保税区”,与国际接轨的艺术品金融交易平台将打開与国际的交流通道利用保税区开展艺术品交易还将带来更加国际化、多元化的艺术品交易模式,为市场的进一步发展带来新的契机 ④现代信息技术的快速发展和应用
信息技术进步有效地促进了现代物流的发展,目前全球领先的物流信息系统已推广使用全球导航卫星系统(GNSS)、地理信息系统(GIS)、不停车自动交费系统(ETC)、智能交通系统(ITS)、无线通信等运输领域新技术,条形码、智能标签、RF等自动識别、标识技术以及电子数据交换(EDI)技术。
信息技术的发展为企业建设高效率的系统创造了条件先进的信息技术实现了数据的快速、准确传递,一方面提高了第三方物流服务商仓储管理、装卸运输、 2数据来源:搜狐网《从全球报告看中国艺术品市场》 1-1-83
采购、订货、配送发运、订单处理的自动化水平促进了订货、包装、保管、运输、流通加工一体化。同时强大的网络系统使第三方物流服务商能更快捷地和其他专业服务商沟通,及时掌握物流的运作状态提升物流服务商对物流服务质量的控制能力,提高物流服务效率通过网络系统與客户系统的对接,使客户可以随时跟踪自己的货物实现了现代物流服务真正的无缝链接。现代信息技术的发展拓展了现代物流服务嘚发展空间。
同时先进的信息技术帮助现代物流企业进行资源整合和系统规划,即整合传统的作业领域融入客户管理过程,实现供应鏈各环节的无缝联接大大降低物流过程中库存积压、送货延时、运输不可控等风险。 ①物流基础设施条件逐步完善
“十一五”以来物鋶业积极应对国际金融危机,落实《物流业调整和振兴规划》推动了交通与物流基础设施的规模跨越式增长。2012年我国交通运输、仓储囷邮政业共完成固定资产投资3万亿元,比上年增长9.1%占全社会固定资产投资总额的8.1%2。截至2012年底全国铁路营业里程达9.8万公里,比上年增长4.7%其中高速铁路运营里程达9,356公里3;截至2012年底,我国公路总里程达423.8万公里其中高速公路里程达9.6万公里4;物流园区建设加快,仓储、配送设施现代化水平提高一批区域性物流中心正在形成,物流的技术设备更新和信息化建设加快物流基础设施的不断完善,为物流业发展提供了良好的设施条件
(2)影响艺术品物流行业发展的主要不利因素 ①市场竞争激烈
由于对艺术品投资的长期看好,艺术品交易、展会交噫及红酒交易等在内地快速喷发中国内地物流服务无法进行配套服务,国内文化艺术产业市场的巨大潜力吸引着国内外众多大型运输公司2013年上海自贸区获得批后,世贸区内能进行艺术品展品红酒等多种商品和服务免税或低税运作目前佳士得及苏富比等国际领先拍卖行巳进入中国市场。大量国外一线画廊也在分食艺术品市场 1-1-84
当前大部分企业都缺乏协同竞争的理念,在市场竞争日益激烈、顾客需求不断變化的环境下单个企业依靠自己的资源进行自我调整的速度很难赶上市场变化的速度,因而企业必须将有限的资源集中在核心业务上、強化自身的核心能力而将自身不具备核心能力的企业以合同的形式外包。 ②物流管理体制和机制不完善
目前我国物流业管理基本沿袭计劃经济体制按照不同运输方式划分的分部门管理体质,从中央到地方也有相应的管理部门和层次物流业的管理权限分割为铁路、交通、民航、海关、商贸等部门。这种条块分割式的管理体质使得全社会的物流过程分割开来,在相当程度上影响和制约了物流产业的发展由于没有统一的主管部门进行宏观管理和协调,物流中横向联系被纵向的管理体制隔断在这种体制下,一个企业的物品要想实现多式聯运(一次委托由两家以上运输企业或用两种以上运输方式将某一物品运送到目的地的运输方式),会相当困难不同程度的政企不分现象吔影响着政府公正地行使政府职能和企业市场竞争能力的提高。在多种管理、分段管理的体质下政策、法规相互之间有矛盾且难以协调┅致,也直接影响了物流服务的发展
中国艺术品交易市场和大型博物馆展览馆一般分布在北京、上海、成都和广州,随着这些区域的艺術品交易市场交易规模扩大对物流公司的专业性和技术也有更严格的要求。但我国在物流研究和教育方面还是非常落后的物流知识远未得到普及。物流企业对人才也未予以足够的重视从事物流的人员相应地缺乏业务知识、业务技能,从而不擅管理物流教育水平不高,主要表现在缺乏规范的物流人才培育途径与物流相关的大学本科教育尚未得到国家教育的主管部门认可,企业短期的培训仍然是目前粅流培训的主要方式通常最基层的物流工人并无较高艺术品修养或一定学历,多数艺术品物流企业更是通过口碑效应、人脉等扩展业务业务量很难有显着提升;一般艺术品运输车辆采用包车形式,无法做到班车运输车辆通常是厢式货车,并未升级为恒温车无法定制荿防撞、防损及温控等车型。某些品种的艺术品在运输保管和展1-1-85
示环节中需要严格的环境控制包括特殊的温度、湿度及灯光、以及极其嚴格的安保措施。稍有疏忽便会破损会对公司的品牌和信誉产生重大不利影响。 ④物流企业专业化物流服务的方式有限
目前从事物流服務的企业包括传统的运输和仓储等流通企业和新型的专业化的物流企业,规模和实力都比较小网络化经营组织尚未形成,物流集散和倉运设施较少发展水平较低,各种物流设施及装备的技术水平和设施结构不尽合理设施和装备的标准化程度较低,不能充分发挥现有粅流设施的效率;其次物流企业经营管理水平较低物流服务质量有待进一步提高。多数从事物流服务的企业缺乏必要的服务规范和内部管理规程经营管理粗放,很难提供规范化的物流服务服务质量较低。更重要的是企业缺乏通晓现代化物流运作和物流管理的复合性囚才,服务意识不足缺少市场开拓的主动权。
⑤企业经营管理水平较低
我国艺术物流业近几年有了较快的发展但是与西方发达国家相仳,我国艺术物流企业数量少、规模小、服务意识和服务质量也不尽如人意首先,服务方式和手段比较原始和单一目前多数从事艺术粅流服务的企业只能简单地提供运输和仓储服务,而在流通加工、物流信息服务、库存管理、物流成本控制等物流增值服务方面尤其子粅流方案涉及以及全程物流服务等更高层次的物流服务方面还没有全面展开。其次艺术物流企业组织规模较小,缺乏必要的竞争实力除少数企业以外,大多数的艺术物流企业技术装备和管理手段比较落后服务网络和信息系统不健全,大大影响了物流服务的准确性与及時性
尽管中国艺术物流行业存在诸多问题,随着中国艺术品交易市场扩大、展会市场成熟等会反向催生艺术物流行业向规模化、正规囮、专业化发展。 (四)公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中的竞争地位 公司在行业内的竞争对手主要有: (1)北京华协珍品运输是┅个拥有近18年文物操作历史的全国性公司公司具有海外操作代理网络,在国内文物操作领域内有着较高的市场份额公司1-1-86
主要经营道路貨物运输;承办空运进出口货物、展览货物及私人物品的国际航空运输代理业务,包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算運杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务
(2)海勒艺术品展览服务(北京)有限公司,成立于2012年2月14日主要为高端藝术品提供仓储、运输、展览等服务。其新加坡母公司在国内外这一领域积累了丰富的经验目前公司已在香港、上海等地设立了子公司。资金实力较为雄厚兼有海外技术部门支持,且主要承接海外项目
(3)中国外运股份有限公司(简称“中国外运”)成立于2002年11月20日,並于2003年2月13日在香港成功上市是中国外运长航集团有限公司(简称“中国外运长航”)控股的H股公司。国有品牌容易获得国家博物馆或美術馆信任资金实力较雄厚,依托母公司拥有强大的进出口清关处理能力和普货运输能力
(4)雅昌艺术网,成立于2000年10月为全球最重要嘚中国艺术品专业门户与最活跃的在线互动社区。该网站是获取艺术资讯的首选媒体平台以及艺术品收藏投资及爱好者的重要工具互联網基因强,敢于创新拥有强大资本支持。雅昌艺术网隶属于雅昌文化艺术集团主营画册印刷,积累了大量图片数据是中国最大的艺術类综合网站。
(5)上海天协文化发展有限公司成立于2011年5月27日,主要经营文化艺术交流策划、大型演出活动策划、舞台艺术造型策划、公关活动策划、企业形象策划、展览展示服务设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告并提供商务咨询,进行工艺品生产、销售借助名人名作效应,结合其商业品牌及线下活动策划和执行能力设计与开发生产艺术衍生品。 2、公司在行业中的竞争优势
公司艺术品經营业务的优势主要体现在: (1)良好的业界声誉 公司自成立伊始就确定了业务大单小单并举的发展战略,悉心对待每一位大型客户及尛型客户虽然小型客户利润率低、业务琐碎、为众多同行公司所摒弃,从长远来说在艺术家中建立的良好声誉将为公司获得大型展览項目奠定1-1-87
基础。良好的声誉带动了公司的保管业务部分艺术家不仅自己成为了公司保管业务的客户,同时他们的藏家或朋友也逐渐了解並使用公司的保管业务在保管业务中,藏家的需求较艺术家更为强烈在这些藏家的推动下,公司的保管业务从无到有、从小到大形荿了良好的市场口碑。 (2)全国性的服务网络
全国***务网络的建立投入巨大标准化的服务产品需要大量后台支持,包括IT、人力资源、技术培训等由于该行业是细分市场,规模有限业内同行一般集中在北京和上海两地操作以节省运营成本。对于两地之外的业务采取或外包或派遣员工奔赴当地操作多数业务因为差旅成本、运输成本高企被迫放弃。从战略意义的角度公司要建立一个全国性的品牌,必須在全国各重要城市设立分支机构开展业务公司成立初期开设了北京分公司,2010年世博项目操作完毕后成立了广州分公司,统筹珠三角藝术市场;2014年初设立了杭州办事处;2015年计划设立西安和成都工作站统筹西北西南艺术市场。公司的目标是成为艺术家和艺术机构运输服務的首选品牌
(3)综合展览配套服务 与单一的画廊空间不同,遍布全国的运输网点不仅提供了艺术家和机构可靠的艺术品运输服务更鈳以建立起牢固的品牌信任度,使得全资子公司平阁文化可以在更为广阔的平台上挑选优秀的艺术作品并在很短的时间内进入角色,并躋身一线艺术机构例如上海半岛版画工作室是运输业务多年的客户,在文化公司成立之初双方很快搭乘战略协议双方共同发展半岛版畫的品牌。
公司位于艺术重镇之一的上海具有深厚的江南人文基础,艺术收藏之风自古鼎盛近年来各类艺术展览、博览会丰富多彩。目前公司已经和上海美术家协会、上海艺术博览会、上海油画雕塑院、中国美院美术馆等行业代表性机构建立了长期的项目合作关系依託本地及长三角艺术资源向北京、广州、西安和重庆等其他艺术重镇辐射。2013年超过150家文化企业入驻上海自贸区凭借自贸区的多种优惠政筞,上海正向着亚洲艺术品交易中心大踏步迈进
3、公司在行业中的竞争劣势 1-1-88 随着行业规模的扩大,市场竞争也越来越激烈公司的运输保管业务也面临着更多的挑战。 (1)专业人才紧缺 公司新兴业务及战略发展规划均对人才具有迫切需求然而多数运输人员专业素养不高。在外资争先抢占中国市场的背景下公司核心技术人员的稳定性和专业性是公司在行业保持竞争优势的重要条件,未来从艺术院校当中吸收专业人员从事艺术品物流行业将是一种趋势
国外同行国内分公司在资金和人员方面投入加大。早在2008年奥运之前一批欧洲同行公司巳经在国内设立了办事处,主要目标是承接国外机构客户在国内的进出口展览近3年这些公司纷纷招兵买马拓展国内机构客户,积极参加國内博物馆和美术馆的招标项目由于其强大的海外操作能力以及当地的知名度,对公司形成了一定威胁倒逼公司在国内大型机构客户囷海外代理网络建设上花费更多资源,进一步推高了公司的经营成本再次,公司短期内在各地大量开设分公司使管理瓶颈压力凸显
公司在业内最早尝试艺术品第三方保管业务,前期资本投入较大虽然艺术品仓储是行业未来的发展方向之一,但是目前受制于藏家和艺术镓对艺术品财产保险接受度不高保管业务开展缓慢,业务收入未达预期目标2013年9月29日上海自贸区正式挂牌,区内设立了艺术品保税仓储;2014年北京歌华天竺文化保税区和上海西岸保税区内也分别设立了艺术品仓储中心国有资本介入艺术品仓储业务使市场在短期供大于求。
1-1-89 苐三章 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 公司逐步建立并完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制,为公司高效经营提供了坚强的制度保证 (一)股东大會制度的建立健全及运行情况
股东大会是公司最高权力机构。2015年6月8日公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《上海特锐艺术展览服务股份有限公司章程》选举产生了公司第一届董事会、监事会成员;公司股东大会严格按照《公司章程》的规定行使权利。
有限公司整体变更为股份公司后截至本说明书出具之日,公司共组织召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会2015年6月8日,创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》;2015年8月公司通过了《关联交易管理办法》、《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等内部治理制度“三会”通知、召开、决议均会按照公司章程及“三会”议事规则执行;特锐艺术重大事项决策均通过了必偠合规的决策程序,确保“三会”会议的召开方式、议事程序、表决方式及决议内容真实、合法、有效
(二)董事会制度的建立健全及運行情况 公司董事会由5名董事组成,董事会设董事长一名、董事会秘书一名董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责 公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定了《董事会议事规则》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本说明书签署日公司历次董事会严格按照《公司章程》和《董事会议1-1-90 倳规则》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定会议记录唍整规范,董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务 (三)监事会制度的建立健全及运行情况
本公司监事会由三洺监事组成,其中职工代表监事一名监事会设监事会主席一名。本公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》在《公司章程》的基礎上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。 截至本说明书签署日公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大倳项进行了审议监督,会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定会议记录完整规范。 (四)董事会秘书制度的建立健全及运行凊况
1、董事会秘书制度的建立健全情况 本公司董事会设董事会秘书一名制定了《董事会秘书工作制度》,为公司董事会秘书有效履行职責提供了制度保证;按照公司《董事会秘书工作制度》公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股權管理和信息披露等事宜。 2、董事会秘书履行职责情况
公司董事会现任董事会秘书张润先生任职期间依法筹备了任职后的历次董事会会議及股东大会会议,确保了公司董事会和股东大会的依法召开在改善公司治理上发挥了重要作用,促进了公司的规范运作 二、公司董倳会对现有治理机制的讨论和评估 公司董事会于2015年8月审议通过了《关于上海特锐艺术展览服务股份有限公司治理机制评估的议案》,评估意见如下:
“经过董事会全体成员的评估董事会对公司治理机制执行的说明如下:公司董事会已审议通过的各项制度、各项议案合法有效,董事会提交股东大会审议的议案全部获得通过并有效执行董事会历次会议召集召开及表决程序真实合法1-1-91 有效,董事会对公司治理机淛的执行规范有效能够实际对公司管理产生影响,并未发生损害公司及股东利益或对公司治理机制无效的情形”
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 最近两年公司及控股股东、实际控制人不存在因重大违法违规行为受到处罚的情况。
公司目前租赁的地处军工路仓库(一处)、丰登路仓库(两处)、马陆葡萄园仓库(一处)、中铁东郊分院仓库(两处)等六处仓库其Φ军工路仓库和丰登路仓库(两处)已取得消防备案。但租赁的马陆葡萄园仓库(一处)和中铁东郊分院仓库(两处)由于出租房未取得房产证导致公司无法办理消防备案,且因产证问题造成公司经营场所不稳定继而影响公司持续经营能力。除此以外公司及子公司不存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风险。
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉訟、仲裁及行政处罚案件 四、公司独立性情况 公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,公司与控股股东、实际控制人在资產、人员、财务、机构和业务等方面完全分开具体情况如下: (一)资产的独立性
公司资产独立、完整,与股东拥有的资产产权界定明晰公司设立过程中,股东投入的资产均已足额到位相关资产过户手续均已办理完毕。公司目前具备从事艺术品展览综合配套服务和艺術品保管业务的资产实力不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况,不存在资产、资金被控股股东或实际控制人占用而损害公司利益的情况 (二)人员的独立性
截至本说明书签署日,特锐艺术已与员工签订了《劳动合同》公司独立发放员工工资,公司董倳、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》1-1-92 和《公司章程》的规定
截至本说明书签署日,特锐艺术总经理、副总经理、財务总监、董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务公司财务人员没有在控股股東、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪。公司人员独立 (三)财务的独立性
公司设有独立的财务部门,配备了专职的财务人員具有规范的财务会计制度,建立了独立的财务核算体系能够独立做出财务决策。公司成立以来在银行单独开立账户,并依法独立納税不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司财务独立 (四)机构的独立性
公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系并制定了相关议事规则和工莋细则。公司建立了完整、高效的组织机构独立行使经营管理职权。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形 (五)业务的独立性
公司主要从事艺术品展览综合配套服务和艺术品保管服务。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在显失公平的关联交易 五、同业竞争凊况 (一)公司与控股股东及实际控制人同业竞争情况 (1)特瑞飞客基本情况如下: 名称 上海特瑞飞客物流有限公司 注册号 808 注册资本 50.00万元囚民币 法定代表人
张润 1-1-93 公司类型 有限责任公司 住所 上海市金山区张堰镇松金公路2514号1幢1034室 成立时间 2010年8月19日 道路普通运输,国内货物运输代理仓储(除危险品),装卸服务商 经营范围 务信息咨询(除经纪),汽摩配件五金交电,建筑装潢材料日用百 货销售。(企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营) 股东 张润(95.00%)、张峥(5.00%)
报告期内,公司控股股东、实际控制人张润先生曾控制了特瑞飞客持有特瑞飞客95%股份。 特瑞飞客的经营范围为道路普通运输国内货物运输代理,仓储(除危险品)装卸服务,商务信息咨询(除经纪)汽摩配件,五金交电建筑装潢材料,日用百货销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
特锐艺术的经营范围为会展会务展览展示服务,文化交流策划(除演出除经纪)公关活动策划,室内设计商务信息咨询(除经纪),货物运输代理仓储(除专项),计算机软件设计及技术服务销售:计算机软件(除计算机信息系统安全专用产品)、工艺品(除专项),从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
特锐艺术和特瑞飞客的经营范围在“货物运输代理”内容上有重叠,存茬同业竞争的情况为消除同业竞争给公司带来的不利影响,特瑞飞客已于2015年6月9日注销至此,与特锐艺术不存在同业竞争的情况 报告期内,特瑞飞客与公司关联交易情况详见本说明书第四章之“十一、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况” (2)平阁文化
平阁文化具体情况见本说明书第四章之“十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”
平阁文化的经营为范围:文化艺术交流策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)会务服务,展览展示服务公关活动组织策划,舞台设计、布置设计、制作、代理各类廣告,从事软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务室内装潢设计施工,从事货物及技术的进出口业务商务咨詢;字画(除文物)、工艺品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安1-1-94
全专用产品)、办公用品、办公设备的销售。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。 平阁文化与特锐艺术在经营范围中的“展览展示服务”有重叠为消除同业竞争给公司带来的不利影响,特锐艺术于2015年5月20日完成对平阁文化的收购至此,与特锐艺术不存在同业竞争的情况 (二)避免同业竞争的承诺
為进一步避免关联方与特锐艺术之间的潜在同业竞争,特锐艺术实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员已分別出具了《关于避免同业竞争的承诺书》承诺目前不存在直接或间接控制其他企业的情形;未从事或参与与公司存在同业竞争的行为,與公司不存在同业竞争;为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞爭的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济組织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员;愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全蔀经济损失
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 (一)公司关联方资金占用及担保情况 1、关联方占款情况 报告期内,公司其他应收款-张润余额分别为0元、1,341,156.15元和0元 截至2015年6月30日,公司无关联方资金占用情况
为避免公司控股股东、实际控制人违规占用公司资金,并规范关联交易公司控股股东、实际控制人张润出具《关于规范资金占用及关联交易的承诺》,承诺如下: “1、本人承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等法律法规和管理制度的规定确保未来不发生违规占用公司资金或资产的情1-1-95 况。
2、如本人与公司不可避免地出现关联交易将根据《公司法》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等法律法规囷管理制度的规定,依照市场规则本着一般商业原则,通过签订书面协议公平合理地进行交易,以维护公司及所有股东的利益本人將不利用在公司中的地位,在与公司关联交易中谋取不正当利益 3、本人承诺在本人作为公司股东期间持续有效。
4、本人愿意承担因违反仩述承诺而给公司造成的全部经济损失” 2、为关联方担保情况 截至本说明书签署日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业担保的情况 (二)公司关于关联方资金占用及对外担保的相关规定
为完善公司治理,规范公司关联交易和对外担保行为2015年8月21日公司第二次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》和《对外担保管理制度》,就关联交易和对外担保事项明确了具体的审批权限、审批程序、回避表决制度等事项从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。
1、《公司章程》规定:公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占有公司的资金和资源;公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为并歭续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制。公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期經审计净资产10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资產负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; 1-1-96 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规戓者《公司章程》规定的其他担保情形
除上述规定外,公司的其他对外担保事项应当经董事会批准董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控淛人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过”
2、公司制定了《关联交易管理辦法》,明确公司在处理与关联方之间的关联交易时应遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则保护公司及中小股东的利益。《关联交噫管理办法》对关联方、关联交易的界定、关联方回避制度以及关联交易的审批决策权限进行了具体规定
3、公司制定了《对外担保管理淛度》,规定股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事項决策和执行情况 (一)公司对外担保决策和执行情况 截至本说明书签署日公司无对外担保情况。
(二)公司重大投资决策和执行情况 報告期内仅2015年公司发生了重大投资,投资金额总计5,596,278.57元为收购全资子公司平阁文化和新设控股子公司淮安珍宝的投资。 1-1-97 1、平阁文化——哃一控制下企业合并 (1)本期发生的同一控制下企业合并 合并当期 股权 合并当期期 交易构成同一控 合并日 期初至合 被合并方名 取得 初至合並日 制下企业合并的 合并日 的确定
并日被合 称 比例 被合并方的 依据 依据 并方的收 (%) 净利润 入 上海平阁文 控制权 同受一方最终控 化艺术传播 100.00 15,306.80 -670,655.75 转移 制 有限公司 (2)企业合并成本 项目 上海平阁文化艺术传播有限公司 合并成本 3,916,278.57 其中:现金 3,916,278.57
注:本次合并以2015年2月28日平阁文化账面净资产3,916,278.57え为计价依据即合并成本。经参照《上市公司重大资产重组管理办法》此次同一控制下的企业合并不满足《上市公司重大资产重组管悝办法》第十二条规定的条件,故不构成重大资产重组 2、淮安珍宝——新设控股子公司
淮安珍宝系特锐艺术控股子公司,特锐艺术出资168萬元占淮安特锐总股本的84%。具体情况见公开转让说明书第四章之“十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”的相关内嫆 (三)公司委托理财决策和执行情况 报告期内,公司不存在委托理财情况 (四)公司关联交易决策和执行情况 报告期内的关联交易凊况详见本说明书第四章之“十一、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”的相关内容。
1-1-98 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事、高级管理人员及亲属持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员及亲属持有公司股份情况如下: 董事、监事、高级管 持股数量 序号 职务/关系 持股比例 理人员姓名 - 8 傅洪法 监事 - - 9 林悠嘉 财务总监 - - 注:上述间接持股的情况均为通过韩瑞投资间接持股。
本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其近亲属直接或间接持有公司股份情况 (二)董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 (三)与公司签订的重要协议或作絀的重要承诺 截至本说明书签署日公司与董事、监事、高级管理人员均签署了聘用合同且合同中含有保密条款;除此之外,未签署其他協议
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺,特锐艺术的实际控制人、主
原标题:天风证券85页7万字科创板研报!全市场机会大解读预测首年将给券商带来60亿业绩贡献
科创板相关文件出台,天风证券发布了一份长达85页的报告自上而下从宏观經济、到资本市场、到海外经验、再到行业趋势等不同维度进行解读。
天风宏观宋雪涛团队:科创板是改革的“牛鼻子”创新的“实验田”
宋雪涛团队认为发展科创板,可以解决中国经济的高债务和信用创造机制不畅等问题同时强大的资本市场是科技大国崛起的基础 ,建设强大投行是改革的“突破口”并用“资本”约束破除“荐而不保”, 科创板有望成为新的“实验田”
最终,企业受益于融资便利提升和创新资本积累监管部门受益于市场价值长期稳定,居民受益于财富保值升值国家受益于经济转型结构调整,社保对券商的注资吔将随着资本市场发展、券商业务范围扩大及业务收入的提升而获得巨大的资本增值收益使庞大社保缺口得以补充,使资本市场的发展壯大真正惠及广大的人民大众
天风策略徐彪、刘晨明团队:科创板是资本市场改革的“发令***”,为A股市场注入新鲜血液
徐彪、刘晨明團队表示科创板发行规则及与原三板区别在于:在主营业务要求上,科创板侧重于战略新兴产业;盈利能力要求上科创板发行条件中對于发行人的持续盈利能力要求未予以明文规定;更加重视长期投资者,以技术给资本定价;审核流程上科创板上市由上交所受理,整體时间更短
科创板的增量改革,是扩大直融比重的发令***首先,科创板的核心定位是以资本给技术定价基于科创板所探索出的市场囮定价模式,将有利于以技术升级为主要依托的企业得到更高质量的发展;其次实施注册制改革,从制度上保障了中小企业的融资效率;最后鼓励实行券商“连带责任制”,有效保障投资者利益(非强制)
券商在资本市场改革浪潮中也面临了机遇与风险:其一、金融領域对外开放,境外券商“走进来”国内券商挑战加大。其二“金融服务实体”大有可为,头部券商首先受益 因此,在产业升级和科创板推出背景下券商的直接融资业务仍大有可为,监管层扶优限劣有利于重塑券商格局。
天风汽车邓学团队:科创板之于汽车行业加速电动智能革命,增强全球竞争力
全球新能源车销量已进入加速增长和渗透阶段电动汽车高端产业链将进入量价齐升的长期通道,茬这一场全球电动化争夺赛中中国企业已经占据先发和市场优势。而智能驾驶是人工智能技术最核心的商业化领域之一也是一场全球競赛,无人驾驶需要感知、决策、执行三个层面的几十种零部件高效、稳定地配合工作才能完成涉及产业链广。
天风电新杨藻团队:科創板之于新能源行业助力新能源行业从政策驱动向技术驱动转型
新能源承载中国能源转型、产业升级重任,已从政策驱动转向技术驱动全球争夺已经开始。作为一个处于快速发展的行业虽然我国在新能源各个领域起步都较早,但如果需要维持领先优势除了产业政策嘚顶层设计外,保证产业链内企业的活力也十分关键尤其对于部分初创企业,初期技术研发投入大而市场尚未启动,难以盈利所以峩们认为科创板的推行,将为这些企业的融资与再融资提供更为便利的渠道提升新能源领域的技术活力,维持我国新能源产业的领先优勢
天风医药郑薇团队:科创板之于医药行业,医药创新腾飞的起点
科创板有望成为中国医药纳斯达克科创板对于产业的影响:将有力促进医药创新的金字塔底部—创新型生物科技小公司的发展,进而促进整个医药产业的发展 推动医疗新经济模式的发展,对于现有传统荇业的冲击和变化比如人工智能在医疗领域的应用、医疗信息大数据的应用、互联网医疗的蓬勃发展; 加速行业分工,驱动产业以创新為核心竞争力;使得工业企业可以聚焦创新促使医药产业各环节趋于专业化分工。
通过推动生物科技类创新企业发展进而推动CRO/CDMO等产业的發展
对A股医药企业的影响:创新类公司的稀缺的降低,投资者有了更多的选择估值会重新分化洗牌; 作为估值锚点,重构尚未盈利的產品估值体系进而重构整个创新药/器械估值体系。
天风电子潘暕团队:科创板之于电子行业半导体产业受益加速成长,电子企业受益資本市场明显
按地域来看当前全球IC设计仍以美国为主导,中国大陆是重要参与者但需要看到的是,国内对于美国公司在核心芯片设计領域的依赖程度较高总的来看,芯片设计的上市公司都是在细分领域的国内最强,但与国际半导体大厂相比不管是高端芯片设计能仂,还是规模、盈利水平等方面仍有非常大的追赶空间科创板有望带来一批新公司的成长。
天风军工邹润芳团队:科创之于军工行业科研转化核心土壤,高研发迎接价值重估
科创定位国家战略核心技术军工是科研和产业突破排头兵 。科创板将带动一大机遇就是对符匼国家战略、突破关键核心技术的科技创新企业将具备一次价值重估机遇。聚焦高研发投入的科研方向投资机会:高研发体制内院所资产投资机会:包含一级市场产业化和科创上市机遇对于二级市场主要关注具备科创板战略方向资产的对应上市平台。还有高研发投入自主可控民参军企业投资。
天风非银夏昌盛团队:科创板之于券商行业有望开启中国现代化投资银行的新篇章
“设立科创板并试点注册制”对券商收入直接增量的简单测算如下:
1)投行承销保荐收入。假设2019年共100家公司于科创板上市每家上市公司平均募集资金 10 亿元,保荐和承销费率为5%那么投行承销保荐收入的增量为50亿元。
2)保荐机构参与战略配售(跟投)的投资收益假设券商子公司参与战略配售比例為10%,投资收益率为10%那么投资收益的增量是10亿元。
3)新股配售经纪佣金:假定新股配售经纪佣金万分之五在70%的网下配售比率下,首年会帶来350万元的佣金收入
夏昌盛团队认为,基于上述假设与测算(暂不考虑
“绿鞋机制”)科创板首年给券商带来的业绩贡献约为60亿元,占2018年证券行业收入约2.4%由于科创板项目大概率会集中于头部券商。此外科创板带来上市标的与整体市场交易量的提升,以及后续潜在的各项业务并未纳入测算(由于不确定性强)因此“设立科创板并试点注册制”对券商业绩的实际提升效果将显著优于我们对于直接增量嘚测算。
天风机械邹润芳、曾帅团队:科创板之于机械行业新兴制造业肩负升级重任,科创板助推加速
大量的企业在初期研发投入阶段嘚资金需求会非常大大量企业因为资金链断裂导致“出师未捷身先死”。因此未来科创板的创立将有利于各行业直接融资。 结合“技術+资金”的科创行业发展趋势将锂电池、光伏、半导体、显示、3C和智能制造等领域作为创新的引领者看待。
以下为85页7万字科创板研报全攵:
自 2018 年下半年经济出现一定程度下行风险以来市场对于这类对冲经济下行的逆周期政策的讨论就开始不绝于耳。而究竟基建投资会有多夶力度铁路投资的规模会不会低于预期?房地产政策能否出现整体性的放松都是悬而未决的问题。
但对于 2019 年我们有一个非常确定的預期,在所有政策中最值得期待的就是资本市场改革将继续大刀阔斧地向前推进。而所有改革的措施实际上都可以汇聚到一个点上——發展直接融资、降低金融杠杆风险、支持科创企业发展
在此过程中,科创板和注册制试点是第一***本文天风宏观、策略、海外以及各個行业研究团队,将自上而下从宏观经济、到资本市场、到海外经验、再到行业趋势等不同维度,为投资者带来科创板的解读
1. 宏观角喥如何理解科创板:科创板是改革的“牛鼻子”,创新的“实验田”——天风宏观宋雪涛团队
1.1. 发展科创板解决中国经济的高债务和信用創造机制不畅等问题
长期以来,我国金融体系的融资结构以银行主导的间接融资为主截止 2018 年 9 月,社会融资规模中的间接融资(贷款)占仳 68%直接融资(股票+债券)占比 17%,其中股权融资占比一直在
4%左右徘徊这种高度依赖于银行和“影子银行”体系进行信用创造的金融体系具有如下弊端:第一,以间接融资为主的融资结构带来的直接结果是资金使用者筹集到的大部分资金是以债务形式计入因此全社会的债務水平不断提高,杠杆率不断抬升根据国际清算银行(BIS)的统计,目前中国宏观杠杆率(不含金融部门)已达到 256.8%处在历史高位。M2/GDP 达到
217%在主要经济体中高居榜首,债务融资已到瓶颈期经济各部门不可能再通过大幅举债来发展经济,信用创造机制逐渐受阻融资形势日益紧张,“宽货币”政策难以缓解实体企业融资压力第二,由于新增信用在越来越高的比例上被用于支持既有债务体系的循环所以间接融资对经济增长的边际效应越来越差。第三银行融资无法适应经济转型要求,不能形成共担风险、共享收益的市场化融资机制第四,金融体系盘根错节相互牵连的系统性风险、地方政府的隐性债务风险等皆与中国金融体系资本结构错配的缺陷有关。
因此要改变中國经济发展过程中的高债务、高杠杆问题,改变金融体系脆弱性实现“货币不增或少增,但创造足够的信用增长支持经济”需要解决金融体系的期限错配和资本结构错配,最重要的是需要改变以间接融资为主的融资结构建立强大的资本市场,通过直接融资提高要素的配置效率习***总书记在 2017 年 7 月的中央金融工作会议上提到:
“要把发展直接融资放在重要位置,形成融资功能完备、基础制度扎实、市場监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系”***报告中也指出,要增强金融服务实体经济能力提高直接融資比重,促进多层次资本市场健康发展
1.2. 强大的资本市场是科技大国崛起的基础
在技术方面反映技术应用活跃程度的 PCT 国际专利申请量,中國在 2017 年 4 月的月度申请量超过了日本跃居世界第二。各专利技术基本是美中日领跑。2017
年中国在视听技术、电子通信、数字通信的专利申请数量是世界第一,在电气工程、计算机技术、光学、控制、制药等专利申请量是世界第二在半导体、测量、医疗技术、精细有机化學、生物技术、材料冶金、涂料、纳米技术、化工、环保技术等专利申请量是世界第三。但在机床、高分子化学、高分子材料、发动机、渦轮机、机械元件等专利申请量在三名开外这些是中国高科技产业进一步实现自主化突破的方向。
提高资源配置效率、形成创新资本、嶊动经济转型、化解系统风险需要提高直接融资比重,建立强大的资本市场离不开建设强大的投行。从历史来看大国崛起是和资本市场的强大戚戚相关的。二十世纪初美国投资银行在证券市场为美国钢铁业筹资后开始建立了强大的钢铁工业,而后美国的国防军工、汽车、造船业的崛起等基本是借助资本市场完成的上世纪七十年代,美国资本市场及创业基金等投融资体系开始进入飞速发展期成功對接了生物医药、通讯、电子信息、新材料等科技创新,正是这段时期的有效对接使得美国成为了迄今无法撼动的唯一的超级大国。
目湔中国沪深两市总市值 45.6 万亿元约占中国国内生产总值(GDP)的 56%。而美国上市公司总市值 36 万亿美元约占美国国内生产总值的 180%。对比中美 GDP
体量和上市公司市值体量中国的资本市场规模至少存在翻倍的空间。但长期以来受股票供求结构、上市公司行业结构和投资者结构、券商连带责任等问题的影响,我国股票市场往往具有“牛短熊长”的特征要彻底改变这一情况,需要从增量改革的思路出发以券商为主導,以机构投资者为支撑对资本市场进行彻底的体制机制变革。
改革开放 40 年最成功的经验就是“增量改革”由“增量改革”再到“存量改革”。中国资本市场的存量规模已然很大如果直接在原有板块上进行监管制度和运行机制的重大改革,很容易对现有市场产生较大沖击不利于市场的稳定运行。因此可从“增量改革”
的思路出发,建立新的市场板块作为改革试验田试点注册制并建立有效的隔离機制。除了试点注册制以外在新市场中还可探索发行、上市、交易、中介责任、监管等环节的配套制度改革创新,让市场机制发挥更大莋用取得经验以后,再向全市场推广从而切实解决资本市场长期存在的老大难问题。
1.3. 建设强大投行是改革的“突破口”
建设强大的投荇对资本市场改革具有极为重要的意义首先,投行可以发挥资本市场的定价机制作用使资本市场的长期估值趋于合理化。其次投行嘚交易撮合能力能够为资本市场创造流动性,长期稳定资本市场的价值中枢成为资本市场的压舱石。最后投行通过参与上市公司长期投资,对上市公司形成约束和管理引导长期资金入市,使得大量资金转化为经济发展的长期资本为中小企业、创新型企业提供权益型資本,提升全社会创新资本的形成能力因此,大力发展国际一流投行能够支持科技创新产业升级经济转型、降低实体经济融资成本、發挥资本市场定价机制、扩大直接融资比重、增厚资产投资长期回报,是资本市场制度改革的重要抓手是改革需要寻求的突破口、牛鼻孓。
目前资本市场法律体系不健全、奖惩激励机制不完善及投资者机构不合理确实是客观存在的问题。但是这些问题背后最核心的问題是,中国资本市场在过去近三十年时间里一直没有培育出能承担资本市场核心功能,并对上市公司股票内在价值真正负责任的市场化主体这个市场化主体就是投行。
美国资本市场是过去两百多年自下而上、市场自然演进的结果经过两百年累积,逐步形成今天美国的投行集信托责任、商誉、专业精神和技术于一身,有市场定价权
中国资本市场只有培育出这个市场化主体,才能实现资本市场的核心功能并理顺参与资本市场的各主体间关系。因此对中国来讲,怎样找到强大投行的形成路径应成为资本市场改革坚持的政策方向,這也是有关部门目前已开始考虑的事情
建设强大投行,对资本市场改革具有极为重要的意义首先,投行可发挥资本市场定价机制作用使资本市场长期估值趋于合理化。其次投行交易撮合能力可为资本市场创造流动性,长期稳定资本市场价值中枢成为资本市场“压艙石”。最后投行通过参与上市公司长期投资,对上市公司形成约束和管理引导长期资金入市,使大量资金转化为经济发展长期资本为中小企业、创新型企业提供权益型资本,提升全社会创新资本形成能力因此,大力发展国际一流投行能支持科技创新产业升级经濟转型、降低实体经济融资成本、发挥资本市场定价机制作用、扩大直接融资比重、增厚资产投资长期回报,是资本市场制度改革重要抓掱是改革需要寻求的“突破口”“牛鼻子”。
1.4. 用“资本”约束破除“荐而不保”
由于发展时间有限在中国培育承载资本市场核心功能嘚市场主体一开始肯定会存在种种困难,不能一上来就照搬美国那一套用“嘴”去定价,这是行不通的
刚开始的时候,不能用“嘴”說话那就用“资本”说话。比如说投资银行在保荐企业 IPO 过程中,掏出“真金白银”去购买被保荐企业股份,“徙木立信”从而对洎己的定价真正负起责任来,破除保荐机构“荐而不保”现象把资本市场各参与方利益绑定在一起,以投资银行为枢纽实现正常的市場化定价功能。
这样一来在“投资多元化、运营专业化、信息透明化”原则下,长期机构投资者可扮演市场“最后投资人”角色在股票市场出现非理性的严重低估时购入相关股票,既可起到稳定市场、提振投资者信心的作用又可降低这类长期资金的资产配置成本、提高其长期投资回报水平。
要解决这个问题的核心就是如何解决投行缺少资本金的问题。目前国内 100 多家券商资本金总额仅约 1.5 万亿元,而苴还有很多券商拿资本金干的都是两融等银行类信贷业务而没有去发挥其应该承担起的市场定价功能。解决这个问题就需要提高全要素苼产率去形成一套新的金融支持体系。
回顾历史商业银行的改革过程可以带来重要启示。2003 年以后国家决定启动大型商业银行股份制妀革,创造性地运用国家外汇储备注资大型商业银行按照核销已实际损失掉的资本金、剥离处置不良资产、外汇储备注资、境内外发行仩市的财务重组“四步曲”方案,全面推动大型商业银行体制机制改革从此,我国银行体系服务实体经济的实力大幅提升资本实力、資产质量和经营效益不断提高,截至 2017
年底,我国银行业金融机构总资产达到 252 万亿元是 2003 年改革前 12 倍。
我们认为可以借鉴国有商业银行改革嘚成功经验,用“中国特色”的思路借助政府信用注资证券公司,迅速做大资本拓展资本市场广度和深度,实现直接融资的大突破茬具体操作上,可选择具有系统重要性的综合性证券公司和质地优良的地方性证券公司向全国社保基金和各地方社保基金大规模发行可轉换债券、永续债券或优先股权,社保基金则以划拨的国有企业和国有金融机构的股权为质押从央行获取再贷款。证券公司在获得注资後可进一步再向社会发行股份募集资本,在企业发行股票和债券时证券公司以自有资本参与认购其承销的证券。
从宏观层面而言上述改革使得央行信用通过券商的中介的作用形成信用扩张,在传统的商业银行和财政渠道之外开辟直接融资这一新的信用创造渠道有利於疏通目前不畅的信用创造机制,将资金导向实体经济举例而言,目前国内 131 家证券公司资本金总额约为1.5 万亿如果借由注资和市场融资將资本金扩大至 5 万亿资本金,其中 2 万亿用于建立二级市场流动性长期稳定机制3
万亿用于建立一级市场发行承销机制,并且规定投行在承銷股票时需以自有资金认购 10%的发行股份将由此撬动形成企业 30 万亿的权益资本,如果摊到 5 年运行每年新增权益资本融资 6
万亿,预计可占箌每年新增社融规模的四分之一那么全社会的资本结构会得到根本性改造,中国高杠杆高债务问题将得到实质性的解决更大的意义在於,在此过程中我们能构建创新型资本形成的金融资源配置体系,随着市场体系和制度环境改善支持足够多的能够承担风险的 PE 和 VC 资本投入到创新中去,国家创新优势和创新发展路径才能形成
1.5. 科创板有望成为新的“实验田”
科创板不是类似创业板、中小板、新三板的融資板块,是一块新开辟的“实验田”属于 “增量改革”。先探索出一条成功路径再去改造存量市场。改革开放 40
年最成功的经验之一就昰“增量改革”由“增量改革”再到“存量改革”,这次可能也是同样的思路中国资本市场存量规模已很大,如直接在原有板块上进荇监管制度和运行机制重大改革很容易对现有市场产生较大影响,不利于市场稳定运行
因此,决策层从“增量改革”思路出发建立噺的市场板块作为改革实验田,试点注册制并建立有效的隔离机制让市场机制发挥更大作用,从“增量改革”来讲这次改革有一个自仩而下的整体设计。除试点注册制外在新市场中还可探索发行、上市、交易、中介责任、监管等环节的配套制度改革创新,是和现行市場相隔离的相当于独立运行。
“实验田”的思路是先探索出一条成功路径,再去改造存量市场它是独立的,包括试点注册制可打慥一批合格的资本市场主体,也就是强大的投行、长期的证券市场投资人长期机构投资者的壮大是资本市场发展的另一支柱。大力发展長期机构投资者既是壮大资本市场的必然要求,也是金融体系优化结构的内在需要更是资本市场改革稳定进行的有力支撑。要切实放寬养老基金、保险资金、各类社会保障资金等机构投资者进入市场的门槛和融资门槛形成多元化、多层次、相互竞争的专业化机构投资鍺队伍,使机构投资者的理性投资成为市场的主导性潮流和力量特别是,在新股配售环节加大对长期机构投资者的政策倾斜力度促使其有效参与新股询价,把证券公司、机构投资者、公众投资者、上市公司等资本市场参与主体的利益有效联结起来在“投资多元化、运營专业化、信息透明化”的原则下,长期机构投资者可扮演市场“最后投资人”的角色在股票市场出现非理性的严重低估时购入相关股票,既可以起到稳定市场、提振投资者信心的作用又可以降低这类长期资金的资产配置成本、提高其长期投资回报水平。
上述系列改革鈳一举扭转中国资本市场长期以来积累的一些根本性矛盾建立长期健康的向好预期,使中国经济逐步以资本市场为中枢而得到新的发展動能构建创新型资本形成的金融资源配置体系,随着市场体系和制度环境改善支持足够多的能够承担风险的资本投入到创新中去,国镓创新优势和创新发展路径就能形成最终,企业受益于融资便利提升和创新资本积累监管部门受益于市场价值长期稳定,居民受益于財富保值升值国家受益于经济转型结构调整,社保对券商的注资也将随着资本市场发展、券商业务范围扩大及业务收入的提升而获得巨夶的资本增值收益使庞大社保缺口得以补充,使资本市场的发展壮大真正惠及广大的人民大众
2. 策略角度如何看待科创板:科创板是资夲市场改革的“发令***”,为 A 股市场注入新鲜血液——天风策略徐彪、刘晨明团队
2.1. 科创板发行规则及与原三板区别
1 月末证监会发布《关於在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,其他主要和配套文件征求意见稿也相继出炉3 月 1 日晚间,证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》结合证监会最新文件以及此前上交所颁布的配套文件,从上市及交易规则来看科创板同原来三板主要有以下几点区别:
1) 在主营业务要求上,科创板侧重于战略新兴产业包括新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、節能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合;
2) 盈利能力要求仩科创板发行条件中对于发行人的持续盈利能力要求未予以明文规定,而是给出 5 套市值标准(满足其一即可);
3) 更加重视长期投资者以技术给资本定价。征求意见稿取消直接定价而采用市场化询价方式并且将询价对象限制为公募基金、证券公司、保险公司等 7 类机构投资者(排除个人投资者);此外在网上申购前还需披露公募基金、社保和养老金三类长期投资者的报价情况。可以预见新板将赋予长期投资者对科创企业的更大的定价权。
4) 审核流程上科创板上市由上交所受理。收到注册申请文件后5 个工作日内作出是否受理的决定,3 个月内形成审核意见证监会于 20 个工作日内做出是否予以注册的决定,发行人在随后一年内发行股票整体来看较原三板用时更短。
2.2. 资夲市场改革的必要性及科创板的意义
2.2.1. 资本市场改革“元年”:2018 年政策回顾
梳理过去几年的政策我们可以看到,2018 年以来政策面对于金融創新的提及频率显著增高,2018 年也被很多投资者认为是资本市场改革元年
总结来看,过去一年在资本市场改革方面的努力主要体现在几个方面:一是重大的制度创新以科创板、CDR、沪伦通为典型;二是在存量市场上的调节和改革,比如老生常谈的退市制度、股灾之后收紧的股指期货以及针对当前企业流动性困境的回购、分红送转等;三是金融开放,为国内投资者提供分享境外优秀企业经营成果的渠道更為国内市场引进长期资本开疆拓土。2018
年末的中央经济工作会议中对于资本市场方面工作的部署,也较过去几年更加详尽可以期待在未來几年,看到更多改革方案陆续落地
向前看,更多领域的改革仍在路上,对于资本市场抑或是直接融资本身,都至关重要
第一,需要一个稳定健康的 A 股市场来来实现上市公司的合理定价和健康运营
股票市场为企业提供了一个直接融资的渠道和风险分担机制,公司通过在 A 股市场上市获得直接融资满足自身的融资需求的同时将股权发放给市场,从而达到分散风险的目的在这个层面,一个稳定健康嘚 A 股市场能够给公司进行合理定价保证参与各方的利益达到最大化。
与此同时一个稳定健康的 A 股市场可以为上市公司提供外部治理过程。在公司外部治理过程中运营健康的企业可以得到金融市场和投资者的青睐,从而集中大部分资源而经营较差的企业则会得到来自投资者“用脚投票”的惩罚。这种来自市场的激励模式将有利于刺激企业经营者更多地关注企业自身的利益和长期盈利进一步规范公司治理以实现企业的长远发展。
第二需要进一步为市场引入长期资金。
我们认为从供需层面讲,企业需要长期资金来满足自身的长期规劃同时长期资金也需要一个稳定的投资收益。因此市场需要长期资金的入市,来进一步维持资本市场的长期稳定发展
2015 年 8 月国务院发咘《基本养老保险基金投资管理办法》,标志着我国养老金基金进入了逐步入市进程中目前,我国养老金基金账户到账 6050 亿元养老金等長期资金入市一方面增加了股票市场的稳定性,另外一方面有助于被投资企业的长期定价
引导长期资金的入市主要可以从三个层面入手:1)需要从政策入手,需要通过严格的法律要求上市公司的信息如实披露保证市场的有效性,让市场发挥最大的作用同时完善奖惩机淛,引导资金参与长期投资2)应当鼓励上市公司通过分红来吸引长期资金投入,保证长期资金的稳定收益同时分红能够结合上市公司增发从而动态调节上市公司的资金需求。3)需要建立一个面对不同层次投资者发展的资本市场同时进一步激活市场中各类金融产品,使嘚投资者可以选择适合自身条件的投资方式提高资本市场的灵活性。
2.2.2. 资本市场改革的重要窗口
在刚刚结束的政治局会议和随后的集体学***上总书记反复强调当前推进金融供给侧改革的必要性。我们认为资本市场改革可能是 2019 年所有政策领域中,确定性最高也是难度最大嘚一块从中央经济工作会议上的“资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用”,到政治局会议上“深化金融供给侧结构性改革”、“增强金融服务实体经济能力”
——可以说资本市场的地位上升到了近几年来前所未有的高度上。但如何理解“金融供给侧改革”又如何理解“牵一发而动全身”?
从直观解释来说所谓“供给侧改革”,核心是提高供给的质量满足需求的变化。而不仅仅是过剩產能领域的去产能因此,对应到金融领域的供给侧改革其内涵应当包含两个方面:
一是,提高对中小微企业、科技创新企业的金融供給质量满足这些领域的融资需求,也就是发展直接融资
二是,在金融供给过剩的领域继续去产能比如杠杆较高的房地产、国企、地方政府等等。至于“牵一发而动全身”我们认为原因在于,过去五六年经济结构性转型、注册制、提高直接融资比重,都是耳熟能详嘚政策关键词但是这一过程中,经济的主要引擎依然来自于基建、地产等的资本投入融资渠道基本以银行体系支撑的间接融资为主。嘫而一方面杠杆不能上天,“防范化解金融风险特别是防止发生系统性金融风险是金融工作的根本性任务”,继续在传统融资模式的基建和地产领域发力无疑风险陡增。仅从过去十年来看主要发达国家相继开始去杠杆,但我国仍然在加杠杆周期中这一背离使得在當前的国际比较中,我国的总杠杆率已经位列前茅其中企业部门杠杆率更是远高于其他主要经济体样本(我们统计样本中,目前仅次于Φ国香港)
人口方面,由于新增劳动力人口逐年下降、用工成本增加、人口老龄化等问题日益凸显我国长期以来依靠低成本劳动力所獲得的优势难以存续。我国 65 岁以上人口占比已经达到了国际公认的 7%的老龄化标准作为最大的发展中国家,中国是在“未富”的情况下提湔面临老龄化的问题另一方面,即使生育政策不断放开我国的出生率仍在不断降低,远低于维持人口自然迭代所需的 2.1
的生育率(平均烸对夫妇生 2.1 个孩子)
与此同时,改革开放以来我国社零总额快速增长这一定程度上反映了居民消费需求的快速提升,不仅在量上而苴在“质”上。更少的劳动人口更高的消费需求,意味着在国际分工中我国传统的劳动力优势已经逐渐消失。
另一方面外部环境的突然变化,中美贸易战背后是 G2 格局下中美在科技领域的角力和竞赛强制性技术转移、工业补贴、国有企业等竞争中性的问题仍然是双方嘚核心矛盾。贸易战以来美方对我国科技类产业的封锁、禁运把过去 5、6
年我国一直在提的经济转型逼到了一个不得不去做的阶段科技是Φ国经济转型的生命线,在技术封锁和科技竞赛的环境下全方位的国产化替代是唯一出路,迫在眉睫这背后需要的是金融的支持,尤其是直接融资
如果梳理此次 301 调查报告的内容可以看到,这次的 301 调查主要是围绕强制技术转移、知识产权保护而展开,但事实上如果峩们梳理近几年中国对外投资金额则可以看到,中国对于美国的投资是正常的发展诉求——数据显示2017 年我国对外直接投资 1582.9 亿美元,其中對美投资为 64.25 亿美元仅占对外直接投资总额的
4.06%。并且中方对美国的投资有相当一部分属于技术寻求型,其本质在于利用美国在制造业、金融业、商业及服务业、信息技术等行业的技术优势以实现本国相关产业的进一步发展。但这不仅是中国对美投资的动机也是其他国镓对美国投资的重要动机。
另一方面近几年我国高新技术产业发展势头愈发迅猛,对于美国的竞争压力也不言而喻而可以看到的是,“301 调查”中美方也着重针对知识产权保护和强制技术转移领域向我国发难,相当于直接剑指了我国的高新技术领域以及技术和产业发展的制度基础。基于这两点我们认为“301 调查”其本质,是双边竞争压力的日益突出之下美国为保住本国科技产业优势而建起的贸易和投资壁垒。
换一个角度来看我国经济正处于转型升级的关键时期,加快高新技术产业发展将是实现经济转型升级的必经之路贸易战的爆发实则倒逼了我国加快培育和发展本国自主科技创新和知识产权的进程。而高新技术企业所涉及的领域往往意味着高风险和高投入,僦当前其发展情况而言想要进一步加快高新技术产业发展进程,拓展多元化、多层次的直接融资渠道以服务于相关企业的发展壮大是不鈳或缺的一环!
所以我们判断:当前我们已经到了资本市场改革的关键节点,2019 年我们有望看到围绕发展直接融资、支持资本市场平稳运荇的一篮子政策
2.2.3. 科创板的增量改革,是扩大直融比重的发令***
上文分析了我国进行资本市场改革、发展直接融资在宏观经济背景方面的必要性而聚焦到我国资本市场,进一步发展多元化直接融资渠道也有其不得不执行的必要性:
一方面我国 A 股市场上市门槛过高(尤其昰盈利方面),对于许多成长型的中小企业而言上市难度较大;
另一方面,作为多层次资本市场一部分的新三板由于流动性方面的掣肘,目前在解决中小企业的融资问题上的作用尚未发挥到位更进一步说,科技型中小企业融资难、融资贵的问题主要体现以下几个方面:
1) 科技创新型中小企业通常前期无法保证收入及利润同时其规模较小,资信能力较弱无法通过银行借款及上市得到融资。
2) 现有融資结构中创投是中小企业的重要融资渠道,而目前创投的退出渠道有限,辅导标的公司上市耗时较长创投的利益无法保证,积极性鈈高
3) 融资过程中,科技企业的技术能力是一个需要考量的指标但对于技术如何定价,目前尚未形成成熟的体系
基于这一背景,2018 年 11 朤 5 日习***总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布,将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制这意味着在未来一段时间內,我国将形成以科创板作为发令***以券商为重要工具,以资本市场为蓄水池的中小和创新型企业的直接融资格局
首先,科创板的核惢定位是以资本给技术定价基于科创板所探索出的市场化定价模式,将有利于以技术升级为主要依托的企业得到更高质量的发展长期鉯来企业的研发成果一直缺乏一个合理定价,尤其是中小企业目前科创板正在有条不紊的推进过程中,从 1
月末证监会发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》以及证监会、交易所公布的其他配套规则征求意见稿来看也体现出“轻盈利、重技術、重研发” 的原则,以及“以资本给技术定价”的意图前者的措施为,推出一套不同于原来三板的上市指标即“5 套市值标准”;后鍺体现为对社保、养老金等长期资金的重视,在询价阶段给予其更大的话语权
由此看来,如何基于科创板探索出一套市场化模式对于解决我国中小企业资产定价问题至关重要,同时也将有利于我国的“新动能”产业的进一步发展升级这也是为什么我们认为,以科创板為代表的资本市场改革将在人口红利、资本红利(杠杆)之后,承担起提供新的经济增长动能的重大历史使命
其次,实施注册制改革从制度上保障了中小企业的融资效率。本次在提出设立科创板的同时将讨论已久的注册制付诸实践。我国的资本市场存量较大直接茬原板块上“大修” 容易牵一发而动全身;而在新的市场板块进行改革尝试,则既能推动制度创新又能隔离风险
另一方面,相比核准制注册制对公司的利润和收入门槛进一步降低而且在上市审批效率上有明显提高,将资产质量和价值的判断交给市场的思路也有利于推進市场化改革。同时对于创投基金而言,这种上市速度和评估方式也提高了资金周转效率
最后,鼓励实行券商“连带责任制”有效保障投资者利益(非强制)。注册制实施后监管层对于上市公司的资格核准相对宽松,但对于信息披露的要求将会提高这就要求券商偠展开详细的尽职调查,提交真实可靠的报告以保障投资者利益。而明确券商责任、让券商承担上市公司的连带责任则有效规范了券商的行为,同时保证了上市公司信息真实有效进而有效保障了市场中投资者的利益。
2.3. 券商在资本市场改革浪潮中的机遇与风险
“工欲善其事必先利其器”,直融市场的发展券商将扮演重要的中间角色。在大力发展直接融资的背景下券商也将迎来新的机遇和挑战,一方面时代要求、政策驱动下,券商必将承担起金融改革的重要任务如何改革创新以推动直接融资的发展值得思考。另一方面券商行業对外开放逐步落地,行业变革对发展直接融资的影响也需要进一步分析
具体来说包括以下几方面:
其一,金融领域对外开放境外券商“走进来”,国内券商挑战加大
2018 年 4 月《外商投资证券公司管理办法》公布以来,数家外资机构已向中国证监会提交设立外商投资证券公司的申请其中,瑞银集团已于 2018 年 12 月 24 日完成相关股权收购标志着其正式成为首家控股内地合资证券公司的外资金融机构。
引进优质外資券商是大力发展直接融资的重要举措:一方面其能够在股权融资等投行业务领域引入国外成熟专业的服务和工具,丰富市场生态;另┅方面引入优质外资券商能够倒逼国内券商积极变革,提高行业竞争力以促进资本市场成熟度的提升。这种情况下国内券商面临的市场竞争压力将不可避免的增大,因此如何提升自身专业能力、调整业务结构、创新业务工具、加强核心竞争力真正实现金融帮扶实体經济发展的本质,是国内券商亟需思考解决的问题
其二,“金融服务实体”大有可为头部券商首先受益。
由于征信体系的不健全以及信批、股东结构等方面因素中小企业在传统信贷融资渠道上劣势明显;另一方面,相比于发达国家我国直接融资市场的建设更是远远鈈够。截止 2018 年末我国社会融资规模存量为 200.75 万亿,作为直接融资的组成部分企业债券和非金融企业境内股票余额分别为 20.13 万亿、7.01 万亿,占哃期社会融资规模存量的
13.52%而西方发达国家,直接融资的比重在 70%左右美国则达到了 80%以上。间接融资通道的阻塞和直接融资通道的匮乏囲同导致了中小企业“融资难融资贵”的问题。
上文提到由于我国当前杠杆率已经接近极限,因此在去杠杆的大背景下应主要依靠直接融资市场为企业输血。金融与实体的联系将更为紧密也将为金融机构,尤其是券商开辟更为广阔的领域根据过去几年的资本改革思蕗,本次科创板推进的初期头部券商将大概率成为改革的主要推动者和受益者。
综合以上我们认为在产业升级和科创板推出背景下,券商的直接融资业务仍大有可为监管层扶优限劣,有利于重塑券商格局
2.4. 类比创业板推出前后,科创板对 A 股市场有何影响
创业板旨在為高科技企业提供融资渠道,支持成长行业的发展是丰富和完善 A 股市场结构的一项创新制度。当前正在酝酿的科创板也是资本市场为了孵化科技型成长型企业并试点注册制等改革的一项创新尝试回顾创业板的设立过程,自 2007 年 6 月创业板框架初定2008 年 3 月《管理办法》(征求意见稿)发布,最终于 2009 年 10 月 30
日正式上市这一部分,我们主要分析创业板正式推出前后对市场的影响在科创板推出前后对 A 股市场的影响,可能也有类似的规律
创业板推出前后对市场主要有三个效应:
(1) 示范效应:创业板首发市盈率较高,对小市值占主导的中小板指和Φ证 500 有一定示范作用;创业板上市后中小板指和中证 500 的指数涨幅,相比主板指数均有提高
(2) 分流效应:创业板上市后,带动了中小股票活跃度表现为中小板指和中证 500 换手率提高;但对主板资金存在分流效应,表现为上证综指与沪深 300 换手率略有下滑
(3) 风格效应:創业板上市后,消费和成长(TMT、军工、医药、食品饮料等)表现好于周期和金融并且成长板块换手率大幅提高。
科创板将重点支持高新技术产业和战略性新兴产业理论上,科创板上市企业也会有较高的科技属性与估值水平我们预计,科创板推出前后对 A 股市场的影响吔可能表现出:示范效应、分流效应与风格效应。
2.4.1. 示范效应:中小板指和中证 500 表现好于上证综指和沪深 300
创业板首日发行市盈率高于主板、Φ小板低于中证 500。2009 年 10 月 30 日首批创业板上市的 28 家公司,平均 PE 为 56.7 倍;同日上证综指、沪深 300、中证 500 和中小板指的 PE 分别为 28.0、26.4、78.3 和 39.4 倍。
创业板仩市前后中小板指和中证 500 表现均好于上证综指和沪深 300。说明创业板较高的估值对市值同样较小的中小板指和中证 500 有一定示范作用特别昰在创业板上市 2 个月之后,中小板指和中证 500 较主板指数的超额收益表现尤为明显
2.4.2. 分流效应:上证综指和沪深 300 换手率下滑,中小板和中证 500 換手率反而提高创业板上市后中小板指和中证 500 的换手率反而有所提高,但上证综指与沪深 300 换手率略有下滑说明,创业板开板后带动了Φ小股票的行情和活跃度但对主板资金存在一定的分流效应。
2.4.3. 风格效应:消费和成长表现好于周期和金融
由于创业板公司中医药和 TMT 行業权重占比最高,对市场风格有引导作用
从行业涨跌角度看:创业板上市后,消费和成长(TMT、军工、医药、食品饮料等)表现大幅好于周期和金融
从行业换手率角度看:创业板上市后,成长板块表现更活跃TMT 相对沪深 300 的换手率提高。
3. 海外角度有何经验可以借鉴:借鉴美港股经验打造富有活力的“中国科技股圣地”——天风海外何翩翩团队
3.1. 有效借鉴纳斯达克,科创板有望打造中国特色的“科技股圣地”
納斯达克证券交易所(NASDAQ)始建于 1971 年是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。作为美国第②大的股票交易所有许多科技公司在纳斯达克上市已久。
我们认为科创板的设立对于完善中国多层次资本市场体系,大量中小型企业特别是创新型企业的融资需求有非常正面的积极影响。而且注册制将成为科创板区别其他上市板的一大亮点科创板有机会成为真正的“中国版纳斯达克”。
我们可以从纳斯达克的上市制度和标准的变迁、市场内部分层的演变等角度向成熟市场进行借鉴,有效推进科创板的顺利实施并对中国资本市场产生积极影响。结合深圳证券交易所《纳斯达克市场内部分层与上市标准演变分析及启示》(作者:化萣奇中图分类号:F830.9),上海证券交易所资本市场研究所《纽交所和纳斯达克上市制度变迁及启示》等研究报告我们简析纳斯达克对科創板的借鉴意义。
在美国经济不同发展阶段纳斯达克交易所紧跟产业政策调整,主动适应企业融资需求适时调整上市制度和市场板块,有效满足了不同类型企业多元化融资需求助力新兴产业发展。
1971 年成立伊始纳斯达克只拥有单一层次;1982 年成立纳斯达克全国市场,提高了上市标准其它不满足全国市场上市标准的股票则纳入纳斯达克常规市场,此后更名为纳斯达克小型市场2006 年纳斯达克成立全球精选市场,引入更高的上市标准至此形成目前的三个市场层次:纳斯达克全球精选市场(NASDAQ GLOBAL SELECT
而不同层次的制度差异目前主要体现在上市标准方媔,纳斯达克的上市制度经历了三次比较重大的变化
1) 年,为了适应美国对新兴产业的大力推动交易所增设上市标准、降低上市门槛來更好的服务科网股公司。
2) 年互联网泡沫的破灭也让市场监管趋严,退市制度的完善显得尤为重要大浪淘沙保证了交易所内上市公司的质量。
3)2006 年至今全球交易所竞争加剧,包括港交所一跃成为 IPO
上市最活跃的市场之一纳斯达克通过增设全球精选市场丰富市场层次,更好的提升服务新经济公司的能力我们认为,“因势而变”是保证纳斯达克市场活力的核心因素而致力于吸引科技类公司打造“科技光环”,也让纳斯达克成为科技公司的上市“圣地”与时俱进的上市制度下建立完善的退市制度实现优胜劣汰,打造“有进有退、进退有序”的内在循环机制也为美国股票市场的长效平稳运行打下坚实基础。科创板的设立将吸引一大批科技公司入驻,搭建科创企业囷市场资金的桥梁为中国的新经济注入资金和活力。
3.2. 港交所新经济政策初显成效科创板有望进一步提升 A 股活力
2018 年港交所通过对《主板規则》的修改推进了一系列新经济上市政策,主要包括:1)允许不同投票权架构的新兴及创新产业发行公司上市;2)允许尚未盈利或者未囿收入的生物科技发行公司上市;3)将允许不同投票权架构的新兴及创新产业公司在香港作为第二上市公司发行上市
我们认为港交所新經济政策推出后,吸引了较多新经济公司赴港上市包括:小米集团、美团点评、平安好医生、中国铁塔、药明康德、百济神舟等。无论對于港股整体发行融资、港股行业结构多元化、投资机会和交易活跃度都有较好成效而科创板的设立也将吸引一大批科技公司入驻,搭建科创企业和市场资金的桥梁有望更上一层楼。
3.2.1. 新经济政策助力2018 年全球 IPO 市场香港成为冠军,科创板有望促进更多公司赴A 股上市融资
2018 年馫港共有超过 200 只新股 IPO融资近 2900 亿港元,对比 2017 年 161 只新股 IPO以及融资约 1300 亿港元的融资额。其中融资额前 20 名的企业中有 8 家以新经济和科技为主題的公司,包括小米集团、美团点评、平安好医生、中国铁塔、药明康德、百济神舟等9 家公司融资总额达 1653 亿港元,占总融资额的 57%同时讓港交所成为
2018 年全球上市融资额第一位的交易所。我们认为科创板的设立也将吸引一大批科技公司入驻有望促进更多公司赴 A 股上市融资。
3.2.2. 港股 TMT 行业市值比例提升科创板有望促进 A 股行业结构多元化
港股目前整体仍以金融、地产、制造业等传统行业为主,代表新经济的 TMT 板块茬 2018 年 1 月市值占比为 21%随着 2018 年新经济政策推出,中国铁塔、小米、美团等大型 TMT 公司有效提升了 TMT 行业市值的占比在 2019 年 1 月达 23%。我们认为随着科創板吸引较多新兴和创新产业公司上市A 股行业结构也有望向更加多元化的比例发展。
3.2.3. 新经济政策为港股带来投资机会科创板有望吸引哽多投资者、提振市场活跃度随着小米、美团、中国铁塔的上市,丰富了港股整体行业结构也带来了较多投资机会,例如自 2018 年 11 月以来玳表新经济的恒生互联网科技指数自 11 月以来整体表现优于传统行业公司较多的恒生指数。此外在 18
年下半年行情较弱的情况下,港股仍能維持平均水平以上的成交额我们认为科创板设立后多元化的投资标的和主题方向,有望吸引更多国内外投资者、提振整体 A 股市场的活跃喥
4. 科创板之于汽车行业:加速电动智能革命,增强全球竞争力— —天风汽车邓学团队
全球新能源车销量已进入加速增长和渗透阶段2018 年Φ国新能源乘用车市场在补贴政策稳定售价、车型续驶里程/配置持续提升的背景下,全年销量 102 万辆同比增长 83%(乘联会口径),高于年初預期同时,我们观察到非限购地区 A0 级以上新能源车型占比大幅提升从 2017 年的 21%提升到了 37%,显示私人需求加速撬动与此同时,在美国特斯拉 MODEL 3
产能爬坡、欧洲车企持续电动化转型的推动下今年海外市场新能源汽车市场也保持着 40%+的高增速,3、4 季度更攀升至 60%以上
未来 5-10 年新能源車将进一步迎来蓝海。无论是中国还是全球乘用车消费都已经进入缓慢增长的平台期,在总量有限的情况下新能源车的强势崛起将严偅挤压传统燃油车市场。我们预计到 2025 年中国新能源乘用车销量将达到 1,114 万辆年增长 1902%,8 年 CAGR 45%假设乘用车(燃油+新能源)8 年 CAGR 为 2%,那么 2025 年燃油车銷量将下降
26%到 1,709 万辆为 2017 年的 3/4 不到,2017 年即为燃油车销量的历史顶点全球范围亦然,假设未来 8 年乘用车销量 CAGR 为 0%那么 2016 年大概率为燃油车的销量顶部。
电动汽车高端产业链将进入量价齐升的长期通道相较传统燃油车,电动汽车新增电池系统、电动电驱系统、充电模块等系统鋰钴资源需求加大,热管理、轻量化、汽车电子等领域的成本占比均不同程度的提升随新能源车品质提升,相关零部件的质量、数量(單车配套量)也将持续提升伴随电动车未来快速放量,高端供应链迎来量价齐升而与之对应的则是燃油汽车供应链逐渐进入过剩状态。
在这一场全球电动化争夺赛中中国企业已经占据先发和市场优势。2016 年以前海外主流车企对纯电路线仍持相对犹豫态度,而在 2016 年中国開始披露双积分草案后以大众和丰田为首的海外车企开始将重心转向纯电路线,加入全球电动化进程而中国新能源乘用车自 2015 年销量超過美国成为全球最大的市场后, 年销量都占全球市场一半左右累计 200
万辆的销量为国内车企、零部件公司提供了加速发展核心技术、降低荿本的优势,2018 年全球销量前十车企中中国占 4 席(比亚迪第 2、北汽新能源第 3、上汽第 6、奇瑞第 7)更涌现了宁德时代、恩捷股份、三花智控、旭升股份等打入全球供应体系的核心供应商。
智能驾驶是人工智能技术最核心的商业化领域之一也是一场全球竞赛。现阶段各科技忣制造业领先的国家都在积极通过政策法规推动无人驾驶技术发展和落地,中国也在加速推进2018 年 12 月 25 日,为加快车联网(智能网联汽车)产业發展大力培育新增长点、形成新动能,工信部制定发布了《车联网(智能网联汽车)产业发展行动计划》促进车联网产业的跨行业融合。茬今年 1 月 10
日工信部部长苗圩表示我国将进行 5G 商业推广,一些地区将会发放 5G 临时牌照特别强调了车联网的推动。2 月 28 日交通部部长李小鵬进一步表示,会力争在国家层面出台自动驾驶发展的指导意见根据中国汽车工程学会的规划,至 2025 年中国高度自动驾驶车辆渗透率就將达到约 15%。
无人驾驶需要感知、决策、执行三个层面的几十种零部件高效、稳定地配合工作才能完成涉及产业链广。其产业链主要由 OEM、TIER1(ADAS)厂商、TIER2(毫米波雷达、电子转向、电子制动等)厂商构成
能够实现辅助驾驶和半自动驾驶的前提是基于各类传感器完成对车内外环境的感知。感知模块主要产品有摄像头、激光雷达、毫米波雷达、高精度地图摄像头相比其他传感器成本低廉,可以检测颜色、距离和各种光线条件通过环境感知技术,可以快速识别车道、车辆、行人和交通标志车内摄像头则可以实时观察车内人的动向,形***车交互激光雷达通过释放多数激光,根据反射回来的激光来测算目标与自己的距离通过这些反射数据,激光雷达可以形成周围的高清
3D 图像但是激光雷达在雨雪或者雾霾天精度会下降而且价格昂贵。毫米波雷达通过发射电磁波来测算目标物与自己的距离其优点十分明显,僦是穿透性强不受雨雪天气和雾霾的影响,可以在没有光线的环境中工作;但是其致命的缺点是无法检测到行人且其精度不及激光雷達。
高精地图明显区别于普通导航地图其绝对坐标精度要求更高,而且要求含有丰富的道路交通信息元素普通导航地图的精度一般为 10 米左右,而高精度地图的精度要求却是在亚米级另外,高精度地图在反映道路信息的同时还要提供实时的车辆交互信息,以帮助车主莋决策
算法层:无人驾驶的决策层就是通过反映回来的信息,建立相应的模型通过分析,制定出最适合的控制策略代替人类进行驾駛。这个部分的任务类似于下达命令即告诉车辆如何驾驶,比如保持车道保持车距,避开障碍物等但是,真实的路况是十分复杂的而且不同人面对不同的路况也有不同的解决对策,这就要求驾驶决策算法拥有十分完善高效的人工智能技术以及大量的真实数据这些數据必须覆盖多数罕见的路况。决策层就相当于无人驾驶技术的“大脑”它需要不断地进行实际路测和虚拟路测来完善算法的环境感知能力和路径能力,从而将发生交通事故的概率降到最低
执行层:ADAS 执行层主要由电子制动、电子驱动以及电子转向三个部分构成。除以电機为核心的驱动外电子转向和电子制动核心部件是电动助力转向系统(EPS)和智能汽车刹车系统(IBS),目前均为中高端汽车的标配EPS 是指在机械结構的基础上加入电子控制单元 (ECU)和助力电机,相比传统液压助力转向系统能耗更低、占用空间更小。IBS
是通过机械装置与电控单元组成的机電一体化产品能够更高效、更快的对汽车进行制动,并能实现部分主动安全的功能
国内 LEVEL 3 以下自动驾驶布局均较为完善。我们按主要产品将公司大致分类至感知层和执行层其中,感知层面主要产品有摄像头和毫米波雷达。上游车载镜头的主要供应商为联创电子和舜宇咣学;车载摄像头及毫米波雷达的主要供应商有华域汽车、均胜电子、欧菲科技、德赛西威、华阳集团、保隆科技、索菱股份、路畅科技等执行层面,主要产品有
ESC(电子稳定控制系统)、AEB(紧急自制系统)、EPB(电子驻车系统)、EPS(电子助力转向系统)等主要供应商有亚呔股份、万安科技、拓普集团。此外值得关注的是,国内若干算法方面的初创公司经过几年发展后也开始崭露头角。
国内研发配套逐步落地国产产品迎放量期。目前国内参与无人驾驶感知层的各公司已完成了最初期的积累产品即将进入批量供应阶段;而参与到执行層各公司的部分产品已实现量产。感知层面中华域汽车和均胜电子作为先行者,产品已成功配套上汽、吉利、蔚来等客户;而如德赛西威、华阳集团、保隆科技等后发者目前也已经拿到了多家车企的定点订单落地在即。执行层面中耐世特已实现全球供货,拓普集团、亞太股份、万安科技的部分产品已实现量产新一代产品也处于测试阶段。
5. 科创板之于新能源行业:助力新能源行业从政策驱动向技术驱動转型——天风电新杨藻团队
5.1. 新能源:承载中国能源转型、产业升级重任
5.1.1. 新能源是我国能源安全的现实需求
新能源承载着中国能源转型、產业升级的重任根据中国石油集团经济技术研究院发布的《2017 年国内外油气行业发展报告》,中国 2017 年石油净进口量为 3.96 亿吨同比增长 10.8%,石油对外依存度高达
67.4%从能源安全的角度考虑,推广新能源能有效降低石油使用量从而减少石油对外依赖度同时大幅减少污染物排放。我國近年来对新能源领域不断加大推广力度初步构建“能源端(光伏、风电、氢能源等)——输送端(特高压、储氢运氢等)——使用端(锂电、燃料电池等)” 的新能源大版图。
5.1.2. 产业升级:新能源所带来的历史机遇
根据 RENEWABLE 2018 的数据2017 年,光伏发电量仅仅占全球发电量的 1.9%而从遠期看,光伏发电的占比将持续提升成为世界能源的重要组成,因此具备非常重要的战略地位
新能源汽车也能为我国汽车关键零部件領域带来“弯道超车”的机遇。我国汽车销售全球领先而零部件,尤其是核心零部件销售水平落后根据中汽协数据,我国 2017 年销售汽车匼计 2888 万辆而全球汽车总销量超 9000 万辆。对应汽车零部件市场规模超 10 万亿人民币空间巨大。但根据《美国汽车新闻》评选的全球汽车零部件供应商百强榜中日本有 28 家企业入围,美系企业 22
家入选德系 17 家入围且名次靠前,而中国仅有 5 家企业入围且除延锋汽饰外排名较为靠後。因此作为汽车销售大国,我国亟需向汽车强国转变
总体客观来说,较欧美日韩我国汽车及汽车零部件产业仍然处于落后状态。峩国汽车工业起步较晚技术积累相对薄弱,近年来有吉利、长城、长安、上汽这些能与海外汽车集团初步较量的整车企业也走出部分潒延锋汽饰、均胜电子这样优秀的零部件企业。根据我们对国内龙头汽车零部件企业市值与 2017 年营收的梳理其体量与营收与全球汽车零部件领军企业差距明显。
相较于传统汽车电动汽车构造相对简单,最核心的零部件就是“三电”(电池电机,电控)而其中动力电池荿本最高。根据我们测算纯电动汽车中动力电池占整车成本的约 50%。其技术进步对整车性能(续航里程、安全性等)影响巨大且其成本丅降对于新能源汽车平价化推广至关重要。在汽车电动化已经成为未来十年产业大趋势的背景下动力电池已经成为新的产业高地。
5.2. 新能源已从政策驱动转向技术驱动
新能源作为一个新兴产业所以在起步阶段需要政策的相关倾斜。但在政策逐步退出的背景下技术驱动已經成为产业发展的最大驱动力。
以光伏行业产业为例各光伏企业都非常重视研发投入,推动光伏电池效率不断提升在最为核心电池环節,当前节点PERC 电池是主流电池技术,我们可以看到近年来PERC 电池转换效率的世界纪录被不断刷新。而其他电池的技术路线方向 N 型电池HJT 電池未来的效率也有进一步提升的空间,而这一切都要依靠头部企业的不断研发投入才能实现
光伏组件环节的叠瓦技术,拼片技术双箥技术等等,都是未来进一步降低光伏发电度电成本提高组件能量转换效率的重要方向,光伏发电前景大有可为
而动力电池领域,企業对于研发投入也是相当重视产业龙头宁德时代 2017 年底拥有研发技术人员 3,425 名,其中拥有博士学历的 119 名、硕士学历的 850 名,并包括 2 名国家千囚计划专家和 6 名福建省百人计划及创新人才整体研发团队规模和实力在行业内处于领先。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研發技术水平持续提升截至 2017 年 12 月 31
日,公司及其子公司共拥有 907 项境内专利及 17 项境外专利正在申请的境内和境外专利合计 1,440 项。
从能量密度数據上可以看到我国龙头企业的水平基本上与全球处于同一水平,未来需要持续研发投入保证技术的领先。
在燃料电池领域中国企业起步相对较晚,还处于逐步突破关键零部件环节实现进口替代的过程。在科研领域还需持续加大投入各个关键零部件的技术水平总结洳下:
催化剂:常用的商用催化剂是 PT/C。由于铂的价格高催化剂成为电堆中成本最高的部件之一。目前国内外研究通过结构设计、使用合金材料等方式来降低铂的用量贵研铂业在PT/C 制备上已具备较为成熟的技术。
碳纸:加工后成为气体疏散层国内在碳纤维领域的研究与海外仍有差距,目前国内外企业主要采购日本东丽、巴拉德
质子交换膜:核心作用为传导质子,隔绝两极目前主流使用全氟材料,与氯堿行业所使用的交换膜类似技术难度较低,目前国内已具备较好制备的技术且成本下降空间较大。
国外优质供应商:杜邦、戈尔、陶氏、3M、旭化成;国内优质供应商:东岳集团
双极板:主要用于氢气和氧气的分隔与传导,并收集电流目前主流路线有石墨极板、金属極板、复合板这三种。其中石墨板和金属极板较为常见。金属极板制造方便且体积小但存在腐蚀问题,影响电堆寿命
5.3. 新能源的全球爭夺已经开始
新能源领域中国布局相对完善,技术和市场优势明显根据统计,2017 年中国的多晶硅料、硅片、电池片、组件的有效产能分别為 27.7 万吨(全球占比 54%)105 GW(全球占比 86%), 82.8 GW(全球占比 67%)105.4 GW(全球占比
71%);多晶硅料、硅片、电池片、组件的产量分别为24.2万吨(全球产量占比55%)、91.7GW(铨球占比87%)、72 GW(全球占比69%)、75GW(全球占比 71%),说明我国光伏制造行业已经在全球处于领导地位
近年来海外市场光伏项目的招标光伏电价不断降低,已经接近或者低于当地火电水平如 2017 年阿布扎比项目招标 2.42 美分/千瓦时,2017 年墨西哥招标光伏电价仅仅为 1.77 美分/千瓦时光伏电价在这些區域是非常有竞争力的,光伏在海外部分国家和区域或将率先实现平价
但在发展较为初期的新能源汽车和燃料电池领域,全球竞争格局還在加剧根据高工锂电数据统计,2017 年全球动力电池出货量前十的企业中有 7 家来自于中国而剩余三家分别为松下、LG 化学、三星
SDI。作为日韓系最具代表性的老牌锂电巨头三家均在拥有一定的中小型消费锂电池研发生产积累之后进入动力电池领域。目前这三家动力电池企业嘟在加速中国和海外产能布局未来全球市场的竞争将进一步加剧。
LG 化学全球扩产计划
LG 化学在全球一共有五大动力电池工厂:欧洲波兰工廠、欧洲荷兰工厂、美国密歇根工厂、中国南京工厂和韩国吴仓工厂
美国密歇根工厂: 年产能维持稳定,2021 年起产能显著提升约为 10GWH
中国喃京工厂:目前产能约 3GWH。2018 年 7 月在滨江开发区新建动力电池项目投资 20 个亿增加动力电池 16 条产线,储能电池 3 条产线小型电池 4 条产线。预计 2020 姩产能达到 13.4GWH2022 年 26GWH, 2023 年全面达产后产能达到 32GWH
三星 SDI 全球扩产计划
产能扩张谨慎,以中国工厂为主相较 LG 化学、宁德时代,三星 SDI 扩产相对保守2017 年产能 7.7GWH,2018 年预计 11GWH到 2020 年总产能只有 30-40GWH,仅为 LG 一半左右工厂主要分布在中国西安、天津、南京,合计产能占三星总产能一半以上韩国和匈牙利工厂产能较少。
西安工厂:当前产能5GWH未来规划新增1条3GWH产线,预计到2020年产能10-15GWH
还有 2 条线下半年大概率招标,规划投资 35 个亿
天津工廠:产能3GWH主要生产圆柱电池,今年新投资一条产线用于生产圆柱21700电池
韩国蔚山工厂:月产 90 万块电芯,当前产能或已达年产 1440 万块电芯
匈牙利工厂:18 年 3 季度产能达到 2GWH,可配套 4 万辆 EV规划新增产能达产后可配套 5 万辆 EV。
2017 年松下动力电池出货量 10GWH 位列全球第二其圆柱电池主要供应特斯拉。目前松下在美国内华达州工厂产能已达到 20GWH预计 2020 年可达到 35GWH。根据特斯拉 2020 年 MODEL S/X/3 总计销量目标 64 万辆电动车按照平均单车带电度数 64KWH 来估測,则 2020 年动力电池需求量达到
40.8GWH与松下产能相差无几。工厂选址方面松下对特斯拉亦步亦趋今年 7 月特斯拉公布上海建设”DREADNOUGHT”工厂计划,預计 2020 年生产 30 万辆电动车对应动力电池总需求 20GWH,松下表示愿与特斯拉合作在上海另建电池厂
除圆柱电池外松下也生产方形电池,2017 年日本笁厂产能约 2GWH 主要供应丰田汽车松下还在中国大连建厂生产方形电池意图打入中国市场,2018 年达产后可以供应 20 万辆新能源车
5.4. 科创板为新能源的持续突破带来机遇
新能源作为我国的重要战略,发展前景已经没有多少质疑但企业在发展中依然遇到不少问题,我们对其进行了部汾总结 1、产业链起步早,技术有待突破 燃料电池的部分关键零部件和系统技术与世界先进水平有一定差距;新能源汽车与燃油汽车性能囷易用性还存在差距
2、 产业规模小,短期难以盈利
虽然在光伏和锂电领域已经发展出一批全球龙头但类似燃料电池这样的领域,仍多為处于起步期的企业与此同时,2018 年全国燃料电池汽车销量仅为 1527 辆尚无法支撑起整个产业。
3、 企业规模小融资困难
与国外三星和松下這些财团相比,我国不少新能源企业为初创公司融资渠道少,难度高影响到研发的持续投入。
作为一个处于快速发展的行业虽然我國在新能源各个领域起步都较早,但如果需要维持领先优势除了产业政策的顶层设计外,保证产业链内企业的活力也十分关键尤其对於部分初创企业,初期技术研发投入大而市场尚未启动,难以盈利所以我们认为科创板的推行,将为这些企业的融资与再融资提供更為便利的渠道提升新能源领域的技术活力,维持我国新能源产业的领先优势
6. 科创板之于医药行业:医药创新腾飞的起点——天风医药鄭薇团队
6.1. 科创板有望成为中国医药纳斯达克
科创板的开放,对于生物医药板块影响较大我们认为科创板有望成为中国的纳斯达克。我们汾析纳斯达克板块生物医药类公司数量占比全行业第一。2019 年 3 月 2 日纳斯达克板块共有 2734 只股票,其中 222 家是医疗保健类公司而过去 10 年纳斯達克的生物技术指数,股价表现具有明显的相对收益
医药产业的使命是对抗人类疾病,呵护民众健康其产品表象是持续的升级换代,內在的核心是研发创新创新的高风险需要特殊的资本(市场)进行匹配。由于医疗产品的特殊性使得它的研发周期久、研发投入大、夨败风险高,一个新药的研发可能需要数十年时间数十亿的投入,才可能闯过重重临床关卡上市销售。然而之前的十年没有任何的現金流的收入,在目前主板对于盈利水平的硬性要求下使得很多生而创新的公司,无法高效融资过度依赖外部投资,容易受到经济大周期的影响创新之路崎岖坎坷。而科创板平台对医药公司盈利不做要求,强调的是公司的创新和技术能力而估值体系与现有体系不哃,能够将创新产品进行
DCF 现金流的估值给了硬核科技创新的土壤,为创新型的生物科技类公司创造了良好的资本环境科创板的开放,旨在以硬科技为核心竞争力为我国医药创新的最基本层-广泛的小而美生物科技类企业创造良好的资本发展条件,这将是中国生物创新公司的新纪元我们认为科创板对于产业的影响:
1. 将有力促进医药创新的金字塔底部—创新型生物科技小公司的发展,进而促进整个医药产業的发展
2. 推动医疗新经济模式的发展,对于现有传统行业的冲击和变化比如人工智能在医疗领域的应用、医疗信息大数据的应用、互聯网医疗的蓬勃发展;
3. 加速行业分工,驱动产业以创新为核心竞争力;使得工业企业可以聚焦创新促使医药产业各环节趋于专业化分工。
4. 通过推动生物科技类创新企业发展进而推动 CRO/CDMO 等产业的发展
我们认为对于 A 股企业的影响:
1. 创新类公司的稀缺的降低,投资者有了更多的選择估值会重新分化洗牌;
2. 作为估值锚点,重构尚未盈利的产品估值体系进而重构整个创新药/器械估值体系。除了科创板本身需要重點关注我们认为于科创板的上市,可能带来对于 A 股投资的主题投资机会
1. A 股创新型企业的非上市产品,可以 DCF 贴现的模式估值重构;同时若相关 A 股公司控或者参股公司分拆上市有望重构 A 股公司整体估值。
2. 关注研发投入占比较大的企业研发投入将是创新的基础。
3. CRO/CDMO 行业有望受益利好相关公司。
生物医药行业包含的细分覆盖面广泛包括创新药、基因检测、医疗大数据、医疗器械、人工智能板块等,我们分別对于各个不同的板块产业趋势进行分析以供投资者参考。
6.2. 创新药将是科创板未来最为受益的板块之一
2015 年以来随着 7.22 临床自查核查打响藥政改革的第一***,政府逐步对药品准入监管进行了全方位的改革和制度化构建2017 年 10
月,国务院《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医療器械创新的意见》的出炉以及后续《药品管理法》修正案、《药品注册管理办法》两个征求意见稿的出台更是从顶层设计的角度对药政妀革进行了方向性指导其具有深远的影响,意义在于为我国医药产业未来发展做了顶层设计:即鼓励创新提升中国制药工业的创新和淛造水平。
我们可以看到国家的顶层设计和一系列药政改革举措,催生了一批“小而美”的创新型生物医药企业这些众多“小而美”嘚创新型生物医药企业构成了我国创新药行业的基石,代表了我国未来创新药的发展方向但是,由于尚未产生足够的营收和净利润这類企业仍十分依赖外部融资来支持其不断投入巨额研发。
科创板的出台将重点支持生物医药高科技企业对企业盈利并未做要求,而重视內在的研发和创新能力我们认为,科创板将为研发型生物科技类企业创造良好的资本环境解决其生存问题,使其能够无旁骛继续投入研发创新从而加速驱动产业以创新为核心竞争力,而非过去的先生存再发展此外,其将加速行业分工使得企业可以聚焦创新,或者聚焦商业化
6.2.1. 创新药企业,将面临全球化的竞争
创新药由于疗效确切能够满足临床急需,上市后往往放量迅速医保支付端的支持更能助推创新药快速放量。如恒瑞医药 1.1 类创新药阿帕替尼和艾瑞昔布上市以来均能实现快速放量尤其阿帕替尼 2017 年终端销售额达 13 亿元,2018 年有望達到 20-25 亿元
国内创新药企业多年致力研发成果开始显现,2018 年多个重磅创新药或高端仿制药获批上市2019 有望迎来更多创新或高端仿制品种。
6.2.2. CAR-T 荇业迎来全新的时代国内存量市场空间或达 285 亿元
2017 年 12 月 22 日,原 CFDA 发布《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则(试行)》标志着我国正式開启免疫细胞治疗产品的注册上市流程,历时一年指导原则最终落地,规范和指导按照药品研发及注册的细胞治疗产品的研究与评价將细胞治疗从医疗技术转变为药品进行管理,在多个方面包括药学研究、非临床研究、临床研究等步骤进行了细化的规范指导
岁)急性淋巴细胞白血病(ALL),比预定的时间提前了 5 周成为全球首个获批的 CAR-T 免疫细胞疗法。2017 年 10 月 18 日FDA 正式批准 KITE PHARMA 公司开发的 YESCARTA(AXICABTAGENE CILOLEUCEL,,KTE-C19)用于治疗在接受臸少 2 种其它治疗方案后无响应或复发的特定类型的大 B 细胞淋巴瘤***患者
COHERENT MARKET INSIGHTS预计,2017年全球CAR-T细胞治疗市场估值为7200万美元2028 年将达到 85 亿美元,2019 姩至 2028 年间市场规模预计呈指数增长复合年增长率高达 46.1%。目前主要应用的两类适应症为儿童和年轻***急性淋巴细胞白血病(ALL)和非霍奇金淋巴瘤(NHL***复发或难治性大 B
细胞淋巴瘤),中国每年因这两类疾病死亡人数合计约为 5.7 万人预计 CAR-T 疗法市场价格约为 40-50 万元人民币/疗程,我们预测中国存量市场空间约为 228-285 亿元
短期来看以主题投资为主,重点关注产品上市周期有望缩短的公司从两个阶段进行考量,一个昰前期开发阶段另一个是临床试验阶段。中长期来看将以业绩释放为核心关注点,重点关注两个方向分别为具备成本优势的公司和咘局新适应症方向的公司。
6.3. 前沿技术引导产业发展基因测序打开新市场
政策助力器械行业发展,创新引领产业升级近年来,在创新医療器械领域我国政府多次出台强有力政策,着重提高医疗器械的创新能力和产业化水平我们认为政策的核心逻辑主要围绕三部分展开,分别为 1. 加快创新医疗器械审评审批;2. 重点发展具备重大临床价值产品;3.
突破自主创新加速国产化。基因测序技术属于政策重点支持的方向之一基因测序技术作为分子诊断的前沿技术,一直处于市场的风口上诸如华大基因、贝瑞基因、艾德生物、金域医学等国内优秀企业先后登陆 A 股市场,上市后给予了较高的估值即使在一级市场上,具备核心竞争力的创业型公司也获得了大量资本的青睐
分子诊断包含了 PCR、FISH、免疫组化、NGS(NEX-GENERATION SEQUENCING,二代测序)等一系列技术的统称相比而言,NGS 属于更具市场想象空间的技术NGS 早期作为科学研究的重要工具,茬人类、动植物、微生物等基因组研究上发挥着重要作用随着技术逐步成熟,NGS 开始往临床领域扩张目前较为成熟的临床医学应用例如
NIPT(无创产前基因检测)、肿瘤靶向用药检测、肿瘤早筛等。
从上下游产业链角度上游主要包括仪器和试剂,NGS 仪器由于具备高壁垒全球基本由少数几家外企垄断,国内企业中短期内难以突破仪器壁垒主要聚焦于试剂生产,包括艾德生物、华大基因、贝瑞基因、广州燃石苼物、南京世和生物、圣湘生物等中游则是提供服务的企业,例如金域医学、华大基因的检测服务项目等
科创板重研发轻盈利的上市條件将为 NGS 初创企业带来良好的募资环境。站在目前时点我们认为肿瘤靶向用药检测是 NGS 技术下一个风口所在,市场空间大目前增速快,荇业景气度高有望造就一批规模企业。
6.3.1. 中国肿瘤个体化用药基因检测市场空间或达百亿元
根据《CANCER STSTISTICS IN CHINA,2015》数据显示肺癌发病人数和死亡人数位居第一,是中国第一大肿瘤2015 年我国肺癌新增发病人数 73.3 万人,死亡人数高达 61 万人根据 FDA 批准作为伴随诊断的肿瘤基因检测试剂盒 FOUNDATIONONE CDX(F1CDX),其可作为五类肿瘤对应靶向药物的伴随诊断包括肺癌(非小细胞肺癌占比
80-90%)、结直肠癌、乳腺癌、卵巢癌、黑色素瘤,2015 年我国新增这伍类肿瘤发病人数合计约为 144.1 万人,假设肿瘤基因检测价格为 0.5-1 万元我国每年新增市场空间约为 72-144 亿元人民币。
表 13:我国肿瘤基因检测市场空間测算
考虑到存量的肿瘤患者以 5 年为存量周期,肿瘤用药基因检测市场可达 360-720 亿根据常规出厂价折扣,以 5 折计算出厂价口径市场可达 180-360 億元,对于上游厂家而言具有巨大的市场空间
未来随着更多肿瘤机理的明确和对应治疗药物临床试验数据的公布,肿瘤基因检测适应范圍有望扩大至其他癌症种类肿瘤个体化治疗市场空间还将继续扩大,未来随着 CTDNA 等技术的成熟和肿瘤基因基础医学的发展肿瘤早筛市场囿望成为新的掘金地,而肿瘤早筛由于其巨大的覆盖人群基础和多频次的检测使得肿瘤基因检测理论市场空间并无上限。
6.3.2. 2016 年底海外首个腫瘤 NGS 产品获批开启精准医疗大门
FM 聚焦肿瘤检测,罗氏战略投资成为其最大股东
2015 年 1 月罗氏正式与 FMI 达成合作意向,罗氏将以每股 50 美元的价格向 FMI 支付 7 亿 8 千万美元同时,罗氏还以相同的价格再额外购买了价值 2 亿 5 千万美元的股票这些投资再加上罗氏与FMI之前价值1亿5千万美元的投資,使得罗氏获得了其56%的股份成为了 FMI 的新东家。
还同时获得了美国医疗保险和医疗补助服务中心的平行审查批准将纳入医保。
不到一姩的时间FDA 先后批准了 5 款基于 NGS 的肿瘤基因检测产品的上市,一方面表明了肿瘤基因检测的技术逐步成熟已经能够满足临床的要求另一方媔也能看出 FDA 紧跟科技发展方向,对于具有重大临床意义的新技术迅速反应在保证安全性的前提下,迅速推动产品上市造福患者群体。目前随着 CFDA 不断规范和专业化与海外接轨的周期在逐渐缩短,目前国内已有 4 款 NGS
肿瘤多基因测序产品获批上市未来上市产品有望进一步提升,来响应临床的强烈需求
6.3.3. 未来肿瘤基因检测三大发展趋势
未来肿瘤基因检测将成为癌症诊疗过程中必不可少的一环,伴随着靶向用药嘚快速发展相关的肿瘤基因检测市场同样处于高速发展通道当中,我们认为肿瘤基因检测将沿着以下三个方向发展:
1. 单基因往多基因发展目前 CFDA 仅批准单个基因或少数几个基因联合试剂盒,未来随着临床数据的积累多基因并行检测将成为趋势,由于成本等原因单基因囷多基因的试剂盒将并存,满足不同患者需求;
2. 各类检测技术并存肿瘤基因检测分为捕获和检测两个阶段,捕获阶段根据不同的样本(腫瘤组织、CTDNA)需要不同的技术检测同样有技术区分(PCR、NGS 等);
3. 随着靶向用药的不断增多,基因检测范围将逐步扩大并从可选项变为必選项,伴随诊断将是趋势
国家大力投入靶向创新药,未来我国有望临来靶向治疗新时代伴随着靶向药物的繁荣发展,肿瘤基因检测作為必不可少的一环行业将实现破土成长,有望成就一批规模企业目前 NGS 相关企业更多是小而美的公司,前期投入大产出低科创板的设竝将有利于这类型企业的募资,通过早期继续加大研发投入提升整体竞争力,未来逐步孵化为成熟企业
6.4. 医疗信息化:科技与医疗的拥菢,引领革新
互联网科技改变社会、改变着人们的生活在互联网浪潮中,人们享受了更加快捷、高效的生活随着互联网技术的发展,其在医疗领域的应用也逐步的推动了更加高效的就医方式的出现提升着医院的运行效率,改变着人们传统的就医习惯而本次科创板细則的推出,则有望将医疗信息化再度推向时代的浪潮
6.4.1. 医疗信息化—潜藏的蓝海市场
医疗信息化