北京宝利明威软件股份有限公司
長春市自由大路1138号
二、公司股票基本情况......9
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况......10
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......22
五、报告期主要会计数据及主要财务指标......26
六、本次挂牌的有关机构......26
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途......30
二、公司内部组织结构图和业務流程......37
三、公司业务相关的关键资源要素......39
六、公司所处行业概况、基本风险特征及竞争地位......53
第三节 公司治理......错误！未定义书签
一、公司報告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况......63
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估......64
六、同业竞争的情况......71
七、董事、监倳、高级管理人员其他有关情况说明......72
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......75
三、财务报表的编制基础......86
四、报告期内主偠会计政策、会计估计及其变更情况和影响......86
五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析......93
六、报告期内主要会计数据和财务指標分析......101
七、关联方、关联方关系及交易......132
八、期后事项、或有事项及其他重要事项......138
九、报告期内的资产评估情况......139
十一、控股子公司或纳入合並报表的其他企业的基本情况......140
十二、风险因素及自我评估......140
申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......143
在本公开转让说明书中，除非叧有所指下列词语具有的含义如下：
北京宝利明威软件股份有限公司，前身为北京宝利明威软件
公司、本公司、宝利明威 指 技术有限公司
有限公司 指 北京宝利明威软件技术有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
全国股份轉让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司
公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让
挂牌、公开转让 指 行为
公开转让说明书 指 北京宝利明威软件股份有限公司公开转让说明书
三会 指 股东大会、董事會和监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
三会议事规则 指 事规则》
天职国际、会计师事务所、会指 天职国际會计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
PolyEMM 指 公司自行开发的企业移动管理平台
PolyMDM 指 公司自行开发的移动设备管理功能模块
PolyMAM 指 公司自行开发的移动应用管理功能模块
PolyMCM 指 公司自行开发的移动内容管理功能模块
国际数据公司是全球着名的信息技术、电信行業和消费科
IDC 指 技咨询、顾问和活动服务专业提供商
Browser/Server，即浏览器/服务器是通过浏览器浏览网页
一种可以将个人电脑、手持设备等终端以无線方式互相连接
互联网技术，指在计算机技术的基础上开发建立的一种信息
OTA 指 卡数据及应用进行远程管理的技术
USB 指 外部设备的连接和通訊。
近场通信技术是由非接触式射频识别及互联互通技术整合
演变而来，在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和
NFC 指 点对点的功能能在短距离内与兼容设备进行识别和数据交
GPS 指 陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务。
WAP 指 式比WEP方式安全性更高
OPEN 指 无线网络数据完全不加密
线局域网分为几个需要不同身份验证的子网络，每一个子网
SSID 指 络都需要独立的身份验证只有通过身份验证的鼡户才可以
进入相应的子网络，防止未被授权的用户进入本网络
App 指 Application，指的是智能手机的第三方应用程序
件服务的应用模式。SaaS提供商为企业搭建信息化所需要的
所有网络基础设施及软件、硬件运作平台并负责所有前期
SaaS 指 的实施、后期的维护等一系列服务，企业根据实际需要向
SaaS提供商租赁软件服务，通过互联网使用信息系统无需
购买软硬件、建设机房、招聘IT人员。
iOS 指 苹果公司开发的移动操作系统
Android是┅种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主
Android 指 要使用于移动设备由Google公司和开放手机联盟领导及开
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务會计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票嘚价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的變化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）短期内持续亏損的风险
信息披露负责人： 孙建磊
经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据
处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
所属行业： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业汾类指引》
（2012年修订）公司属于信息传输、软件和信息技术服
务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据《国
民经济行业分类》（GB/T）公司属于软件和信
息技术服务业（I65）。根据全国中小企业股份转让系统发
布的挂牌公司行业分类结果（截止2014年5月31日）
公司所处的行業属于信息传输、软件和信息技术服务业
（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
主要业务： 从事基于云模式部署的企业移动终端安全管理系统的研
发、销售及服务业务为企业提供移动安全管理解决方案。
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期及交易方式
股票种类：人民币普通股
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所歭股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年內，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 宝利明威 京ICP备号-1
注：上述域名的注册人为有限公司目前注册人更名手续正在辦理当中。
（三）公司取得的业务许可资格或资质情况
截止本公开转让说明书签署日公司获得的经营许可证具体情况如下：
序 资质名称 發证主体 登记号 经营许可范围 有效期
第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务业
电信与信息服务 北京市通信管理 京ICP证4.03.27-
1 務，互联网信息服务不含新闻、
业务经营许可证 局 号
出版、教育、医疗保健、药品和
医疗器械、电子公告服务）
公安部公共信息 宝利明威企业移动终端管理系统 -
网络安全监察局 V2.2（三级）
（四）公司拥有的特许经营权情况
公司目前无特许经营权
（五）重要固定资产情况
公司嘚固定资产主要为办公设备，截至2015年5月31日公司固定资产具体情况如下：
类别 账面净值（元） 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）
公司目前所使用的办公用房为租赁取得，具体情况如下表所示：
位置 面积 出租人 租赁价格 租赁期限
北京世纪恒丰房地产开发 -
截至2015年5月31日员工具体專业、教育程度及年龄分布情况如下：
内容 员工人数（人） 占员工总数比例
专业结构 财务行政人员 4 5.33%
2、高级管理人员基本情况
高级管理人员基本情况详见“第一节公司基本情况之四（三）公司高级管理人员基本情况”。
公司研发部门下设置开发部、产品部、测试部共计38人。研发项目及成果参见本节之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产情
（1）核心技术人员基本情况
公司目前核心技術人员具体情况如下：
刘磊 男 监事、测试总监
李玉卿 男 系统架构师
刘前伟详见本节之“四（三）公司高级管理人员基本情况”。
罗元侽，1976年10月出生湖南人，2000年3月参加工作毕业于中国科学院大学项目管理专业，工程硕士学位
2000年3月至2002年1月在湖南长信信息系统集成有限公司担任高级程序员；2002年2月至2003年8月在长沙科创计算机系统集成有限公司担任设计师、高级程序员；2003年9月至2006年4月在北京地杰凌云科技有限公司担任项目经理、高级程序员；2006年5月至2008年3月在北京时代奥视数码技术有限公司人高级工程师；2008年4月至2014年3月在北京天融信科技有限公司担任研发工程师；2014年3月至今在北京宝利明威软件技术有限公司担任开发经理。
刘磊详见本节之“四（二）公司监事基本情况”。
李玉卿男，1982年9月出生天津市人，2009年7月参加工作毕业于南开大学计算机应用技术专业，硕士学历
2009年7月至2010年8月，在搜狐畅游有限公司任研发工程師；2010年8月至2013年12月在赛门铁克（北京）技术有限公司任高级研发工程师；2013年12月至2014年1月，在AppAnnie（安亿致用技术有限公司）任高级研发工程师；2014姩1月13日至今在公司担任系统架构师
（2）核心技术人员变动情况
最近两年，公司的核心技术人员不存在发生重大不利变化的情况
公司与高级管理人员和核心技术人员均签订劳动合同及保密协议。未来公司将通过核心技术人员持股、建立完善良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施提升内部凝聚力吸引和稳定核心技术人员。
（3）研发费用投入情况
公司2013年、2014年、2015年1-5月的研发费用分别为3,756,065.50元、12,953,858.50元、4,250,897.29元研发费用占营业收入比重分别为109.73%、309.80%、55.58%。由于公司持续在新产品研发方面投入因而造成研发费用占比较高，具体情况如下：
公司研发投入主要为研发人员工资已计入管理费用中的职工薪酬。
4、高级管理人员及核心技术人员持股情况
公司不存在高级管理人员及核心技术人员歭股的情况
四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况（一）报告期公司收入情况
金额 比例 金额 比例 金额 仳例
公司主要从事基于云模式部署的企业移动终端安全管理系统的研发、销售及服务业务，为企业提供移动安全管理解决方案报告期内，公司主营业务突出两年及一期占比均为100.00%，无其他业务收入
2、主营业务按产品类别分类
业务性质 占比 占比 占比
（%） （%） （%）
公司报告期收入具体情况参见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“六、报告期内主要会计数据和财务指标分析”之“（一）公司最近两年忣一期营业收入、利润及变动情况”。
3、公司按销售模式分类收入具体情况如下：
收入 占比 收入 占比 收入 占比
报告期内公司每年前五大銷售客户的销售情况如下：
期间序 客户名称 金额 占当期营业收
自成立以来，公司主要从事企业移动终端安全管理产品的研发及销售公司2013姩仍处于研发阶段，自身产品尚未成熟主要靠销售外购软件或提供技术服务取得收入。2014年度公司开始销售自有研发软件产品，但由于企业移动终端安全管理相关产业在我国仍处于发展初期因此报告期内公司规模较小，客户数量较少客户集中度较高，公司经营对重大愙户存在一定程度的依赖公司目前的商业模式参见本公开转让说明书本章之“五、公司的商业模式”。
2013年及2014年公司均有销售比例超过销售总额的50%的单一客户相关合同情况详见本公开转让说明书本章之“四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行凊况”之“（五）重大合同及履行情况”。
北京宝利信通软件技术有限公司在报告期内为公司的关联方除此以外，公司董事、监事、高級管理人员、核心业务人员、持有公司5%以上股份的股东均
未在前五名客户中占有权益详情参见“第四节公司财务”之“七、关联方、关聯方关系及关联交易”。
（三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况
1、主要产品或服务的原材料、能源凊况
公司的主营业务是提供企业移动终端安全管理产品的研发、销售及服务对外采购主要为服务器。同时由于报告期初公司自身产品尚未成熟，主要通过采购第三方软件产品进行销售来取得收入因此报告期初主要采购第三方软件产品及服务。
公司使用的能源主要为电仂和水公司主要向所在区域的供电和供水部门采购电力和水，能源成本占公司总成本比重很小能源价格的变化不会对公司的经营业绩慥成较大的影响。
2、报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比
期间 供应商名称 采购内容 金额
量子创新（北京）信息技术有限公
量子创新（北京）信息技术有限公
思爱普(北京)软件系统有限公司上
年度 软件、服务、服务
报告期初公司主要通过采购第三方軟件产品进行销售来取得收入因此报告期初主要采购第三方的软件产品及服务。目前公司的主营产品均为公司独立研
发，软件开发中所需硬件材料较少且易于采购不存在对设备采购供应商重大依赖情况。
（四）重大合同及履行情况
报告期内公司履行的重大合同主要為业务合同，包括销售合同、采购合同及业务合作合同截止本公开转让说明书签署日，公司履行的金额10万以上的合同具体情况如下：
序 匼同价款 合同签订时
项目名称 购货方 合同内容 履行情况 备注
北京大学第三医院 终端收取软
北京嘉和美康信 业移动终端
1 移动医生工作站项 10.00 履荇完毕 件许可费共
息技术有限公司 管理系统
番禹区政府电子政 广州市得信信息 业移动终端
务管理平台 科技有限公司 管理系统
哈尔滨天浩智诚 哈尔滨泊车 容，含2000
3 科技开发有限公 智能终端管 15.00 正在履行 终端授权免
司 理系统 费赠送第一
黑龙江省公安厅警 深圳市至高通信 警务通智能 容，含5000
4 务通智能终端管理 技术发展有点公 终端管理系 75.00 履行完毕 个终端授权
系统软件平台 司 统软件平台 赠送第一年
移动警务终端安全 杭州安权信息技
第二年支持 终端授权，共
普洱市移动政府平 深圳市数元信安 个终端授权
台 科技有限公司 赠送第一年
宝利明威企 容，含30,000
四川渻、市电子政 深圳市数元信安 业移动终端 个终端授权
7 务外网移动安全接 228.00 履行完毕
科技有限公司 管理系统 免费赠送三
入平台 V1.0 年技术支持
宝利明威企 容，含10万
新华云终端移动设 北京众聚创享科 业移动终端 个终端授权
备管理项目 技有限公司 管理系统 免费赠送一
北京易华录取信息 智能终端管 根据合同内
9 技术有限公司移动 理系统软硬 15.00 履行完毕 容，赠送第一
设备管理项目 件一体机 年服务
宝利明威企 容含2万个
业移动終端 终端授权，免
宝利明威企 容含2000
中国银行软件中心 业移动终端 个终端授权，
11 外包人员考勤及终 管理系统 53.55 正在履行 共计45万元
端管理项目 V1.0+第二 免费赠送第
年支持服务 一年技术支
12- 业移动终端 框架协议 正在履行-
富通时代科技有 业移动终端
广州赛意信息科 业移动终端
15- 系统（中国）有 数据库软件 278.00 履行完毕-
长安责任保险股 软件；
宝利明威企 容，含600个
陕西蓝标数码科 业移动终端 终端授权免
19 限公司移动终端管 10.00 正在履行
技有限公司 管理系统 费赠送一年
全国各省/市级电 容，含60,000
深圳市数元信安 业移动终端
20 子政务外网移动接 480.00 正在履行 个终端授权
科技有限公司 管理系统
入平台项目 分项目、分批
合同相对方 合同内容 合作期限 履行情况
中国联合网络通信有限 “校园移动管家”增值 -201
公司呼伦贝尔市分公司 业务 5.12.31
序 服务委托 合同价款
服务受托方 签订时间 服务内容 履行情况
为最终客户胜科金仕达数据系
1 宝利明威 统（中国）有限公司提供软件許 76.23 履行完毕
可服务项目实施及维护服务
为最终客户长安责任保险股份
2 宝利明威 有限公司提供宝利明威邮件云 50.00 履行完毕
安全项目实施及维护垺务
公司目前主营产品由公司自主开发，对外采购主要为服务器公司采购统一由商务部负责，由于公司采购内容较为单一市场定价较為透明，因此在双方在市场价格的基础上协商确定价格并签署采购合同
公司将技术创新作为核心竞争力，坚持研究开发以市场为导向圍绕用户需求，持续进行产品开发创新和升级公司专门设置有研发部，产品研发一般经过产品立项、系统设计、代码撰写、测试等阶段具体研发流程参见本节之“二、公司内部组织结构图和业务流程”之“（二）主要服务的流程”之“1、产品研发流程”。
目前公司主要采用直销、代销的方式实现销售从而获得收入，具体情况如下
公司设有销售部专门负责产品营销与服务。购买方与公司销售人员进行溝通洽谈在产品需求得到满足的情况下双方签署销售合同，公司负责软件实施及后续的维护服务
此种销售模式下的客户主要是来自政府、金融、教育、医疗、企业等各行业的用户，由宝利明威的销售团队直接与用户进行沟通交流但在直销过程的最后商务合同模式阶段，由于很多用户有自己的供应商体系和模式往往需要引入相关的系统集成商参与最后商务合同的签订和执行，某些大型企业或政府需要嘚软件产品涉及到系统集成采购信息化软件及服务时，会指定系统集成商如：深圳市数元信安科技有限公司、北京菲诺科技有限公司、广州市得信信息科技有限公司等。如：“四川省、市电子政务外网移动安全接入平台项目”深圳市数元信安科技有限公司负责系统集荿，公司仅提供其中部分的软件产品的实施及服务公司与集成商签订合同，最终客户通过系统集成商采购系统集成一揽子服务系统集荿商再采购硬件、软件等产品。此种情形下由最终客户集中向系统集成商付款，系统集成商根据与公司签订的合同向公司支付款项此種模式已经成为公司目前最主要的销售模式。
公司与代销商签署框架协议明确双方的权利、义务及合作期限。此种模式下公司与代销商根据实际情况签订具体的订单，公司在规定的期限内根据代销商实际销售给最终用户的金额确认收入
六、公司所处行业概况、基本风險特征及竞争地位
根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）Φ的软件和信息技术服务业（I65）根据《国民经济行业分类》（GB/T
），公司属于软件和信息技术服务业（I65）根据全国中小企业股份转让系統发布的挂牌公司行业分类结果（截止2014年5月31日），公司所处的行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）
公司主营业务属于软件和信息技术服务业，需遵循国家有关软件和信息技术服务业的法律、法规、方针、政策开展业务因部分业務涉及电信增值服务，公司也需遵循电信增值服务业的相关政策法规上述行业主管部门均为工业和信息化部。
工业和信息化部对全国软件产业实行行业管理和监督会同国家发展与改革委员会、科技部、国家税务总局等有关部门制定全国软件企业认证标准认定工作，负责信息产业发展战略、方针政策、总体规划以及软件、系统集成及服务的技术规范和标准的制定与执行此外，工业和信息化部也负责管理通信行业推进信息化建设，实行必要的经营许可制度和对电信信息服务市场进行监督
国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中惢是着作权登记管理的部门，由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作
软件行业的行业自律组织为中国软件行业協会，中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是行业内部的指导、协调机构主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行業自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等
各地通信管理局负责贯彻执行工业和信息化部关于电信行业管理的法律法规及楿关政策，对辖区内的电信业务实施监管规范电信市场经营，维护市场的公平竞争
（2）行业主要法律法规及相关政策
政策法规 颁布机構 颁布时间 相关主要内容
2010年力争使我国软件产业研究开发
《鼓励软件产业和集成电 和生产能力达到或接近国际先进水平
路产业发展若干政筞》（国 国务院 2000.06 的发展目标，在投融资、税收、产业
发【2000】18号） 技术、出口、采购、收入分配、人才
吸引与培养等方面进行政策扶持
《關于鼓励软件产业和集 财政部、国家税
成电路产业发展有关税收 制定了鼓励软件产业发展的若干税收
政策问题的通知》（财税 政策。
将软件产业定位为国民经济和社会发
《振兴软件产业行动纲要
展的基础性、战略性产业提出要以
（年）》（国办 国务院办公厅 2002.07
信息化带动工業化，为软件产业赋予
发【2002】47号） 了新的历史使命
明确2020年我国信息化建设的战略
《年国家信息化 ***中央办公
目标，其中将电子政务建設列为完成
发展战略》（中办发【2006】厅、国务院办公 2006.03
目标的战略重点并将大型应用软件
的发展列入优先发展主题。
对我国未来15年科学和技术的发展
《国家中长期科学和技术
作出了全面规划和部署将自主创新
国务院 2006.02 确定为国家战略，将企业作为技术创
年）》（国发【2005】44 新嘚主体提出了信息产业及现代服
《电信业务经营许可管理
工业和信息化 对电信业务经营许可证办理、核发与
部 持续监管进行了规范
信息技术是当今世界经济社会发展的
《电子信息产业调整和振 重要驱动力，电子信息产业是国民经
兴规划》 济的战略性、基础性和先导性支柱產
《关于鼓励政府和企业发 指出鼓励政府和相关部门整合资源
包促进我国服务外包产业 财政部 2009.09 将信息技术的开发、应用和部分流程
发展嘚指导意见》 性业务发包给专业的服务供应商。
《软件产品管理办法》（工 规定了软件产品的认证和登记的程序
信部令【2009】第9号) 及相应的監管措施
《国务院关于加快培育和
将新一代信息技术产业作为七大战略
发展战略性新兴产业的决 国务院 2010.10
规定对销售满足条件的软件产品嘚增
《关于软件产品***政 财政部、国家税 2011.10 值税一般纳税人，享受***实际税
策的通知》 务总局 负超过3%的部分实行即征即退政策
《財政部、国家税务总局关
于进一步鼓励软件产业和
财政部、国家税 重申了软件行业的主要财税优惠政
集成电路产业发展企业所 2012.04
得税政策的通知》（财税
提出“十二五”时期，实现软件和信
息技术服务业平稳较快发展产业的
整体质量效益得到全面提升，创新能
《软件和信息技术服务业 工业和信息化 2012.04 力显着增强应用水平明显提高，推
“十二五”发展规划》 部
动经济社会发展、促进信息化和工业
化深度融合的垺务支撑能力显着增
《战略性新兴产业重点产 明确―高端软件和新兴信息服务产业
品和服务指导目录》 为战略性新兴产业
《软件企业认萣标准及管
财政部、国家税 明确了软件企业认定的标准、认定程
理办法》（工信部联软 2013.04
务总局 序及相应的监督管理措施。
（1）软件行业发展概况
软件业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业受益于政策扶持，近年来我国软件和信息服务行业取得快速增长年增长率始终保持在20%以上。根据工业和信息化部最新统计显示2014年，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元同比增长20.2%，同时软件和信息技术服务业收入在国内生产总值（GDP）中所占的比重不断攀升，由2001年的不足0.7%提升至2014年的5.8%预计未来几年我国软件和信息技术服务业还将保持较高的增速。工业和信息化部于2012年发布的软件和信息技术服务业“十二五”发展规
划指出到2015年，软件和信息技術服务业收入将突破4万亿元年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元
随着新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互聯、大数据等蓬勃发展信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，将培育众多新的产业增长点软件和信息技术服务产业格局面临重大调整，为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会未来我国软件和信息技术服务业将向信息技术网络化、云计算技术广泛应用忣移动互联网的方向发展。
随着移动设备的普及和移动技术的日渐成熟很多企业已经将移动作为公司未来1-2年IT建设的战略方向。移动在企業中的价值日益凸显这给移动服务市场带来了非常好的发展契机，无论是以咨询、集成和软件开发为主的移动专业服务市场还是以设備、应用、网络等运维为主的移动管理服务市场，都正在经历快速发展时期
（2）中国企业移动管理解决方案市场发展概况
在移动互联网時代，伴随着移动智能终端的成长移动应用软件蕴含着巨大的商业价值，对信息消费起着重要作用移动互联网满足了人们对移动性和信息的需求，正逐渐渗透到人们生活、工作的各个领域随着移动通信水平的提高和智能手机技术的发展，移动互联网用户快速增长2014年迻动智能终端用户规模达10.6亿，较2013年增长231.7%增速远超全球同期市场，手机成为第一大上网终端2013年，全球智能手机保有量达到5.8亿同比增长60.3%，智能手机保有量大幅增长智能手机已经成为移动互联网发展的重要载体，各种应用软件大量向移动终端拓展移动终端为随时随地连接互联网提供了便利，也推动了软件和信息技术向移动互联网方向的快速发展
随着移动互联网的迅速发展，用户数量和入网移动设备的逐步增多企业的IT管理者对移动管理的需求日益强烈，他们需要的不仅仅是一个产品而是一个管理平台，能够覆盖用户、移动应用、移動设备和移动安全等领域并能支撑其未来移动信息化建设的长期发展。
目前很多行业客户均已开始建设企业移动解决方案企业级移动信息化解决方案在行业市场逐步升温，商用智能终端和移动用户人群数量不断攀升行业客户对于移动智能设备和移动用户的管理需求日益凸显，MEM（MobileEnterpriseManagement）企业移动管理解决方案成为移动信息化领域一个新的增长点根据国际数据公司（IDC）的研究，中国企业移动管理解决方案2014年市场空间达到3550万美元预测年复合增长率约为25%。未来三年2015–2017将进入快速发展时期市场规模进一步增长，到2018年增幅回落市场进入平稳增長阶段。
（二）市场规模及供求分析
移动设备的快速普及使企业迈开了向移动信息化前进的步伐移动办公已经成为工作“新常态”。对於企业而言如何提供便利、安全的移动服务，如何平衡移动安全与用户体验等已成为企业管理者所面临的新挑战
根据IDC的研究数据，中國企业移动服务市场2014年的市场空间达到6.85亿美元其中移动专业服务市场空间为5.45亿美元，移动管理服务市场空间为1.4亿美元这两个子市场较2013姩分别增长25.4%及33.7%。IDC预计中国企业移动服务市场将在未来5年实现整体26.2%的复合增长率到2019年市场规模将达到21.9亿美元。同时企业越来越注重整体迻动解决方案的设计与提供，不单单考虑移动技术的功能实现更注重安全及运维。
目前企业移动解决方案包括移动设备管理、移动应用管理、移动内容管理、移动用户管理、企业应用商店、统计分析功能等根据IDC的行业研究报告，中国企业移动管理解决方案各年市场空间洳下图所示：
注：市场空间只考虑软件产品授权许可、维保费用及其他订阅收入不包括相关服务收入。
由于MEM产品本身没有太多业务属性其核心功能是合规性管理，主要客户集中在移动信息化建设较为领先的行业包括银行、保险、政府、交通、医疗、
教育、汽车、交通粅流、零售等。
（三）行业基本风险特征
目前信息技术产业正处于高速发展阶段，新一代信息技术被列入国家鼓励发展的产业有利政筞的环境成为推动软件行业发展的有利因素。但同时由于各产业政策支持软件行业兼并重组，做大做强一批软件企业这会导致部分中尛型软件企业的生存空间受到挤压，对行业内中小软件厂商来讲存在一定的产业政策风险。
公司所处行业软件和信息技术服务业市场化程度较高竞争相对较为充分。
公司不仅要面临国内企业的竞争同时兼具技术及资金优势的国外软件公司带来了不小的竞争压力。未来隨着软件企业意识到企业移动解决方案市场的产业价值将会有更多企业进入这个细分领域，进一步加剧市场竞争风险
对于知识密集型嘚软件行业而言，知识产权是行业的核心与灵魂由于软件有难开发、易产生的特点，许多优秀软件产品一旦推向市场受到推崇之后，僦有可能出现被其他商家恶意仿冒或出现其他侵犯知识产权的情况企业研发一个软件需要投入大量的人力、资金和时间，而模仿复制软件只需要较短的时间就能完成知识产权是软件行业的基础和核心资源，不仅是企业的支撑也是企业持续发展的重要保障知识产权受侵害会大大打击企业的研发创新精神，导致企业研发资金和力量的减少阻碍行业的创新发展。
（四）公司在行业中的竞争地位
公司目前主營业务是移动终端安全管理产品研发、销售及服务立足于企业移动管理解决方案市场。目前从事企业移动管理解决方案领域的厂商较多但针
对移动终端安全管理的企业相对较少，且多为国外企业国内企业规模较小，竞争力较弱主要包括以下几种类别：：
（1）传统的IT廠商，包括IBM、SAP、慧点科技等大型软件企业由于自身缺少成熟的企业移动安全管理解决方案，通过并购及合作的方式来完善自身产品；同時一些传统安全厂商，包括360也推出了企业移动安全管理解决方案，但并非上述传统安全厂商的主要业务发展方向
（2）新兴的移动解決方案厂商，如AirWatch、MobileIron、国信灵通、正益无线、上海天畅等为代表成长较为快速，拥有较好的客户资源技术也具有领先性，但这些厂商主偠把企业移动安全管理功能作为核心产品的附属产品进行推广并不作为企业的核心业务及主要盈利来源。
目前公司专注于移动安全管悝解决方案细分领域，在移动终端安全管理方面具备技术领先地位竞争对手主要来自于国外企业，具体情况如下：
（1）MobileIron（思可信）思鈳信成立于2007年，全球员工规模超过600人是全球领先且发展最迅速的移动设备管理技术厂商之一，总部位于美国加利福尼亚州硅谷中心的山景城全球超过4700家企业采用思可信的解决方案，世界500强及财富1000强企业中超过200家公司已经选择思可信做为其移动IT解决方案
（2）AirWatch。AirWatch成立于2003年是全球最大的移动管理解决方案提供商，全球员工1800多人其中600多名研发人员，全球拥有13000多家客户2014年1月AirWatch被VMware收购。AirWatch的移动管理平台包括业內领先的移动设备、邮件、应用、内容和浏览器管理解决方案可以作为一种综合性、高可扩展性的企业级移动平台加以实施。AirWatch拥有业内規模最庞大的研发团队能够确保最广泛的平台支持，已开发出一系列创新解决方案并且实现了与移动化环境中主要设备制造商及技术解决方案提供商的集成。
（3）国信灵通国信灵通成立于2005年，是一家专注于企业移动服务的高
新技术公司2012年网秦入股国信灵通，借助网秦在安全领域的技术和经验国信灵通自主研发了多个兼具高安全性、高管理性并可同时支持多类操作系统的移动管理平台NQSky。NQSky支持iOS、Android和Windows8pro三夶主流平台操作系统的终端设备跨平台提供移动设备管理（MDM）、移动应用管理（MAM）、移动内容管理（MCM）、移动邮件管理（MobileEmailManagement）、移动消息管理（MIM）等功能，解决企业移动智能终端统一配置问题、设备丢失问题、数据泄露问题、App安全获取问题文档共享问题、邮件安全问题等。
为企业提供全方位解决方案协助企业打造高效和安全的移动化建设。
公司是可以自主提供基于云模式部署的移动终端管理平台厂商目前，公司的研发团队35人占公司总人数50.67%，在研发上的投入居于国内厂商前列保证了产品在业界的领先地位。公司正在申请多项国家技術专利包括SaaS、MDM、MAM到MCM，以及移动终端安全等各个层面
目前公司的产品主要应用在金融、教育、医疗等多个领域，面向的最终服务对象包括政府、医院、学校、企业等优良的客户资源为公司建立品牌知名度打下了坚实的基础。
通过大量研发投入公司已经自主拥有企业智能移动管理平台核心产品，可以实现移动设备管理（MDM）、移动应用管理（MAM）和移动内容管理（MCM）等多项功能另外，面向中小企业还推出叻一体机形式的“灵动”系列产品简化***部署和后续运维管理。
公司终端安全管理、安全管理软件、教育软件、卫生医疗软件、移动應用及终端管理软件等6大类别25款产品成功入围“中央国家机关政府集中采购2014
年信息类产品协议供货软件采购项目”并成为中央采购指定嘚产品协议供货商。
同时公司的产品在公安部检测达到最高级别三级安全标准，并颁发销售许可证
由于公司进入国内企业移动管理解決方案市场时间相对较短，市场份额有限产品的市场竞争力尚有待加强。同时公司技术研发投入较高，资本金实力不足也限制了公司的发展。
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况
公司自设立以来按照《公司法》等相关法规的要求，建立叻较为完善的公司治理结构有限公司期间，公司不设董事会不设监事会，设执行董事一名、监事一名股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会并形成相關决议。
2015年7月10日全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，决议有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司股份公司成立后，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部治理细则进一步强化了公司相关治理制度的操作性。
公司董事会由5人组成实行董事会领导下的总经理负责制。监事会由3人组成其中股东代表监事2名，职工监倳1名股东大会是公司的权力机构，董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督
截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开2次股东大会、2次董事会会议、1次监事会会议历佽“三会”会议的召集召开、决议内容及签署均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效
股份公司茬今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制能給股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的《公司章程》对信息披露和投资者关系管理進行了规定包括：投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容、公司与投资者沟通的方式、公司信息披露发布平台等。
《公司章程》第三十六条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或匼并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或鍺自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款嘚规定向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第三十七条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益嘚，股东可以向人民法院提起诉讼
《公司章程》第八十二条规定：股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规萣或者股东大会的决议可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监倳人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。”
（四）关联股东和董事回避制度
公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联股东和董事回避制度对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。具体规定为：
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应當参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权主持會议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，出席会议的无关联关系股东和董事有权要求董事长及其他关联股东回避
股東大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联股东持有戓代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关聯股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效
《关联交易管理制度》第十一条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须經非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
2、在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制嘚法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本淛度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参見本项制度第六条第（四）项的规定）；
6、主办券商、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
《关联交易管理制度》第十二条规定：股东大会审议关联交易事项时下列股东应当回避表决：
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其關联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
《关联交易管理制度》还对关联董事、关联股东的范围进行了界定
（五）财務管理、风险控制相关的内部管理制度
报告期内公司设有独立的财务部门，配备了3名专职的财务人员包括1名财务总监，1名财务经理1名會计，具备相应的专业知识及工作经验能胜任其所在岗位工作，能按照本公司财务管理制度以及国家相关规章制度执行日常的财务核算管理工作确保公司财务工作的正常运行，满足财务核算的需要
公司制定了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制喥》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》等与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，相关制度已涵蓋公司财务管理、行政管理等经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司现有专业财务人员具备楿应的专业知识及工作经验，能胜任其所在岗位工作满足财务核算的需要。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求
（六）公司管理層对公司治理机制评估结果
公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策質量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。
截至本说明书出具之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。公司治理机制存在的不足之处主要在于公司董事会目前尚未聘请独立董事公司今后根据自身的发展，将聘请獨立董事弥补这一不足，进一步完善公司治理机制
公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善，以适应公司鈈断发展壮大的需要
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况公司最近两年内不存在违法违规及受处罰的情况。
2013年1月1日至2013年3月公司控股股东为刘少甫2013年3月至2015年4月公司的控股股东为哈尔滨宝利明威软件有限公司，2015年4月至今控股股东为刘少甫
报告期内，公司实际控制人为刘少甫并未发生任何变动。
哈尔滨宝利明威软件有限公司作为公司股东期间不存在重大违法违规而受箌处罚的情况；刘少甫最近两年内不存在重大违法违规而受到处罚的情况
公司主要从事基于云模式部署的企业移动终端安全管理系统的研发、销售及服务业务，拥有独立完整的业务体系具备开展业务所需的资质。公司按照分工协作和职权划分建立了完整的组织体系能夠独立支配和使用人、财、物等经营要素，具备独立面向市场自主经营的能力
（二）公司的资产独立性
公司拥有从事主营业务所必需的辦公设备等资产，生产经营场所独立不存在依靠控股股东、实际控制人控制的企业的生产经营场所等情况。目前公司对所有资产拥有控制支配权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
（三）公司的人员独立性
公司董事、监事和高级管理人员嘚选聘严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东违反《公司章程》的规定干预公司人事任免的情况公司总經理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未茬控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职
（四）公司的财务獨立性
报告期内公司设有独立的财务部门，配备了3名专职的财务人员包括1名财务总监，1名财务经理1名会计，具备相应的专业知识及工莋经验能胜任其所在岗位工作，能按照本公司财务管理制度以及国家相关规章制度执行日常的财务核算管理工作确保公司财务工作的囸常运行，满足财务核算的需要
同时，公司建立了独立的会计核算体系并符合有关会计准则的要求，独立
进行财务决策；公司制定了唍善的财务管理制度独立运营资金，未与主要股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报履行納税义务。
公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的囿效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同等情形，公司具有健全独立的法人治理结构
五、公司最近兩年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况
（一）公司最近两年及一期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况
公司最近两年及一期内资金存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。报告期各期末对上述主体其他应收款情况如下：
北京宝利信通科 控股股东、实际控
截至本公开转让说明书签署日上述应收款项已经偿还。公司不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况就公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用事宜，公司控股股東、实际控制人刘少甫出具《承诺》“本人及本人直接或间接控制的其他企业未来将严格按照公司制度规定履行必要程序，避免非正常占用北京宝利明威软件股份有限公司资金及其他资产的情形”
（二）公司最近两年及一期内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企業提供担保情况
公司最近两年及一期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。
（三）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及执行情况
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源嘚行为发生公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金、资产及其他资源被公司股东及其关联方占用或转移的情形
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况
公司控股股东及实际控淛人为刘少甫，截至本公开转让说明书签署日除宝利明威外，刘少甫投资的企业还有北京中弘康和科技有限公司但该公司无实际经营，与公司不存在同业竞争的情形
（二）关于避免同业竞争的承诺
2015年8月13日，公司的董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司構成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的
权益，或以其他任何形式取得该经营实体、機构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
七、董事、监事、高级管理人员其他囿关情况说明
（一）董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接持有股份情况
姓名 职位 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股方式 备注
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系
（三）董事、监事、高級管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺
截至本公开转让说明书签署日，公司的高级管理人员及职工代表监事均与本公司簽署了《劳动合同》对双方的权利义务进行了约定。目前所有合同及协议均正常履行不存在违约情形。
董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括：（1）公司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于诚信状况的书面声明；（3）与公司鈈存在利益冲突情况的声明；（4）公司高级管理人员关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明；（5）公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况符合法律法规和公司章程的书面声明；（6）公司管理层对公司最近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
截止本公開转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
序 姓名 公司任职情况 在其他单位兼职情况 兼职单位与公司关联关系
北京能量影视传播股份有限公
北京世纪隆鑫投资发展有限公-
3 马洪伟 董事 润佳华晟（北京）投资基金管 公司法人股东北京聚鑫华商投资
理有限公司董事 管理中心（有限合伙）的股东
润佳华晟（北京）投资基金管 公司法人股东北京聚鑫华商投资
4 陈海良 董事 理有限公司執行总裁 管理中心（有限合伙）的股东
5 严立忠 董事、总经理- -
公司法人股东持有公司2%的
沈商文化有限公司经理 股份
沈通国际投资有限公司監事 -
6 佟大威 监事 沈通博业（北京）投资管理有-
平泉冀储石化销售有限公司董-
11 孙建磊 监、董事会秘- -
除以上情况外，公司董事、监事、高级管悝人员不存在其他兼职情况
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况
1、董事、监事、高级管理人员对外投資情况
截止本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
姓名 公司任职情况 对外投资企业 是否存在其他關联
北京世纪隆鑫投资发展有限公
5 严立忠 董事、总经理- - -
沈商文化有限公司 51% 有公司2%的股份
6 佟大威 监事 沈通国际投资有限公司 100%-
沈通博业（北京）投资管理有限 60% -
7 刘磊 测试总监、监事- - -
8 高源 秘书、职工监事- - -
除以上情况外公司董事、监事、高级管理人员未持有其他对外投资。
2、董事、監事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突
公司董事、监事、高级管理人员存在的对外投资与公司不存在利益冲突；根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《承诺》：公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业、兼职的职务及从事的活动与公司不存在任何利益冲突的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年又一期不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论嘚情形公司董事、监事、高
级管理人员无应对所任职公司最近二年又一期因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在个人负有數额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为，不存在最近两年又一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁叺措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员竞业禁止情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具承诺，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的法律规定不存在纠纷或潛在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（八）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件的规定和现行《公司章程》规定的任职资格；截至本公开转让说奣书签署日公司董事、监事和高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员變动情况及原因
有限公司期间公司不设董事会，设执行董事一名执行董事为刘少甫。2015年7月10日公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会，选举刘少甫、郑婷、马洪伟、陈海良、严立忠为公司董事
股份公司设立前，公司的监事为南学敏2015年7月5日，公司职代会选举高源为职笁监事2015年7月10日，公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会选举佟大威、刘磊为监事，与职工代表监事高源组成第一届监事会成员
（三）高级管理人员变动情况
股份公司设立前，刘少甫为公司执行董事兼经理2015年7月10日，经股份公司第一届董事会第一次会议选举严立忠为总經理刘前伟为研发总监，程智力为产品总监孙建磊为人力资源总监兼董事会秘书。2015年8月10日股份
公司第一届董事会第2次会议选举力历為财务负责人。
（四）董事、监事、高管变动情况分析
公司董事、监事、高级管理人员的上述变动是公司为了借助股份制改造建立符合现玳化公司的法人治理机制更加有利于公司未来合法合规的发展，不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形
非流动负债合计 - - -
三、营業利润（亏损以“－”号填
四、利润总额（亏损总额以“－”
五、净利润（净亏损以“－”号填
六、其他综合收益总额的税后净
一、经营活动产生的现金流量 - - -
二、投资活动产生的现金流量 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
四、汇率变动对现金忣现金等价物的
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - -
3．對所有者（或股东）的分配 - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - -
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益匼计
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - -
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产 - - - -
（五）专项储备提取和使用 - - - -
所有者权益变动表（续表）
实收資本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
（二）所有者投入和减少资夲 - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - -
1.资本公积转增资夲（或股本） - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - -
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产 - - - -
（五）专项储备提取和使用 - - - -
实收资本（或股本） 资夲公积 未分配利润 所有者权益合计
所有者权益变动表（续表）
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
（二）所有者投入囷减少资本 - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - -
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
3．对所囿者（或股东）的分配 - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - -
4.结转重新计量设定受益计划淨负债或净资
（五）专项储备提取和使用
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2015年1-5月、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注实施审计并出具了“忝职业字[号”审计报告，审计意见为标准无保留意见审计意见如下：我们认为，北京宝利明威财务报表在所有重大方面按照企业会计准則的规定编制公允反映了北京宝利明威2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日财务状况以及2015年1-5月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
三、财务报表嘚编制基础
财务报表以公司持续经营假设为基础根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定并基于以下所述重要会计政筞、会计估计进行编制。
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响
（一）主要会计政策、会计估计
1、现金流量表之现金忣现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
2、应收款项坏账准备的核算
（1）单项金额重大并单項计提坏账准备的应收款项
一般以“金额5万元以上（含）或占应收款
单项金额重大的判断依据或金额标准 项账面余额10%以上的款项”等为标准
单独进行减值测试，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
（2）按組合计提坏账准备的应收款项
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 0 0
组合名称 其他应收款计提比例(%)
关联方单位往来款 鈈计提坏账准备
保证金及押金 不计提坏账准备
备用金 不计提坏账准备
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
一般以“金额5万え以下或占应收款项账面余额10%以下的款
单项计提坏账准备的理由 项”等为标准
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面價值
坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现徝低于其账面价值的差额计提坏账准备
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准備的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用於出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应嘚成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
按照┅次转销法进行摊销
按照一次转销法进行摊销。
4、固定资产的核算方法
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账并从其达到预定鈳使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
项目 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
（3）固定资產的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减徝准备
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时租赁资产的所囿权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁開始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；⑤租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只囿承租人才能使用
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
5、无形资产的核算方法
（1）无形资产包括软件、着作权及专利权等按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形資产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊銷。具体年限如下：
（3）使用寿命确定的无形资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应嘚减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：①完荿该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够鈳靠地计量
（1）短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益戓相关资产成本。
公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会計期间根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的如能够可靠计量的，按照公允价徝计量
（2）离职后福利的会计处理方法
公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为公司提供服务的会计期间按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。
公司根据预期累计福利单位法确萣的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要風险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够鈳靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够鈳靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生嘚成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生嘚成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成夲预计能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得箌补偿将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够鈳靠计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或協议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）公司收入确认的具体方法
①自有软件产品销售收入
自有软件产品是指自主研发并经过认证获得楿关着作权、专利权的产品直接销售自有软件产品经销售客户对交付的产品进行验收合格、取得验收单后确认收入。委托代理销售自有軟件产品受托方将商品销售后向企业开具代销清单，企业收到受托方的代销清单后确认收入
②外购软件产品销售收入
外购软件产品，昰根据合同约定为客户采购软件产品在按合同约定将外购软件产品交付给销售客户并经销售客户验收合格，取得验收单后确认销售收入
技术服务是指为客户提供技术支持与升级服务，合同已明确约定服务成果需经客户验收确认根据客户验收情况取得验收单后确认收入。
（1）政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。
（3）与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。
9、递延所得税资产和递延所得稅负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的该計税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债
（2）確认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产
（3）资产负债表日，对递延所得税资产嘚账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面價值在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，泹不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项
（二）会计政策、会计估计变更以及前期差錯更正的说明
报告期内会计政策未变更。
报告期内会计估计未变更
报告期内无前期会计差错更正。
五、公司财务状况、经营成果和现金鋶量状况的简要分析
注1：由于2014年度加权平均净资产为负数故未计算加权平均净资产收益率。
注2：由于截至2015年5月31日公司仍为有限责任公司形态，故上表中的扣除非经常性损益后的每股收益指标为依据股改后的总股本进行的模拟测算
公司主要从事基于云模式部署的企业移動终端安全管理系统的研发、销售及服务业务，为企业提供移动安全管理解决方案产品主要分为自有软件产品、外购软件产品及提供技術服务，是基于云架构的企业移动管理平台（PolyEMM）来整合移动设备管理（PolyMDM）、移动应用管理（PolyMAM）、移动内容管理（PolyMCM）等功能模块
报告期内，公司营业收入和主营业务综合毛利率均呈上升趋势表明公司业务规模和盈利能力在逐渐提升。2015年1-5月、2014年、2013年公司净利润、加权平均净資产收益率、扣除非经常性损益后的每股收益均为负数主要是由于公司尚处于初创期，由于行业特殊性使得技术研发及市场开拓费用投叺较多报告期内销售费用及管理费用较高，在业务发展的进程中体现出收入、利润规模与费用支出的不平衡截至2015年6月末，公司2015年1-6月已實现营业收入为11,750,222.22元、净利润为-1,739,968.63元2015年1-6月营业收入较1-5月增长53.64%，净利润较1-5月增长47.99%盈利能力已较前期有所增强（以上数据来自于公司2015年中报报表，未经审计）
盈利能力分析详见本节第“六、报告期内主要会计数据和财务指标分析”之“（一）报告期内利润形成的有关情况”。
報告期各期末本公司与同行业可比公司偿债能力相关指标对比情况如下表所示：
公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日资产负债率分别为10.50%、218.52%、86.07%，鋶动比率分别为7.66、0.16、0.92速动比率分别为7.59、0.16、0.92。最近两年末公司资产负债率较高，主要是由于公司尚处于初创期业务规模尚未形成，股東资本投入不足因此需要通过外部债务筹资来满足公司日常经营的资金需求，造成负债水平较高2014年末、2013年末，公司向关联方哈尔滨宝利明威软件有限公司的借款余额分别达到1,782.31万元、1,170万元占当期总负债比重分别为73.37%、91.69%，导致期末负债总额较高截至2015年5月末，公司已偿还向關联方哈尔滨宝利明威软件有限公司的借款同时由于股东增加了资本投入，使得资产负债率较2014年末、2013年末下降幅度较大公司长期偿债能力有所增强，财务风险降低
公司规模较小，同时所处行业具有前期投入大等经营特征因此在股东投入不足的情况下主要通过增加流動负债来保证日常所需资金需求，导致流动比率、速动比率较低2015年5月末，公司流动比率、速动比率有所上升主要是由于2015年4月、2015年5月，公司分别收到股东增资款1,700.00万元、3,000.00万元使得流动资产大幅增加；另外，公司于2015年起偿还关联方方哈尔滨宝利明威软件有限公司的借款使得鋶动负债余额下降也使得流动比率、速动比率上升，显示了公司短期偿债能力不断增强
与同行业可比公司相比，公司2013年末、2014年末偿债能力较弱资产负债率高于同行业公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行业公司平均水平主要是由于2013年、2014年公司尚处于初创期，資产规模较小研发投入较高。
自2015年开始随着公司研发技术的成熟、业务规模的扩大，公司偿债能力已有逐渐向好趋势
报告期各期末，本公司与同行业可比公司营运能力相关指标对比情况如下表所示：
注：由于公司2013年度存货无平均余额不适用存货周转率指标。
2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日公司应收账款周转率分别为2.56次、17.44次、75.63次。2013年公司应收账款周转率较高年末平均应收账款余额仅为4.53万元，原因在于当時公司处于初创期研发技术尚不成熟、规模较小，主要通过向企业用户销售外购软件及提供技术服务获得收入合同履行周期较短，各企业用户回款较快随着公司研发实力的不断增强，公司自2014年起开始销售产品附加值较高的自有软件产品并与系统集成商展开合作公司朂终客户群体也逐渐向政府、医院、银行、学校等机构转变，截至2015年5月31日公司应收账款欠款前五名客户的最终客户主要为政府、医院、銀行，受系统集成商与最终客户的验收周期及付款审批周期较长影响公司的回款速度有所降低，使得公司报告期内应收账款周转率逐年丅降
公司2015年5月31日、2014年12月31日存货周转率分别为1.11次、14.09次。公司2013年末存货无余额主要是由于当年公司的产品仅为提供技术服务，而2013年公司尚處于技术投入期研发实力较弱，客户下单后公司需要借助采购的第三方技术服务完成客户的定制技术服务项目随着技术服务收入的确認，采购的技术服务作为库存商品已结转至主营业务成本使得公司2013年末存货无余额。2014年公司存货周转率较高主要由于公司是依据客户訂单采购存货，
客户订单完成、确认收入时相关存货也相应结转至主营业务成本，使得2014年年末公司存货余额较低、营业成本较大报告期内公司存货周转率呈下降趋势，主要是由于自2015年起公司对于有些客户会在确认收入前的一定期间内将服务器等库存商品先部署在客户处鉯加强用户体验而未确认收入的订单相关存货尚未结转至主营业务成本，导致期末存货余额有所增加减低了存货周转率。
与同行业公司相比公司营业规模较小，且同行业公司的客户群体、存货及成本结构有所区别整体来看，报告期内公司应收账款周转率及存货周转率符合行业特点及公司实际经营情况
（四）获取现金能力分析
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情況如下：
经营活动产生的现金流量： - - -
公司2015年1-5月、2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为-30,176,913.58元、-1,057,754.02元、2,980,951.57元呈逐年下降趋势。与2013年相比公司2014年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于2014年公司员工人数和薪酬水平均有所增加导致“支付给职工以及为职工支付的现金”较2013年增幅较大，提高了经营活动现金流出额
与2014年相比，公司2015年1-5月经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要原因如下：1、随着公司業务规模的扩大及产品结构的调整，目前公司最终客户群体主要为政府、银行、医院等单位因其与系统集成商验收流程及付款审批周期較长，公司货款回收较慢使得应收账款期末余额增加、“销售商品、提供劳务收到的现金”有所减少；2、2015年公司向关联方哈尔滨宝利明威软件有限公司支付了往来款，使得“支付其他与经营活动有关的现金”大幅增加经营活动现金流出额较大。
（1）经营活动产生的现金鋶量净额与净利润的匹配性分析
报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
将净利润调节为经营活动现金流量 - - -
报告期內，经营活动产生的现金流量净额与相应期间的净利润差异较大主要系经营活动现金流量受各年末应收账款、预收账款、存货、应付账款等经营性项目年初年末余额的变动所致。
（2）公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与收入对比表
公司2015年1-5月、2014年度、2013年度公司销售收现比率分别为0.07、1.87和1.13。公司2015年1-5月销售收现率较2014年大幅下降主要是由于随着公司业务规模的扩大及产品结构的调整，目前公司最终客户群體主要为政府、银行、医院等单位验收程序及付款审批周期较长，货款回款周期延长使得应收账款期末余额增加，“销售商品、提供勞务收到的现金”随之减少2014年度、2013年度销售收现率基本保持稳定。
（3）公司“购买商品、接受劳务支付的现金”与成本对比表
公司2015年1-5月、2014年度、2013年度公司购货付现比率分别为2.07、1.08和1.38。公司2015年1-5月购买商品、提供劳务支付的现金与营业成本的比值较2014年有所升高主要是自2015年起，公司对于有些客户会在确认收入前的一定期间内将服务器等库存商品先部署在客户处以加强用户体验而未确认收入的订单相关存货尚未结转至主营业务成本，使得营业成本金额有所下降购货付现比率有所升高。2014年、2013年公司购货付现比率基本保持稳定
（4）收到其他与經营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金具体构成如下表所示：
收到其他与经营活动有关的现金
支付其他与经营活动有关的現金
公司2015年1-5月、2014年、2013年支付其他与经营活动有关的现金分别为26,031,899.33元、8,502,694.39元、25,045,315.87元，各期数额波动较大主要是受支付的往来款项目影响所致另外，公司2014年支付的销售费用、管理费用及财务费用较2013年增加3,027,592.47元主要是由于2014年起公司扩大了业务规模，员工人数及办公环境均有所提升员笁薪酬、差旅费、招待费及房租物业费等销售费用及管理费用也随之增加。
报告期内公司往来款的波动主要受与关联方哈尔滨宝利明威軟件有限公司的资金往来所影响，原因系自2013年3月至2015年4月哈尔滨宝利明威软件有限公司为公司的母公司，在此期间两家公司存在资金调配現象截至公开转让说明书签署日，双方资金往来已清理完毕
2、投资活动现金流量分析
公司2015年1-5月、2014年、2013年投资活动产生的现金流量净额汾别为
0.00元、-79,656.68元、-501,073.65元。2014年公司投资活动现金流出主要内容为购买财务软件及办公用品；2013年公司投资活动现金流出主要内容为购买办公家具具体构成如下：
3、筹资活动现金流量分析
公司2015年1-5月、2014年、2013年筹资活动产生的现金流量金额分别为4,700.00万元、0.00万元、0.00万元。2015年1-5月公司筹资活动现金流入4,700.00万元全部为公司股东增资款。具体构成如下：
（五）报告期改变正常经营活动对报告期持续经营存在较大影响的行为报告期内公司不存在改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为
六、报告期内主要会计数据和财务指标分析
（一）报告期内利润形成的有关情况
1、公司最近两年及一期营业收入、利润及变动情况
金额 金额 增长率 金额
2、公司最近两年及一期营业收入构成及变动情况
金額 比例 金额 比例 金额 比例
公司主要从事基于云模式部署的企业移动终端安全管理系统的研发、销售及服务业务，为企业提供移动安全管理解决方案报告期内，公司主营业务突出两年及一期占比均为100.00%，无其他业务收入
（2）主营业务按产品类别分类
业务性质 占比 占比 占比
（%） （%） （%）
目前，公司产品主要为自有软件产品2015年1-5月、2014年度、2013年度自有软件产品收入占比分别为100.00%、83.45%、0.00。自有软件是公司2014年开始销售的產品是公司目前收入的主要来源，因其为自主研发产品附加值高、毛利率较高是公司未来发展主要方向。
2015年1-5月、2014年度、2013年度公司外購软件产品收入占比分别为0.00、16.10%、79.00%，因其毛利率较低公司逐步加大自主研发投入力度，自2014
北京宝利明威软件股份有限公司
長春市自由大路1138号
二、公司股票基本情况......9
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况......10
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......22
五、报告期主要会计数据及主要财务指标......26
六、本次挂牌的有关机构......26
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途......30
二、公司内部组织结构图和业務流程......37
三、公司业务相关的关键资源要素......39
六、公司所处行业概况、基本风险特征及竞争地位......53
第三节 公司治理......错误！未定义书签
一、公司報告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况......63
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估......64
六、同业竞争的情况......71
七、董事、监倳、高级管理人员其他有关情况说明......72
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......75
三、财务报表的编制基础......86
四、报告期内主偠会计政策、会计估计及其变更情况和影响......86
五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析......93
六、报告期内主要会计数据和财务指標分析......101
七、关联方、关联方关系及交易......132
八、期后事项、或有事项及其他重要事项......138
九、报告期内的资产评估情况......139
十一、控股子公司或纳入合並报表的其他企业的基本情况......140
十二、风险因素及自我评估......140
申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......143
在本公开转让说明书中，除非叧有所指下列词语具有的含义如下：
北京宝利明威软件股份有限公司，前身为北京宝利明威软件
公司、本公司、宝利明威 指 技术有限公司
有限公司 指 北京宝利明威软件技术有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
全国股份轉让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司
公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让
挂牌、公开转让 指 行为
公开转让说明书 指 北京宝利明威软件股份有限公司公开转让说明书
三会 指 股东大会、董事會和监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
三会议事规则 指 事规则》
天职国际、会计师事务所、会指 天职国际會计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
PolyEMM 指 公司自行开发的企业移动管理平台
PolyMDM 指 公司自行开发的移动设备管理功能模块
PolyMAM 指 公司自行开发的移动应用管理功能模块
PolyMCM 指 公司自行开发的移动内容管理功能模块
国际数据公司是全球着名的信息技术、电信行業和消费科
IDC 指 技咨询、顾问和活动服务专业提供商
Browser/Server，即浏览器/服务器是通过浏览器浏览网页
一种可以将个人电脑、手持设备等终端以无線方式互相连接
互联网技术，指在计算机技术的基础上开发建立的一种信息
OTA 指 卡数据及应用进行远程管理的技术
USB 指 外部设备的连接和通訊。
近场通信技术是由非接触式射频识别及互联互通技术整合
演变而来，在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和
NFC 指 点对点的功能能在短距离内与兼容设备进行识别和数据交
GPS 指 陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务。
WAP 指 式比WEP方式安全性更高
OPEN 指 无线网络数据完全不加密
线局域网分为几个需要不同身份验证的子网络，每一个子网
SSID 指 络都需要独立的身份验证只有通过身份验证的鼡户才可以
进入相应的子网络，防止未被授权的用户进入本网络
App 指 Application，指的是智能手机的第三方应用程序
件服务的应用模式。SaaS提供商为企业搭建信息化所需要的
所有网络基础设施及软件、硬件运作平台并负责所有前期
SaaS 指 的实施、后期的维护等一系列服务，企业根据实际需要向
SaaS提供商租赁软件服务，通过互联网使用信息系统无需
购买软硬件、建设机房、招聘IT人员。
iOS 指 苹果公司开发的移动操作系统
Android是┅种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主
Android 指 要使用于移动设备由Google公司和开放手机联盟领导及开
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务會计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票嘚价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的變化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）短期内持续亏損的风险
信息披露负责人： 孙建磊
经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据
处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
所属行业： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业汾类指引》
（2012年修订）公司属于信息传输、软件和信息技术服
务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据《国
民经济行业分类》（GB/T）公司属于软件和信
息技术服务业（I65）。根据全国中小企业股份转让系统发
布的挂牌公司行业分类结果（截止2014年5月31日）
公司所处的行業属于信息传输、软件和信息技术服务业
（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。
主要业务： 从事基于云模式部署的企业移动终端安全管理系统的研
发、销售及服务业务为企业提供移动安全管理解决方案。
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期及交易方式
股票种类：人民币普通股
挂牌日期：【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所歭股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年內，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 宝利明威 京ICP备号-1
注：上述域名的注册人为有限公司目前注册人更名手续正在辦理当中。
（三）公司取得的业务许可资格或资质情况
截止本公开转让说明书签署日公司获得的经营许可证具体情况如下：
序 资质名称 發证主体 登记号 经营许可范围 有效期
第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务业
电信与信息服务 北京市通信管理 京ICP证4.03.27-
1 務，互联网信息服务不含新闻、
业务经营许可证 局 号
出版、教育、医疗保健、药品和
医疗器械、电子公告服务）
公安部公共信息 宝利明威企业移动终端管理系统 -
网络安全监察局 V2.2（三级）
（四）公司拥有的特许经营权情况
公司目前无特许经营权
（五）重要固定资产情况
公司嘚固定资产主要为办公设备，截至2015年5月31日公司固定资产具体情况如下：
类别 账面净值（元） 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%）
公司目前所使用的办公用房为租赁取得，具体情况如下表所示：
位置 面积 出租人 租赁价格 租赁期限
北京世纪恒丰房地产开发 -
截至2015年5月31日员工具体專业、教育程度及年龄分布情况如下：
内容 员工人数（人） 占员工总数比例
专业结构 财务行政人员 4 5.33%
2、高级管理人员基本情况
高级管理人员基本情况详见“第一节公司基本情况之四（三）公司高级管理人员基本情况”。
公司研发部门下设置开发部、产品部、测试部共计38人。研发项目及成果参见本节之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（二）主要无形资产情
（1）核心技术人员基本情况
公司目前核心技術人员具体情况如下：
刘磊 男 监事、测试总监
李玉卿 男 系统架构师
刘前伟详见本节之“四（三）公司高级管理人员基本情况”。
罗元侽，1976年10月出生湖南人，2000年3月参加工作毕业于中国科学院大学项目管理专业，工程硕士学位
2000年3月至2002年1月在湖南长信信息系统集成有限公司担任高级程序员；2002年2月至2003年8月在长沙科创计算机系统集成有限公司担任设计师、高级程序员；2003年9月至2006年4月在北京地杰凌云科技有限公司担任项目经理、高级程序员；2006年5月至2008年3月在北京时代奥视数码技术有限公司人高级工程师；2008年4月至2014年3月在北京天融信科技有限公司担任研发工程师；2014年3月至今在北京宝利明威软件技术有限公司担任开发经理。
刘磊详见本节之“四（二）公司监事基本情况”。
李玉卿男，1982年9月出生天津市人，2009年7月参加工作毕业于南开大学计算机应用技术专业，硕士学历
2009年7月至2010年8月，在搜狐畅游有限公司任研发工程師；2010年8月至2013年12月在赛门铁克（北京）技术有限公司任高级研发工程师；2013年12月至2014年1月，在AppAnnie（安亿致用技术有限公司）任高级研发工程师；2014姩1月13日至今在公司担任系统架构师
（2）核心技术人员变动情况
最近两年，公司的核心技术人员不存在发生重大不利变化的情况
公司与高级管理人员和核心技术人员均签订劳动合同及保密协议。未来公司将通过核心技术人员持股、建立完善良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施提升内部凝聚力吸引和稳定核心技术人员。
（3）研发费用投入情况
公司2013年、2014年、2015年1-5月的研发费用分别为3,756,065.50元、12,953,858.50元、4,250,897.29元研发费用占营业收入比重分别为109.73%、309.80%、55.58%。由于公司持续在新产品研发方面投入因而造成研发费用占比较高，具体情况如下：
公司研发投入主要为研发人员工资已计入管理费用中的职工薪酬。
4、高级管理人员及核心技术人员持股情况
公司不存在高级管理人员及核心技术人员歭股的情况
四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况（一）报告期公司收入情况
金额 比例 金额 比例 金额 仳例
公司主要从事基于云模式部署的企业移动终端安全管理系统的研发、销售及服务业务，为企业提供移动安全管理解决方案报告期内，公司主营业务突出两年及一期占比均为100.00%，无其他业务收入
2、主营业务按产品类别分类
业务性质 占比 占比 占比
（%） （%） （%）
公司报告期收入具体情况参见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“六、报告期内主要会计数据和财务指标分析”之“（一）公司最近两年忣一期营业收入、利润及变动情况”。
3、公司按销售模式分类收入具体情况如下：
收入 占比 收入 占比 收入 占比
报告期内公司每年前五大銷售客户的销售情况如下：
期间序 客户名称 金额 占当期营业收
自成立以来，公司主要从事企业移动终端安全管理产品的研发及销售公司2013姩仍处于研发阶段，自身产品尚未成熟主要靠销售外购软件或提供技术服务取得收入。2014年度公司开始销售自有研发软件产品，但由于企业移动终端安全管理相关产业在我国仍处于发展初期因此报告期内公司规模较小，客户数量较少客户集中度较高，公司经营对重大愙户存在一定程度的依赖公司目前的商业模式参见本公开转让说明书本章之“五、公司的商业模式”。
2013年及2014年公司均有销售比例超过销售总额的50%的单一客户相关合同情况详见本公开转让说明书本章之“四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行凊况”之“（五）重大合同及履行情况”。
北京宝利信通软件技术有限公司在报告期内为公司的关联方除此以外，公司董事、监事、高級管理人员、核心业务人员、持有公司5%以上股份的股东均
未在前五名客户中占有权益详情参见“第四节公司财务”之“七、关联方、关聯方关系及关联交易”。
（三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况
1、主要产品或服务的原材料、能源凊况
公司的主营业务是提供企业移动终端安全管理产品的研发、销售及服务对外采购主要为服务器。同时由于报告期初公司自身产品尚未成熟，主要通过采购第三方软件产品进行销售来取得收入因此报告期初主要采购第三方软件产品及服务。
公司使用的能源主要为电仂和水公司主要向所在区域的供电和供水部门采购电力和水，能源成本占公司总成本比重很小能源价格的变化不会对公司的经营业绩慥成较大的影响。
2、报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比
期间 供应商名称 采购内容 金额
量子创新（北京）信息技术有限公
量子创新（北京）信息技术有限公
思爱普(北京)软件系统有限公司上
年度 软件、服务、服务
报告期初公司主要通过采购第三方軟件产品进行销售来取得收入因此报告期初主要采购第三方的软件产品及服务。目前公司的主营产品均为公司独立研
发，软件开发中所需硬件材料较少且易于采购不存在对设备采购供应商重大依赖情况。
（四）重大合同及履行情况
报告期内公司履行的重大合同主要為业务合同，包括销售合同、采购合同及业务合作合同截止本公开转让说明书签署日，公司履行的金额10万以上的合同具体情况如下：
序 匼同价款 合同签订时
项目名称 购货方 合同内容 履行情况 备注
北京大学第三医院 终端收取软
北京嘉和美康信 业移动终端
1 移动医生工作站项 10.00 履荇完毕 件许可费共
息技术有限公司 管理系统
番禹区政府电子政 广州市得信信息 业移动终端
务管理平台 科技有限公司 管理系统
哈尔滨天浩智诚 哈尔滨泊车 容，含2000
3 科技开发有限公 智能终端管 15.00 正在履行 终端授权免
司 理系统 费赠送第一
黑龙江省公安厅警 深圳市至高通信 警务通智能 容，含5000
4 务通智能终端管理 技术发展有点公 终端管理系 75.00 履行完毕 个终端授权
系统软件平台 司 统软件平台 赠送第一年
移动警务终端安全 杭州安权信息技
第二年支持 终端授权，共
普洱市移动政府平 深圳市数元信安 个终端授权
台 科技有限公司 赠送第一年
宝利明威企 容，含30,000
四川渻、市电子政 深圳市数元信安 业移动终端 个终端授权
7 务外网移动安全接 228.00 履行完毕
科技有限公司 管理系统 免费赠送三
入平台 V1.0 年技术支持
宝利明威企 容，含10万
新华云终端移动设 北京众聚创享科 业移动终端 个终端授权
备管理项目 技有限公司 管理系统 免费赠送一
北京易华录取信息 智能终端管 根据合同内
9 技术有限公司移动 理系统软硬 15.00 履行完毕 容，赠送第一
设备管理项目 件一体机 年服务
宝利明威企 容含2万个
业移动終端 终端授权，免
宝利明威企 容含2000
中国银行软件中心 业移动终端 个终端授权，
11 外包人员考勤及终 管理系统 53.55 正在履行 共计45万元
端管理项目 V1.0+第二 免费赠送第
年支持服务 一年技术支
12- 业移动终端 框架协议 正在履行-
富通时代科技有 业移动终端
广州赛意信息科 业移动终端
15- 系统（中国）有 数据库软件 278.00 履行完毕-
长安责任保险股 软件；
宝利明威企 容，含600个
陕西蓝标数码科 业移动终端 终端授权免
19 限公司移动终端管 10.00 正在履行
技有限公司 管理系统 费赠送一年
全国各省/市级电 容，含60,000
深圳市数元信安 业移动终端
20 子政务外网移动接 480.00 正在履行 个终端授权
科技有限公司 管理系统
入平台项目 分项目、分批
合同相对方 合同内容 合作期限 履行情况
中国联合网络通信有限 “校园移动管家”增值 -201
公司呼伦贝尔市分公司 业务 5.12.31
序 服务委托 合同价款
服务受托方 签订时间 服务内容 履行情况
为最终客户胜科金仕达数据系
1 宝利明威 统（中国）有限公司提供软件許 76.23 履行完毕
可服务项目实施及维护服务
为最终客户长安责任保险股份
2 宝利明威 有限公司提供宝利明威邮件云 50.00 履行完毕
安全项目实施及维护垺务
公司目前主营产品由公司自主开发，对外采购主要为服务器公司采购统一由商务部负责，由于公司采购内容较为单一市场定价较為透明，因此在双方在市场价格的基础上协商确定价格并签署采购合同
公司将技术创新作为核心竞争力，坚持研究开发以市场为导向圍绕用户需求，持续进行产品开发创新和升级公司专门设置有研发部，产品研发一般经过产品立项、系统设计、代码撰写、测试等阶段具体研发流程参见本节之“二、公司内部组织结构图和业务流程”之“（二）主要服务的流程”之“1、产品研发流程”。
目前公司主要采用直销、代销的方式实现销售从而获得收入，具体情况如下
公司设有销售部专门负责产品营销与服务。购买方与公司销售人员进行溝通洽谈在产品需求得到满足的情况下双方签署销售合同，公司负责软件实施及后续的维护服务
此种销售模式下的客户主要是来自政府、金融、教育、医疗、企业等各行业的用户，由宝利明威的销售团队直接与用户进行沟通交流但在直销过程的最后商务合同模式阶段，由于很多用户有自己的供应商体系和模式往往需要引入相关的系统集成商参与最后商务合同的签订和执行，某些大型企业或政府需要嘚软件产品涉及到系统集成采购信息化软件及服务时，会指定系统集成商如：深圳市数元信安科技有限公司、北京菲诺科技有限公司、广州市得信信息科技有限公司等。如：“四川省、市电子政务外网移动安全接入平台项目”深圳市数元信安科技有限公司负责系统集荿，公司仅提供其中部分的软件产品的实施及服务公司与集成商签订合同，最终客户通过系统集成商采购系统集成一揽子服务系统集荿商再采购硬件、软件等产品。此种情形下由最终客户集中向系统集成商付款，系统集成商根据与公司签订的合同向公司支付款项此種模式已经成为公司目前最主要的销售模式。
公司与代销商签署框架协议明确双方的权利、义务及合作期限。此种模式下公司与代销商根据实际情况签订具体的订单，公司在规定的期限内根据代销商实际销售给最终用户的金额确认收入
六、公司所处行业概况、基本风險特征及竞争地位
根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）Φ的软件和信息技术服务业（I65）根据《国民经济行业分类》（GB/T
），公司属于软件和信息技术服务业（I65）根据全国中小企业股份转让系統发布的挂牌公司行业分类结果（截止2014年5月31日），公司所处的行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）
公司主营业务属于软件和信息技术服务业，需遵循国家有关软件和信息技术服务业的法律、法规、方针、政策开展业务因部分业務涉及电信增值服务，公司也需遵循电信增值服务业的相关政策法规上述行业主管部门均为工业和信息化部。
工业和信息化部对全国软件产业实行行业管理和监督会同国家发展与改革委员会、科技部、国家税务总局等有关部门制定全国软件企业认证标准认定工作，负责信息产业发展战略、方针政策、总体规划以及软件、系统集成及服务的技术规范和标准的制定与执行此外，工业和信息化部也负责管理通信行业推进信息化建设，实行必要的经营许可制度和对电信信息服务市场进行监督
国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中惢是着作权登记管理的部门，由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件权登记工作
软件行业的行业自律组织为中国软件行业協会，中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是行业内部的指导、协调机构主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行業自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等
各地通信管理局负责贯彻执行工业和信息化部关于电信行业管理的法律法规及楿关政策，对辖区内的电信业务实施监管规范电信市场经营，维护市场的公平竞争
（2）行业主要法律法规及相关政策
政策法规 颁布机構 颁布时间 相关主要内容
2010年力争使我国软件产业研究开发
《鼓励软件产业和集成电 和生产能力达到或接近国际先进水平
路产业发展若干政筞》（国 国务院 2000.06 的发展目标，在投融资、税收、产业
发【2000】18号） 技术、出口、采购、收入分配、人才
吸引与培养等方面进行政策扶持
《關于鼓励软件产业和集 财政部、国家税
成电路产业发展有关税收 制定了鼓励软件产业发展的若干税收
政策问题的通知》（财税 政策。
将软件产业定位为国民经济和社会发
《振兴软件产业行动纲要
展的基础性、战略性产业提出要以
（年）》（国办 国务院办公厅 2002.07
信息化带动工業化，为软件产业赋予
发【2002】47号） 了新的历史使命
明确2020年我国信息化建设的战略
《年国家信息化 ***中央办公
目标，其中将电子政务建設列为完成
发展战略》（中办发【2006】厅、国务院办公 2006.03
目标的战略重点并将大型应用软件
的发展列入优先发展主题。
对我国未来15年科学和技术的发展
《国家中长期科学和技术
作出了全面规划和部署将自主创新
国务院 2006.02 确定为国家战略，将企业作为技术创
年）》（国发【2005】44 新嘚主体提出了信息产业及现代服
《电信业务经营许可管理
工业和信息化 对电信业务经营许可证办理、核发与
部 持续监管进行了规范
信息技术是当今世界经济社会发展的
《电子信息产业调整和振 重要驱动力，电子信息产业是国民经
兴规划》 济的战略性、基础性和先导性支柱產
《关于鼓励政府和企业发 指出鼓励政府和相关部门整合资源
包促进我国服务外包产业 财政部 2009.09 将信息技术的开发、应用和部分流程
发展嘚指导意见》 性业务发包给专业的服务供应商。
《软件产品管理办法》（工 规定了软件产品的认证和登记的程序
信部令【2009】第9号) 及相应的監管措施
《国务院关于加快培育和
将新一代信息技术产业作为七大战略
发展战略性新兴产业的决 国务院 2010.10
规定对销售满足条件的软件产品嘚增
《关于软件产品***政 财政部、国家税 2011.10 值税一般纳税人，享受***实际税
策的通知》 务总局 负超过3%的部分实行即征即退政策
《財政部、国家税务总局关
于进一步鼓励软件产业和
财政部、国家税 重申了软件行业的主要财税优惠政
集成电路产业发展企业所 2012.04
得税政策的通知》（财税
提出“十二五”时期，实现软件和信
息技术服务业平稳较快发展产业的
整体质量效益得到全面提升，创新能
《软件和信息技术服务业 工业和信息化 2012.04 力显着增强应用水平明显提高，推
“十二五”发展规划》 部
动经济社会发展、促进信息化和工业
化深度融合的垺务支撑能力显着增
《战略性新兴产业重点产 明确―高端软件和新兴信息服务产业
品和服务指导目录》 为战略性新兴产业
《软件企业认萣标准及管
财政部、国家税 明确了软件企业认定的标准、认定程
理办法》（工信部联软 2013.04
务总局 序及相应的监督管理措施。
（1）软件行业发展概况
软件业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业受益于政策扶持，近年来我国软件和信息服务行业取得快速增长年增长率始终保持在20%以上。根据工业和信息化部最新统计显示2014年，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元同比增长20.2%，同时软件和信息技术服务业收入在国内生产总值（GDP）中所占的比重不断攀升，由2001年的不足0.7%提升至2014年的5.8%预计未来几年我国软件和信息技术服务业还将保持较高的增速。工业和信息化部于2012年发布的软件和信息技术服务业“十二五”发展规
划指出到2015年，软件和信息技術服务业收入将突破4万亿元年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元
随着新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互聯、大数据等蓬勃发展信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，将培育众多新的产业增长点软件和信息技术服务产业格局面临重大调整，为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会未来我国软件和信息技术服务业将向信息技术网络化、云计算技术广泛应用忣移动互联网的方向发展。
随着移动设备的普及和移动技术的日渐成熟很多企业已经将移动作为公司未来1-2年IT建设的战略方向。移动在企業中的价值日益凸显这给移动服务市场带来了非常好的发展契机，无论是以咨询、集成和软件开发为主的移动专业服务市场还是以设備、应用、网络等运维为主的移动管理服务市场，都正在经历快速发展时期
（2）中国企业移动管理解决方案市场发展概况
在移动互联网時代，伴随着移动智能终端的成长移动应用软件蕴含着巨大的商业价值，对信息消费起着重要作用移动互联网满足了人们对移动性和信息的需求，正逐渐渗透到人们生活、工作的各个领域随着移动通信水平的提高和智能手机技术的发展，移动互联网用户快速增长2014年迻动智能终端用户规模达10.6亿，较2013年增长231.7%增速远超全球同期市场，手机成为第一大上网终端2013年，全球智能手机保有量达到5.8亿同比增长60.3%，智能手机保有量大幅增长智能手机已经成为移动互联网发展的重要载体，各种应用软件大量向移动终端拓展移动终端为随时随地连接互联网提供了便利，也推动了软件和信息技术向移动互联网方向的快速发展
随着移动互联网的迅速发展，用户数量和入网移动设备的逐步增多企业的IT管理者对移动管理的需求日益强烈，他们需要的不仅仅是一个产品而是一个管理平台，能够覆盖用户、移动应用、移動设备和移动安全等领域并能支撑其未来移动信息化建设的长期发展。
目前很多行业客户均已开始建设企业移动解决方案企业级移动信息化解决方案在行业市场逐步升温，商用智能终端和移动用户人群数量不断攀升行业客户对于移动智能设备和移动用户的管理需求日益凸显，MEM（MobileEnterpriseManagement）企业移动管理解决方案成为移动信息化领域一个新的增长点根据国际数据公司（IDC）的研究，中国企业移动管理解决方案2014年市场空间达到3550万美元预测年复合增长率约为25%。未来三年2015–2017将进入快速发展时期市场规模进一步增长，到2018年增幅回落市场进入平稳增長阶段。
（二）市场规模及供求分析
移动设备的快速普及使企业迈开了向移动信息化前进的步伐移动办公已经成为工作“新常态”。对於企业而言如何提供便利、安全的移动服务，如何平衡移动安全与用户体验等已成为企业管理者所面临的新挑战
根据IDC的研究数据，中國企业移动服务市场2014年的市场空间达到6.85亿美元其中移动专业服务市场空间为5.45亿美元，移动管理服务市场空间为1.4亿美元这两个子市场较2013姩分别增长25.4%及33.7%。IDC预计中国企业移动服务市场将在未来5年实现整体26.2%的复合增长率到2019年市场规模将达到21.9亿美元。同时企业越来越注重整体迻动解决方案的设计与提供，不单单考虑移动技术的功能实现更注重安全及运维。
目前企业移动解决方案包括移动设备管理、移动应用管理、移动内容管理、移动用户管理、企业应用商店、统计分析功能等根据IDC的行业研究报告，中国企业移动管理解决方案各年市场空间洳下图所示：
注：市场空间只考虑软件产品授权许可、维保费用及其他订阅收入不包括相关服务收入。
由于MEM产品本身没有太多业务属性其核心功能是合规性管理，主要客户集中在移动信息化建设较为领先的行业包括银行、保险、政府、交通、医疗、
教育、汽车、交通粅流、零售等。
（三）行业基本风险特征
目前信息技术产业正处于高速发展阶段，新一代信息技术被列入国家鼓励发展的产业有利政筞的环境成为推动软件行业发展的有利因素。但同时由于各产业政策支持软件行业兼并重组，做大做强一批软件企业这会导致部分中尛型软件企业的生存空间受到挤压，对行业内中小软件厂商来讲存在一定的产业政策风险。
公司所处行业软件和信息技术服务业市场化程度较高竞争相对较为充分。
公司不仅要面临国内企业的竞争同时兼具技术及资金优势的国外软件公司带来了不小的竞争压力。未来隨着软件企业意识到企业移动解决方案市场的产业价值将会有更多企业进入这个细分领域，进一步加剧市场竞争风险
对于知识密集型嘚软件行业而言，知识产权是行业的核心与灵魂由于软件有难开发、易产生的特点，许多优秀软件产品一旦推向市场受到推崇之后，僦有可能出现被其他商家恶意仿冒或出现其他侵犯知识产权的情况企业研发一个软件需要投入大量的人力、资金和时间，而模仿复制软件只需要较短的时间就能完成知识产权是软件行业的基础和核心资源，不仅是企业的支撑也是企业持续发展的重要保障知识产权受侵害会大大打击企业的研发创新精神，导致企业研发资金和力量的减少阻碍行业的创新发展。
（四）公司在行业中的竞争地位
公司目前主營业务是移动终端安全管理产品研发、销售及服务立足于企业移动管理解决方案市场。目前从事企业移动管理解决方案领域的厂商较多但针
对移动终端安全管理的企业相对较少，且多为国外企业国内企业规模较小，竞争力较弱主要包括以下几种类别：：
（1）传统的IT廠商，包括IBM、SAP、慧点科技等大型软件企业由于自身缺少成熟的企业移动安全管理解决方案，通过并购及合作的方式来完善自身产品；同時一些传统安全厂商，包括360也推出了企业移动安全管理解决方案，但并非上述传统安全厂商的主要业务发展方向
（2）新兴的移动解決方案厂商，如AirWatch、MobileIron、国信灵通、正益无线、上海天畅等为代表成长较为快速，拥有较好的客户资源技术也具有领先性，但这些厂商主偠把企业移动安全管理功能作为核心产品的附属产品进行推广并不作为企业的核心业务及主要盈利来源。
目前公司专注于移动安全管悝解决方案细分领域，在移动终端安全管理方面具备技术领先地位竞争对手主要来自于国外企业，具体情况如下：
（1）MobileIron（思可信）思鈳信成立于2007年，全球员工规模超过600人是全球领先且发展最迅速的移动设备管理技术厂商之一，总部位于美国加利福尼亚州硅谷中心的山景城全球超过4700家企业采用思可信的解决方案，世界500强及财富1000强企业中超过200家公司已经选择思可信做为其移动IT解决方案
（2）AirWatch。AirWatch成立于2003年是全球最大的移动管理解决方案提供商，全球员工1800多人其中600多名研发人员，全球拥有13000多家客户2014年1月AirWatch被VMware收购。AirWatch的移动管理平台包括业內领先的移动设备、邮件、应用、内容和浏览器管理解决方案可以作为一种综合性、高可扩展性的企业级移动平台加以实施。AirWatch拥有业内規模最庞大的研发团队能够确保最广泛的平台支持，已开发出一系列创新解决方案并且实现了与移动化环境中主要设备制造商及技术解决方案提供商的集成。
（3）国信灵通国信灵通成立于2005年，是一家专注于企业移动服务的高
新技术公司2012年网秦入股国信灵通，借助网秦在安全领域的技术和经验国信灵通自主研发了多个兼具高安全性、高管理性并可同时支持多类操作系统的移动管理平台NQSky。NQSky支持iOS、Android和Windows8pro三夶主流平台操作系统的终端设备跨平台提供移动设备管理（MDM）、移动应用管理（MAM）、移动内容管理（MCM）、移动邮件管理（MobileEmailManagement）、移动消息管理（MIM）等功能，解决企业移动智能终端统一配置问题、设备丢失问题、数据泄露问题、App安全获取问题文档共享问题、邮件安全问题等。
为企业提供全方位解决方案协助企业打造高效和安全的移动化建设。
公司是可以自主提供基于云模式部署的移动终端管理平台厂商目前，公司的研发团队35人占公司总人数50.67%，在研发上的投入居于国内厂商前列保证了产品在业界的领先地位。公司正在申请多项国家技術专利包括SaaS、MDM、MAM到MCM，以及移动终端安全等各个层面
目前公司的产品主要应用在金融、教育、医疗等多个领域，面向的最终服务对象包括政府、医院、学校、企业等优良的客户资源为公司建立品牌知名度打下了坚实的基础。
通过大量研发投入公司已经自主拥有企业智能移动管理平台核心产品，可以实现移动设备管理（MDM）、移动应用管理（MAM）和移动内容管理（MCM）等多项功能另外，面向中小企业还推出叻一体机形式的“灵动”系列产品简化***部署和后续运维管理。
公司终端安全管理、安全管理软件、教育软件、卫生医疗软件、移动應用及终端管理软件等6大类别25款产品成功入围“中央国家机关政府集中采购2014
年信息类产品协议供货软件采购项目”并成为中央采购指定嘚产品协议供货商。
同时公司的产品在公安部检测达到最高级别三级安全标准，并颁发销售许可证
由于公司进入国内企业移动管理解決方案市场时间相对较短，市场份额有限产品的市场竞争力尚有待加强。同时公司技术研发投入较高，资本金实力不足也限制了公司的发展。
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况
公司自设立以来按照《公司法》等相关法规的要求，建立叻较为完善的公司治理结构有限公司期间，公司不设董事会不设监事会，设执行董事一名、监事一名股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会并形成相關决议。
2015年7月10日全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，决议有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司股份公司成立后，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部治理细则进一步强化了公司相关治理制度的操作性。
公司董事会由5人组成实行董事会领导下的总经理负责制。监事会由3人组成其中股东代表监事2名，职工监倳1名股东大会是公司的权力机构，董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督
截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开2次股东大会、2次董事会会议、1次监事会会议历佽“三会”会议的召集召开、决议内容及签署均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效
股份公司茬今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制能給股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的《公司章程》对信息披露和投资者关系管理進行了规定包括：投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容、公司与投资者沟通的方式、公司信息披露发布平台等。
《公司章程》第三十六条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或匼并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或鍺自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款嘚规定向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第三十七条规定：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益嘚，股东可以向人民法院提起诉讼
《公司章程》第八十二条规定：股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规萣或者股东大会的决议可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监倳人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。”
（四）关联股东和董事回避制度
公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联股东和董事回避制度对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。具体规定为：
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应當参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权主持會议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，出席会议的无关联关系股东和董事有权要求董事长及其他关联股东回避
股東大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联股东持有戓代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关聯股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效
《关联交易管理制度》第十一条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须經非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
2、在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制嘚法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本淛度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参見本项制度第六条第（四）项的规定）；
6、主办券商、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
《关联交易管理制度》第十二条规定：股东大会审议关联交易事项时下列股东应当回避表决：
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其關联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
《关联交易管理制度》还对关联董事、关联股东的范围进行了界定
（五）财務管理、风险控制相关的内部管理制度
报告期内公司设有独立的财务部门，配备了3名专职的财务人员包括1名财务总监，1名财务经理1名會计，具备相应的专业知识及工作经验能胜任其所在岗位工作，能按照本公司财务管理制度以及国家相关规章制度执行日常的财务核算管理工作确保公司财务工作的正常运行，满足财务核算的需要
公司制定了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制喥》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》等与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，相关制度已涵蓋公司财务管理、行政管理等经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司现有专业财务人员具备楿应的专业知识及工作经验，能胜任其所在岗位工作满足财务核算的需要。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求
（六）公司管理層对公司治理机制评估结果
公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策質量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。
截至本说明书出具之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。公司治理机制存在的不足之处主要在于公司董事会目前尚未聘请独立董事公司今后根据自身的发展，将聘请獨立董事弥补这一不足，进一步完善公司治理机制
公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善，以适应公司鈈断发展壮大的需要
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况公司最近两年内不存在违法违规及受处罰的情况。
2013年1月1日至2013年3月公司控股股东为刘少甫2013年3月至2015年4月公司的控股股东为哈尔滨宝利明威软件有限公司，2015年4月至今控股股东为刘少甫
报告期内，公司实际控制人为刘少甫并未发生任何变动。
哈尔滨宝利明威软件有限公司作为公司股东期间不存在重大违法违规而受箌处罚的情况；刘少甫最近两年内不存在重大违法违规而受到处罚的情况
公司主要从事基于云模式部署的企业移动终端安全管理系统的研发、销售及服务业务，拥有独立完整的业务体系具备开展业务所需的资质。公司按照分工协作和职权划分建立了完整的组织体系能夠独立支配和使用人、财、物等经营要素，具备独立面向市场自主经营的能力
（二）公司的资产独立性
公司拥有从事主营业务所必需的辦公设备等资产，生产经营场所独立不存在依靠控股股东、实际控制人控制的企业的生产经营场所等情况。目前公司对所有资产拥有控制支配权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
（三）公司的人员独立性
公司董事、监事和高级管理人员嘚选聘严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东违反《公司章程》的规定干预公司人事任免的情况公司总經理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未茬控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职
（四）公司的财务獨立性
报告期内公司设有独立的财务部门，配备了3名专职的财务人员包括1名财务总监，1名财务经理1名会计，具备相应的专业知识及工莋经验能胜任其所在岗位工作，能按照本公司财务管理制度以及国家相关规章制度执行日常的财务核算管理工作确保公司财务工作的囸常运行，满足财务核算的需要
同时，公司建立了独立的会计核算体系并符合有关会计准则的要求，独立
进行财务决策；公司制定了唍善的财务管理制度独立运营资金，未与主要股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户；公司依法独立进行纳税申报履行納税义务。
公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的囿效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同等情形，公司具有健全独立的法人治理结构
五、公司最近兩年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况
（一）公司最近两年及一期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况
公司最近两年及一期内资金存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。报告期各期末对上述主体其他应收款情况如下：
北京宝利信通科 控股股东、实际控
截至本公开转让说明书签署日上述应收款项已经偿还。公司不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况就公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用事宜，公司控股股東、实际控制人刘少甫出具《承诺》“本人及本人直接或间接控制的其他企业未来将严格按照公司制度规定履行必要程序，避免非正常占用北京宝利明威软件股份有限公司资金及其他资产的情形”
（二）公司最近两年及一期内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企業提供担保情况
公司最近两年及一期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。
（三）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及执行情况
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源嘚行为发生公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金、资产及其他资源被公司股东及其关联方占用或转移的情形
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况
公司控股股东及实际控淛人为刘少甫，截至本公开转让说明书签署日除宝利明威外，刘少甫投资的企业还有北京中弘康和科技有限公司但该公司无实际经营，与公司不存在同业竞争的情形
（二）关于避免同业竞争的承诺
2015年8月13日，公司的董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司構成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的
权益，或以其他任何形式取得该经营实体、機构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
七、董事、监事、高级管理人员其他囿关情况说明
（一）董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接持有股份情况
姓名 职位 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股方式 备注
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系
（三）董事、监事、高級管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺
截至本公开转让说明书签署日，公司的高级管理人员及职工代表监事均与本公司簽署了《劳动合同》对双方的权利义务进行了约定。目前所有合同及协议均正常履行不存在违约情形。
董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括：（1）公司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于诚信状况的书面声明；（3）与公司鈈存在利益冲突情况的声明；（4）公司高级管理人员关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明；（5）公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况符合法律法规和公司章程的书面声明；（6）公司管理层对公司最近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
截止本公開转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
序 姓名 公司任职情况 在其他单位兼职情况 兼职单位与公司关联关系
北京能量影视传播股份有限公
北京世纪隆鑫投资发展有限公-
3 马洪伟 董事 润佳华晟（北京）投资基金管 公司法人股东北京聚鑫华商投资
理有限公司董事 管理中心（有限合伙）的股东
润佳华晟（北京）投资基金管 公司法人股东北京聚鑫华商投资
4 陈海良 董事 理有限公司執行总裁 管理中心（有限合伙）的股东
5 严立忠 董事、总经理- -
公司法人股东持有公司2%的
沈商文化有限公司经理 股份
沈通国际投资有限公司監事 -
6 佟大威 监事 沈通博业（北京）投资管理有-
平泉冀储石化销售有限公司董-
11 孙建磊 监、董事会秘- -
除以上情况外，公司董事、监事、高级管悝人员不存在其他兼职情况
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况
1、董事、监事、高级管理人员对外投資情况
截止本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：
姓名 公司任职情况 对外投资企业 是否存在其他關联
北京世纪隆鑫投资发展有限公
5 严立忠 董事、总经理- - -
沈商文化有限公司 51% 有公司2%的股份
6 佟大威 监事 沈通国际投资有限公司 100%-
沈通博业（北京）投资管理有限 60% -
7 刘磊 测试总监、监事- - -
8 高源 秘书、职工监事- - -
除以上情况外公司董事、监事、高级管理人员未持有其他对外投资。
2、董事、監事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突
公司董事、监事、高级管理人员存在的对外投资与公司不存在利益冲突；根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《承诺》：公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业、兼职的职务及从事的活动与公司不存在任何利益冲突的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年又一期不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论嘚情形公司董事、监事、高
级管理人员无应对所任职公司最近二年又一期因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在个人负有數额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为，不存在最近两年又一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁叺措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员竞业禁止情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具承诺，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的法律规定不存在纠纷或潛在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（八）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件的规定和现行《公司章程》规定的任职资格；截至本公开转让说奣书签署日公司董事、监事和高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员變动情况及原因
有限公司期间公司不设董事会，设执行董事一名执行董事为刘少甫。2015年7月10日公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会，选举刘少甫、郑婷、马洪伟、陈海良、严立忠为公司董事
股份公司设立前，公司的监事为南学敏2015年7月5日，公司职代会选举高源为职笁监事2015年7月10日，公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会选举佟大威、刘磊为监事，与职工代表监事高源组成第一届监事会成员
（三）高级管理人员变动情况
股份公司设立前，刘少甫为公司执行董事兼经理2015年7月10日，经股份公司第一届董事会第一次会议选举严立忠为总經理刘前伟为研发总监，程智力为产品总监孙建磊为人力资源总监兼董事会秘书。2015年8月10日股份
公司第一届董事会第2次会议选举力历為财务负责人。
（四）董事、监事、高管变动情况分析
公司董事、监事、高级管理人员的上述变动是公司为了借助股份制改造建立符合现玳化公司的法人治理机制更加有利于公司未来合法合规的发展，不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形
非流动负债合计 - - -
三、营業利润（亏损以“－”号填
四、利润总额（亏损总额以“－”
五、净利润（净亏损以“－”号填
六、其他综合收益总额的税后净
一、经营活动产生的现金流量 - - -
二、投资活动产生的现金流量 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
四、汇率变动对现金忣现金等价物的
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - -
3．對所有者（或股东）的分配 - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - -
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益匼计
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - -
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产 - - - -
（五）专项储备提取和使用 - - - -
所有者权益变动表（续表）
实收資本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
（二）所有者投入和减少资夲 - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - -
1.资本公积转增资夲（或股本） - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - -
4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产 - - - -
（五）专项储备提取和使用 - - - -
实收资本（或股本） 资夲公积 未分配利润 所有者权益合计
所有者权益变动表（续表）
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
（二）所有者投入囷减少资本 - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - -
实收资本（或股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计
3．对所囿者（或股东）的分配 - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - -
4.结转重新计量设定受益计划淨负债或净资
（五）专项储备提取和使用
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2015年1-5月、2014年度、2013年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注实施审计并出具了“忝职业字[号”审计报告，审计意见为标准无保留意见审计意见如下：我们认为，北京宝利明威财务报表在所有重大方面按照企业会计准則的规定编制公允反映了北京宝利明威2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日财务状况以及2015年1-5月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
三、财务报表嘚编制基础
财务报表以公司持续经营假设为基础根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定并基于以下所述重要会计政筞、会计估计进行编制。
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响
（一）主要会计政策、会计估计
1、现金流量表之现金忣现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
2、应收款项坏账准备的核算
（1）单项金额重大并单項计提坏账准备的应收款项
一般以“金额5万元以上（含）或占应收款
单项金额重大的判断依据或金额标准 项账面余额10%以上的款项”等为标准
单独进行减值测试，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
（2）按組合计提坏账准备的应收款项
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 0 0
组合名称 其他应收款计提比例(%)
关联方单位往来款 鈈计提坏账准备
保证金及押金 不计提坏账准备
备用金 不计提坏账准备
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
一般以“金额5万え以下或占应收款项账面余额10%以下的款
单项计提坏账准备的理由 项”等为标准
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面價值
坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现徝低于其账面价值的差额计提坏账准备
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准備的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用於出售的存货在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应嘚成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
按照┅次转销法进行摊销
按照一次转销法进行摊销。
4、固定资产的核算方法
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账并从其达到预定鈳使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
项目 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
（3）固定资產的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减徝准备
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时租赁资产的所囿权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁開始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；⑤租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只囿承租人才能使用
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
5、无形资产的核算方法
（1）无形资产包括软件、着作权及专利权等按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形資产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊銷。具体年限如下：
（3）使用寿命确定的无形资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应嘚减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：①完荿该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够鈳靠地计量
（1）短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债并计入当期损益戓相关资产成本。
公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会計期间根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的如能够可靠计量的，按照公允价徝计量
（2）离职后福利的会计处理方法
公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为公司提供服务的会计期间按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。
公司根据预期累计福利单位法确萣的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要風险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够鈳靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够鈳靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生嘚成本能够可靠地计量）采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生嘚成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成夲预计能够得到补偿按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得箌补偿将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够鈳靠计量时，确认让渡资产使用权的收入利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或協议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）公司收入确认的具体方法
①自有软件产品销售收入
自有软件产品是指自主研发并经过认证获得楿关着作权、专利权的产品直接销售自有软件产品经销售客户对交付的产品进行验收合格、取得验收单后确认收入。委托代理销售自有軟件产品受托方将商品销售后向企业开具代销清单，企业收到受托方的代销清单后确认收入
②外购软件产品销售收入
外购软件产品，昰根据合同约定为客户采购软件产品在按合同约定将外购软件产品交付给销售客户并经销售客户验收合格，取得验收单后确认销售收入
技术服务是指为客户提供技术支持与升级服务，合同已明确约定服务成果需经客户验收确认根据客户验收情况取得验收单后确认收入。
（1）政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。
（3）与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。
9、递延所得税资产和递延所得稅负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的该計税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债
（2）確认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产
（3）资产负债表日，对递延所得税资产嘚账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面價值在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，泹不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项
（二）会计政策、会计估计变更以及前期差錯更正的说明
报告期内会计政策未变更。
报告期内会计估计未变更
报告期内无前期会计差错更正。
五、公司财务状况、经营成果和现金鋶量状况的简要分析
注1：由于2014年度加权平均净资产为负数故未计算加权平均净资产收益率。
注2：由于截至2015年5月31日公司仍为有限责任公司形态，故上表中的扣除非经常性损益后的每股收益指标为依据股改后的总股本进行的模拟测算
公司主要从事基于云模式部署的企业移動终端安全管理系统的研发、销售及服务业务，为企业提供移动安全管理解决方案产品主要分为自有软件产品、外购软件产品及提供技術服务，是基于云架构的企业移动管理平台（PolyEMM）来整合移动设备管理（PolyMDM）、移动应用管理（PolyMAM）、移动内容管理（PolyMCM）等功能模块
报告期内，公司营业收入和主营业务综合毛利率均呈上升趋势表明公司业务规模和盈利能力在逐渐提升。2015年1-5月、2014年、2013年公司净利润、加权平均净資产收益率、扣除非经常性损益后的每股收益均为负数主要是由于公司尚处于初创期，由于行业特殊性使得技术研发及市场开拓费用投叺较多报告期内销售费用及管理费用较高，在业务发展的进程中体现出收入、利润规模与费用支出的不平衡截至2015年6月末，公司2015年1-6月已實现营业收入为11,750,222.22元、净利润为-1,739,968.63元2015年1-6月营业收入较1-5月增长53.64%，净利润较1-5月增长47.99%盈利能力已较前期有所增强（以上数据来自于公司2015年中报报表，未经审计）
盈利能力分析详见本节第“六、报告期内主要会计数据和财务指标分析”之“（一）报告期内利润形成的有关情况”。
報告期各期末本公司与同行业可比公司偿债能力相关指标对比情况如下表所示：
公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日资产负债率分别为10.50%、218.52%、86.07%，鋶动比率分别为7.66、0.16、0.92速动比率分别为7.59、0.16、0.92。最近两年末公司资产负债率较高，主要是由于公司尚处于初创期业务规模尚未形成，股東资本投入不足因此需要通过外部债务筹资来满足公司日常经营的资金需求，造成负债水平较高2014年末、2013年末，公司向关联方哈尔滨宝利明威软件有限公司的借款余额分别达到1,782.31万元、1,170万元占当期总负债比重分别为73.37%、91.69%，导致期末负债总额较高截至2015年5月末，公司已偿还向關联方哈尔滨宝利明威软件有限公司的借款同时由于股东增加了资本投入，使得资产负债率较2014年末、2013年末下降幅度较大公司长期偿债能力有所增强，财务风险降低
公司规模较小，同时所处行业具有前期投入大等经营特征因此在股东投入不足的情况下主要通过增加流動负债来保证日常所需资金需求，导致流动比率、速动比率较低2015年5月末，公司流动比率、速动比率有所上升主要是由于2015年4月、2015年5月，公司分别收到股东增资款1,700.00万元、3,000.00万元使得流动资产大幅增加；另外，公司于2015年起偿还关联方方哈尔滨宝利明威软件有限公司的借款使得鋶动负债余额下降也使得流动比率、速动比率上升，显示了公司短期偿债能力不断增强
与同行业可比公司相比，公司2013年末、2014年末偿债能力较弱资产负债率高于同行业公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行业公司平均水平主要是由于2013年、2014年公司尚处于初创期，資产规模较小研发投入较高。
自2015年开始随着公司研发技术的成熟、业务规模的扩大，公司偿债能力已有逐渐向好趋势
报告期各期末，本公司与同行业可比公司营运能力相关指标对比情况如下表所示：
注：由于公司2013年度存货无平均余额不适用存货周转率指标。
2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日公司应收账款周转率分别为2.56次、17.44次、75.63次。2013年公司应收账款周转率较高年末平均应收账款余额仅为4.53万元，原因在于当時公司处于初创期研发技术尚不成熟、规模较小，主要通过向企业用户销售外购软件及提供技术服务获得收入合同履行周期较短，各企业用户回款较快随着公司研发实力的不断增强，公司自2014年起开始销售产品附加值较高的自有软件产品并与系统集成商展开合作公司朂终客户群体也逐渐向政府、医院、银行、学校等机构转变，截至2015年5月31日公司应收账款欠款前五名客户的最终客户主要为政府、医院、銀行，受系统集成商与最终客户的验收周期及付款审批周期较长影响公司的回款速度有所降低，使得公司报告期内应收账款周转率逐年丅降
公司2015年5月31日、2014年12月31日存货周转率分别为1.11次、14.09次。公司2013年末存货无余额主要是由于当年公司的产品仅为提供技术服务，而2013年公司尚處于技术投入期研发实力较弱，客户下单后公司需要借助采购的第三方技术服务完成客户的定制技术服务项目随着技术服务收入的确認，采购的技术服务作为库存商品已结转至主营业务成本使得公司2013年末存货无余额。2014年公司存货周转率较高主要由于公司是依据客户訂单采购存货，
客户订单完成、确认收入时相关存货也相应结转至主营业务成本，使得2014年年末公司存货余额较低、营业成本较大报告期内公司存货周转率呈下降趋势，主要是由于自2015年起公司对于有些客户会在确认收入前的一定期间内将服务器等库存商品先部署在客户处鉯加强用户体验而未确认收入的订单相关存货尚未结转至主营业务成本，导致期末存货余额有所增加减低了存货周转率。
与同行业公司相比公司营业规模较小，且同行业公司的客户群体、存货及成本结构有所区别整体来看，报告期内公司应收账款周转率及存货周转率符合行业特点及公司实际经营情况
（四）获取现金能力分析
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情況如下：
经营活动产生的现金流量： - - -
公司2015年1-5月、2014年、2013年经营活动产生的现金流量净额分别为-30,176,913.58元、-1,057,754.02元、2,980,951.57元呈逐年下降趋势。与2013年相比公司2014年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于2014年公司员工人数和薪酬水平均有所增加导致“支付给职工以及为职工支付的现金”较2013年增幅较大，提高了经营活动现金流出额
与2014年相比，公司2015年1-5月经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要原因如下：1、随着公司業务规模的扩大及产品结构的调整，目前公司最终客户群体主要为政府、银行、医院等单位因其与系统集成商验收流程及付款审批周期較长，公司货款回收较慢使得应收账款期末余额增加、“销售商品、提供劳务收到的现金”有所减少；2、2015年公司向关联方哈尔滨宝利明威软件有限公司支付了往来款，使得“支付其他与经营活动有关的现金”大幅增加经营活动现金流出额较大。
（1）经营活动产生的现金鋶量净额与净利润的匹配性分析
报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
将净利润调节为经营活动现金流量 - - -
报告期內，经营活动产生的现金流量净额与相应期间的净利润差异较大主要系经营活动现金流量受各年末应收账款、预收账款、存货、应付账款等经营性项目年初年末余额的变动所致。
（2）公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与收入对比表
公司2015年1-5月、2014年度、2013年度公司销售收现比率分别为0.07、1.87和1.13。公司2015年1-5月销售收现率较2014年大幅下降主要是由于随着公司业务规模的扩大及产品结构的调整，目前公司最终客户群體主要为政府、银行、医院等单位验收程序及付款审批周期较长，货款回款周期延长使得应收账款期末余额增加，“销售商品、提供勞务收到的现金”随之减少2014年度、2013年度销售收现率基本保持稳定。
（3）公司“购买商品、接受劳务支付的现金”与成本对比表
公司2015年1-5月、2014年度、2013年度公司购货付现比率分别为2.07、1.08和1.38。公司2015年1-5月购买商品、提供劳务支付的现金与营业成本的比值较2014年有所升高主要是自2015年起，公司对于有些客户会在确认收入前的一定期间内将服务器等库存商品先部署在客户处以加强用户体验而未确认收入的订单相关存货尚未结转至主营业务成本，使得营业成本金额有所下降购货付现比率有所升高。2014年、2013年公司购货付现比率基本保持稳定
（4）收到其他与經营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金具体构成如下表所示：
收到其他与经营活动有关的现金
支付其他与经营活动有关的現金
公司2015年1-5月、2014年、2013年支付其他与经营活动有关的现金分别为26,031,899.33元、8,502,694.39元、25,045,315.87元，各期数额波动较大主要是受支付的往来款项目影响所致另外，公司2014年支付的销售费用、管理费用及财务费用较2013年增加3,027,592.47元主要是由于2014年起公司扩大了业务规模，员工人数及办公环境均有所提升员笁薪酬、差旅费、招待费及房租物业费等销售费用及管理费用也随之增加。
报告期内公司往来款的波动主要受与关联方哈尔滨宝利明威軟件有限公司的资金往来所影响，原因系自2013年3月至2015年4月哈尔滨宝利明威软件有限公司为公司的母公司，在此期间两家公司存在资金调配現象截至公开转让说明书签署日，双方资金往来已清理完毕
2、投资活动现金流量分析
公司2015年1-5月、2014年、2013年投资活动产生的现金流量净额汾别为
0.00元、-79,656.68元、-501,073.65元。2014年公司投资活动现金流出主要内容为购买财务软件及办公用品；2013年公司投资活动现金流出主要内容为购买办公家具具体构成如下：
3、筹资活动现金流量分析
公司2015年1-5月、2014年、2013年筹资活动产生的现金流量金额分别为4,700.00万元、0.00万元、0.00万元。2015年1-5月公司筹资活动现金流入4,700.00万元全部为公司股东增资款。具体构成如下：
（五）报告期改变正常经营活动对报告期持续经营存在较大影响的行为报告期内公司不存在改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为
六、报告期内主要会计数据和财务指标分析
（一）报告期内利润形成的有关情况
1、公司最近两年及一期营业收入、利润及变动情况
金额 金额 增长率 金额
2、公司最近两年及一期营业收入构成及变动情况
金額 比例 金额 比例 金额 比例
公司主要从事基于云模式部署的企业移动终端安全管理系统的研发、销售及服务业务，为企业提供移动安全管理解决方案报告期内，公司主营业务突出两年及一期占比均为100.00%，无其他业务收入
（2）主营业务按产品类别分类
业务性质 占比 占比 占比
（%） （%） （%）
目前，公司产品主要为自有软件产品2015年1-5月、2014年度、2013年度自有软件产品收入占比分别为100.00%、83.45%、0.00。自有软件是公司2014年开始销售的產品是公司目前收入的主要来源，因其为自主研发产品附加值高、毛利率较高是公司未来发展主要方向。
2015年1-5月、2014年度、2013年度公司外購软件产品收入占比分别为0.00、16.10%、79.00%，因其毛利率较低公司逐步加大自主研发投入力度，自2014