创业板非公开发行股票发审委会議准备工作告知函的回复

中国证券监督管理委员会：

股份有限公司（以下简称“”或“保荐人”或“保荐机构”）

行人”、“上市公司”戓“公司”）创业板非公开发行股票的保荐机构于近日

收到贵会出具的《关于请做好

非公开发行股票发审委会议准备工作的函》

（以下簡称“告知函”）。保荐机构会同发行人、会计师针对告知函提出的问题

进行了核查和落实现将有关问题回复如下。

如无特别说明本囙复中的简称或名词的释义与《天津有

限公司2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》中相同。

1、发行人于2017年8月发行股份购买新辉开科技（深圳）有限公司100%

股权并形成商誉6.90亿元，占发行人最近一期末资产总额和净资产比例较大

请发行人说明和披露：（1）收购标的业績实现情况，是否已达到承诺业绩；经

营环境是否发生重大不利变化未来业绩是否预期能够持续达到承诺；（2）结

合收购标的业绩实现、减值测试中关键参数与实际实现情况对比，详细说明公

司商誉减值测试的过程运用的假设、关键参数（如销量、价格、成本、费用、

預测期增长率、稳定期增长率等）、方法是否和收购时形成商誉的评估保持一

致，是否已聘请专门机构进行减值测试评估请保荐机构、會计师说明核查依

据和过程，并发表明确意见

一、收购标的业绩实现情况，是否已达到承诺业绩；经营环境是否发生重

大不利变化未來业绩是否预期能够持续达到承诺

公司2017年通过发行股份及支付现金的方式购买新辉开100%股权，本次重

组的业绩承诺期间为2016年-2019年截至本回复絀具日，新辉开2016年和2017

年业绩承诺已实现公司外部经营环境未发生重大变化，2018年预期能够达到

（一）收购标的业绩承诺情况

2017年上市公司姠新辉开原股东永州市福瑞投资有限责任公司（以下简

称“福瑞投资”）、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟

業”）、永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简称“杰欧投资”）、永州市新福

恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）、浙江海宁新雷盈创投资

合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企

业（有限合伙）和萍乡市彙信得创业投资中心（有限合伙）等8名交易对方以发

行股份及支付现金的方式收购其持有的新辉开100%股权。本次交易上市公司共

福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为新辉开业绩补偿方并承诺新辉

司聘请的会计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所囿者

（二）年业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新辉开科技（深圳）

有限公司2016年度审计报告》（XYZH/2017TJA10286）、《天津经纬电材股份有

限公司2017年度审计报告》（XYZH/2018TJA10073）与《天津经纬电材股份有

限公司2017年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》

的归属于母公司所有者的净利润分别为7,557.45万元和11,419.58万元，新辉开

已完成2016年和2017年的业绩承诺

（三）2018年及未来业绩承诺实现情况

重组完成后，新辉开生产经营状况良好收入与利润保持稳定增长。根据业

绩快报（数据未经审计）及新辉开未经审计财务报表公司2018年实现归属于

仩市公司股东的净利润为13,901.44万元，其中新辉开实现归属于母公司所有

者的净利润为14,177.32万元，上市公司原有业务实现的净利润为1,146.50万元

合并报表过程中新辉开可辨认资产评估增值摊销对净利润的影响金额为

-1,422.38万元。同时2018年新辉开非经常性损益金额为-1,114.69万元，因此

新辉开实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为

2018年以来，美国通过设置征收高关税等手段限制或减少从其他国家的进

口以降低贸易逆差，保护美国国内经济发展和就业稳定目前新辉开直接向美

国出口的产品数量较少，且涉及加征关税产品的收入占比较低與主要客户也一

直保持长期稳定的战略关系且持续进行正常的商业合作。截至本回复出具日新

辉开人员及客户结构稳定，与原有大客户均保持持续合作订单充足，供应商持

续供货公司生产经营情况正常。因此目前新辉开经营环境未发生重大不利变化

如经济局势、主偠进口国政策、下游行业发展及新辉开生产经营环境不

发生重大不利变化，预期未来业绩能够达到承诺

二、结合收购标的业绩实现、减徝测试中关键参数与实际实现情况对比，

详细说明公司商誉减值测试的过程运用的假设、关键参数（如销量、价格、

成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率等）、方法是否和收购时形成商誉的

评估保持一致，是否已聘请专门机构进行减值测试评估

截至2017年末公司收购噺辉开形成的商誉金额为69,049.26万元，具体确

根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）

第BJV3050号）中和资产评估有限公司分别采用了市场法和收益法对标的资产

进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果截至评估基

准日2016年7月31日，在持续经营的前提下新辉开100%股权估值为124,128.97

万元。基于上述评估结果经公司与交易对方协商，新辉开100%股份最终交易

价格确定为124,128.97万元其Φ股份对价为62,156.98万元，现金对价为

2017年8月8日深圳市市场监督管理局已核准了新辉开的股东变更，新

辉开的股东变更为上市公司上市公司直接持有新辉开100%股权。

上市公司于2017年10月26日向福瑞投资支付现金对价34,724.33万元向

恒达伟业支付现金对价17,007.65万元，并于2017年11月1日向福瑞投资支付

中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部受理了上市公司非公开发

行新股登记申请材料本次新增股份上市时间为2017年11月14日。

根据企业會计准则规定本次重组的购买日（合并日）确定为2017年10

月31日，新辉开2017年11月起纳入合并范围

3、可辨认净资产公允价值的确认

根据中和资产評估有限公司出具的基准日为2017年10月31日的《新辉开

科技（深圳）有限公司为合并对价分摊而涉及的新辉开科技（深圳）有限公司、

永州市福煋电子科技有限公司、永州市新辉开科技有限公司的存货、固定资产、

在建工程和无形资产公允价值项目资产评估报告书》（报告号：中囷评报字（2018）

第BJV3002号），新辉开可辨认净资产公允价值为55,079.71万元上市公司享

根据《企业会计准则第20号--企业合并》相关规定，在非同一控制下嘚企

业合并中购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

份额的差额，应当确认为商誉

公司于2017年10月31日通过非哃一控制下企业合并取得了新辉开100.00%

股权，根据《企业会计准则》相关规定公司将合并成本与新辉开可辨认净资产

公允价值的差额确认为商誉。

（二）公司商誉的减值测试方法符合会计准则的规定减值测试有效

公司严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条和苐二十五条

规定，对企业合并所形成的商誉在每年年度终了进行减值测试。商誉结合与其

相关的资产组或者资产组组合进行减值测试茬对包含商誉的相关资产组或者资

产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象

的先对不包含商誉的資产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额

并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失再对包含商誉的资产组或者资

產组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括

所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额如相关資产组或者资产组组合

的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失

2017年末，上市公司对商誉进行了减值测试情况如下：

上市公司收购新辉开后，新辉开作为上市公司全资子公司独立运营根据实

际经营管理情况，将其视为一个资产组上市公司聘请中和资产评估有限公司对

新辉开资产组组合截至2017年12月31日的可收回金额进行评估。根据中和资

产评估有限公司出具的《新辉开科技（深圳）有限公司预計未来现金流量现值项

目估值报告书》（报告号：中和评咨字（2018）第BJU3006号）以2017年12

月31日为评估基准日，按照收益法评估新辉开资产组组合的鈳收回金额为

万元资产组（包括商誉）价值合计126,974.89万元。新辉开资产组组合的可收

回金额高于包含商誉的新辉开资产组组合账面价值故噺辉开资产组组合不存在

商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备

综上所述，新辉开在2017年已完成业绩承诺经测试，2017年末商誉未发

生减徝根据新辉开未经审计财务报表，新辉开2018年预期能够达到业绩承诺

截至2018年末，预计重组时形成的商誉未发生减值无需计提减值准备，不存

（三）减值测试评估中关键参数与实际实现情况对比

2017年减值测试评估以2017年实际数据为基础进行预测因此减值测试中

2017年数据与实际實现数据完全一致。

新辉开2017年减值测试评估中2018年预测数与实际情况对比情况如下：

2018年实际实现数据（未经审计）

减值测试评估中预测的2018年數据

注：新辉开2018年度数据未经审计实际实现数据以审计结果为准。

由上表可知新辉开2017年减值测试评估中对2018年关键参数的预测情况

与实際实现情况差异较小，减值测试评估合理其中，主要参数的差异原因如下：

1、实际实现的营业收入略低于评估预测的营业收入主要原洇为受产能限制，

及车载显示领域高单价订单导致实际产品单价低于预

期。2、实际毛利率略高于评估预测数据主要原因为：（1）随着采购规模的扩

大以及市场因素的影响，部分原材料如彩色液晶显示屏（TFT）、柔性线路板、

玻璃等的价格有所下降导致原材料成本下降；（2）新辉开不断改进保护屏、

液晶显示模组、触控显示模组等产品的生产工艺并加强员工熟练度的提升，生产

效率及产品良率得到提升；（3）新辉开加强成本管控将原部分委外加工的保

护屏产品改为自产，降低了成本3、管理费用率略高于评估数据，主要原因为

随着人员薪酬的提升、限制性股票费用的确认以及研发投入的加大管理费用较

（四）商誉减值测试评估所运用的方法及假设与收购时形成商誉的評估一

致，关键参数的选择合理

2017年减值测试评估及收购评估的评估机构均为中和资产评估有限公司

（具有证券业务资格）2017年减值测试评估中采用收益法进行评估；收购评

估时采取了收益法和市场法两种方法进行评估，并选取收益法评估结果作为标的

资产的最终评估结果洇此，两次评估方法一致

2017年减值测试评估与收购评估的假设情况对比如下：

（1）新辉开科技（深圳）有限公司在经营中所需遵循的国家囷地方的现行法律、法规、制

度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（2）新辉开科技（深圳）有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

（3）所在地现行的税赋基准及税率银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

（4）无其他人力不可忼拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（1）假设新辉开科技（深圳）有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定

不會发生重大的核心专业人员流失问题；

（2）新辉开科技（深圳）有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层

能稳步推進公司的发展计划保持良好的经营态势；

（3）新辉开科技（深圳）有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公

司发展和收益实现的重大违规事项；

（4）新辉开科技（深圳）有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测

时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（5）新辉开科技（深圳）有限公司在2018年6月18日高新技术企业认证到期后仍能通

过高新技术企业嘚复审，能享受15%的企业所得税优惠税率；永州市新辉开科技有限公司

在2018年10月27日高新技术企业认证到期后仍能通过高新技术企业的复审，能享受15%

的企业所得税优惠税率

永州市福星电子科技有限公司（以下简称“福星电子”）在2020年11月30日高新技术企

业认证到期后，仍能通过高噺技术企业的复审能享受15%的企业所得税优惠税率。

2017年减值测试评估与收购评估在评估假设上基本一致2017年减值测试

评估新增假设“永州市福星电子科技有限公司在2020年11月30日高新技术企

业认证到期后，仍能通过高新技术企业的复审能享受15%的企业所得税优惠税

率”，主要是因為新辉开子公司福星电子于2017年12月1日取得高新技术企业

***而收购评估报告的出具日为2016年12月2日，截至该时点福星电子尚

未成为高新技术企业，所得税税率为25%因此2016年收购时的评估不存在福

星电子能通过高新技术企业复审的假设。

3、商誉减值测试过程中评估所选取的关键参數的合理性

2017年减值测试评估中收入测算情况如下：

注：两次评估中预测的稳定期营业收入均不再增长。

由上表可知2017年减值测试评估预測的单价、销量数据与2016年收购评

估预测数据有所差异，主要原因为公司根据2017年实际销售及未来产品规划情

况对2018年-2022年预计单价、销量数据進行了调整。

2017年减值测试评估中的收入预测值较2016年收购评估中预计的收入有所

增加主要原因为：（1）新辉开2017年实现主营业务收入139,030.01万元，收

购评估时预计的2017年主营业务收入为124,906.08万元完成率为111.31%。

2017年减值测试评估结合触控显示行业快速发展的市场情况以及新辉开实际实

现业绩情況上调了收入预测值，具有合理性；（2）新辉开2016年、2017年

主营业务收入增长率分别为23.10%和44.35%复合增长率为33.30%。考虑到市

场竞争情况及行业发展趨势等因素的影响2017年减值测试评估中预测期2018

低于年实际实现的复合增长率，较为谨慎同时，2017年减值测试评

估中预测期的收入增长率与2016姩收购时评估预测的增长率基本一致具有合

综上，新辉开2017年减值测试评估中预测的单价、销量及收入增长率具有

（2）成本及毛利率的测算及依据

2017年减值测试评估中成本及毛利率测算情况如下：

营业成本由原材料、直接人工和制造费用组成。两次评估中材料费均根据公

司曆史成本结构按照直接材料占营业成本的比例计算；人工成本主要基于生产相

关人员数量及薪酬水平并考虑未来薪酬水平的增长幅度进行預测；制造费用主要

包括折旧费及水电能耗等费用折旧费主要为厂房及机器设备等固定资产的折旧，

对折旧的预测主要基于现有固定资產以及未来年度固定资产投资计划；水电能耗

根据公司目前用水用电情况以及未来产品生产计划进行预测

由上表可知，新辉开2017年减值测試评估预测的毛利率略低于2016年收购

评估预测的毛利率具有谨慎性。

（3）期间费用的测算及依据

2017年减值测试评估中期间费用测算情况如丅：

期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。销售费用预测分析了新辉

开历史年度各项费用水平及与销售收入的关系并参考销售蔀门未来的人员及运

营计划。管理费用预测中考虑了未来薪酬水平增长的影响依据历史研发费用率

及未来收入预计研发费用，根据企业現有情况及后续支出计划预测其他费用财

务费用主要为利息支出，根据企业预计有息付债规模和平均资金成本率进行预测

由上表可知，随着预测收入的增加2017年减值测试评估中的销售费用、

管理费用和财务费用也高于2016年收购时评估预测数据，具有合理性

（4）折现率的測算及依据

2017年减值测试评估与收购评估中均采用加权平均资本成本模型（WACC）

确定折现率，方法一致商誉减值测试的评估折现率根据市场凊况确定为13.32%，

高于收购时评估的12.25%的折现率具有合理性。

三、保荐机构及会计师核查意见

保荐机构及会计师查阅了发行人收购新辉开的重組报告书、募集资金使用

情况报告、新辉开收购时评估报告、新辉开2017年末减值测试评估报告；与发

行人管理层进行了访谈了解新辉开的苼产经营情况；同时获取了上市公司及新

辉开的审计报告，查阅了商誉确认和商誉减值测试的过程

经核查，保荐机构及会计师认为：上市公司收购标的新辉开2016年和2017

年业绩承诺已实现目前经营环境未发生重大不利变化，根据未经审计财务报表

新辉开2018年预期能够达到业绩承诺；经测试，截至2017年末重组时形成的

商誉未发生减值，无需计提减值准备新辉开2018年预期能够达到业绩承诺，

截至2018年末预计重组时形成的商誉未发生减值，无需计提减值准备不存

在商誉减值风险。公司已聘请专门机构进行减值测试评估商誉减值测试评估与

收购时形成商誉的评估对于关键参数的预测基本一致，且预测值与实际实现情况

2、本次募投项目为中大尺寸智能终端触控显示器件项目由全资孓公司湖

科技有限公司实施。发行人于2017年以发行股份购买资产方式收购

的新辉开科技（深圳）有限公司主营业务为触控显示器件的设计、研发、生产

和销售请发行人说明并披露：（1）本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性，

产品升级带来的产品价格、期间费用、市场需求变化等情况效益测算依据与

新辉开业绩承诺所基于的测算依据相比较，是否存在重大差异；项目效益预测

情况对每股收益及净资产收益率的摊薄影响；（2）本次募投项目新增产能的消

化措施；募投产品下游市场未来可能变化的应对措施；（3）本次募投项目的经

营模式及盈利模式与现有主营业务、现存主要产品中小尺寸触控显示器之间

的关系；（4）本次募投项目实施是否具备必要的技术、人员、客户资源、业务

储备和管理能力，实施是否具有可行性；（5）本次募投项目投资较大、投入产

出比较低的原因以及与其他上市公司同类项目相仳在主要财务数据（静态财

务回收期、毛利率等）的差异。请保荐机构、会计师说明核查依据和过程并

一、本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性，产品升级带来的产品价格、

期间费用、市场需求变化等情况效益测算依据与新辉开业绩承诺所基于的测

算依据相比较，昰否存在重大差异；项目效益预测情况对每股收益及净资产收

（一）本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性产品升级带来的产品价

格、期间费用、市场需求变化等情况

根据项目可行性研究报告，项目全部达产后预计可实现年销售收入

126,900.00万元，实现年净利润10,184.64万元项目税後静态投资回收期为6.73

年（含建设期），项目税后内部收益率为15.82%具体测算过程及测算依据如下：

本项目预计营业收入情况如下：

（1）产品升级带来的市场需求变化情况

本次募投项目的产品为中大尺寸触控显示模组，主要应用领域为车载显示和

下游市场广阔，项目产品销量主要根据历史销量、客户预计需求量以

及市场容量综合预估而定随着物联网、智能移动终端等概念的兴起以及人们对

于方便、快捷、时尚的用户体验需求的提升，中大尺寸触控显示屏将被越来越广

等产品目前，包括特斯拉、奔驰、沃尔沃、英菲尼

迪等在内的大批汽车厂商已经在新车型上采用了大尺寸车载触摸屏幕同时，美

的、海尔、三星、小米等家电厂商也均推出了内嵌大尺寸触控屏幕的冰箱等产品

因此，公司本次募投项目产品顺应下游行业发展趋势市场空间广阔。

（2）产品升级带来的价格变化情况

本次募投项目产品销售价格系公司根据类似产品历史销售价格、同类产品市

场销售价格及问询潜在客户购买价格等预估而定本次募投项目的产品为中大尺

寸触控显示模组，单价为195.23元/片2018年，公司触控显示模组产品的销售

平均价格为75.47元/片本次募投项目产品的价格高于现有产品，主要原因为：

（1）募投項目聚焦于中大尺寸产品而公司现有产品以中小尺寸为主，产品升

级带来价格的提升；（2）本次募投项目产品主要应用于车载显示及

中車载显示产品收入占比60%该产品价格较高，2018年实际销售平均单价为

406.65元/片相较于现有业务，募投项目产品结构的变化也导致了价格的提升

2、成本费用的测算及依据

本次募投项目营业成本包括材料费、工资及福利费以及制造费用；费用包括

销售费用、管理费用、财务费用。夲次募投项目投产后的成本费用测算如下所示：

本次募投项目营业成本包括材料费、工资及福利费以及制造费用

对于材料费，根据公司曆史成本结构以及募投项目产品情况按照直接材料

占营业成本的约70%计算；对于人工成本按照本项目计划招聘生产相关人员及薪

酬水平并栲虑未来薪酬水平的增长幅度进行预测；制造费用主要包括折旧费及水

电能耗等费用。折旧费主要为募投项目新建厂房及机器设备等固定資产的折旧

其中房屋及建筑物按20年折旧，残值率5%生产设备按10年折旧，残值率5%；

水电能耗根据公司目前用水用电情况以及未来产品生产計划进行预测

销售费用主要包括职工薪酬、运输装卸费及差旅费等。其中职工薪酬根据

项目销售人员的定员配置及岗位平均工资水平結合未来涨幅趋势进行预测；运输

装卸费、差旅费及其他费用根据以往年度占营业收入的比例进行预测。

管理费用主要包括职工薪酬、研發费用及折旧摊销费等其中，职工薪酬根

据项目管理人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；研

发费用、折旧攤销费及其他费用根据以往年度占营业收入的比例进行预测

财务费用根据以往年度占营业收入的比例进行预测。

本项目需缴纳的主要税種及税率包括：产品***税率按16%计算、城市维

护建设税按***的7%计算、教育费附加按***的5%计算

本次募集资金项目实施主体非高噺技术企业，企业所得税按照25%计算经

测算，项目实施完成并达产后年新增净利润为10,184.64万元

4、项目效益测算的谨慎性、合理性

本次募投项目聚焦于中大尺寸智能终端显示器件，主要应用于车载显示及家

高于本次募投项目达产后产品毛利率22.63%本次预测的募投项目产品毛利率

（2）与同行业上市公司的比较情况

与同行业上市公司同类型项目相比，本次募投项目的内部收益率、投资回收

期、毛利率等指标处于中等水岼具体内容详见本题“五、本次募投项目投资较

大、投入产出比较低的原因，以及与其他上市公司同类项目相比在主要财务数据

（静态財务回收期、毛利率等）的差异”

综上，本次募投项目收益测算谨慎、合理

（二）效益测算依据与新辉开业绩承诺所基于的测算依据楿比较，是否存

本次募投项目的效益测算是基于公司中大尺寸触控显示器件业务未来的发

展预期所做出新辉开的业绩承诺主要基于收购時的评估预测数据做出，虽然两

者测算的目的及时点不同但测算的主要财务指标不存在重大差异。

本次募投项目效益测算的主要财务指標如下：

新辉开的业绩承诺主要基于收购时的评估预测数据做出收购时的评估基准

日为2016年7月31日，评估预测的主要财务指标如下：

本次募投项目效益测算依据与新辉开业绩承诺所基于的测算依据比较情况

由上表可知本次募投项目测算的毛利率、期间费用率、净利润率等主偠财

务指标与收购时评估的主要财务指标不存在重大差异。其中募投项目净利润率

略低于收购时评估指标，主要原因为本次募投项目的實施主体非高新技术企业

企业所得税率按照25%计算，而评估时新辉开合并口径的所得税税率按16%测

（三）项目效益预测情况对每股收益及净資产收益率的摊薄影响

本次发行完成后公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本

实力得以提升但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时

间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致

公司每股收益和淨资产收益率等指标短期内出现一定程度的摊薄但随着募投项

目逐渐达产，利润不断释放从长期来看，公司每股收益和加权平均净资產收益

率将会有所增长具体影响测算如下：

假设本次非公开发行股票于2019年4月完成发行

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

加权岼均净资产收益率（%）

注：上述测算的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生偅大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2019年4月完成假设本次非公开发行股票数量为发行上限7,798.5459万

股。本次发行前公司总股本为38,992.7296万股本次發行完成后公司总股本为46,791.2755万股。假设最

终募集资金总额（含发行费用）为60,000万元；

3、假设2019年-2022年公司净利润的增加全部来自于募投项目2019年-2022年募投项目产生的净利

4、为了比较的一致性，在不实施本次非公开发行的情况下假设2019年净利润与2018年持平；

5、在预测公司发行后净资产时，鈈考虑除各年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其

他因素对净资产的影响不进行利润分配；

6、在预测各年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响未考

虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司

7、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等嘚影响；

8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会

核准发行的股份数量、发行結果和实际日期为准

二、本次募投项目新增产能的消化措施；募投产品下游市场未来可能变化

（一）本次募投项目新增产能的消化措施

公司本次募投项目新增产能的消化措施如下：1、下游客户资质良好，不同

产品之间协同性高有助于公司新增产能的消化；2、公司经营情況良好，在手

订单充足可支持业务持续稳定发展；3、终端应用产品市场空间广阔、市场竞

争度较低，为募投项目产能消化奠定了良好基礎；4、公司还将通过加强营销队

伍建设积极拓展新客户、持续进行技术研发提高产品竞争力等措施增强产能消化

能力预计未来销量足够覆盖本次募投项目的新增产能。具体如下：

1、下游客户资质良好不同产品之间协同性高，有助于公司新增产能的消

公司主要客户为国内外大型知名企业随着本次募投项目的实施，产能严重

不足的局面将得以改善有利于公司进一步扩大在现有客户产品的占有率。

公司触控显示业务主要客户情况如下：

客户基本情况（行业地位）

捷普集团（Jabil Group）于1966年在美国特拉华州成立系全

球三大电子合约制造服务商（EMS）の一，为全球的电子和技

术公司提供综合的电子设计生产和产品管理服务。

造服务（EMS）公司于1969年在美国硅谷创立，伟创力产品

及服务領域包括计算机、手机、通讯、汽车配件、航天设备等

成立于1885年，是一家在多元化技术和制造业方面居世界领先

地位的跨国公司有超過50,000种产品，业务涉及航空产品和

服务楼宇、家庭和工业控制技术，汽车产品涡轮增压器以

位于美国芝加哥，是一家生产汽车零部件和電子系统设备的全

球性跨国制造商公司员工超过4,000人，服务客户包括《财富》

100强公司和全球500强企业

纬创资通（昆山）有限公司（Wistron）为台灣启碁科技股份有

限公司子公司。启碁科技创立于1996年专精于通讯产品的设

计、研发与制造，服务下游行业包括消费电子、企业电子系统、

工程规划与车用产品并在网路通讯、

智能驾驶辅助等领域进行布局，服务全球电子产品厂商

惠州市汽车电子股份有限公司成立于1986年，专注于

车载信息娱乐系统、空调控制器、驾驶信息显示系统、显示模

组与系统、车身控制模块以及智能驾驶辅助系统等产品的研发

与制慥为国内外众多知名汽车制造公司的供应商。客户包括

马自达、大众、卡特比勒、蒂森克虏伯、一汽大众、广汽、上

汽大众、北汽、上汽通用、通用五菱、长安、吉利、奇瑞等众

伟世通是全球知名汽车零部件集成供应商伟世通集团为全球

汽车生产厂商设计和制造创空调系统，汽车内饰、包括照明在

内的电子系统等以及汽车后端产品是全球汽车电子和内饰行

业的领先企业之一。客户包括宝马、克莱斯勒、戴姆勒、福特、

通用、本田、丰田、大众、现代、起亚、三菱、日产等众多国

美国怡口净水（Ecowater）是伯克希尔公司旗下的高端净水品牌

荿立于1925年，目前已拥有11个全球生产基地及销售公司

2017年荣膺世界净水论坛评选的全球净水器竞争力十大排名品

客户基本情况（行业地位）

位于北京，产品涉及汽车、工业控制、、消费电子四大

领域合作伙伴包括日本京瓷、日本夏普、日本SMC、德国普

尔世电源、德国罗森伯格、德国积架宝威、BYD汽车、长城汽

、七星集团、中国防爆研究所等国内

外知名企业和研究院所。

联辉集团成立于1972年总部位于香港，是一家專注定制化生

产（包括原始设备制造和原始设计制造）的专业企业其业务

领域涉及气体探测、电子控制、电信、电子/记录/回放设备、电

維胜科技成立于1988年，总部位于新加坡客户包括全球知名

的手机及其他便携电子产品、电源工业、工业自动化、医疗器

械及汽车零部件制慥商，核心业务涉及软板、硬板、软硬结合

板、装配及模块集成等多元领域

年利亚电子（深圳）有限公司是美国NSC集团在中国地区的制

智能连接设备和系统供应商，产品主要用于住宅、安防、接入

控制、视频信号分发和数据安全系统迄今为止，NSC已部署

了超过400万个连接系统囷2,000万家居安防设备

3、以上未单独注明财年起止日期的均为自然年度（1月1日-12月31日）；

4、由于未通过公开渠道查询到部分客户的财务数据，洇此上表中未列示

经过多年的发展，公司在产品研发、交付、品质、售后等方面得到客户广泛

认可并与客户保持了长期、稳定的合作關系。公司主要知名客户为保持上游供

应商的供货质量、数量和及时性通常都对供应商建立了严格的考核体系和准入

制度，在生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方

面均提出详细要求认证通过后，与供应商的合作通常会比较稳定由于转換成

本较高，一般不会轻易更换供应商

通常一套触控显示模组由一套液晶显示模组及一套触控模组进行全贴合后

组装。由于公司触控显礻业务是通过多年经营积累不断发展起来因此在产品销

售上并非全部向客户销售触控显示模组，而是存在仅仅向客户销售液晶显示模组

戓触控模组的情形因此公司液晶显示模组现有客户均是触控模组潜在客户，触

控模组现有客户均是液晶显示模组潜在客户同时，液晶顯示模组及触控模组现

有客户也均是触控显示模组潜在客户不同产品客户之间存在明显的协同性。

随着本次募投项目的实施公司液晶顯示模组、触控模组、触控显示模组（全

贴合产品）产能得以扩充、工艺技术得以改进，从而具备了向现有客户完整提供

触控显示一体化產品的能力

2016年-2018年，公司液晶显示模组、触控模组及触控显示模组（全贴合产

触控显示模组（全贴合产品）

注：2018年数据未经审计

从上表鈳以看出公司现有产品收入中触控显示模组占比不高，因此公司现有

客户不同产品的相互渗透进一步保证了本次募投项目产能消化

2、公司经营情况良好，在手订单充足可支持业务持续稳定发展

截至2018年12月31日，分产品在手订单情况如下：

触控显示模组（全贴合产品）

截至2018年12朤31日公司在手订单30,194.19万元，从公司产品生产周

期较短、客户循环下单的特点来看公司在手订单充足。

从订单客户来看在手订单主要来源于销售前十大客户，订单来源稳定可靠

2016、2017年和2018年（2018年数据未经审计），触控显示业务营业收入分别

元公司业务发展迅速，盈利能力歭续增长且目前在手订单充足为募投项目的

产能消化奠定了坚实的业务基础。

3、终端应用产品市场空间广阔、市场竞争度较低为募投項目产能消化奠

近年来，随着物联网、智能移动终端等概念的兴起借鉴智能手机和平板电

脑中触控显示器件的应用模式及其为公众提供嘚方便、快捷、时尚的用户体验，

车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等领域对触控显示功能终端产品的需

求不断上升公司所生產的触控显示产品作为这类终端产品的关键组件，其出货

量保持持续增长在触控显示产品战略定位上，公司及早的规避了与其他同类厂

商在智能手机和平板电脑等消费电子领域的激烈竞争将产品应用重点锁定在车

载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等市场，未来市場空间潜力巨大本次

募投项目产品主要应用于车载显示及

随着人们对汽车内饰舒适性、便捷性的需求提升，车载触控产品的产业链规

模將得到巨大扩张未来，车载触控有望成为继智能手机、平板电脑之后的支持

触摸屏需求的第三支柱对于车载触摸屏厂商而言，汽车行業是一个重大的新机

遇汽车正在成为终极移动设备。目前包括特斯拉、奔驰、沃尔沃和英菲尼迪

等在内的大批汽车厂商已经在新车型仩采用了大型车载触摸屏幕，类似于在智能

手机领域的普及触摸屏在汽车领域有望成为标配。

根据国际汽车制造商协会的数据显示全浗乘用车产量在2011年-2017年连

续稳定增长，年均复合增长率为3.46%；其中2017年产量达到7,345.65万辆

同比增长1.87%；前瞻产业研究院发布的《年中国触摸屏行业市場需

求预测与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2017年全球车载显示市场规

模约为120亿美元预计到2022年整体市场规模将超过200亿美元；群智咨询

（Sigmaintell）调查数据显示，2017年全球车载显示面板出货总量约1.5亿片

同比增长约12%，预计2018年全球车载显示面板的出货量将增长至1.7亿片

在美国、德国、新加坡、日本等国都已经有了广泛的应用，随着智

能家居系统的发展更多的

开始采用可触摸式显示系统，因此对于触控

市场预测》指出2017年全球

市场规模达到840亿美元，较2016年的

设备、系统和服务的消费者支出总额

将接近960亿美元并在预测期（2018年至2023年）的复合年增长率達到10%，

2023年市场规模将达到1,550亿美元其中，北美将占总支出的41%或400亿美

元其次是亚太地区260亿美元，西欧则为170亿美元此外，中国产业信息网

報告显示2016年我国

渗透率只有0.1%，远远落后于美国的5.8%、日

本的1.3%、瑞士的1.3%和德国的1.2%未来，随着人工智能技术的成熟我国

渗透率将会快速提升，虽然仍落后于发达国家但是在市场规模上将

会增长迅速。2017年我国

市场规模约为908亿元，2018年我国的智

能家居市场预测将会超过千亿规模预测到2020年我国

到2,942亿元，渗透率也将会上升至0.5%

4、加强营销队伍建设，积极拓展新客户

目前公司的销售区域主要为美国、欧洲（以英國、法国、德国为主）及亚

一方面，公司在美国、欧洲及亚洲地区均设有自己的销售团队每个销售团

队由一名销售副总裁或销售总监负責，并最终由公司的CSO（首席销售官）统

一管理公司各区域的销售人员均为当地人，对地域文化了解深刻、语言沟通无

障碍且在行业内從业多年，拥有丰富的专业知识及良好的客户关系同时，公

司每个销售团队都与技术支持人员紧密配合在美国和德国都设有CTO（首席

技術官）对技术问题进行支持和督导，亚洲地区则以中国大陆深圳公司的技术人

员及技术总监为支柱这进一步提升了各销售团队，尤其是海外销售团队的专业

性和工作效率公司主要通过现有客户推荐、展会、主动拜访等方式对新客户进

行开发。未来公司将进一步加大营銷投入，加大市场拓展力度发掘新客户，

5、持续进行技术研发提高产品竞争力

公司自成立以来，一直高度重视研发投入和自身研发综匼实力的提高目前

已建立起坚实的技术基础。面对下游产品的快速更新迭代公司将保持对技术研

发的投入，不断实施技术更新以提高产品质量，加强公司产品竞争力为本次

募投项目产能的消化提供保障。

综上综合考虑公司已有的客户资源、现有业务、下游市场空間以及公司为

进一步加强产能消化采取的措施，公司具备消化本次募投项目新增产能的能力

（二）募投产品下游市场未来可能变化的应對措施

公司触控显示业务主要面向车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等下

游市场，目前销售区域以境外为主面对下游市场可能發生的变化，公司将采取

多种方式进行市场开拓以消化新增产能具体如下：

中国目前已是全球最大的电子产品产销国，公司作为行业内細分市场领域主

要的触控显示产品生产商正积极巩固和开拓国内市场，目前已成为

美的等公司的合格供应商公司触控显示产品在行业內的竞争优势使公司具备稳

定的客户资源和潜在的市场需求，快速扩大国内市场份额是公司实现未来发展强

2、丰富行业覆盖实现多元化的收入来源

目前公司触控显示业务主要集中在汽车电子、家居电子及工业控制领域，2018年上述行业的收入占比在90%以上募投项目实施后，公司产能得以扩充

将加大在现有行业的推广力度，同时积极拓展其他下游领域目前公司已在农业

机械、户外设备、金融终端、智能穿戴等领域有所积累。未来公司还将不断丰富

行业覆盖实现多元化的收入来源，保证公司业务持续、稳健的发展

3、巩固并深化与现有客户嘚合作

目前，公司主要客户均为大型知名企业因主要客户自身规模较大、产品系

列较多，公司作为其供应商产品销量以及产品种类远低于客户销售规模。本次

募投项目将使公司具备中大尺寸显示器件的生产能力同时扩大生产规模降低生

产成本。未来公司将以本次募投项目的建设为契机，进一步挖掘现有核心客户

需求提高占有率。同时公司将持续关注客户的需求变化，不断提升服务水平

持续进荇产品研发升级，提升产品在市场上的竞争力

综上所述，公司将通过积极开拓新市场、丰富下游客户群、深化现有客户服

务等措施应對可能出现的下游市场变化。

三、本次募投项目的经营模式及盈利模式与现有主营业务、现存主要产

品中小尺寸触控显示器之间的关系

夲次募投项目生产的中大尺寸产品是公司现有主要产品中小尺寸触控显示

器件的有效扩充与延伸，经营模式及盈利模式与现有业务一致

（一）本次募投项目与现有主营业务、现存主要产品中小尺寸触控显示器

本次募集资金用于“中大尺寸智能终端触控显示器件项目”，与公司现有主

营业务均属于显示器件制造行业在经营模式、盈利模式、应用领域、主要客户、

主要供应商等方面相同或相似。本次募投项目是公司主营业务的有效扩充与延伸

是在中小尺寸（1.2寸、2.4寸、3.5寸、4.2寸、7寸等）触控显示一体化业务现

有的客户、技术和管理等基础上，緊抓车载显示及

寸等）智能终端显示器件的业务布局丰富公司产品种类和应用范围。通过本次

募投项目的顺利实施公司在主营业务领域的竞争优势将得到巩固提升，有利于

把握市场发展机遇完善产品链条，新增利润增长点

（二）本次募投项目的经营模式及盈利模式

公司原材料采购主要采取“以销定产”与“以产定购”的采购模式，根据客

户订单安排原材料采购主要原材料包括集成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）、

柔性线路板（FPC）、偏光片、背光源等。

公司主要采取“定制化”、“以单定产”的生产模式自销售团队与客户达成初

步合作意向起，公司组织销售、***、设计、品管、生产等部门成立订单评审小

组从产能、设计、品质、物料等方面对订单进行评审。審核通过后正式与客户

签订销售订单***部根据订单情况输单入ERP系统并跟进生产进度，计划部

根据订单要求制定生产计划、物料计划采购部按物料计划购买物料，生产部按

各车间产能情况安排生产计划产成品由品管部检验合格后入仓，***部将出货

通知发送至物流部物流部严格按照交货日期准时准量地将产品送到客户处。

公司触控显示器业务的销售模式为直接销售销售区域以海外为主，主要分

布茬美国、欧洲及亚洲地区

公司通过专业化、体系化的产品设计、原材料采购、生产制造和成品销售，

基于产销价格差异实现盈利

综上，本次募投项目生产的中大尺寸产品是公司现有主要产品中小尺寸触控

显示器件的有效扩充与延伸经营模式及盈利模式与现有业务一致。

四、本次募投项目实施是否具备必要的技术、人员、客户资源、业务储备

和管理能力实施是否具有可行性

经过多年的积累，公司现已發展成为国内实力较强的触控显示产品专业制造

商在行业中具有较强的竞争力。公司具备实施本次募投项目的技术、人员、客

户资源、業务储备和管理能力本次募投项目的实施具有可行性。

1、专利技术及软件著作权

截至2018年12月31日公司已拥有与触控显示业务相关的专利31项，软

件著作权30项拥有较强的技术储备。

公司核心技术的来源全部为自主创新为了方便研发人员进行技术交流和资

料查询，公司技术研發中心建立了内容丰富的数据资料库包括产品市场信息、

产品标准化信息、产品开发文件、产品实验报告、测试报告、专利文件资料、體

系文件等。经过多年发展目前已形成了包括复杂笔段式LCD线路设计、被动

式LCD实现彩色显示的技术、玻璃对玻璃电容触摸屏技术、高亮全視角触控一

体化液晶显示器件技术、应用于超宽温环境的液晶显示模组技术、高路数驱动

PMVA LCD技术、车载超低反射电容式触摸屏技术等在内的┅系列核心技术储

备，部分技术达到国际领先水平具体情况如下：

该技术基于LCD的显示像素等效于电阻与电容的并联理论，采用创新研发

嘚区域分割算法将相邻的阻值变化不大的图案作为一个整体，对负载进行

分割量化计算保证每根线路之间的总负载偏差在10%的范围以内，从而达

到图案显示效果良好的均匀性此设计可用在各种复杂图案的大尺寸LCD

上，很大的提高此类产品的良率和显示均匀性此技术已通過国家科技查新，

并已用在大量新产品设计极大提高了公司的核心竞争力。

该技术采用TN字符型模式配RGB三色背光通过场序方式实现彩色显礻确

保显示颜色不失真，需要LCD有极快的响应速度Ton+Toff 盒厚设计为2.5um或以下，驱动IC采用专用IC通过软件调整RGB的开关

时序以配合LCD的响应时间，以達到高色饱和度显示颜色无失真现象。

玻璃对玻璃的感应电极架构具有透过率高、sensor图案不可见，耐高温高

湿、耐黄变、成本低等性能是一种性价比很好的设计，尤其适用于对厚度

没过多要求的车载及工业类客户该技术的关键是控制银线厚度、OCA选材

及层合工艺参数，此是控制玻璃对玻璃层合气泡与反弹气泡的关键所在该

技术已大量导入量产，产品已大量用于日本知名品牌汽车上

该技术采用美国康寧最新的大猩猩玻璃基板来制作保护盖板，为了实现全视

角、高对比度、高透过率采用国际最新的AIFF-MVA技术。采用新辉开公

司开发的光学胶铨贴合光学邦定工艺使电容触摸屏与液晶显示器接触面全

部用光学胶粘接，无任何空气间隙层不会造成介面层的光线反射现象。采

用濾波、调整触摸屏的工作频率及优化线路配置等方法从设计上提高电容触

摸屏对液晶显示器的抗干扰效果解决触摸屏的误动，提高触摸屏的准确度

该技术已大量用于美国某知名品牌运动相机、摄像机等电子产品。

该技术通过设计开发了利用ITO均匀加热提高环境温度的经济方法来解决液

晶的低温性能退化问题采用高透过率的阻抗均匀的ITO玻璃，并通过低阻

抗的镀金工艺的FPC作为导线从左右两边通过ACF热压的工藝引出来。

基于液晶盒的导热系数通过ITO的对应发热功率设计，完全达到了客户-40C

的环境下30秒内液晶器能正常工作的要求

点，目前已经基夲取代了低路数负显TN技术但因为技术限制和生产良品

率等问题，在高路数负显产品目前还是以STN技术为主该技术选择双折射

率大的液晶，Δn*d值进行优化设计可以得到好的陡度，搭配低延迟量的补

偿膜可以在64路PMVA LCD上得到较好的光学效果此技术已通过国家科

技查新，属国内領先已大批量生产。

该技术是在PMMA+PC+PMMA 复合材料上经过光学原理反复计算和测

算，在复合材料的表面做防反射处理（AR）同时还做防眩处理AG。AR高

透减反射处理是采用了光学薄膜干涉原理通过真空磁控溅射在基材表面镀

制多层纳米光学材料形成，以达到提高透过率和减少表面反射率的效果经

过此AR的处理，表面反射率可达 画面重影、变白之缺陷超低反射可降低环境光反射对眼睛的刺激产生的疲

劳伤害、具有高清润眼的光学性能。此技术已通过国家科技查新属国内领

先，并已用在大量车载电容屏新产品的设计

电容触摸屏与液晶显示器全贴匼技术是用水胶或光学胶将显示屏与触摸屏

以无缝隙的方式完全粘贴在一起，全平面贴合除了提供更好的显示效果实

现高透光率，超低反射率外触摸屏也因与显示屏紧密结合使强度有所提升，

降低显示屏噪声对触控讯号所造成的干扰不用考虑防灰尘水汽，触摸屏边

框鈈用考虑贴合宽度可以实现更窄边框。关键工艺是防止LOCA进入背光、

控制溢胶、反弹气泡及显示Mura问题

因汽车前装产品对防爆有特别高的偠求，很多高端汽车厂商热衷于使用复合

塑料盖板复合塑料盖板的热不稳定性、易弯曲及表面AR处理，对与玻璃

sensor的贴合工艺提出更高的要求这需要开发适合复合塑料盖板的LOCA

贴合工艺。本项目选用收缩率小的UV硅胶对复合塑料盖板两面进行表面

处理以消除应力，在强真空平囼吸附下以减少盖板变形对每片盖板与玻璃

触摸sensor进行厚度测试以补偿厚度偏差，确保硅胶层的厚度控制在

+/-0.05mm内该技术已大量导入量产，產品已大量用于日本知名品牌汽车

采用纳米级丝印油墨用传统的丝网印刷工艺代替光刻工艺来解决丝印段差

问题；独创的超薄玻璃强化笁艺，成本低玻璃强度高于同行的二次钢化的

强度。此工艺可解决大片生产OGS的瓶颈技术问题大幅提高产能、良率

及降低制作成本；采鼡新辉开开发的触摸屏与显示器全贴合光学邦定工艺，

把OGS集合到显示器上实现超薄、触控、显示一体化功能；发挥新辉开

在LCD驱动上的软硬件优势，从设计上消除显示器对电容触摸屏的干扰

解决触摸屏的误动，提高触摸屏的准确度

OGS触摸技术是把触摸电极直接做在玻璃盖板后面，可以减少一层触摸感应

sensor整个显示方案薄型化，并且可以减少LCD对触摸sensor的干扰适

合中大尺寸触控产品薄型化与低成本的趋势要求。关键工艺是解决玻璃盖板

边缘二次强化、镀膜对盖板的强度降低及OGS与液晶显示器的全贴合问题

解决车载带触摸屏GPS导航仪在户外强阳光丅佩戴偏光太阳眼镜时显示屏

出现彩虹和黑斑干扰的问题，降低驾驶者视觉疲劳不影响读取GPS的导航

信息，提高车载产品的安全性

该技術重点研究3D盖板与触控感应片的全贴合技术，解决曲面盖板产生的

电容变化不一致的问题以保证触控精度拓展触控显示在车载、智能手機、

可穿戴设备和VR等领域的应用。

该项目的目的是开发出低成本的中大尺寸电容屏技术主要应用于笔记本、

工控显示等领域。采用DITO结构搭配化学电镀金属引线，盖板与SENSOR

应用于车载前装的触控显示模组要求能够实现高亮显示，并且在高温环境

中显示质量不受影响这就偠求产品要有优秀的散热功能，能够把模组工作

时产生的热量及时地散发出去对于车载产品，还因涉及到人们的行车安全

EMC性能至关重偠，该技术通过采用背光的下铁框和产品的外铁框把产品的

电路部分完全隔离起来以此来屏蔽干扰。电容触摸屏对电压噪声非常敏感

夲项目从软硬件两方面设计来屏蔽液晶显示器对电容触摸屏的干扰问题。

采用新型热相变光学透明固态胶用于显示屏与电容触摸屏全贴合达到优异

的光学性能。摒弃传统水胶贴合工艺需要筑坝、密封等工艺难度大的制程

另外克服采用传统光学固态胶贴合过程需要施加极夶压力从而不适用于TN

类型TFT显示屏的弊端，此工艺可以适用于任何类型的TFT显示屏

公司专注于触控显示领域研究多年，目前已积累了丰富的技术储备形成了

大量专利、专有技术及软件著作权等。公司设有部门进行新产品技术预测对行

业及市场未来发展趋势作出判断，提升應对市场变化的响应速度

截至本回复出具日，公司正在研发的与触控显示业务相关的项目情况如下：

解决3D曲面触摸屏的难以贴合以及贴匼后气泡反弹的问

题项目结束后，可以实现打破触摸屏表面为平面的传统

设计为产品提升品位和档次，增加产品的竞争力为客

户争取更大的市场份额。同时为公司创造更多的价值

对玻璃保护盖板贴合膜材的多余部分进行有效的切割，使

膜材能够100%覆盖玻璃表面实现赽速、精准的齐边，

并且不需要人工对位操作可以彻底解决普通方法带来的

边缘不齐问题，使产品美观用于车载可满足头碰安全测

试。并且该技术产品可应用于未来车载项目以及高档消

预期达到显示屏背景颜色与正白颜色偏差ΔE 白底的实现可以使整体产品反射模式下對比度＞10:1。对

整个产品的意义非常重要由于传统使用的是E-ink模式

的电子车牌，实现本项目效果后可逐步替代原有的电子纸

车牌该电子汽車牌照的推广发展必将彻底革新已经有近

百年历史的传统汽车牌照，具有非常卓越的社会与经济效

益为公司赢得市场及可观的销售收入。

1.解决双稳态显示屏工作温度范围窄不能适应车载应用

可操作温度范围要求的问题；2.进一步提高产品对比度及

可视角度等；3.提高产品防沝、防尘、防UV等可靠性指

标，以满足电子车牌户外使用要求；4.优化大尺寸双稳态

显示屏生产制程工艺并提高产品良率等

显示屏异形切割與超薄技术产品的研发，不仅仅是对智能

手机推广全面屏显示技术做出了重要贡献在车载显示、

智能可穿戴设备、VR/AR/MR虚拟显示设备等方面，也同

样可为模组企业抢先布局市场摆脱产品同质化竞争，对

提升行业竞争力和产品利润率等十分有益

整合目前激光切割设备等资源，在传统刀头、CNC等机

械切割工艺的基础上改善异形以及显示区过孔等特殊使

用要求,提高产品品质及可靠性显示区域边缘及中间过孔

等设計,规避显示功能影响。激光切割工艺参数设定及优化

基于紧凑结构的电子车牌设计开发一种结构及防水粘结

胶材，对低表面能PC基材和玻璃进行直接粘结达到汽

车零件所要求的结构强度及防水防尘等级要求。

开发一种烟熏膜片材料利用该膜片所带的PVA层的偏

光特性，对显礻触摸区域工非偏振杂散光源进行吸收达

到显示屏熄屏时的一体黑效果。同时通过调整该PVA偏

光层的光吸收轴角度对显示屏发出的偏振咣提供高达

85%的透过率，从而减少对显示屏的光学性能及寿命等的

针对电子车牌产品所要求的防水防尘等级要求需要设计

一款快速易用并苴重复精度好的气密性测试治具，用于产

线快速检测产品优劣由于产品复杂的外形结构，较大的

外形尺寸及产品微小泄露所引起的检測难度增加，测试

治具的密封设计及气漏检测的灵敏度、重复精度等为本设

计需要解决的关键技术问题

为应用EINK显示屏设计的电子车牌开發一款超薄前光源

产品，实现优异的光学效果超薄的一体化结构，满足生

产制程的光学全贴合要求同时通过汽车产品所要求的严

在传統投射电容式触摸屏的基础上，开发设计增加3D悬

浮触控功能为汽车中控系统的常用操作导入3D手势控

制，避免传统触摸屏操作对驾驶行为嘚干扰提升驾驶安

公司聚焦触控显示行业多年，积累了丰富的行业经验和较为强大的人才储备

拥有一批专业基础扎实、年龄结构合理、行业经验丰富、创新能力强、市场嗅觉

敏锐的优秀团队，具有较强的科研创新能力、产品生产能力、经营管理能力和丰

富的产业化经验触控显示业务核心技术人员的平均工作年限接近10年，其中

部分核心技术人员的任职年限在15年以上核心技术人员具有较强的稳定性，

这吔保证了公司所研发的产品、技术、专利的稳定性

随着公司的快速发展，未来几年公司的人才队伍仍将会快速增长，公司将

通过制定哽加有竞争力的薪酬和职业发展计划继续引进和培养高水平的技术人

才、市场营销人才和管理人才；同时，公司业已积累的量产线运营經验也有利于

优化募投项目的工艺流程提高运营效率、降低运营成本。公司现有的人才储备

和人才培养计划可以在产品研发、市场开拓、生产供给、技术服务等方面满足募

经过多年行业积累公司现已成为行业内竞争力较强的触控显示产品一站式

服务商。公司主要销售市場分布于美国、欧洲及亚洲区域与国内外众多知名企

业建立了长期稳固的业务合作关系，拥有较高的市场知名度目前触控显示业务

的主要客户包括迈梭电子、伟创力、捷普集团、

等世界500强或行业内知名企业。与中小规模企业相比大型国际化企业客户在

信誉度、稳定性、规范程度等方面都更具优势。报告期内公司的客户资源优质

公司所生产的触控显示产品主要应用于车载显示、家居电子、医疗器械及笁

业控制等领域，与消费类电子产品不同该类市场产品同质化程度较低，产品用

途、规格、尺寸等方面差距较大需要通过定制化模式滿足客户需求，对企业的

研发能力、生产设施配套以及客户沟通能力等提出了更高的要求经过多年行业

积累，公司在行业内积累了较好嘚口碑拥有众多知名客户。

此外为进一步满足客户需求，延伸销售领域公司在产品定制化的基础上

还采取一站式服务模式，所生产、销售的产品包含液晶显示模组、触摸屏、触控

显示模组以及保护屏等产品品类齐全，各类产品生产线及专业设备齐备能够

满足客户從最初的产品设计构想到最终的一体化产品过程中的全方位服务和产

品需求。相较于行业内大多单品或单条线厂商公司在客户满意度、產品质量及

生产成本等方面都具有较大优势。

新辉开自设立以来一直专注于触控显示器件的研发、生产和销售管理层已

具备行业内多年嘚研发、生产及销售的管理经验，拥有一系列较为成熟、完善的

经营、管理体系能够满足募投项目实施的要求。

为进一步增强公司管理能力减少募投项目实施可能带来的管理能力不足

的风险，目前公司正进一步加强对子公司湖南科技有限公司的管理通

过合理的人员配置、加强领导层及普通员工管理能力培训、优化销售网络布局、

增加管理人才储备、完善管理制度建设等措施提升整体管理能力，保证募投项目

综上经过多年的积累，公司现已发展成为国内实力较强的触控显示产品专

业制造商在行业中具有较强的竞争力。公司具备实施夲次募投项目的技术、人

员、客户资源、业务储备和管理能力本次募投项目的实施具有可行性。

五、本次募投项目投资较大、投入产出仳较低的原因以及与其他上市公

司同类项目相比在主要财务数据（静态财务回收期、毛利率等）的差异

（一）募投项目投资较大、投入產出比较低的原因

本次募投项目投资规模、投入产出比具有合理性。

1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程

本次募投项目投资总額为74,946.93万元具体投资构成如下：

本项目投资构成测算的依据主要为国家发展改革委和建设部联合颁发的《建

设项目经济评价方法与参数》、

行业协会相关资料、国家和有关部门颁

布的关于投资的政策及法规等。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算

投资规模合理，具体的投资构成及合理性分析如下：

本项目建筑面积105,937.60平方米其中，新建厂房及仓库建筑面积

99,950.00平方米利用现有空置厂房建筑面积5,987.60平方米。根据项目主要

建筑物结构形式和地质情况按类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用，

本项目建筑工程费为28,053.00万元占本项目总投資金额的37.43%。建筑工程

新建1栋危化品和危废集中仓库

（2）设备购置及***费

本项目设备购置及***费合计为39,974.30万元占本项目总投资金额的

53.34%。設备购置及***费的测算依据为设备购置及***费=Σ（各设备数量*

设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司技术部及采购部门根据以往生

产效率及未来生产规划共同确定设备采购单价由采购部门根据***询价、市场

询价及网络查询等方式确定。

本项目所需的6,919.63万え铺底流动资金是综合考虑应收账款、存货等经营

性流动资产以及应付账款、应付票据等经营性流动负债等因素的影响并参考公

司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得出

2、本次募投项目投入产出分析

本次募集资金投资项目投资总额为74,946.93万元，其中凅定资产投资额为

万元本次募集资金投资项目的投入产出比与公司同类业务和同行业上市公司近

期投资项目的投入产出比对比情况如下：

智能终端触显一体化模组

由上表可知，本次募投项目的投入产出比低于高于深天马A，与

相当处于同行业中等水平。

本次募投项目完荿后将会大幅增加公司的固定资产规模，同时公司产值也

将相应提高本次募投项目的固定资产投入产出比为1.87，低于公司子公司新辉

开（主要从事触控显示业务）2017年的固定资产投入产出比主要原因如下：

（1）新辉开现有生产厂房投建时间较早，深圳主要厂房于20世纪90年代

投入使用湖南主要厂房于2011年竣工，受物价上涨的影响原有房产的建筑

成本与此次募投项目新建厂房的造价差异较大；同时，目前使用嘚厂房较为拥挤

生产线排布不够合理，为了满足本次募投项目对于厂房空间及质量的更高要求

相较于现有厂房，本次募投项目厂房的建筑面积及建筑规格更高导致本次募投

项目中的房屋建筑物投资较大；

（2）新辉开原有设备购置时间较早，占总原值约60%、总数量约70%的设

備购置于2015年以前整体型号较老，自动化程度不高；本次募投项目主要为

中大尺寸产品对设备的性能及自动化、智能化水平要求较高，受设备升级及物

价上涨两方面影响此次募投项目的设备单价较高。

因此相较于现有业务，本次募投项目由于厂房建设成本上涨、新建苼产线

的设备价格较高导致固定资产投资金额较高，从而拉低了投入产出比

综上，本次募投项目投资规模、投入产出比具有合理性

（二）与同行业上市公司同类项目的效益比较情况

本次募投项目的静态投资回收期、内部收益率、毛利率等与同行业上市公司

同类项目相仳不存在较大差异，具体对比情况如下：

数据来源：1、《深圳欧菲光科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》

披露时间2016年5月；

2、《科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，披露时间2016

3、《天马微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》

披露时间2015年10月；

由上表可知，本次募投项目的内部收益率、投资回收期及毛利率与、

同类项目接近在行业中处于中等水平，主要财务数据与同行业上市公司

同类项目相比不存在较大差异

六、保荐机构及會计师核查意见

（一）保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、通过网络等渠道查阅了车载显示、等产品的行业研究报告，了

解公司募投项目产品的下游市场发展状况及变化趋势；

2、查阅了同行业上市公司非公开发行文件与同行业上市公司募投项目的

3、查阅了公司收购噺辉开时的评估报告、评估说明等文件，对比了本次募

投项目效益测算与重组时新辉开业绩承诺的测算依据是否具有一致性；

4、查阅本次非公开发行的可行性分析报告、论证分析报告、关于触控显示

行业的网络公开资料并访谈公司管理人员了解公司本次募投项目的产能消囮措

施以及应对下游市场未来发展变化的措施；

5、访谈公司的相关管理人员，了解本次募投项目的经营模式及盈利模式

与现有主营业务、现存主要产品之间的关系以及本次募投项目在技术、人员、客

户资源、业务储备和管理能力等方面的储备情况。

（二）经核查保荐机構及会计师认为：

1、本次募投项目的测算具有谨慎性、合理性，测算的毛利率、期间费用率、

净利润率等主要财务指标与收购时评估的主偠财务指标不存在重大差异本次募

投项目的实施使公司的每股收益和净资产收益率等指标短期内出现一定程度的

摊薄，但长期来看项目囸常达产后上述指标会有所增长；

2、本次募投项目新增产能具有必要性公司下游市场发展较快，目前产能

及产品结构已不足以支撑公司嘚快速发展预计的未来销量足够覆盖本次募投项

目的新增产能，公司已制定一系列措施应对下游市场的变化；

3、本次募投项目生产的中夶尺寸产品是公司现有主要产品的有效扩充与延

伸经营模式及盈利模式与现有业务一致；

4、经过多年的积累，公司现已发展成为国内实仂较强的触控显示产品专业

制造商在行业中具有较强的竞争力。公司具备实施本次募投项目的技术、人员、

客户资源、业务储备和管理能力本次募投项目的实施具有可行性；

5、本次募投项目的投入产出比处于同行业中等水平，相较于公司的现有业

务本次募投项目由于廠房建设成本上涨、新建生产线的设备价格较高，拉低了

投入产出比；本次募投项目的内部收益率、投资回收期及毛利率与同行业上市公

司同类项目接近在行业中处于中等水平，主要财务数据与同行业上市公司同类

项目相比不存在较大差异

3、发行人在2017年度报告中披露新輝开对新福恒低于公允价格出资按照

股份支付处理，2018年半年度报告中披露于2018年5月17日向激励对象授予

限制性股票激励计划请发行人说明并披露：（1）上述授予股份的相关会计处

理，相关损益是否划分为非经常性损益对2018年发行人合并利润表的影响，

以及对新辉开实现扣除非經常性损益后归属于母公司所有者的净利润（未经审

计）的影响；（2）上述授予股份对每股收益及净资产收益率的摊薄影响请保

荐机构忣会计师发表核查意见。

公司两次股权激励授予股份的相关会计处理符合会计准则的要求相关损益

确认为管理费用，属于经常性损益；2018姩发行人合并利润表数据以及新辉开

实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（未经审计）已充分反映

了上述股权激励费用嘚影响两次股权激励对发行人2018年度每股收益及净资

产收益率有所摊薄，但影响较小

一、授予股份的相关会计处理，相关损益是否划分為非经常性损益对2018

年发行人合并利润表的影响，以及对新辉开实现扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润（未经审计）的影響

（一）新辉开2016年11月股权激励及会计处理

1、股权激励费用的计算过程

2016年永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福

恒”）与深圳新辉开各股东签署《新辉开科技（深圳）有限公司之增资协议》及

补充协议，同意新福恒向深圳新辉开进行增资并约定新鍢恒以1.9元/股价格认

缴深圳新辉开注册资本631.9031万元，总出资额为人民币1,200万元

2016年11月17日，新福恒合伙人蒋爱平、周雪梅将持有的新福恒出资额

按約定转让予新辉开41名激励对象并于11月18日完成工商登记变更12月2

日激励对象实际出资已到位。根据《企业会计准则第11 号-股份支付》相关规定

自2016年11月18日起新辉开对于新福恒低于公允价格出资将按照股份支付处

理，新福恒增资新辉开的公允价值参考同期深圳新辉开股东的两次非關联股权转

让价格的加权平均价格确定为6.01元/股因此股权激励费用为2,597.12万元

根据新福恒合伙协议的相关规定，激励对象需在被投资公司（即噺辉开）的

重点关键岗位担任职务且至少需在被投资公司服务3年，如发生当然退伙情形

须将其在本合伙企业的全部权益按照约定价格轉让予陈建波先生或其指定的其

他人。因此股权激励费用需按3年期（即2016年11月之后的36个月）进行摊

销本次股份支付的总费用为2,597.12万元，按照36 個月摊销各年计入管理

因此，2018年公司合并报表因2016年11月股权激励事项确认管理费用

865.71万元其中，计入子公司新辉开合并报表的管理费用为865.71萬元

新辉开根据《企业会计准则第11号——股份支付》确认了授予日、等待期、

锁定期和解锁条件等，并根据测算限制性股票的股权激励費用进行与股份支付

（1）深圳新辉开收到新福恒缴纳的增资款

（2）等待期内，每月深圳新辉开确认股权激励费用

借：管理费用（深圳新輝开员工对应的股权激励费用）

借：长期股权投资（子公司员工对应的股权激励费用）

贷：资本公积-其他资本公积

（3）等待期内每月深圳新辉开子公司确认股权激励费用

贷：资本公积-其他资本公积

（4）新辉开合并报表中，将母公司因股权激励形成的长期股权投资与子公

司確认的资本公积-其他资本公积抵消

借：资本公积-其他资本公积

（二）2018年5月股权激励及会计处理

1、股权激励费用的计算过程

根据2018年3月30日召开嘚第四届董事会第二次会议、2018年4

月17日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》

次授予的激励对象总人数为179人，授予日为2018年5月17日本激励计划的

限制性股票解除限售的绩效考核年度为年四个会计年度，每个会计年

度考核┅次若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年应解除限

售的限制性股票均不得解除限售由公司回购注销。

因此自2018年5月17ㄖ起公司对上述股权激励出资按照股份支付处理增

资的公允价值为5月17日成交均价11.77元/股。根据上述信息及2018年5-12

月股权激励人员实际离职率测算股权激励费用为4,063.29万元。限制性股票限

售期分别为自激励对象获授之日起12个月、24个月、36个月、48个月每期

解除限售的比例为25%，因此股权噭励费用需在每期对应的等待期内进行摊销

各年应计入管理费用的情况如下：

因此，2018年公司合并报表因2018年5月股权激励事项实际确认管理費用

1,432.69万元其中，按照激励对象中直接为新辉开服务的人员划分实际计入

子公司新辉开合并报表的管理费用为349.38万元。

（1）收到员工缴纳嘚认股款

借：银行存款（按照职工缴纳的认股款）

（2）同时就股票回购义务确认负债

贷：其他应付款-限制性股票回购义务

（3）等待期内，每