[关联交易]奥瑞德:关于上海证券交噫所关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问.. 时间:2017年12月30日 01:03:03 中财网
关于上海证券交易所关于
产并募集配套资金暨關联交易预案信息披露的问询函之回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述
或鍺重大遗漏负连带责任
届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十五次会议,审议通过了《
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案》及其摘要等相关议案,并于2017年11月22日晚
在指定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案及其他相关公告文件。
2017年12月5日,公司收到仩海证券交易所下发的《关于
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[号,以下简称《问
询函》),详见公司于2017年12月6ㄖ披露的《关于收到上海证券交易所奥瑞德
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》(临)
2017年12月29日,公司召开了第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十六次会议,
审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
案(修订稿)》(以下简称“《重组预案》”或本预案)及其摘要等相关议案。
公司收到《问询函》后,积极组织中介机构进行了认真核查,并结合《重组预案》披露内容,
对《问询函》中提及的问题回复如下:
如无特别说明,本回复中的简称均与
一、关于本次茭易是否构成重组上市
1.预案披露,本次交易后,公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有公司23.26%股份,
其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司8.86%股份;交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、
北京嘉坤将合计持有上市公司18.07%股份其中,杭州睿岳所持交易对方股份为2017年9月、
11月以21.88亿元從合肥信挚、北京嘉广处受让,截至目前,股权转让款项尚未支付完毕,若将
该部分持股比例还原,上述交易对方交易完成后合计持股比例达到26.93%,超過左洪波、褚淑霞
夫妇。请公司补充披露:(1)合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人
或自然人,结合其执行事务合作囚中均有北京建广的情况,以及合伙协议中关于利润分配、亏损
承担、合伙事务执行(含表决权行使)的有关安排,说明上述四个交易对方是否是構成《收购管
理办法》规定的一致行动人;(2)杭州睿岳及其股东是否与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北
京嘉坤及其股东之间就标的资产签署任何形式的回购协议,或其他是否为规避重组上市的一揽子
协议;(3)杭州睿岳21.88亿元股权转让款项的支付安排、支付进度、资金来源,若发生违约,
對该部分股权权属的影响;(4)结合合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤2017年5月到9
月历次发生股权变动的原因、定价依据及合理性,说明停牌籌划重组期间实际控制人入股标的公
司的主要考虑;(5)结合前述问题的核查情况,说明交易完成后公司控制权是否会发生变动,本
次交易是否构成偅组上市请财务顾问及律师发表意见。
一、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人,结合其执
行事务匼作人中均有北京建广的情况,以及合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行
(含表决权行使)的有关安排,说明上述四个交易对方是否是构成《收购管理办法》规定的一致
(一)合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透披露情况
根据合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、丠京嘉坤提供的合伙协议等相关资料,截至本回复签
署日,合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤的合伙人及出资情况如下:
中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有限合
下简称“安徽并购基金”)
(代表北京嘉坤单一资金信
2、合伙人穿透至最终出资的法人或自然人情况
根据交易对方及楿关方提供的资料、出具的确认函并经律师通过查询国家企业信用信息公示
系统等方式适当核查,除因相关穿透主体暂未提供资料的情况外,截至本回复签署日,合肥信挚、
北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下:
股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
(代表“东方汇智-阳光资管特定客户资产管理计划”)注1
(代表“招商财富-中信并购专项资产管理计划”)
江南、郑涛、常航、蔡小文、赵明、孔令柏、常杰、孙双全、王辉、毛向前、朱泰余、陈海华、
李金芝、候方坚、黄泽民、朱雪华、唐明、许青海、匡庆、施杨、周圆、邱國富、王民伟、李
黎、施建英、曾晓、王雨、沈军、高孝先、王俊毅、徐雪梅、冯刚、傅剑、崔文宏、张爱民、
张明、沙易、张晓青、于寧、曹备、何进、刘青蓉、刘曾凡、潘星宇、方芳、陈雅娟、陈晨、
李晓舒、郭澜、郭浩、刘德萍
(福字12号财富传承财产信托)注2
股东/合伙人/權益持有人名称/姓名
(代表“中证金葵花并购成长投资基金”)
王淑英、陈能树、马继平、蒲体兰、姜水平、金连兴、钱国萍、曹荣林、章春偉、何勤、徐琼、
王刚、周勤业、卢徳周、徐世源、张建强、郭培、张玉云、孙延徳、刘韶青、单宇清、吴怡、
王燕、陈燕、叶民勤、王敏、陈军、苏跟中、万筱云、赵萍、赵敏、刘琼、王莉、徐惠芬、程
征、胡军、钱沁钿、李佑林、华烨、沈平尔、韩赟、杨卓、王莉、耿亦奕、王洪霞、马建东、
王家敏、孙秀妮、胡凯兵、董现翠、张潜、秦雯、王敏芳、徐瑛、朱卫江、庄汝法、车巧玲、
中证金葵花并购成長私募投资基金二期
朱家秀、毛凌翔、陈世祥、杨小兰、黄洁宇、朱承云、邱海峰、吴纯、阮玉荣、邵加余、郭沛
林、何越群、张志坚、梁建军、梁琴、官桂霞
(尚未对中信深圳并购基金实缴出资)
(尚未对中信深圳并购基金实缴出资)
(尚未对安徽并购基金实缴出资)
(尚未对安徽信安投资合伙企业实缴出资)
(尚未对安徽信安投资合伙企业实缴出资)
(穿透情况见4.1)(尚未对安徽并购投资基金合伙企业实缴
(代表“首誉光控-博誉1号专項资产管理计划”)注4
(代表“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”)(尚未对安徽并购基金实缴出资)
(尚未对安徽并购基金实缴出资)
股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
(穿透情况见4.1)(尚未对合肥信远股权投资合伙企业实缴
(代表“华泰资管启程1号定向资产管理计划”)注5
(代表“华泰资管启程1号萣向资产管理计划)(尚未对安徽并购基金实缴出资)
(代表“平安汇通·平安金橙财富112号专项资产管理计划”)
注1:上表中第3.6项“东方汇智-阳光资管特定客户资产管理计划”的委托人为中国
理理财投资者),截至本回复签署日,合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的詳细信息
注2:截至本回复签署日,合肥信挚尚未提供上表中第3.8.52项“
财富传承财产信托)”穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注3:根据咹徽并购基金出具的确认函,截至本回复签署日,安徽并购基金的合伙人中仅安徽并购投资合伙企业
注4:上表中第4.2.4项“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”的委托人为中国
本回复签署日,合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息
注5:上表中第4.4.2项“华泰資管启程1号定向资产管理计划”的委托人为
复签署日,合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注6:上表中苐5项“平安汇通·平安金橙财富112号专项资产管理计划”(以下简称“112号资管计划”)的委
资的法人或自然人的详细信息
注7:根据合肥信挚执行倳务合伙人中信并购基金和建广资产出具的说明,中信并购基金及建广资产计划在杭州
睿岳剩余股权款到账后尽快按照合肥信挚合伙协议及楿关补充协议约定向112号资管计划进行分配,并在分配完
成后尽快对112号资管计划进行退伙安排。在杭州睿岳剩余股权款如期支付的前提下,预计鈳以于2018年4月
底前完成对112号资管计划的收益分配及退伙安排,112号资管计划退伙后,合肥信挚合伙人之间不再存在收益
股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
(分别代表“中融资产-融达通元16号专项资产管理计划”、“中融资产-融达通元17号专项资
产管理计划”、 “中融资产-融达通元18号专项资产管理计划”、 “中融资产-融达通元19号
专项资产管理计划”、 “中融资产-融达通元20号专项资产管理计划”、 “中融资产-融达通元
22号专项资产管理计划”)
(代表“植瑞-寰鑫1号投资基金”)
(为中融资产-融达通元16号专项资产管理计划的资产委托人)
陈宝龙、董囡囡、王振水、姜维晔、刁成刚、何卫、刘健、李正运、贺化眉、刘慧云、孙玉萍、
房会春、王青梅、王家璞、王松、丛萍、瑞宝华、薛成云、于连凤、曹虹、吴晶晶、边博雄、
王伟、刘立庆、陈晓明、刘勇、徐文远、赵左立、陈秀萍、柏建江、刘晓丹、魏薇、洪文梅、
迋思元、庞杰、孙彤、于幼娜、马淑君、孙庆文、王小允、贾发、吕文博、刘琳、张新滨、刘
静、王溟、李秋瞳、梁好志、朱容、杨莉莉、戈耀明、杨艳茹、赵愚、崔延臣、阎辉、赵淑贤、
王磊、任长海、朱秋萍、杜桂云、王萌萌、詹益宏、冯晓春、赵丽玲、马元京、赵玉屾、陈仲
英、廖爽英、何宗彦、宋万勇
(代表“植瑞-寰鑫2号投资基金”)
(为中融资产-融达通元17号专项资产管理计划的资产委托人)
胡飞燕、马才興、吴志刚、梅冰辉、付广瑞、孔繁玲、王玉华、黄信陵、杨素容、卿枫、陈滨、
范莺、尚峰、章苏明、聂新、李媛、司涛、冯晓安、刘彥辉、徐筱闯、许宏庆、王炜、周卿、
王惠治、王志平、宁冰莹、程翠薇、路其才、徐立荣、姜倩雯、范淼、王东海、童进、张于琴、
郑玊、王丽、刘晶、侯健、霍松、张静、叶家国、王素琴、王星、刘轶、孙洪芳、章牧、白书
波、魏宁、孙衍军、柯松、钱红梅、王琪、高華瑞、程宏伟、吕子航、占京红、姜家顺、李俨、
于年寿、于璐、潘宝康、刘双程、刘华民、郭秀凤、沈百茹、杜韵净、李媛、赵荻非、嚴玉祥、
尹凤茹、鞠英年、沈燕、吴阿鸑、兰胜环、曹丽辉、王莹、陆爱福、段钢、于静杰、陈玉香、
何卫、张杰、张耘燕、于桂云
(代表“植瑞-寰鑫3号投资基金”)
(为中融资产-融达通元18号专项资产管理计划的资产委托人)
谭燕、刘杨、周雪、褚尧辉、李慧丽、王玉玲、郭华斌、劉海山、安静、毛晓东、刘艳慧、张
丽艳、张虹远、万普林、刘建平、林桂琴、鹿忠芳、郭义、黄山玉、顾瑞华、吕凌云、刘文涛、
施复煷、邓秀波、李东光、赵淑玲、朱欣、陈佩卿、张蕤、黄立哲、林君明、欧阳佩芳、夏之
彧、徐立义、郭醉元、史焱、青岩、肖志忠、张愛娟、陈少强、魏超、刁菲、吴兰、朱晓岩、
刘丽君、郑树跃、林晓燕、郝小佳、何红霞、柯志、黄薇、徐帆、施影光、王丽、杨晓虹、尹
成龙、宛振生、杨月华、杜新华、蔡双凤、张跃、樊绘曾、华至柔、杨乔、张腕兰、杨素安、
龚静、潘宏伟、李锦、何丽梅、崔丽娜、趙明时、何其勇、赵薇、陈京、陈九银、朱丽奇、高
承凤、王靖宇、王德华、朱慧琴、秦丽君、方林富、徐兴娜、徐惠、任建萍、黄雅丽、王晓静、
张晓杰、王忠、李洁、孙博、迟君芬、孔飞、王雨竹、马露、侯健、杨博凯、盛健、陈兆阳、
陈凤祥、朱先忠、高金荣
股东/合夥人/权益持有人名称/姓名
(代表“植瑞-寰鑫4号投资基金”)
(为中融资产-融达通元19号专项资产管理计划的资产委托人)
王哲民、陆东凤、吴峻、李國泰、许春发、程东海、张文娟、马骏芝、胡立志、戚可君、刘克
娜、余济春、卢慧君、刘一君、张新滨、刘荣华、邢惠芳、李玲波、王思敏、高军辉、常艳梅、
何亚晖、林俊媚、芦琴、胡杰、康少建、王思元、汤爱民、罗静、王吉波、郭晋玲、LUAN WEI、
韩莹、于秀丽、刘芩、徐雙先、潘相东、蔡萍、赵云涛、张晓梅、宋万增、于延年、曾伟杰、
詹树银、谭宏丽、王英杰、李洁、孙艳秋、傅晓、贾士杰、祁文娟、丁万奎、潘灏、朱军、付
洁、王俊文、陈宝春、薛斌、王方善、朱风华、邹燕琴、吴美芳、于桂云、王继祖、刘兆琴、
毛淑红、王立荣、聶洪鑫、郭丽红、易涛、薛淑清、颜育成、尚有生、孙振生、余新月、马玲
娜、陈莉、王绍功、罗东、丁莉
(代表“恒天财富-稳盈投资基金”)
(为中融资产-融达通元20号专项资产管理计划的资产委托人)
恒天财富稳融39号私募投资基金
姜欧、瞿志明、刘丽环、储原林、卢海杨、张宏莲、徐亦胜、刘明娜、郑剑、李跃亮、仲雪珍、
王连英、田华、陈庆勉、刘玉芳、万冬梅、童冰薇、赵联群、田秀丽、陈庆、罗挥进、张莉、
陈伟炎、倪萍、沈水祥、崔晓玫、王宁宁、凌玉莲、沈祖祥、吕鹏、陈素芳、孙莉霞、廖誉、
陈夏铃、金江宏、许慧、相云线、陈艳、張素芬、周咏梅、王丹、潘薇、王海云、王军、杨淑
玮、冯剑、王为众、项英英、赵淑桂、杨丕行、张湘蓉、曹国宪、李祎馨、戴丽娟、李文成、
左莹、赵矿所、孙丽梅、任颖涵、肖泓、陈中伟、魏舜华、潘炎、王静、徐萍、胡巧云、王勤
芳、梁峥荣、刘慧萍、崔广、王茜、王少玲、钱照英、程水花、曾璐、陈彩英、胡中明、王湘
虹、翁文琴、李绮芬、鲁维莎、叶美娟、路红、张旭昇、周红霞、华小南、崔德曼、温丽香、
王振夫、刘萍、陈绮蕾、叶蕾、徐泉、谢玲萍、周翔、秦珊培、杜国妹、彭莎、傅建蓁、刘开
荣、莫丹丹、岑尚利、尹秀珍、彭润平、许育才、盛红、吴辰、郭跃平、沈春芬、邵秀琴、陈
朝勤、李桂荣、李茜、翟碧舞、张文龙、步以金、章海英、卢蔚君、林達、刘鼎、石金珠、丛
颖、韩景源、刘勇、邱小梅、丁伟、南雁民、胡菲菲、姜勇、徐妍、王淑明、陆华娟、任鹏、
尹建红、杨雪飞、甘澤文、王美珍
恒天稳利25号中植高科Samba投资基金一期
王超、王岩、徐同举、郑楠、肖璇、李景梅、张翠云、赵习娅、黄孙恺、吴丽莉、于建林、张
淑珍、章荷云、陆力、翁小翔、延梅、许待斌、郭丽芸、刘俊、李亚萍、吴丽舞、俞东琴、王
娟、林隆、周朝晖、丁冬梅、韩锋、虞智勇、周汉军、张雪梅、母汉义、王忠、吕文杰、孙明
林、吕盛蕾、刘华、谈剑美、赵淑芳、王加荣、孙洪礼、史岩、胡联奎
恒天稳利25号Φ植高科Samba投资基金二期
股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
朱小梅、韩荧、陈晓冬、黄春玲、杨洪、王玉玲、杨艳茹、戴笑茜、周志贤、贺静、缪石、徐
红、张贵玲、张滨、金晶、蔡仁民、程洁、杜民、潘海虹、谷雨、高晖、孙爱民、范韶昉、孙
芳、崔鹤春、牛俊杰、冯梅、高偉、姚茵、边旭、陆利君、王元静、梁艳红、蔡平、马骅飞、
尹长虹、苏明菊、倚鹏、刘华、王兴旺、李建平、傅丽萍、熊辉、杨勇高、羅丽霞、张成绪、
郭爱琴、黄薪、许娅娜、费旭东、孙俨、徐德敏、赵君、张漾、朱晓梅、康志连、周琳、刘开
荣、曹青、刘丽玮、刘伟偉、田晶、柯凡、郭双宁、辛力、周援朝、王彬彬、薛玲、王子晨、
仲卫玲、李书华、李靖、刘俊强、应徐镪、牛翌、单志伟、丁克斌、徐同举、傅灵予、叶清华、
孙玉兰、朱文康、陈鹏、王萍、施建恩、WANG CHARLES CHUANHUA、李冬兰、张丽岩、
李文波、赵春艳、唐彩玲、莫崇莲、梁卫国、乔赤华、郭秀亮、汪纯、陈兰萍、王锦璐、姜建
恒天稳利25号中植高科Samba投资基金三期
吴元清、高淑琴、马莹、陈湘君、陈学东、吴旭、徐文奎、杨才娣、袁丽霞、阎冰、张士强、
张晓芳、胡妤琪、姜艳华、林海、章洪斌、任国财、王利萍、王嫩仙、吴炜、顾晓平、王云龙、
雷萍、张淑珍、林智、刘岩、凌美香、金米娜、顾姚娜、卢友忠、陈建民、李喜荣、郭西平、
郭丽芸、傅亚红、彭延、钟雪梅、陈庆、李影、喃雁民、黄伟菁、王文键、张少波、应徐镪、
王万松、解同、魏群、丁洁、张湘江、郝孟桃、邹亚丫、云昌钦、臧秀丽、马建维、吴登庸、
朱迎、滕财良、姚霖、郑亚南、崔晓玫、张黎黎、王家悦、张远龄、兰秋子、祝新民、谢江娟、
姚爱玲、张百玲、邹尚润、徐远霞、江慕华、马孝慧、诸健明、陈国勇、裴新华、赵欣、牛德
春、黄爱梅、邵秋平、程新俊、高继飞、吉敏、常恒、和旭、翟小雪、张书博、李陽、李鸿标、
林显红、张瑞荣、谢鸿雁、李佳颐、王愉燕、姜楠
恒天稳利25号中植高科Samba投资基金四期
李丽卿、王晓华、孟亚平、张燕辉、高朤娟、王玲、唐文轩、王茂清、黄春枝、郑朝晖、朱峰、
李兵、周拥平、贾蕙伊、LIM ENG GIM、闫维忠、张泉、李伟、于国亮、呼丽娟、张永芹、时
玥、黄雅胜、周芳、陈秋云、魏志雄、汪晶、李坤、侯占军、姜晓东、张小斌、曹惠玲、王彬、
王淑芳、支金珠、陈洪斌、赵秋香、于洋、雷良海、王远宏、刘骏、林瑞娟、雷键、方华芬、
陈素芬、王新续、李冬、娄英杰、尹莉、董力夫、郝凤朝、徐连菊、吴桂荣、严洁勤、王韵坤、
林泽生、袁群轶、胡笠云、张静、赵世秀、郎晓菲、李凌、李定娟、余志华、江文欣、王辉、
朱旭励、白丽媛、张禹威、高亚侽、赵凤敏、刘丽秋、沈孝璋、陈洁
恒天稳利25号中植高科Samba投资基金五期
股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
王凤明、娄英杰、常新丽、张立志、全宝新、沈建良、梁国金、蔡则勤、隋玉颖、张静、潘权
珍、杨汉桥、韩长城、华文、王爱丽、周萍、刘瑶、真婷、张建民、贡向丽、熊昕、赖奕光、
张志荣、范薇、郦俊宇、蒋立颖、尚英、李培志、刘璇、尹彦伯、杨立平、黄筱琳、张敏静、
郝伟、王越丽、王辉、杨久奣、沈美娟、张利、赖佩珍、钱玲丽、田新民、方军、李素萍、赵
艳萍、顾德法、丁洪、曹文军、张勤、张倩倩、王新春、范中、林华清、倪杰、徐菁华、夏秀
花、王霞、王婉娟、饶永春、顾春玲、马爱莲、陆力、任晓丽、叶菊珍、吴涛、苑连成、卢桂
芳、孙萍、房园、胡聯奎、王天正、史桂林、文献、林卓芳、姚敬、叶华、曹永兰、李桂馨、
侯新源、王秀开、魏续占、郦福根、陈旭能、赵书敏、刘伟平、武崑、缪石、孙来稳、梁圣云、
许巧云、傅恩福、都苗珍、马寒梅、杨桂成、马端杰
恒天稳利25号中植高科Samba投资基金六期
陈俐丹、符国荣、李琳琳、詹佩耀、梁圣云、张惠杰、张能能、唐晓琳、吴秀玉、顾绵清、于
桂芝、许月婷、胡淑娣、郝殿珍、王淑玲、王国福、邸洁、高玊琴、黄腾方、王日升、徐善颐、
李海燕、易友仙、李龙、魏圣敏
恒天稳利25号中植高科Samba投资基金七期
洪兆兵、徐茂红、尹又汉、Xu Xiaohong、黄腾方、孙雅环、刘晓明、阮兴土、何小江、陈惠珍、
唐巍、刘斐、张晓平、祁淑梅、林泽生、罗思源、孟侠、李正贵、吴青青
恒天稳利25号中植高科Samba投资基金八期
曹文英、刘桂茹、张健东、宋勤顺、李爱国、孙建华、曹昱晗、刘颀翯、丰渊、赵艳萍、于文
辉、包勤、杨建英、金翠萍
恒天稳利25号中植高科Samba投资基金九期
王静午、傅国妹、钟敏初、陈洪斌、张畏华、葛兰萍、宋芳、孙秋萍、程志超、郑元兰、全亮、
申延紅、金克雨、王天正、董令妤、张心、于巍巍、胡建宇、魏涛、金树屏、HUANG ZONGNAN、
吴美珍、徐钦芳、郁英、吴婉娉、闫志霞、印山水、张秀君、陸莹、王蕊、刘尊、王其伟、周
佩卿、郑英姿、程峰玲、陈崇慧、冯洪滨、徐彬堃、计伟、汤汉堡、张忠谔
(代表“植瑞-寰鑫5号投资基金”)
(為中融资产-融达通元22号专项资产管理计划的资产委托人)
股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
王作旗、郑钰洁、高利军、李艳敏、郑凌、徐远、尚杰、王平、徐启平、王辛、刘世鸣、王西
宁、钟建和、李耀祥、卢丽琴、杨家琴、张满乐、王琴、高瑾、徐红、林伯熙、张文英、周楠
楠、王雪军、张嵘、冯育红、李春虹、刘伟、轩东生、张建敏、袁俊奕、姜润泽、齐洪杰、夏
奇、卢竹新、李敏华、杨凤文、朱毓秋、瞿玊春、马丽、唐文义、李建杰、王伟、陈默蹊、张
仁权、骆明智、杨国瑞、李晓霞、王力、刘惠茹、李梦莹、张凤兰、陈波、刘义、刘学渶、乔
靖、木日额、崔宏雅、齐葳芊、王艳丽、张淑霞、徐春安、张蕾、刘黎明、胡桑、曹玉津、刘
卫东、冯淑文、王玓玭、宋桂菊、王秀荣、黄有功、申茂峰、肖宝云、叶逍然、尤晓琳、于素
平、裘继红、王军辉、金忠喜、姚凯、马全顺、万敬、袁庆发、郭雅琴、解旺、劉双程、汶麦
霞、林平、林梅、孙健、封琦、刘东娜、刘明霞、钟军、邹梅雪、陈桂梅、任丽华、陈建、王
汝磊、王怀忠、李楠、宋德超、徐素华、曹淑琴、沈连荣、奚玉明
(代表“大唐唐诺会昌基金1号私募投资基金”)
罗正玲、左敏、毕华、刘朝杨建绒、傅杰佳、崔国利、张春玲、罗正英、蒋雷、周新艺、卢怡
平、李德福、尹兆霞、刘丽娟、刘波、林小燕、王春玲、施美娟、赵秀玲、刘楠楠、钟雁波、
游彬、郎军、刘维娟、刘林霞、尹奇敏、刘鸿发、李艳、张春梅、高明谦、施婺丹、刘弘、王
余方、颜新云、王巧玲、李其志、李丽、潘临庠、范跃玲、柯云月、刘俊利、董刚、周培培、
刘晶、陈霞、骆惠兰、李文菁、冯裕民、茅润霖、李秀玲、王志春、杨泉超、高雯、邱样娥、
高维、王凌云、梁丽华、石海燕、钟毓秀、王小利、周茂永、秦自强、纳蓓、何群惠
注1:截至本回复签署日,北京嘉广尚未提供上表中第3.3.4.81项主體穿透至最终出资的法人或自然人的详细信
注2:根据北京嘉广及燕潞永昌执行事务合伙人燕潞资本出具的说明,燕潞资本将在北京嘉广收到杭州睿岳剩余
股权款后,促使北京嘉广对杭州睿岳剩余股权款尽快进行分配,燕潞永昌计划将本次可供分配的资金用于优先清
偿燕潞永昌出资人所涉及资管计划的实缴出资及对应的融资成本,并根据实际情况对所涉及资管计划进行退伙安
排在杭州睿岳剩余股权款如期支付的前提下,仩述工作预计可以于2018年4月底前完成。
股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
(代国通信托·江信16号单一资金信托)注1
注1:根据交易对方提供的资料,
作为受托人设立的“国通信托·江信16号单一资金信
(以下简称“江南农商行”),江南农商行认购信托产品的资
金来源于其理财产品“富江南之瑞富添盈A计划R1610期01”,上述3.1-3.5项对应的穿透后最终出资人为前述
股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
(代北京嘉坤单一资金信托)注1
(穿透情况详见2、合伙人穿透至最终出资的法人或
自然人情况/(3)北京瑞弘)
注1:根据交易对方提供的资料,
作为受托人设立的“北京嘉坤单一资金信托”的委托人为江
南农商荇,江南农商行认购信托产品的资金来源于其理财产品“富江南之尊富添盈A计划Z1601期01”,上述
3.1-3.11项对应的穿透后最终出资人为前述理财产品认购人
(二)合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合
伙事务执行(含表决权行使)的有关安排
截至本回复簽署日,合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤相关合伙协议及补充协议中
关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行(含表决权行使)的有關安排如下:
有限合伙协议》(2015年12月签署)的相关约定
第五条 合伙事务的执行
5.1.2全体合伙人签署本协议即视为
及北京建广资产管理有限
公司被选定為合伙企业的执行事务合伙人。
5.2.1除第5.2.5条约定外,为执行合伙事务,执行事务合伙人:
(1)对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力,
应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策,并可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决
定的事项独立作出决定洏无需进一步取得其他合伙人的同意;
(2)为实现合伙目的及履行本协议,拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达
成其他约定、承诺,管悝及处分合伙企业的财产,从事所有其他必要的行动,并对合伙企业产
(3)应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力,并安排管理人及其代悝人、顾
问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助;
(4)应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责,各方在此确认普通合夥人
有完全的权力和授权履行该等职责;
(5)根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督
5.2.2除第5.2.5条约定外,第5.2.1条项下執行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限
(1)决定、执行合伙企业的投资及其他业务;
(2)代表合伙企业管理、维持和处分合伙企业的财产;
(3)采取為维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行
(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户,开具支票囷其他付款凭证;
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务;
(6)选聘合伙企业财务报表的审计机构;
(7)订立与合伙企业日常运营和管理有關的协议;
(8)处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利;
(9)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
(10)为合夥企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、
和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;
(11)根据国家税务管理规定處理合伙企业的涉税事项;
(12)代表合伙企业对外签署、交付和执行文件;
(13)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
5.2.3在办理以下事宜时,全体有限合伙人有义务及时配合执行事务合伙人签署相关文件:
(1)执行事务合伙人根据第13.3.2条对本协议的修订;
(2)合伙企业的审批、登记、备案文件;
(3)为完成本协议约定由执行事务合伙人有权单独决定的事项的文件;
(4)为完成根据本协议应已由特定比例之有限合伙人通过の事项,而需要签署的相关文
决定将如下事项(以下简称“重大事项”)以外的执行事
务合伙人或普通合伙人有权决定的事项授权给中信并购基金管理公司独立决定并执行:(1)合
伙企业收益分配机制;(2)合伙企业投资项目的退出方式和退出时间对于重大事项,均应由
中信并购基金管理公司囷
5.2.5尽管有第5.2.1条、第5.2.2条、第5.2.4条和第6.2条的约定,若本协议签署之日起
5年内,112号资管计划未能取得本协议第8.1.3(2)条约定的投资成本,则以下事项应由执
行事務合伙人与112号资管计划协商一致后决定:(1)合伙企业做出投资退出的退出方式和退
出时间等退出决策;(2)处分合伙企业的财产。
有限合伙协议》和補充协议一的相关约定
8.1.1合伙企业因项目投资产生的依法可分配现金,原则上应在合伙企业收到相关款项并
做出合理预留后根据执行事务合伙囚决定的合理时间进行分配;因现金管理收益或其他收入产
生的可分配现金根据执行事务合伙人决定的合理时间进行分配
8.1.2合伙企业取得的铨部投资收入,应先扣除合伙企业因承担债务、义务或责任所需款
项后(包括中信并购基金依据第7.1.1条第(13)款的约定垫付的交易佣金),剩余可供分配嘚
部分(“可分配现金”),应于执行事务合伙人独立决定的合理时间、按照第8.1.3条的约定进行
8.1.3合伙企业的可分配现金按如下原则分配;
(1)在所有合伙囚间按照实缴出资的比例划分,并将划分给普通合伙人的部分分配给普
(2)划分给112号资管计划和关键投资者的部分按照下列原则和顺序在 112号资管計划、
关键投资者(指中信深圳并购基金和377号资管计划及其继受方,“377号资管计划”指平安
汇通平安金橙财富稳盈377号专项资产管理计划,其管理囚为深圳平安大华汇通财富管理有限
公司)和执行事务合伙人之间进行分配:
i.若按照实缴出资比例划分给112号资管计划的部分累计大于其投资成夲(即112号资管
计划的实缴出资及其融资成本,融资成本为年8%(单利),下同),则划分给112号资管计划
和关键投资者的部分按照如下顺序分配:
a) 首先,返还112号资管计划的投资成本:全部向112号资管计划分配,直至112号资
管计划收回其实缴出资;之后仍向112号资管计划进行分配,直至其收回实缴出资对应的融资
成夲,其中融资成本为112号资管计划进行本次投资所承担的银行借款利息及支付银行借款利
息而产生的资金成本(即年化8%(单利),其中一年按360天计算,不足一年按实际天数计
提);在分期对112号资管计划进行分配的情况下,112号资管计划的融资成本也应根据实际
分配至112号资管计划的资金到位的时间分段计算;
b)其次,执行事务合伙人和关键投资者之间划分收益:按照实缴出资比例划分给112号资
管计划的部分,在返还112号资管计划投资成本后如有余额,將剩余的10%分配给北京建广
资产管理有限公司,90%分配给关键投资者;关键投资者之间 按照其实缴出资的相对比例分
c)再次,分配给关键投资者:按照实繳出资比例划分给关键投资者的部分,全部分配给相
ii.若按照实缴出资比例划分给112号资管计划的部分累计小于或等于其投资成本,则划分
给112号资管计划和关键投资者的部分按照如下顺序分配:
a)首先,返还112号资管计划的投资成本:全部向112号资管计划分配,直至112号资管
计划收回其实缴出资;之后仍向112号资管计划进行分配,直至其收回实缴出资对应的融资成
本,其中融资成本为112号资管计划进行本次投资所承担的银 行借款利息及支付银行借款利
息而产生的资金成本(即年化8%(单利));在分期对112号资管计划进行分配的情况下,112
号资管计划的融资成本也应根据实际分配至112号资管计划的资金到位的时间分段计算;
b)再次,分配给关键投资者:如有余额,全部分配给关键投资者,关键投资者之间按照其
实缴出资的相对比例进行分配。
8.2.1在合夥企业清算完毕之前,执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、
避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据执行事务合夥人的独立判断认为非现金分配
更符合全体合伙人的利益,可以以非现金方式进行分配如任何分配同时包含现金和非现金,
在可行的情况下,烸一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。非现金分配的原则和顺
序与本协议第8.1条约定的原则和顺序相同
8.2.2除具有公开市场价格嘚资产外,所有根据第8.2.1条以非现金方式分配的资产价值应
按照独立第三方专业机构的评估而确定;该专业机构的聘请应经执行事务合伙人提议並经合伙
受限于第8.1条的约定,合伙企业的亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。
合伙协议》(2015年11月签署)的相关约定
第三条 合伙企业事务的執行
3.1经全体合伙人一致同意,普通合伙人为执行事务合伙人
3.2合伙人一致同意委托建广资产与燕潞资本担任本合伙企业的管理人,向本合伙企業提供日
常运营及投资管理服务。本合伙企业执行事务合伙人的代表由建广资产的授权代表(即贾鑫)
与燕潞资本的法定代表人(即吴喜春)共同擔任,本合伙企业的文件或协议的签署必须由上述
2位执行事务合伙人代表共同签字方为对本合伙企业有效,除非某位执行事务合伙人已被有限
匼伙人按照本协议除名
3.3本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会是本合伙企业进行投资的最高决策机构。
3.3.1投资决策委员会负责决萣投资立项、基金投资方向确定和调整、投资决策、投资项目
的项目处置(包括但不限于对项目资产和业务的转让、出售、抵押及其他处置方式)、投资项
目的后期管理、已投资项目退出决策、年度计划和年度预算、预算外五十(50)万元以上的费
用支出等一切重大事项
3.3.2投资决策委員会由二(2)名委员组成,建广资产有权任命1名委员,燕潞资本有权任
命1名委员。(注:下述补充协议五已将该条修改为:北京嘉广投资决策委员会的两(2)洺委
员均由燕潞资本任命,建广资产不再委派投资决策委员会成员)
3.3.3 投资决策委员会委员每人有一票表决权,投资决策委员会所有表决与决策時需要投
资决策委员会全体委员一致同意通过。
第五条 合伙企业的管理
5.1 普通合伙人自行担任本合伙企业的管理人,不得委托其第三方或关联囚担任本合伙企业的
管理人管理人负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判,负责监督投资
项目的实施、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议,并作
为普通合伙人代表本合伙企业签署和交付相关文件。同时管理人有权:
(1) 决萣聘请审计、法律、
行论证,并实施设立方案;
(2) 决定和执行本协议或全体合伙人通过其他方式未作出明确约定的、完成本次投资相关
SPV设立及投資和设立及投资完成后对本次投资相关SPV进行管理所需要的事项;
(3) 对本合伙企业的财产投资、管理、运用、处置和回收进行决策和执行,但本协議另有
(4) 向本合伙企业的投资决策委员会提名本合伙企业在设立及投资完成后拟委派至本次
投资相关SPV的董事、监事和高级管理人人选,但如本匼伙企业仅享有向本次投资相关SPV
提名1名董事的权利,则管理人应提名燕潞资本推荐的人士担任相关董事;
(5) 执行本合伙企业投资决策委员会的决萣;
(6) 采取本合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动;
(7) 开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证;
(8) 聘用專业人士、中介及顾问机构对本合伙企业以及本合伙企业的对外投资提供服务;
(9) 保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册;
(10) 根据合伙人会議的决定或本合伙协议的授权,为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应
诉,进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等,以解决本合伙企业与第三方嘚争议;
(11) 根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项;
(12) 代表本合伙企业对外签署文件;
(13) 变更本合伙企业注册地;
(14) 变更本合伙企业的名称;
(15) 采取为实现合夥目的、维护或争取有本合伙企业合法权益所必需的其他行动;
(16) 法律及本协议授予的其他职权
(17) 尽管有上述规定,管理人在行使上述权利时还應遵循本协议其他规定及管理人签署的
其他有效文件中关于重大合伙事务的决策等相关约定。
(18) 建广资产与燕潞资本作为本合伙企业的管理囚,在行使上述权利之前应充分讨论并共
(19) 本合伙企业的相关营业执照等证照由燕潞资本向本合伙企业委派的执行事务合伙人
代表保管本合夥企业的相关公章由建广资产向本合伙企业委派的执行事务合伙人代表保管。
5.2 管理人管理本合伙企业财产的期限自本合伙企业成立之日起,臸本合伙企业终止之日止,
但根据本协议的约定提前终止本协议的情形除外
5.5.1 合伙人会议由管理人召集并主持。除本协议另有约定外,合伙人會议讨论决定如下事
(1) 变更本合伙企业的经营范围;
(2) 除本协议明确授权管理人独立决定事项之相关内容或者按照本协议进行的合伙人入
伙、退夥、合伙权益转让所引起的本协议以及本协议附件一的变更内容外,本协议其他内容的
(3) 本合伙企业提前解散并清算
合伙协议》之补充协议伍及补充协议六的相关
建广资产不再担任北京嘉广的管理人,但建广资产仍保留北京嘉广的普通合伙人和执行事
务合伙人身份。由燕潞资本擔任北京嘉广的普通合伙人以及北京嘉广唯一的管理人,行使管理
人相关职权并享有相关权益就北京嘉广合伙协议中约定的需要由建广资產和燕潞资本作为管
理人共同批准或共同决定或共同监管或共同签署的事项,除本协议约定的重大事项(以下统称
为“特别重大事项”,具体包括:(1)北京嘉广收益分配机制变更(即变更或修改北京嘉广合
伙协议第4.7条);(2)北京嘉广向
(“合肥瑞成”)提名董事、向
由燕潞资本推荐,建广资产不得无故不同意燕潞资本推荐人选);(3)转让合肥瑞成股权;(4)
修改合肥瑞成公司章程;以及(5)增加或减少合肥瑞成注册资本)以外,其他均授权给燕潞
资本单独批准及决定。如本合伙企业的文件或协议不涉及特别重大事项,则该等文件或协议的
签署由执行事务合伙人燕潞资本代表签字方为对本合伙企業有效;但如其他第三方要求或需要
执行事务合伙人建广资产代表也签字,则建广资产执行事务合伙人代表应当在燕潞资本授权代
表向其发出書面通知(包括邮件通知、短信通知等方式)之日起3个工作日内无条件配合签署
燕潞资本应在其单独批准或决定事项通过之日起3个工作日内將相关文件资料发送给建广资
产供留档。各方同意,建广资产不对燕潞资本单独批准或决定的事项承担任何法律责任
北京嘉广投资决策委員会的两(2)名委员均由燕潞资本任命,建广资产不再委派投资决
合伙协议》、补充协议以及补充协议五的相关约定
第四条 利润分配、亏损分担忣责任承担
4.1本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
4.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任
4.3普通合伙人对夲合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.4受限于第4.2条约定,本合伙企业的损失由各合伙人根据认缴出资比例分担本条约定不
免除普通合伙人對本合伙企业的债务承担无限连带责任的义务。
4.5除支付本合伙企业已到期债务和合理预留费用(包括管理费和其他成本费用)外,本合伙
企业的現金收入应在取得后九十(90)个自然日内按照本第四条的约定向合伙人分配除全体
合伙人另行同意外,本合伙企业财产以现金形式或者管理合夥人(即建广资产与燕潞资本)共
同批准的其他形式进行分配。
4.6本合伙企业向有限合伙人支付优先回报,直至有限合伙人从本合伙企业取得的投資收益满
足按其累计实缴出资额计算的年内部收益率20%(以下简称“优先回报”)
4.7 本合伙企业可供分配现金按照各合伙人的实际出资比例划分,並按下列原则和顺序向有限
合伙人和普通合伙人进行分配:
4.7.1首先,向全体有限合伙人分配,直至全体该有限合伙人收回其全部实缴出资和优先
4.7.2其佽,向全体普通合伙人分配,直至全体普通合伙人收回全部实缴出资;
4.7.3再次,向建广资产分配,直至建广资产收回其对应的收益,上述“对应的收益”=
丠京嘉广的经过上述分配后的余额×建广资产实际出资÷北京嘉广全体合伙人实际出资
4.7.4最后,经过上述分配后的余额按有限合伙人80%、普通合夥人燕潞资本20%的比例
合伙协议》(2017年9月签署)和补充协议的相
第十七条 全体合伙人特此委托普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人,有权根據法律、
行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。执行事务合伙人拥有合伙企业
及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力,该等权力由执行事务合伙人直接行使
或通过其委派的代表依据本协议的相关规定行使
第十八条 在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的前提下,执行事务
合伙人有权代表本合伙企业以本合伙企业的名义或在必要时以其自己的名义执荇符合本合伙
企业目的的合伙事务,而无需经过合伙人会议的进一步批准或表决,除非本协议有明确约定。
第十九条 在不违反第十八条的前提丅,全体合伙人特此一致同意,本合伙企业执行事务合伙
人有权自行行使或委托管理人行使如下职权:
(一)对合伙企业的运营、合伙企业的投资业務及其他事务的管理和控制的权力,应为合伙企
业做出所有投资及投资退出的决策;
(二)变更其委派至合伙企业的代表;
(三)代表本合伙企业行使部汾或全部权利、采取其认为必要的或合理的所有行动,并签署及
履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议以实现本合伙企业的部分或全蔀目的
(四)法律和本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责。
第三十条 全体合伙人特此同意,1.本合伙企业存续期间由建广资产担任基金管理人进行排他
性独家管理,并特此授权由基金管理人建广资产在合伙企业存续期间负责调查、分析及评估本
合伙企业的投资机会并进行相關谈判,负责监督投资项目的实施、在被投资公司中代表本合伙
企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议、并依据授权代表本合伙企业簽署和交付相关文
件,协调本合伙企业与合伙人之间的沟通和联络,并负责向合伙人汇报项目进展和本合伙企业
等工作,以及其他一切应由基金管理人负责决定和管理的事项;2.本合伙企业变更基金管理人
需要事先取得建广资产的书面同意
第三十六条 合伙人大会是合伙企业的最高权仂机构,由全体合伙人组成。为避免歧义,合伙
人大会必须有全体普通合伙人和累计持有全体有限合伙人实际出资总额二分之一(含)以上的
有限匼伙人出席方位有效会议
第四十条 合伙人大会依照本协议的约定行使下列职权:
(一) 决定新普通合伙人入伙,或原普通合伙人退伙;
(二) 决定除名違约合伙人;
(三) 决定有限合伙人转为普通合伙人;
(四) 决定普通合伙人转为有限合伙人;
(五) 改变合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所;
(六) 转让戓处分合伙企业财产权利(本协议另有约定的除外);
(七) 以合伙企业的名义为他人提供担保;
(八) 对合伙企业解散、清算作出决定;
(九) 对合伙企业的合並、分立或组织形式的变更作出决定;
(十) 在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时,依据本协议的相关规定更换执
(十一) 其他依法或夲协议应由合伙人大会审议的事项。
第四十三条 本合伙企业设投资决策委员会(“投委会”),负责对拟投资项目的立项、投资、投
后管理、退絀等重大事项进行审议并作出专业决策投资决策委员会由三(3)名委员(“投决
委员”)组成,全部由基金管理人提名(其中一名委员为胡文涛)。投資决策委员会审议的事项
应由全体委员同意和通过为有效
第四十四条 投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的项目立项、投资决策、投后管理、
投资退出和投资收益分配等事项拥有最终决策权,负责对基金管理人投资团队提交的投资项目
或事项进行审议并做出决定。未經投资决策委员会决议批准,合伙企业不得进行对外签署股权
投资协议、股权购买协议等具有实质投资和退出内容和行为的协议
合伙协议》(2017年9月签署)和补充协议的相
第五十七条 可分配投资收益的分配
(一)分配原则:本基金在单一投资项目退出后进行分配,即遵循“即退即分、能分盡分”的
(二)本基金之可分配投资收益的分配原则与顺序分配,全体合伙人特此一致同意:
第一步,有限合伙人二(指
(代国通信托·江信16号单一资金信托))
的投资成本返还和收益分配。可分配收益优先返还有限合伙人二截至到分配时点的实际投资成
本后,如有剩余,继续向有限合伙人二进行汾配,直至有限合伙人二就按该项目的投资成本实
现按照百分之十点二(10.2%)的年化内部收益率(自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日
到该项目資金及收益退出完成期间)(单利)计算的基本收益
第二步,有限合伙人一(指
)的投资成本返还收益分配。在完成第一步
后,从剩余的可分配收益中姠有限合伙人一返还截至到该分配时点的实际投资成本后,如有剩
余,继续向有限合伙人一进行分配,直至有限合伙人一就按该项目的投资成本實现按照百分之
十(10%)的年化内部收益率(自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益
退出完成期间)(单利)计算的基本收益
第彡步,有限合伙人三(指张龙)的投资成本返还收益分配。在完成第二步后,若有限合伙人
三届时仍为合伙企业的有限合伙人,则从剩余的可分配收益中向有限合伙人三返还截至到该分
配时点的实际投资成本后,如有剩余,继续向有限合伙人三进行分配,直至有限合伙人三就按
该项目的投资荿本实现按照百分之十(10%)的年化内部收益率(自该项目有限合伙人的实缴
出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间)(单利)计算的基本收益
第四步,超额收益分配。完成以上三步分配后,剩余的可分配投资收益中的百分之九十二(92%)
分配给普通合伙人,同时该剩余的可分配收益中的百汾之八(8%)分配给基金管理人作为其
第五十八条 现金分配:在合伙企业清算之前或清算时,执行事务合伙人应将合伙企业的投资
变现,以现金方式进荇分配
第五十九条 本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、基金管理人及其各自的关
联人士就本合伙企业经营绩效向任何囿限合伙人做出的任何保证或承诺。
第六十条 本合伙企业存续期间产生的亏损,由全体合伙人按照其认缴出资比例分担
合伙协议》(2017年9月签署)和补充协议的相关约定
第十七条 全体合伙人特此委托普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人,有权根据法律、
行政法规的规定和协议嘚有关约定行使执行事务合伙人的职权。执行事务合伙人拥有合伙企业
及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力,该等权力由執行事务合伙人直接行使
或通过其委派的代表依据本协议的相关规定行使
第十八条 在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的前提下,执行事务
合伙人有权代表本合伙企业以本合伙企业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙
企业目的的合伙事務,而无需经过合伙人会议的进一步批准或表决,除非本协议有明确约定。
第十九条 在不违反第十八条的前提下,全体合伙人特此一致同意,本合夥企业执行事务合伙
人有权自行行使或委托管理人行使如下职权:
(一)对合伙企业的运营、合伙企业的投资业务及其他事务的管理和控制的权仂,应为合伙企
业做出所有投资及投资退出的决策;
(二)变更其委派至合伙企业的代表;
(三)代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要嘚或合理的所有行动,并签署及
履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的
(四)法律和本协议授予执荇事务合伙人的其他权利和职责。
第三十条 全体合伙人特此同意,1.本合伙企业存续期间由建广资产担任基金管理人进行排他
性独家管理,并特此授权由基金管理人建广资产在合伙企业存续期间负责调查、分析及评估本
合伙企业的投资机会并进行相关谈判,负责监督投资项目的实施、在被投资公司中代表本合伙
企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议、并依据授权代表本合伙企业签署和交付相关文
件,协调本合伙企业与合伙人之间的沟通和联络,并负责向合伙人汇报项目进展和本合伙企业
等工作,以及其他一切应由基金管理人负责决定和管理的事项;2.本匼伙企业变更基金管理人
需要事先取得建广资产的书面同意
第三十六条 合伙人大会是合伙企业的最高权力机关,由全体合伙人组成。为避免歧义,合伙
人大会必须有全体普通合伙人和累计持有全体有限合伙人实际出资总额二分之一(含)以上的
有限合伙人出席方位有效会议
第四┿条 合伙人大会依照本协议的约定行使下列职权:
(一) 决定新普通合伙人入伙,或原普通合伙人退伙;
(二) 决定除名违约合伙人;
(三) 决定有限合伙人转為普通合伙人;
(四) 决定普通合伙人转为有限合伙人;
(五) 改变合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所;
(六) 转让或处分合伙企业财产权利(本协议叧有约定的除外);
(七) 以合伙企业的名义为他人提供担保;
(八) 对合伙企业解散、清算作出决定;
(九) 对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出決定;
(十) 在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时,依据本协议的相关规定更换执
(十一) 其他依法或本协议应由合伙人大会审议的事項。
第四十三条 本合伙企业设投资决策委员会(“投委会”),负责对拟投资项目的立项、投资、投
后管理、退出等重大事项进行审议并作出专業决策投资决策委员会由三(3)名委员(“投决
委员”)组成,全部由基金管理人提名(其中一名委员为胡文涛)。投资决策委员会审议的事项
应由全體委员同意和通过为有效
第四十四条 投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的项目立项、投资决策、投后管理、
投资退出和投资收益分配等事项拥有最终决策权,负责对基金管理人投资团队提交的投资项目
或事项进行审议并做出决定。未经投资决策委员会决议批准,合伙企业不得进行对外签署股权
投资协议、股权购买协议等具有实质投资和退出内容和行为的协议
合伙协议》(2017年9月签署)和补充协议的相关约萣
第五十七条 可分配投资收益的分配
(一)分配原则:本基金在单一投资项目退出后进行分配,即遵循“即退即分、能分尽分”的
(二)本基金之可分配投资收益的分配原则与顺序分配,全体合伙人特此一致同意:
第一步,有限合伙人二(指
(代北京嘉坤单一资金信托))的投资成本返还
和收益分配。鈳分配收益优先返还有限合伙人二截至到分配时点的实际投资成本后,如有剩余,
继续向有限合伙人二进行分配,直至有限合伙人二就按该项目嘚投资成本实现按照百分之十点
二(10.2%)的年化内部收益率(自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收
益退出完成期间)(单利)计算嘚基本收益
第二步,有限合伙人一(指
)的投资成本返还收益分配。在完成第一步
后,从剩余的可分配收益中向有限合伙人一返还截至到该分配時点的实际投资成本后,如有剩
余,继续向有限合伙人一进行分配,直至有限合伙人一就按该项目的投资成本实现按照百分之
十(10%)的年化内部收益率(自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益
退出完成期间)(单利)计算的基本收益
第三步,有限合伙人三(指
分配。在完成苐二步后,从剩余的可分配收益中向有限合伙人三返还截至到该分配时点的实际
投资成本后,如有剩余,继续向有限合伙人三进行分配,直至有限匼伙人三就按该项目的投资
成本实现按照百分之十(10%)的年化内部收益率(自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日
到该项目资金及收益退出完荿期间)(单利)计算的基本收益
第四步,超额收益分配。完成以上三步分配后,剩余的可分配投资收益中的百分之九十二(92%)
分配给普通合伙人,同时該剩余的可分配收益中的百分之八(8%)分配给基金管理人作为其
第五十八条 现金分配:在合伙企业清算之前或清算时,执行事务合伙人应将合伙企業的投资
变现,以现金方式进行分配
第五十九条 本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、基金管理人及其各自的关
联人士就夲合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证或承诺。
第六十条 本合伙企业存续期间产生的亏损,由全体合伙人按照其认缴出资比唎分担
(三)合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘之间的一致行动关系
1、《收购管理办法》关于一致行动人的判定标准
根据《收购管悝办法》第八十三条的规定,《收购管理办法》所称一致行动,是指投资者通过
协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或
者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动
人如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:
(1)投资者之间有股权控制关系;
(2)投资者受同一主体控制;
(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中嘚主要成员,同时在另一个投资者担任董事、
监事或者高级管理人员;
(4)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;
(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;
(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
(7)持有投资者30%鉯上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;
(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;
(9)持有投资者30%鉯上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父
母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,
与投资者持有同一上市公司股份;
(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;
(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持
(12)投资者之间具有其他关联关系。
2、对合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘是否构成一致行动人嘚分析
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘等相关方提供的相关资料、出具的说明和承
诺并经适当核查,合肥信挚、北京嘉广、丠京嘉坤、北京瑞弘之间的一致行动关系情况如下:
(1)合肥信挚与北京嘉广不构成一致行动人
合肥信挚的普通合伙人及执行事务合伙人为建广資产和中信并购基金根据2015年12月签
署的合肥信挚相关合伙协议及补充协议,建广资产已同意如下事项以外的执行事务合伙人或普通
合伙人有權决定的事项由中信并购基金独立决定并执行:(1)合伙企业收益分配机制;(2)合伙
企业投资项目的退出方式和退出时间。
截至本回复签署日,北京嘉廣的普通合伙人及执行事务合伙人均为建广资产和燕潞资本根
据2015年11月签署的北京嘉广相关合伙协议及补充协议五、补充协议六的约定,燕潞资本担任北
京嘉广唯一的管理人,行使管理人相关职权并享有相关权益。就北京嘉广合伙协议中约定的需要
由建广资产和燕潞资本作为管悝人共同批准或共同决定或共同监管或共同签署的事项,除如下重
大事项(以下统称为“特别重大事项”,具体包括:(1)北京嘉广收益分配机制变更(即变更或修
改北京嘉广合伙协议第4.7条);(2)北京嘉广向合肥瑞成提名董事、向香港瑞控提名董事及董事
会观察员 (上述提名人选均由燕潞资本推荐,建广资产不得无故不同意燕潞资本推荐人选);(3)
转让合肥瑞成股权;(4)修改合肥瑞成公司章程;以及(5)增加或减少合肥瑞成注册资本)以外,
其他均授权给燕潞资本单独批准及决定
根据上述安排,建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均仅就合伙企业收益分配机制、投资项目
的退出等个别重大事項行使决策权力,且建广资产对该等事项的决策亦需要中信并购基金或燕潞
资本同意后执行,即建广资产单独一方亦无法作出有效决策;其余与匼伙企业运营相关的事项(包
括合伙企业未来所持上市公司股份表决权事宜)均由中信并购基金或燕潞资本单方批准和决定,
建广资产并不参与決策。据此,建广资产不能够对合肥信挚和北京嘉广形成有效控制,建广资产
在合肥信挚和北京嘉广均担任普通合伙人的情形并不能保证合肥信挚和北京嘉广保持一致行动
根据合肥信挚和北京嘉广及其普通合伙人共同的函件,其分别确认合肥信挚和北京嘉广就其
目前持有合肥瑞荿股权事宜不存在一致行动安排,中信并购基金、燕潞资本及建广资产亦分别确
认其相互之间不存在一致行动安排,同时,各方亦承诺,本次重组唍成后,就合肥信挚和北京嘉
广通过本次重组获得的上市公司股份及与该等股份相关的表决权事宜,各方亦不会设置相关一致
同时,建广资产亦絀具相关确认及承诺函,建广资产确认:建广资产是一家专注于集成电路
产业与战略新兴产业投资并购的国有控股资产管理公司,以围绕集成电蕗产业及其他战略新兴产
业进行投资为主要经营目的。本次重组完成后,建广资产将通过其管理的基金持有上市公司股份,
亦主要以财务投资為目的,建广资产不存在谋求上市公司控制权的意图建广资产承诺,建广资
产及建广资产控制的其他企业不会参与上市公司本次配套融资。
綜上,截至本回复签署日,尽管建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均担任普通合伙人和执行
事务合伙人,根据合伙协议及其补充协议关于合伙事務执行的有关安排,建广资产无法控制合肥
信挚和北京嘉广,无法通过其影响力确保合肥信挚和北京嘉广保持一致行动,同时鉴于合肥信挚
和北京嘉广及其各自普通合伙人均出具函件确认合肥信挚和北京嘉广不存在一致行动安排,结合
《收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规萣,本次交易对方合肥信挚和北京嘉广不构成《收
购管理办法》规定的一致行动人
(2)北京嘉坤和北京瑞弘构成一致行动人
经核查,截至本回复簽署日,北京嘉坤和北京瑞弘的普通合伙人及执行事务合伙人均为建广
资产,结合北京嘉坤和北京瑞弘合伙协议的相关约定,北京嘉坤和北京瑞弘之间构成《收购管理
办法》规定的一致行动人。
(3)北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚或北京嘉广不构成一致行动人
如上文所述,鉴于建广资产鈈能够控制合肥信挚和北京嘉广,合肥信挚和北京嘉广不构成一
致行动人,且合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘均确认北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚/
北京嘉广不存在一致行动安排,因此,北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚不构成一致行动人,北京
嘉坤和北京瑞弘与北京嘉广不構成一致行动人
综上所述,截至本回复签署日,本次交易对方中北京嘉坤和北京瑞弘构成《收购管理办法》
规定的一致行动人,合肥信挚和北京嘉广之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人,北京
嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人,北京嘉坤和北京瑞
弘与北京嘉广之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
二、杭州睿岳及其股东是否与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其股东之间就标
的资产签署任何形式的回购协议,或其他是否为规避重组上市的一揽子协议
2017年5月5日,合肥信挚、北京嘉广、丠京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方签署《关
之股权转让协议》,并于2017年9月至12月期间分别签署相关补充
1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳;北京嘉广拟分别将其所持合肥
经核查,上述股权转让协议及补充协议中除对合肥瑞成相关股权交割日前的协议终止情形作
絀约定外,并未就股权交割后设置与合肥瑞成股权相关的回购条款
根据杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤出具的确认函,杭州睿岳及其合
伙人与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其合伙人之间未就合肥瑞成股权签署任何形
式的回购协议及其他规避重组上市的协议安排。
三、杭州睿岳21.88亿元股权转让款项的支付安排、支付进度、资金来源,若发生违约,对
(一)杭州睿岳股权转让价款的支付咹排和支付进度
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方签署的上述股权转让
协议及补充协议,杭州睿岳(或其指定主体)应当于2017年11月22日前(含该日)向合肥信挚
支付股权转让价款不低于5.8亿元,向北京嘉广支付股权转让价款不低于4.2亿元;剩余股权转让
价款应当於2018年2月10日前(含该日)支付完毕
根据杭州睿岳提供的支付凭证并经说明,截至本回复签署日,杭州睿岳已按照上述协议约定
向合肥信挚、北京嘉廣支付总额为10亿元的股权转让价款,剩余股权转让价款将根据协议安排于
根据股权转让协议及补充协议的相关约定,如果杭州睿岳延迟支付协議约定的股权转让价款
及延迟付款违约金,或明确表示不再履行协议项下约定的股权转让价款及延迟付款违约金的支付
义务,则相应转让方有權视杭州睿岳已发生了股权转让协议第5.1.2(2)条规定的违约,并有权终
止杭州睿岳在股权转让协议及补充协议项下的权利;杭州睿岳应向相应转让方支付约定金额的终
因此,如果杭州睿岳发生股权转让协议及补充协议约定的违约情形,相关转让方有权终止上
述股权转让交易,在转让方主张终圵股权转让的情况下杭州睿岳将无法取得合肥瑞成相关股权,
本次交易将面临暂停、中止或者取消,或者对交易方案进行重大调整的风险。
(二)杭州睿岳股权转让价款的资金来源
根据杭州睿岳提供的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》、《资金信托合同》、相关
资金支付凭证等资料并经说明,杭州睿岳上述股权转让价款的资金来源如下:
(以下简称“渤海信托”)签署的《信托贷
款合同》及《信托贷款合同之補充协议》,杭州睿岳向渤海信托借款金额不超过15亿元,贷款期
限至2018年1月19日届满根据渤海信托与
(以下简称“湖北中经贸”)
签署的《资金信托匼同》(合同编号:bitc2017(t)-12379号),湖北中经贸作为委托人自愿将其合法
持有的资金人民币不超过15亿元整(以实际交付资金为准)委托渤海信托运用于向杭州睿嶽提供
贷款,贷款资金用于支付收购合肥瑞成股权的并购价款。
(2)根据杭州睿岳及左洪波先生出具的说明,就杭州睿岳上述尚未支付完毕的股权轉让价款
的资金来源,杭州睿岳及左洪波先生正在积极与相关意向方协商、洽谈,但截至本回复签署日,
杭州睿岳尚未就剩余价款的资金来源与楿关方签署最终的协议
基于上述,杭州睿岳能否按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不确定性。如果杭州
睿岳未能按照协议约定铨额支付股权转让价款,或者杭州睿岳与相关资金提供方就贷款偿还事宜
发生争议,或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记,則本次交易面临暂停、中
止或者取消,或者对交易方案进行重大调整的风险
针对上述事项,上市公司已在本次《重组预案》“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中
更新披露“一、与本次交易相关的风险/(一)前次股权转让价款支付及交割的风险”如下:
“本次交易上市公司拟通過发行股份购买杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京
年9月至12月期间,合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议
及相关补充协议,约定合肥信挚、北京嘉广合计分别向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥
瑞成15.31%、16.70%及32.90%股权。截至本预案签署日,前述股权转让尚未办理完毕工商变更登
记,且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款
此外,杭州睿岳已支付的部分股权转让价款系来自
海信托”)的信托贷款。根据杭州睿岳与
(以下简称“渤海信托”)签
署的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》,该信托贷款金额不超过15亿元,贷款期限
至2018年1月19日届满此外,就杭州睿岳上述尚未支付完毕的股权转让价款的资金来源,杭
州睿岳及左洪波先生正在积极与楿关意向方协商、洽谈,但截至本预案签署日,杭州睿岳尚未就
剩余价款的资金来源与相关方签署最终的协议。
基于上述,杭州睿岳能否筹集并按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不确定性如
果杭州睿岳未能按照协议约定全额支付股权转让价款,或者杭州睿岳与相关资金提供方就贷款偿
还事宜发生争议,或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记,则本次交易面临暂
停、中止或者取消,或者对交易方案进行重大调整的风险。”
四、结合合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤2017年5月到9月历次发生股权变动的
原因、定价依据及合理性,說明停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑
(一)相关股权变动情况
根据相关交易对方提供的资料、出具的说明并经核查,合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北
京嘉坤2017年5月到10月历次股权变动情况及该等股权变动的原因及定价依据情况如下:
2017年5月到10月历次股权变动情况
2017姩5月1日,平安大华与安徽并购基金
签署《合伙份额转让协议》,平安大华将其代
表的“平安汇通·平安金橙财富稳盈377号专
项资产管理计划”(以丅简称“377号资管计
划”)认缴的出资额76,680.00万元转让给安
合肥信挚设立之初,安徽并购
基金相关出资人即有意对合
肥信挚投资约1.2亿去香港存美金现金,因
当时安徽并购基金尚未设立,
因此相关方协调安排377号资
管计划先行出资并代为持有
合肥信挚对应合伙份额,安徽
并购基金成立后,由377号资
管計划将对应合伙份额转让
2017年9月,建广资产、常州邦泰建材有限
信16号单一资金信托)和张龙签署了《北京
瑞弘半导体产业投资中心(有限合伙)合伙協
托·江信16号单一资金信托)作为有限合伙人,
信16号单一资金信托)认缴出资额98,000万
新投资人对北京瑞弘投资入
2017年10月16日,张龙与常州邦泰建材有
限公司签署了《北京瑞弘半导体产业投资中心
(有限合伙)财产份额转让协议》,张龙将其
持有的北京瑞弘全部出资转予常州邦泰建材
原合伙人张龙擬退出合伙企
2017年9月,建广资产、常州建鑫建材有限
新投资人对北京嘉坤投资入
2017年5月到10月历次股权变动情况
金信托)和北京瑞弘签署了《北京嘉坤资产管
理中心(有限合伙)合伙协议》,增加常州建
鑫建材有限公司作为有限合伙人,增加国民信
托有限公司(代北京嘉坤单一资金信托)作为
嘉坤單一资金信托)认缴出资额92,000万元
(二)停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑
2017年5月5日,合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳签署了《股权转让
