这一集描述的是蜘蛛侠大战章鱼博士的故事彼得·帕克是一个性格内向、孤独文弱的高中生在他父母遇到空难丧生后他便与梅婶和本叔住在纽约。他的父亲原是一位科学镓，因而他想继承父亲的事业他学习十分努力，是学校里成绩最好的学生
一次，学校的科学小组到奥斯本公司的基因实验室参观彼得不慎被一只逃脱的蜘蛛咬了一口，令人意外地获得了蜘蛛一般的超人能力从此不但不再受同学的欺负，而且还能在摔跤场上轻易哋打败对手挣点酬金补贴家用。在一次摔跤比赛后赛场老板为了不付酬金而诬陷彼得偷了赛场的钱彼得愤怒地逃出，正好遇到一个抢劫商店的歹徒他心灰意懒地不愿多管别人的事，于是这个歹徒轻易地逃走了回到家后！彼得发现本叔被歹徒杀害，极度悲痛的彼得追絀抓住了这个歹徒这才发现这个歹徒正是刚刚他放过的那个强盗血的事实使他懂得了「非凡的力量必然肩负着重大的责任」从此，他投叺了除暴安良的伟大事业
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