***》 将於2016年11月18日到期按照规定，国家高新技术企业的有效期为三年1-1-5 高新技术企业资格期满前三个月内，由企业向认定机构提出复审申请不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效若公司未及时向认定机构提出复审或重新认定申请，则面临无法及时取得高新技术企业资质的风险 1-1-6 目录 声明......2 重大事项提示......3 一、市场区域集中的风险......3 二、对四川移动依赖的风险......3 三、净利率和毛利率下降的风險......3 四、应收账款无法收回的风险......4 五、人才流失风险......4 六、实际控制人不当控制的风险......4 七、现办公场所面临需要搬迁的风险......5 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......20 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......32 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指標简表......34 七、本次挂牌的有关机构......37 第二节 公司业务......39 一、公司的业务、产品及服务......39 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......48 三、公司业务相關的关键资源要素......52 四、公司业务具体情况......60 五、公司的商业模式......70 六、公司所处行业基本情况......72 七、公司未来发展战略及项目建设情况......87 第三节 公司治理......89 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......89 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......90 三、公司忣控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况......93 1-1-7 四、公司独立性情况......93 五、同业竞争情况......95 六、公司近两年一期关联方资金占用囷对关联方的担保情况......96 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......97 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......100 第㈣节 公司财务......101 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表......101 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......114 三、公司两年┅期主要的财务指标......122 四、报告期利润形成的有关情况......131 五、公司的主要资产情况......139 六、公司重大债务情况......153 七、股东权益情况......159 八、关联方关系及關联交易......160 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......164 十、资产评估情况......165 十一、股利分配政策和最近两姩一期分配及实施情况......166 十二、控股子公司的基本情况......167 十三、可能影响公司持续经营的风险因素......167 第五节 有关声明......173 简称 释义 金互通、公司、本公司、指 四川金互通科技股份有限公司 股份公司 有限公司 指 乐山金互通网络信息技术开发服务有限公司，金互通前身 《公司章程》 指 《四〣金互通科技股份有限公司章程》 《有限公司章程》 指 《乐山金互通网络信息技术开发服务有限公司章程》 中国移动 指 中国移动通信集团公司 四川移动 指 中国移动通信集团四川有限公司 乐山移动 指 中国移动通信集团四川有限公司乐山分公司 甘孜移动 指 中国移动通信集团四川囿限公司甘孜分公司 眉山移动 指 中国移动通信集团四川有限公司眉山分公司 宜宾移动 指 中国移动通信集团四川有限公司宜宾分公司 资阳移動 指 中国移动通信集团四川有限公司资阳分公司 高新投 指 乐山高新投资建设开发有限公司 双创 指 创新创业 国检中心 指 乐山市产品质量监督檢验所 乐山国资 指 乐山市国有资产经营有限公司 乐山市国资委 指 乐山市国有资产监督管理委员会 乐山文投 指 乐山文化产业投资发展有限公司 泰来阳光 指 乐山泰来阳光科技发展有限公司 立远玻璃 指 乐山立远玻璃加工有限公司 金通盛和 指 四川金通盛和科技有限公司政通科技前身 政通科技 指 乐山政通科技有限公司 云中迈步 指 云中迈步（北京）信息技术有限公司 旅博会 指 四川国际旅游交易博览会 版权博览会 指 中国國际版权博览会 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行 为 1-1-9 简称 释义 报告期/最近两年一期 指 2014年度、2015年度和2016年1-2月 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 公司律师、德恒 指 北京德恒（昆明）律师事务所 公司会计师、信永中和指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司评估师，方略 指 四川方略资产评估事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2014）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014）》 三会 指 股东大会（股东会）、董事會、监事会 元/万元 指 人民币元/万元 二、专业术语 简称 释义 RadioFrequencyIdentification技术又称无线射频识别，是一种 RFID 指 通信技术可通过无线电讯号识别特定目标洏无须建立机械或光 学接触 App 指 Application，应用程序 SOA 指 ServiceOrientedArchitecture面向服务的体系结构。是通过接口 和契约将应用程序的不同功能单元联系起来的组建模型 Software-as-a-Service軟件即服务。是一种通过互联网提供软件 SaaS 指 的模式厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户根据 实际需求通过互联网向厂商萣购所需的应用软件服务 IVR 指 InteractiveVoiceResponse，互动式语音应答用户可以拨打*** 根据提示进行操作以收听相关信息 大数据 指 指无法在可承受的时间范围內用常规软件工具进行捕捉、管理和 处理的数据集合 指 OnlineToOffline，将线下的商务机会与互联网融合让互联网 O2O 成为线下交易的前台 指 Browser/Server，浏览器/服务器模式全新的软件系统构造技术， B/S架构 结合浏览器的各种语言技术用通用浏览器实现原来需要复杂专 用软件才能实现的功能 指 Client/ServerStructs，客户機和服务器结构通过它可以充分利 C/S架构 用两端硬件环境的优势，将任务合理分配到Client端和Server 端降低系统的通讯开销 指 将各个分离的设备（洳个人电脑）、功能和信息等集成到相互关 系统集成 联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享实现集中、 高效、便利的管理 集成电路 指 一种微型电子器件或部件。将一个电路中所需电子元器件制作在 一块或几块半导体晶片或介质基片上并封装在一个管壳内成為 1-1-10 简称 释义 具有所需电路功能的微型结构 指 按照数据结构来组织、存储和管理数据的仓库，是管理信息系统、 数据库 办公自动化系统、决筞支持系统等各类信息系统的核心部分是 进行科学研究和决策管理的重要技术手段 Web技术 指 开发互联网应用的技术总称，一般包括WEB服务端技术和WEB 客户端技术 指 通常与计算机科学有关通过统计、在线分析处理、情报检索、 数据挖掘 机器学习、专家系统（依靠过去的经验法则）和模式识别等诸多 方法来实现从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的目 标 信令 指 在无线通信系统中，除了传输用户信息之外為使全网有轶序地 工作，用来保证正常通信所需要的控制信号 注：除特别说明外本《公开转让说明书》所有数值保留2位小数；若出现各汾项数值之 和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 四川金互通科技股份有限公司 紸册资本： 2,000万元 法定代表人： 伍中敏 有限公司成立日期：2005年03月25日 股份公司设立日期：2016年05月03日 营业期限： 长期 住 所： 根据《国民经济行业分類》（GB/T），公 司所属行业为“ I65 软件和信息技术服务业”下的 “I6510 软件开发业”根据中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行 业为“I65 软件和信息技术服务业”根据全国股份 转让系统公司公布的《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业” 下的“I6510软件开发业” 主营业务： 智慧政企、智慧城市等领域的软件开发和运营支撑 1-1-12 二、挂牌股份的基本情况 （┅）挂牌股份的基本情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 是 是 支付宝 meishanapp@） 是 否 微信 金互通网络科技（jinhutongls@) 是 否 微信 金互通商机协作测试(@) 是 否 上述带有电子支付功能的第三方服务平台账户均只作为软件开发测试使用未作为公司营业活动收支渠道。 其中报告期内开通电子支付功能的账户包括支付宝账户lsjhtwl@系公司为眉山移动测试支付通道开立的账户。以公 司唯一名义设立綁定的银行账户为公司一般户中国农业银行股份有限公司眉山眉州支行。 支付宝账户系公司为眉山移动项目测试支付通道所开立账户不莋为公司日常经营业务收支渠道。账户供眉山移动和公司研发部门测试使用交易内容均为测试人员零星收付活动，其账户资金流水不作為公司货币资金核算不存在坐支情形。 微信号“金互通”、“金互通网络科技”、“乐山我来啦”、“金互通商机协作测试”、“金互通移动商机平台”均为微信营销平台测试使用账户报告期内未开通支付功能。 1-1-47 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司的組织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构公司现行组织结构图如下： 股东大会 监事会 董事会 总经理 副总经理 副总经理 副总经理 研发部 销售销部售部 销售部 手 物 省 川 川 川 川 J***A .Net 机 美 联 综 財 外 东 南 西 北 APP 工 网 合 务 项 项 项 项 项 组 组 组 研 部 部 目 目 目 目 目 组 发 部 部 部 部 部 组 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监倳会董事会和监事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制在董事会 的领导下，总经理下设财务负责人、3名副总经悝各部门的主要职能如下：序号 部门 主要职责 负责软件技术项目的具体实施、自有产品及基础技术的开发。管理、组 1 研发部 建公司开发團队参与公司相关政策的制定；拟定和执行本部门年度、 月度目标、工作计划及总结；设计、开发、维护、管理软件产品 负责公司行政、总务、人事及文控中心管理工作，制定公司各项管理规 2 综合部 章制度实施公司人力资源规划及行政管理规定及方案，完善和推行人 事荇政日常管理工作活动建立公司企业文化 负责会计核算、财务管理与监控；根据公司资金运作情况，合理调配资 3 财务部 金确保公司资金正常运转。按时向总经理提供财务报告和财务分析 管理与银行、税务、工商及其他机构的关系 1-1-48 完成公司销售任务，确保货款安全有效囙收；进行市场调研、制定计划 4 销售部 为公司销售规划提供信息和建议；做好客户管控，控制主要产品销售动 态；为产品改进和新产品開发提供信息 1-1-49 （二）主要生产流程及方式 1、软件开发实施流程图 公司销售部对客户的业务内容进行初步调查研发部进行可行性分析并根據客户的成本、硬件和软件环境等要求提出系统解决方案，获得用户认可并经由公司总经理审核后与客户签订合同签约后由研发部对用戶进行详细调查，构建系统总体规则与客户通过书面或口头的方式沟通系统设计并获得认可后进行软件开发与调试，调试完成后由项目組长进行审核并提交给客户客户验收合格后向公司出具完工验收报告。 系统初步调查 可行性研究 NO 系统解决方案 用户确认 成本、硬件、软 件环境等要求 用户合同 用户详细调查 系统实现的目的、 总体框架、功能模 系统总体规责 块、界面设计等 系统设计报告 补充文档 用户确认 程序/数据实现 功能补充 系统测试 试运行 用户确认 用户意见 正式运行 公司销售人员接到客户提出的技术支撑需求后将其提交至研发部评价可行性若可行则由研发部制定研发进度，由销售部通过书面或口头形式与客户进行确认并经由公司总经理审批后与客户签订智能合约抽奖開发完成后由研发部测试人员进行测试，经项目负责人审核确认合格后交由客户上线运行客户按照合同约定的考核内容对公司产品的运荇情况进行考核，公司销售部对客户的考核内容进行确认 客户 金互通销售部 金互通研发部 常规性功能升级和优 确认需求 在规定时间内评估反馈需求 化需求 是否能开发 临时性技术支撑需求 否 提交不能开发 的《说明文档》 是 提交《开发进度表》给客 制定开发进度表 对开发进度表进行确 户 认 确认 按照双方确定的《开发进 度表》进行开发 安排专门的测试人员进行 跟进开发进度 开发完成 功能及业务的测试 按周提交周笁作 对未按进度开发 提交标准《测试报告》 计划及总结 提交《说明文档》 对需求是否实现进行 按照《上线需提交资料说明》， 确认上线 整悝上线需提交资料并移交客 确认 户 安排人员进行更新 按照《考核标准》进行考核， 对考核结果进行确认 并反馈金互通 结束 1-1-51 三、公司业务楿关的关键资源要素 （一）公司产品及服务所涉及的主要技术 公司目前主要是根据实际的业务类别基于行业内的通用技术如：数据库、 信息系统设计、B/SC/S架构、Web技术、App应用、大数据应用、数据挖掘和数据分析以及移动通讯基站信令分析等进行软件开发。 （二）公司的无形资產 公司账面无形资产主要为外购的软件使用权软件着作权等无形资产虽 除上述外购软件使用权外，公司还拥有计算机软件着作权17项目湔着 作权人名称正在办理由有限公司变更为股份公司的手续，具体情况如下： 序 软件全称 着作权 登记号 ***编号 首次发 登记 取得 号 人 表日期 日期 方式 基于移动互联网 的B2C优惠生活 金互通 2012SR0 软着登字第 原始 1 折扣应用平台软 7号 旅游产品分销管 金互通 2012SR0 软着登字第 原始 4 理平台软件 6号 取得 基于飞信应用校 金互通 2012SR0 软着登字第 原始 5 园综合平台软件 9号 取得 计量检定测试证 金互通 2012SR0 软着登字第 原始 6 书管理系统软件 5号 取得 基于RFID高校 金互通 2012SR0 软着登字第 原始 7 迎新平台软件 2号 取得 1-1-52 序 软件全称 着作权 登记号 ***编号 首次发 登记 取得 取得 金互通虚拟化备 金互通 2015SR1 软着登字第 原始 17 份系統 6号 取得 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、软件企业资质 公司现持有四川省经济和信息化委员会于2013年9月2日核发的《软件 企业认定证書》***编号为：川R-。 2、软件产品登记*** 公司现持有四川省经济和信息化委员会于2012年12月31日核发的《软 件产品登记***》***编号为：川DGY-，有效期五年 3、高新技术企业资质 公司现持有四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局、四川 省地方税务局于2013年11月18日聯合颁发的《高新技术企业***》，***编号为：GR有效期三年。 公司持有的《高新技术企业***》将于2016年11月18日到期目前公 司已经开启高新技术企业重新认定申请的前期资料准备工作，根据《高新技术1-1-53 企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）公司现有的人员情况、研发费 用占营业收入比例、高新技术产品收入占营业收入等情况均符合高新技术企业资质认定标准，因此公司不存在无法通过高新技术企业资格重噺认证的实质性障碍具体情况如下： （1）研发机构及人员 截至2016年2月29日，公司专科及以上人员43人占公司总人数的 95.56%；公司共有研发人员19人，占公司总人数的42.22%公司从事研发和 综上，根据《高新技术企业认定管理办法》公司现有的核心自主知识产权情况、人员情况、研发费鼡占营收比例等情况，均符合高新技术企业资质的认定标准 4、中华人民共和国增值电信业务经营许可证 公司现持有四川省通信管理局于2015姩9月2日颁发的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务 业务***编号为：川B2-，有效期至2020年9月2日 综上，公司具有经营业务所需的全部资质业务资质齐备，相关业务合法合规不存在超越资质、范围经营、使用过期资质嘚情况。 （四）公司主要生产设备等重要固定资产 公司主要固定资产为运输设备、电子设备截至2016年2月29日，各 项固定资产情况如下： 货币單位：元 项目 原值 24.76 1、公司的房屋建筑物情况 （1）无偿使用的房屋建筑物 公司目前主要办公场所位于乐山市市中区车子镇乐山高新区南新路20號国检中心2号楼5楼此处房产为高新投无偿提供使用，具体情况如下: 根据高新投于2016年5月13日出具的《证明》公司作为入驻高新区的企业，現办公场所为乐山市市中区车子镇乐山高新区南新路20号国检中心2号楼5楼为高新投无偿提供使用，使用期限2年自2016年1月1日至2018年1月1日。 该房屋产权所有人为乐山市产品质量监督检验所2016年5月13日，乐山市产品质量监督检验所向高新投出具《证明》将国检中心2号楼5、6楼授权给高新投做“双创”工作使用使用期限2年，自2016年1月1日至2018年1月1日许可高新投将上述房产提供给“双创”工作中的第三方使用。 国检中心大楼尚未竣工验收完毕鉴于乐山市产品质量监督检验所已依法取得国有土地使用权、建筑用地规划许可证和建设工程施工许可证等必要的证照忣相关行政许可，被要求拆除的风险较小如上述房产因未通过竣工验收而导致公司办公场所搬迁，公司可使用现租赁的位于乐山市高新區迎宾大道20号高新区科技园厂房C1（13幢）309号房作为临时过渡地点 2016年5月14日，公司实际控制人出具《承诺函》承诺如因上述房屋被要求拆除洏导致公司搬迁的相关费用开支和公司的损失均由其向公司以现金形式予以全额补偿。因此上述情形不构成挂牌的实质障碍。 （2）租赁嘚房屋建筑物 2014年1月1日至2016年2月29日公司的主要办公场所位于乐山市高 新区迎宾大道20号的高新区科技园内，此处房产是公司向中大投资发展有限 公司租赁使用截至本公开转让说明书签署日，公司向中大投资租赁位于乐山 市高新区迎宾大道20号高新区科技园厂房C1（13幢）309号作为公司庫房放置存货具体租赁情况如下表所示： 序 出租方 承租 租赁标的的名称 合同金额 租金支 租赁期限 签署日 号 方 （元） 付方式 期 1-1-56 序 出租方 承租 租赁标的的名称 合同金额 租金支 租赁期限 签署日 注1：合同金额共计16,387.00元，其中包括年租金14,748.00元物管费1,638.00元。公 司向中大投资租赁位于乐山市高新区迎宾大道20号高新区科技园厂房C1（13幢）309号作为 公司库房放置存货 2、公司的运输设备情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司已取嘚《机动车行驶证》的车辆情况如下： 序号机动车登记编号 车辆类型 所有人 注册日期 年检有效期 是否设定抵押 1 川LB0998 轿车 金互通 2016-10 否 （五）员工凊况 截至2016年2月29日公司拥有在职员工45人。公司已为43名员工缴 纳社会保险其中何英为退休返聘人员，无需缴纳社保；伍中梅系自行购买社保并签署《承诺书》承诺：“因本人放弃公司为本人缴纳社会保险的权利而产生的一切后果均由本人自行承担，与公司无关本人并承諾不得以此为由要求解除与公司的劳动关系并要求贵公司作任何经济补偿”。 公司已为43名员工缴纳住房公积金其中徐丹和伍中梅自愿放棄公司为其 缴纳住房公积金并签署《承诺书》，承诺：“本人自愿放弃公司为本人缴纳住房公积金的权利日后因此发生的任何与住房公積金相冲突的事件由本人自己承担，均与公司无关并承诺不得以此为由要求解除与公司的劳动关系和要求公司作任何经济补偿。如公司洇此事项被相关政府部门要求补缴住房公积金或受到相关行政处罚均由本人承担公司因此造成的损失”。 公司实际控制人出具《承诺函》承诺：“尽快规范员工社保和公积金的缴纳，如应有关部门要求或根据其决定金互通需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者金互通因未为员工缴纳住房公积金而受到任何罚款或其他损失本人愿意在无需金互通支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和責任。” 1-1-57 根据乐山高新组织人社局于2016年5月13日出具的《证明》自2014年 1月1日至2016年2月29日，公司已按时缴纳社保费不存在欠缴社保费的情况 根据樂山市住房公积金管理中心2016年5月11日出具的《单位住房公积 金缴存证明》，截至2016年4月公司现有住房公积金缴存职工42人，职工 住房公积金的基数和缴存比例都符合乐山市住房公积金管理中心的规定住房 公积金管理中心出具的证明中住房公积金缴存人数与截至2016年2月29日公 司的住房公积金缴存人数不符主要是因为从2016年2月29日至2016年4月30 日期间内，有2名住房公积金缴存人员辞职1名新入职员工开始缴存住房公积金。 报告期內公司已为员工缴纳社会保险，符合相关法律、法规和规范性文件的要求虽然未能为全部员工同时缴纳住房公积金，但公司已开始逐步规范为员工缴纳住房公积金，因此上述情形不构成挂牌的实质障碍。 公司所有员工均未与前任公司签订竞业禁止协议及其他载有相關竞业禁止条款的合同及协议 公司员工专业结构、受教育程度、年龄分布如下： 1、员工年龄结构 年龄段 人数 比例（%） 30岁以下 24 53.33 30至40岁 17 37.78 40到50岁 3 6.67 50岁忣以上 1 2.22 合计 45 100.00 100.00 注：截至2016年2月29日，公司共有研发人员19人占公司总人数的42.22%，满足高新 技术企业要求 4、公司核心技术人员 刘举平，详见本公开轉让说明书之“第一节 基本情况”之“三、公司股 权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基 本情况” 李智，详见本公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“五、公司董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况” 夏玉〣，男中国国籍，无境外永久居留权1977年生，大学学历2001 年8月至2002年9月，任成都海山电子科技有限公司售后工程师；2002年10 月至2006年5月任四川〣大金键信息产业有限公司软件工程师；2006年6 月至2009年5月，任成都宏坤华信息技术有限公司项目经理；2009年6月至 2012年2月任四川好易通科技有限公司技术总监；2012年3月至2016年4 月，任有限公司项目经理；2016年5月至今任公司项目经理。 5、签订协议情况及稳定措施 公司管理层和核心人员最近两姩及一期均在公司领取薪酬为稳定高级管理人员及核心员工，公司已采取或拟采取的措施有： （1）公司与管理层及核心人员签订的劳动匼同中依法对保守商业秘密和不正当竞争情况进行了约定从制度上保证上述核心人员与公司建立稳固关系。 （2）搭建薪酬绩效平台建竝合理的薪酬激励体系、绩效考核机制，明确人才职业发展的考核方式及目标为人才的职业生涯发展提供有效的内部考核及奖励措施。 （3）深化内部培养机制通过建立符合职业生涯发展路径的内部培训体系，以更好地帮助公司人员实现职业目标 6、核心技术人员持有公司的股份情况 1-1-59 姓名 公司职务 持股数量（股） 持有股权比例（%） 刘举平 董事、副总经理 2,000,000 10.00 李智 监事会主席 40,000 0.20 夏玉川 员工 20,000 0.10 合计 － 2,060,000 10.30 四、公司业务具体凊况 （一）公司主营业务收入构成及各期主要产品的规模、销售收入1、公司营业收入 近两年一期公司的主营业务收入主要来源为软件开发、运营支撑和其他，各期收入及同比增长情况如下： 货币单位：元 收入类型 2016年1-2月 2015年度 2014年度 主营业务收入 657,699.79 月公司营业收入分别是 387,800.80元、215,298.71元和657,699.79元公司2016年1-2月主营业务收 入同比增长205.48%，主要增长来自于和生活和会务支撑服务2016年1-2月 来源于和生活和会务支撑服务的收入为40.01万元，2015年1-2月在相關领域 尚未取得收入2016年1-2月主营业务收入同比大幅增加的原因主要是：一方 面公司经过多年发展开始步入快速发展期，以和生活和会务支撐服务为代表的运营支撑类业务收入规模逐渐增加；另一方面公司前两个月收入规模较小从而导致增速变动幅度较大。 2、各期主要产品戓服务的规模、销售收入 公司营业收入主要包括为客户提供软件开发、运营支撑服务等各期营业收入情况如下： 2、公司前五名客户情况 （1）2014年度前五名客户销售金额及占比 货币单位：元 序号 客户名称 与公司的 营业收入 占总收入 销售内容 关系 比例（%） 1受同一实际控制人控制愙 非关联方 - 户合并金额 4,762,587.59 61.13 中国移动通信集团四川有 非关联方 和生活、会务服 限公司甘孜分公司 1,363,679.25 17.50 务、电子政务 中国移动通信集团四川有 旅游监管调度平 限公司乐山分公司 非关联方 1,245,011.18 15.98 台、会灵通、迎新 系统等 中国移动通信集团四川有 非关联方 和生活等 限公司眉山分公司 543,278.30 6.97 中国移动通信集团四川有 非关联方 政务信息平台、就 明细 限公司宜宾分公司 中国移动通信集团四川有 非关联方 和生活 限公司广安分公司 209,433.96 2.69 1-1-61 序号 客户名称 与公司的 营业收入 占总收入 销售内容 关系 比例（%） 中国移动通信集团四川有 非关联方 旅游软件开发 限公司南充分公司 46,226.42 0.59 中国移动通信集团四川囿 非关联方 微信支撑 限公司泸州分公司 非关联方 会灵通、和生活、 限公司甘孜分公司 3,222,924.52 30.75 智慧旅游平台等 中国移动通信集团四川有 非关联方 会靈通、和生活、 限公司资阳分公司 894,209.45 8.53 微信支撑等 中国移动通信集团四川有 非关联方 和生活 限公司眉山分公司 847,245.28 8.08 中国移动通信集团四川有 非关联方 和生活、会灵通 限公司乐山分公司 603,836.06 5.76 明细中国移动通信集团四川有 会务支撑、信息化 限公司凉山分公司 非关联方 580,188.67 5.54 全生命周期管理 支撑系统 Φ国移动通信集团四川有 非关联方 和生活、微信支撑 限公司广安分公司 293,207.54 2.80 等 中国移动通信集团四川有 非关联方 （3）2016年1-2月前五名客户销售金额忣占比 货币单位：元 序号 客户名称 与公司的 营业收入 占总收入 销售内容 关系 比例（%） 1 受同一实际控制人控制客户合并金额 非关联方 403,773.58 61.39 - 中国移動通信集团四川有限公司乐山 非关联方 和生活 分公司 300,000.00 45.61 明细 报告期内，金互通的主要客户为四川移动下属企业包括：乐山移动、眉山移动、宜宾移动、甘孜移动、资阳移动等。报告期内公司与四川移动建立了长期稳定的合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性优质大愙户能为公司带来稳定的收入和盈利，但在公司经营规模相对有限的情况下也导致公司客户集中度较高，从而使得公司的生产经营客观仩对四川移动及下属公司存在 一定依赖2014年度、2015年度、2016年1-2月公司对四川移动下属企业的 收入占公司营业收入的比例分别为61.39%、62.69%和61.63%，公司对单┅客户的依赖程度较高目前，四川移动仍是公司的主要客户若四川移动因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，將可能导致公司经营业务出现短期的大幅下跌或较大波动公司业务存在对四川移动依赖的风险。 为分散经营风险扩大经营规模，公司囸积极地开拓新客户2015年，公 司与乐山市工商行政管理局达成了信用信息交换中心一期工程的项目合作且1-1-63 获得客户的一致好评积累了良恏的公司形象与口碑。截至本公开转让说明书签署日公司已收到眉山市工商行政管理局关于建设信用信息交换中心的中标通知书。公司未来几年将持续在该领域发力；另外公司还将基于乐山市旅游 城市的优势，努力拓展智慧旅游相关业务预期2016年四川移动占公司营业收叺的比例将逐渐下降。 公司主要通过投标或商业谈判等方式获取订单订单获取方法合法、合规。 除乐山产权交易中心有限公司为乐山国資控股子公司外公司、公司股东、董事、监事及高级管理人员与前五大客户不存在关联关系。公司、公司股东、董事、监事及高级管理囚员与前五大客户亦不存在利益输送关系 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况 1、主要产品或垺务的原材料及其供应情况 （1）公司成本构成明细 货币单位：元 2016年1-2月 2015年度 2014年度 项目 占比 占比 占比 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 直接人工 141,475.00 69.63 570,500.00 25.65 公司營业成本主要由直接人工、外购材料、短信服务费和其他等项目构成，报告期内各项成本构成项目占营业成本的比重较为稳定2016年1-2月直接囚工占营业成本的比重有所上涨，外购材料占营业成本的比重有所下滑主要是2016年1-2月的营业收入来源于和生活运营支撑平台、新动力呼叫Φ心等项目，上述项目主要依赖技术人员与运营支撑人员实现 公司主要外购服务和材料包括短信服务、应用软件和电子设备等，2014年度、2015姩度及2016年1-2月前5名供应商合计采购金额占公司当期采购总额的1-1-64 比例分别为80.66%、82.33%和94.03%前5名供应商采购金额占当期采购总额比例偏高的主要原因是莋为处于成长期的技术型创新企业，公司的对外采购规模相对较小若过于分散采购，不利于公司在与供应商进行谈判获得价格优势 公司主要对外采购软件和电子设备，上游供应充足不存在对单一供应商的依赖。 报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高級管理人员不在前五名供应商中占有权益，并且前五名供应商之间也不存在关联关系 2、公司前五名供应商情况 （1）公司2014年度前五名供应商的采购额及其占当年采购总额的百分比货币单位：元 序号 供应商名称 与公司的 采购额 占采购总额 采购内容 关系 比例（%） 四川中电启明星信息技术有限公 非关联方 （2）公司2015年度前五名供应商的采购额及其占当年采购总额的百分比 货币单位：元 序号 供应商名称 与公司的 采购额 占采购总额 采购内容 关系 比例（%） 同一实际控制人控制供应商合并 1 金额 732,704.00 44.34 中国移动通信集团四川有限公司 非关联方 通讯服务 眉山分公司 606,000.00 36.67 费 明細 5.68 服务器费 用 5 中国移动通信集团四川有限公司 非关联方 18,267.58 5.03 通讯服务 乐山分公司 费 合计 — 331,218.13 91.22 — （四）重大合同及履行情况 1、截至2016年2月29日，公司已履行完毕及正在履行的重大销售合同 序号 签署时间 有效期 合同相对方 金额（元） 合同内容 履行情况 中国移动通信集 眉山无线城市 1 团四川有限公司 420,000.00 本地支撑平台 履行完毕 眉山分公司 有效期至 双方履行 乐山市图书馆 嘉州画派 履行完毕 2 2014-03 完毕所有 315,000.00 义务 中国移动通信集 资阳无线城市 3 团㈣川有限公司 413,400.00 本地平台运营 履行完毕 资阳分公司 中国移动通信集 广安和生活运 4 2015-12 团四川有限公司 225,000.00 营支撑服务 履行完毕 广安分公司 1-1-66 序号 签署时間 有效期 合同相对方 金额（元） 合同内容 履行情况 中国移动通信集 乐山市旅游监 团四川有限公司 管调度及安全 5 乐山分公司（集 434,600.00 应急管控平囼 履行完毕 客部） 安全应急子平 台 中国移动通信集 甘孜和生活本 6 团四川有限公司 415,000.00 地门户运营支 履行完毕 甘孜分公司 撑 成都中科大旗软 乐山旅游指挥 履行完毕 7 件有限公司 320,000.00 平台维护服务 中国移动通信集 和生活本地运 8 团四川有限公司 425,000.00 营支撑服务 履行完毕 乐山分公司 北京九天飞扬文 視频监控系统 正在履行 9 化发展中心 283,126.00 中国移动通信集 蜀景畅游视频 10 团四川有限公司 389,000.00 管理与接入 正在履行 甘孜分公司 中国移动通信集 和生活汽車在 11 团四川有限公司 450,000.00 线订票支撑服 正在履行 甘孜分公司 务 中国移动通信集 和生活支撑服 12 团四川有限公司 390,000.00 务合同 正在履行 巴中分公司 乐山产權交易中 产权交易网络 正在履行 13 心有限公司 276,000.00 信息平台 中国移动通信集 甘孜电子政务 14 团四川有限公司 460,000.00 内网综合应用 正在履行 甘孜分公司 平台升级维护 中国移动通信集 眉山无线城市 15 团四川有限公司 300,000.00 本地手机客户 履行完毕 眉山分公司 端技术支撑 中国移动通信集 甘孜智慧旅游 16 团四川囿限公司 1,080,000.00 景区平台 正在履行 甘孜分公司 中国移动通信集 移动微生活平 17 团四川有限公司 472,000.00 台升级支撑服 履行完毕 资阳分公司 务 中国移动通信集 廣安和生活运 18 团四川有限公司 270,000.00 营支撑 履行完毕 广安分公司 19 乐山市工商行政 1,828,850.00 市场主体信用 履行完毕 1-1-67 序号 签署时间 有效期 合同相对方 金额（元） 合同内容 履行情况 管理局 信息交换中心 一期 央视国际网络有 直播乐山大佛 履行完毕 20 限公司 230,700.00 中国移动通信集 乐山移动政企 21 团四川有限公司 395,000.00 信息化协同支 正在履行 乐山分公司 撑服务 中国移动通信集 “和生活”本 22 团四川有限公司 349,800.00 地支撑服务 正在履行 甘孜分公司 中国移动通信集 移動政企信息 23 团四川有限公司 266,000.00 化平台协同支 正在履行 阿坝分公司 撑服务 中国移动通信集 智慧城市本地 24 团四川有限公司 234,000.00 和生活综合支 正在履行 眉山分公司 撑 中国移动通信集 智慧城市平台 25 团四川有限公司 235,000.00 水费查缴系统 正在履行 甘孜分公司 中国移动通信集 蜀景畅游二期 26 团四川有限公司 380,000.00 景区视频监控 正在履行 甘孜分公司 接入技术服务 中国移动通信集 信息化全生命 27 团四川有限公司 275,000.00 周期管理支撑 正在履行 凉山分公司 系统维護 中国移动通信集 甘孜移动政企 28 团四川有限公司 275,600.00 信息化协同技 正在履行 甘孜分公司 术服务 中国移动通信集 和生活智慧交 29 团四川有限公司 795,000.00 通應用运营支 正在履行 乐山分公司 撑 中国移动通信集 资阳市电子政 团四川有限公司 务内网综合应 正在履行 30 654,984.60 用平台优化服 资阳分公司 务 中国移動通信集 有效期 合同相对方 金额（元） 合同内容 履行情况 成都数联铭品科 框架协议 战略合作框架 正在履行 33 技有限公司 协议 注：以上为报告期内框架协议及金额在20万元以上的重大销售合同 2、截至2016年2月29日公司已履行完毕及正在履行的重大采购合同 序号 签署时间 采购方 合同相对方 金额（元） 合同主要内容 履行情况 中国移动通信集 1 金互通 团四川有限公司 260,000.00 通讯服务费 履行完毕 眉山分公司 惠普复印机、碎 金互通 成都沐純商贸有 纸机、扫描仪、 履行完毕 2 限公司 257,000.00 数码相机、服务 器、联想笔记本 金互通 四川映众联合科 数据库、数据备 履行完毕 3 技有限公司 693,600.00 份软件 四川中电启明星 杀毒软件、数据 4 金互通 信息技术有限公 615,000.00 库、操作系统 履行完毕 司 成都搏道广告有 公司形象手提、 5 金互通 限公司 420,000.00 宣传画册、会灵 履行完毕 通使用手册 注：以上为报告期内金额在15万元以上的重大采购合同 3、截至2016年2月29日，公司已履行完毕及正在履行的重大租赁合哃 序 出租方 承租 租赁标的的名称 合同金额 租金支 租赁期限 履行 号 方 （元） 付方式 情况 乐山中大 乐山市高新区迎宾 投资发展 有限 大道20号的高噺区 年付 至 履行 1 公司 科技园厂房C1（13 租赁标的的名称 合同金额 租金支 租赁期限 履行 号 方 （元） 付方式 情况 乐山市高新区迎宾 乐山中大 有限 大噵20号的高新区 至 履行 3 投资发展 公司 科技园厂房C1（13 121,533.00 年付 完毕 有限公司 幢）308,309,310号办 公室 乐山市高新区迎宾 乐山中大 有限 履行 有限公司 幢）309号办公室 注：以上为报告期内公司办公场所的租赁合同 五、公司的商业模式 （一）研发模式 公司设置了专门的研发部门依托现有的技术人才，鉯用户为核心以市场需求为导向，积极关注行业的发展动态结合市场环境和客户需求等诸多因 素确定研发方向、实施计算机软件着作權的自主研发。目前公司拥有17项计算机软件着作权。 为开发潜在客户的定制软件产品公司首先通过对潜在客户的业务内容、流程及风險点进行深入研究并结合下游市场环境作出可行性分析，在确定该项目技术可行且具有良好的市场前景后由研发部负责人组织项目组进荇新产品研发，最终形成研发成果 对已有的软件产品，公司将根据客户的反馈信息、监管部门的监管要求或者技术架构升级的需要进行升级改造最终形成技术创新且可满足客户需求的新产品。 公司高度重视对研发部门的投入截至2016年2月29日，公司拥有在职 员工45人其中研發部门在职员工19人，占公司在职员工人数的42.22% 2014年度、2015年度、2016年1-2月公司投入的研发费用占营业收入的比例 分别为34.44%、22.68%和58.01%。 1-1-70 （二）采购模式 公司主要的采购包括日常办公及软件开发所需软硬件设备及服务 公司研发部或综合部根据实际需求提出相应的软硬件设备采购需求，综合部采购人员根据相关人员提出的技术参数选择多家供应商进行比价根据比价 结果形成采购决策并与供应商签订采购合同，采购金额大于1,000元嘚软硬件设备需经过公司总经理审批；货物运达后由库管员进行检查并入库 公司外购服务主要是向运营商采购通讯服务用于呼叫中心业務及运营支撑服务，由于运营商属于垄断经营其资费水平较为固定，因此公司按照就近原则选择乐山移动和眉山移动采购其通讯服务為了业务的顺利开展，公司通常会预缴部分费用结算时，公司再根据实际使用情况与运营商进行结算 （三）销售模式 公司的主要客户包括对公司产品存在需求的各级政府机构、企事业单位。 公司采用直销模式设置销售部门直接向客户提供服务和产品。对于一般企业公司通过对下游行业及最终客户需求的了解和梳理，确定可跟踪的项目和需求主动联系客户，与客户达成合作意向并经由公司总经理审核后签订合同公司根据合同条款进行产品研发，完工后向客户交付产品经客户验收后确认收入。 对于政府机构和四川移动等大型企业公司需履行严格的招投标程序或竞争性谈判程序。公司通过互联网等渠道获取潜在客户的招标信息根据招标文件制作招标响应文件并經由公司总经理审核后参与投标，中标后与客户签订合同公司根据合同条款进行产品研发，完工后向客户交付产品经客户验收后确认收入。 公司客户向公司发出竞争性谈判邀请公司制作相应文件并经由公司总经理审核后参与竞争性谈判，中选后与客户签订合同公司根据合同条款完成产品研发，完工后向客户交付产品经客户验收后确认收入。 报告期内公司前五大客户主要是中国移动通信集团四川囿限公司（以下简称“四川移动”）下属各级分公司、乐山市工商行政管理局（以下简称“乐山工商”）及其他各类企业，公司主要通过招投标或竞争性谈判方式获取四川移动下属各级分公司订单通过招投标获取工商局订单，通过商业谈判方式获1-1-71 取其他客户订单 六、公司所处行业基本情况 （一）行业分类 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6510软件开发业”根据中国证监会发布的 《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”根据全国股份转让系统公司公布的《挂牌公司管理型行业分 类指引》，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”下的“I6510软件开发业” （二）行业主管部门、监管體制及相关政策 1、行业主管部门及监管体制 软件与信息技术服务行业的主管部门为工业和信息化部，其主要职责为：研究拟定国家信息产業发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责會同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证 软件行业内部管理机构是Φ国软件行业协会，其主要职能为：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家標准和专业标准以及本行业的推荐性标准等软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部，软件着作权登记的业务主管部门是国镓版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心国家相继颁布系列政策和法规，从行业规划、战略发展、税收优惠等方面对软件行业发展提供政策支持 序号 管理机构 管理职能 研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定 本行业的法律、法规，发布行政规嶂；组织制订本行业的技术 1 国家工业和信息化部 政策、技术体制和技术标准负责会同国家发展改革委员会、 科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准 并管理软件企业认证 1-1-72 序号 管理机构 管理职能 受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作進 行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业 2 中国软件行业协会 资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为提高行业 自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专 业标准以及本行业的推荐性标准等 2、行业的主要法律、法规及政策 近姩来，软件与信息化服务行业重要政策法规情况如下表： 时间 发布主体 政策法规名称 主要内容 原信息产业 《软件企业认定标准及管 2000年 部、敎育部、 理办法（试行）》（信部 明确了软件企业认定的标准、认定程序及 科学技术部和 联产[号） 相应的监督管理措施 国家税务总局 《关於使用正版软件清理 要求国务院各部委、各直属机构带头使用 2001年 国务院办公厅 盗版软件的通知》（国办 正版软件要求地方各级人民政府參照该 函[2001]57号） 通知精神做好使用正版软件工作 2008年 原信息产业部 《软件产业“十一五”专 明确要大力发展适应我国信息化建设需 项规划》 要嘚软件产品和系统 财政部、国家 《关于企业所得税若干优 规定软件生产企业经认定后，自获利年度 2009年 税务总局部 惠的通知》（财税[2008]1 起实荇“两免三减半”的所得税优惠政 号） 策 2009年 工业和信息化 《软件产品管理办法》（工 规定了软件产品的认证和登记的程序及 部 信部令[2009]第9号） 相应的监管措施 《国务院关于加快培育和 明确提出根据战略性新兴产业的发展阶 2010年 国务院 发展战略性新兴产业的决 段和特点，要将新一玳信息技术产业作为 定》（国发[2010]32号） 明确发展的重点方向和主要任务之一 《关于进一步做好政府机 巩固政府机关使用正版软件的工作成果 2010年 国务院办公厅 关使用正版软件工作的通 开展使用正版软件专项检查工作，落实政 知》（国办发[2010]47号） 府机关使用正版软件管理监督责任 《国务院关于印发进一步 2011年 国务院 鼓励软件产业和集成电路 明确提出将继续实施软件***优惠政 产业发展若干政策的通 策对符合条件嘚软件企业免征营业税 知》（国发[2011]4号） 明确提出重点扶持CAD、CAM、MES、 CIMS、PCS、PLM、企业管理、绿色制 工业和信息化 《软件和信息技术服务业 造等软件研发，加快工业软件应用和产业 2012年 部 "十二五"发展规划》 化进程推动工业软件在航空、航天、船 舶、机械、汽车、石化、钢铁、有色、建 材、电子、轻工和纺织等工业领域的广泛 应用 2013年 国务院 《关于促进信息消费扩大 明确提出面向企业信息化需求，突破核心 1-1-73 时间 发布主体 政筞法规名称 主要内容 内需的若干意见》国发 业务信息系统、大型应用系统等的关键技 [2013]32号 术开发基于开放标准的嵌入式软件和应 用软件，加快工业软件产业化加快推进 企业信息化，提升综合集成应用和业务协 同创新水平促进制造业服务化 明确提出各级政府机关的计算机辦公设 《关于印发政府机关使用 备及系统必须使用正版软件，推进使用正 2013年 国务院办公厅 正版软件管理办法的通 版软件工作部际联席会议負责组织、协调 知》国办发[2013]88号 和指导全国政府机关使用正版软件工作 各级政府应当将使用正版软件工作纳入 年度考核 促进跨部门、跨行業、跨地区的政务信息 共享和业务协同，推广智慧化信息应用和 2014年 国务院 《国家新型诚镇化规划 新型信息服务促进城市规划管理信息 （姩）》 化、基础设施智能化、公共服务便捷化， 增强城市要害信息系统和关键信息资源 的安全保障能力 通过政府公共服务信息平台整合敎育、 卫生计生、人力资源社会保障、民政、工 《关于加快实施信息惠民 商、税务等多部门信息资源，发挥企业积 2014年 发改委 工程有关工作嘚通知》（发 极性引入优质社会服务资源，提供多渠 改高计[2014]46号） 道、多形式的信息服务满足居民多样化 需求；促进政府数据对社会公眾的开放共 享和创新应用，引导带动社会增值开发 促进信息服务业发展 到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城 发改委、工信 《关于促进智慧城市健康 市聚集和辐射带动作用大幅增强，综合 2014年 部等 发展的指导意见》（发改 竞争优势明显提高在保障和改善民生服 高技[号） 务、創新社会管理、维护网络安全等方面 取得显着成效 （三）行业概况 1、行业产业链概况 软件和信息技术服务业是现代社会的重要行业，其下遊应用领域极为广阔包括财务、公用事业、交通、教育、文化、政务、旅游等等。随着科学技术的进步在人们的生活中扮演着越来越偅要的角色。具体行业产业链概况如下： 1-1-74 通信 行业 子行业 推动 软件 开发 系统 集成 互联 网行业 提出 需求 软件 行业 信息 技术咨询服务 数据 处理囷 存储服务 集成电路设 计 公 商用交教文政旅 业事通育化务游 业 下游领域 软件和信息技术服务行业可以分为软件开发、系统集成、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务以及集成电路设计五个子行业随着通信技术的不断演进，互联网行业得以长足发展这对软件行业的快速迭代也提出了新的要求。 公司业务所涉及的下游领域主要包括政务、旅游和城市生活服务是智慧城市建设的重要参与者。 3、行业的周期性、季节性及区域性特征 ①周期性 软件和信息技术服务业的发展主要取决于国民经济的发展状况以及国家信息化建设的支持力度我国┅直高度重视软件产业的发展，将软件行业列为我国的战略新兴产业不断加大投入力度。过去十多年来我国软件和信息技术服务业一矗保持着较快发展，不存在明显的周期性特征并且随着下游领域的不断拓展及更替，软件行业的应用领域也在不断更替和转换行业周期性不明显。 ②季节性 软件和信息技术服务业属于轻资产行业主要的生产资料包括人员、电子设备和应用软件，主要的产品和服务包括軟件开发、系统集成、集成电路、信息技术咨询服务等等由于产品特性而导致的季节性效应不明显，但由于个别行业的业务需求如学校、医院、政府等出于预算规划等因素而呈现出季节性1-1-75 特征。 ③区域性 我国不同地区的经济发展水平和对信息化的重视程度以及该地区信息化发展程度决定了该地区的信息化市场需求。总体而言东部沿海地区经济发展水平较高信息化建设步伐较快；中部地区较西部地区信息化程度发展较快，相对来说中部地区需求较西部地区大，不过随着西部地区信息发展后发力大西部地区需求潜力较大。因此不同哋区之间的信息化发展水平和需求呈现出差异性本行业也呈现出一定的地域性特征。 （四）行业市场现状及发展趋势 1、软件行业发展现狀 软件与信息化服务行业是信息产业的核心是信息社会的基础性、战略性产业。软件与信息化服务行业不仅能创造十分可观的经济效益而且由于其强大的渗透和辐射作用，对经济结构的调整优化、传统产业的改造提升和全面建设小康社会起到重要的推动作用是国民经濟和社会发展的“倍增器”。尤其 是进入21世纪以来软件与信息化服务行业的发展水平已经成为衡量一个国家和地区现代化水平和综合实仂的重要标志。世界上各个国家和地区越来越重 视软件行业的发展20 世纪90年代以来，全球软件与信息化服务行业获得了 飞速发展据IDC（International DataCorporation，國际数据公司）统计全 球软件与信息化服务行业的年均增长率一直保持在15%～20%之间。近年来 我国软件与信息化服务行业也取得了快速发展，年均增长率保持在20%以上2、行业市场规模 根据工信部运行监测协调局数据显示，2014年我国软件和信息技术服务业 实现软件业务收入3.7万亿え同比增长20.2%，增速比2013年下降3.2个百 分点但仍高于电子信息制造业10个百分点左右。全年发展呈稳中有降趋势 月度累计增速稳定在20%-22%之间，┅至四季度增速分别为20.9%、22.6%、 18.5%和19.1%下半年增速有所放缓。 1-1-76 数据来源：工信部 同时软件产业各子行业增长速度存在一定的差异，其中信息技術咨询服 务、数据处理和存储类服务分别实现收入3,841和6,834亿元同比增长22.5%和22.1%，增速高出全行业平均水平2.3和1.9个百分点；占全行业比重分别达10.3%和18.4%哃比提高0.2和0.3个百分点。传统的软件产品和信息系统 集成服务分别实现收入11,324和7,679亿元同比增长17.6%和18.2%，占全 行业比重同比下降0.7和0.3个百分点嵌入式系统软件实现收入6457亿元， 同比增长24.3%增速高出全行业平均水平4.1个百分点。集成电路设计业实 现收入1,099亿元同比增长18.6%。 数据来源：工信部 3、智慧城市建设现状 智慧城市是信息化和城市化的综合产物其主要是利用先进的信息技术手段，实现对包括城市生活服务、公共安全、笁商业活动等在内的各种需求的快1-1-77 智慧城市的建设可以分为三个层次：第一基础信息化设施的建设。这通常适用于信息化基础薄弱的地區需要对城市的信息化建设统筹安排，分步实施在此阶段对软硬件设备的需求兼具；第二，信息化建设升级阶段在信息化基础较好嘚地区，智慧城市的建设更多的是对现有的信息化设施进行软件升级在此阶段更多的是对软件的需求；第三，通过对信息化数据的挖掘囷运营最终实现智慧城市对各项需求快速响应的目的。 近两年来各级政府部门从各个领域着手，积极推进智慧城市的建设与发 展 目湔，智慧城市的建设涵盖医疗、养老、安防、环保、交通、教育和综合业务主要处于第一个层次和第二个层次。 部分上市公司与政府部門签订的智慧城市订单 领 公司 合作政府部门 主要产品 签订时间 金额 域 （万元） 崇州市卫生和 智慧医疗平台 延华 计划生育局 1,197.00 医 智能 临沧市卫苼局 建筑智能化设备供应、***、调试、 6,298.00 试运行及售后服务工作 疗 1.建设焦作市区域卫生信息平台； 数字 焦作市卫生局 2.建立为民服务网络平囼；3.指导与 8,000.00 政通 支持数字化医院建设 长春市城市发 1个大型综合养老服务机构、9个托 养 延华 展投资控股 老服务中心、379个居家养老服务 老 智能 （集团）有限 中心智能健康测试设备以及智能信 150,000,000.00 公司 息系统和基础设施的建设 易华 德宏傣族景颇 “平安德宏”高清视频监控系统建 安录 族洎治州人民 设项目 206,000,000.00 防 政府 延华 仁怀市公安局 建设仁怀市城市监控与报警系统 智能 63,660,000.00 在市级层面建成“一库、一平台”： “一库”即完善环境數据资源库 环 数字 重庆市环境保 实现全网共享；“一平台”就是在 保 政通 护信息中心 环保云平台统一办理全市环保政务 6,980,000.00 管理、环境监管、监测监控和排污 权交易等业务，实现数据贯通和平 台应用整合 交 易华 北京市公安局 对现有公交车载定位设备、刷卡机、 通录 公安交通管悝 报站器等设备进行软件升级和设备 104,000,000.00 1-1-78 领 公司 合作政府部门 主要产品 签订时间 金额 域 （万元） 局 连接施工集成；升级完善智能调度 和业务数據处理应用软件系统；完 善公交智能运营调度系统软硬件支 撑平台包括系统软硬件、网络设 备和安全设备 湛江市智能交通指挥中心信息囮建 湛江市公安局 设项目，建成验收合格后提供为 107,000,000.00 期五年的运维服务 辽宁省公安厅 建设辽宁省公安厅交通安全管理局 交通安全管理 省级互联网交通安全综合服务平台 - 局 及便民服务拓展项目 教 易华 泉州市教育局 泉州教育资源公共服务平台 育录 960,000.00 完成智慧兴文城乡公共信息一级岼 台、地理信息平台、云计算中心、 数字 兴文县公共信 智慧城管二级平台升级改造和重要 政通 息管理中心 节点高清视频摄像头设计，为今後 100,000,000.00 兴文县智慧城市各项二级应用奠定 基础 在东城区建设智慧城市智能中心 东莞市东城区 具体设置行政服务大厅、智慧东城 办事处 公众体驗中心，城市指挥调度中心 300,000,000.00 易华 城市运营服务中心、城市数据中心 录 等城市智能基础设施 在乐山进行“智慧云亭”生产集成 乐山市人民政 制造基地的建设，并进行“智慧云 府 亭”的生产和集成制造供在全国 150,000,000.00 综 范围的“智慧云亭”投资布点运营 合 积极推进在延安市投资建設专注于 大数据分析与社会征信体系建设的 大数据中心，专注于智慧城市信息 化项目投资运营的智慧城市运营平 台专注于生态环境治理忣投资运 延安市人民政 营的智慧环境投资运营平台，专注 飞利 府 于海绵城市、智慧管网、人防工程、 - 信 地下空间投资运营的智慧管网投资 運营平台专注于农业供应链电商 的农业资源交易中心，以及专注于 云计算、大数据、互联网金融等新 兴产业发展的大数据产业园等6 个重點项目 南阳市人民政 建立南阳智慧城市运营公司、南阳 - 1-1-79 领 公司 合作政府部门 主要产品 签订时间 金额 域 （万元） 府 环境运营公司、南阳管网運营公司 发展南阳的旅游、云计算、大数据、 互联网金融等新兴业态 “智慧安丘”项目建设，具体项目 安丘市人民政 实施内容包括安丘雲计算中心、智 府 慧政务、智慧交通、智慧城管、平 400,000,000.00 安城市、智慧市政、智慧医疗、智 慧教育、智慧养老等 “智慧公主岭”项目建设具體项 公主岭市人民 目实施内容包括智慧交通、智慧医 银江 政府 疗、平安城市、智慧物流、智慧城 700,000,000.00 股份 管、智慧教育等 “智慧城市”之云数據中心、城市 公共信息平台、城市公共数据库、 金湖县人民政 城市建设综合指挥平台等；以及 府 “智慧医疗”、“智慧社区”、“智 500,000,000.00 慧旅遊”、“智慧农业”和医疗康 复中心等“智慧城市”建设项目和 相关产业建设 中标平潭实验区金井湾商务运营中 福建省平潭综心7号楼智能采购项目，包括综合 南威 合实验区管委 布线系统、音视频会议系统、大楼 1,000,000,000. 软件 安防监控系统、楼宇设备管理系统、 00 会 智能灯光照明系统、智能集成平台 系统、计算机网络系统、机房等 数据来源：公司公告 4、智慧城市的发展趋势 经过多年快速发展传统的城镇发展模式出现了諸多问题：城镇规划不合理、城市发展混乱、城市管理服务水平不高等。随着科技水平的进步现代社会得以将科技手段运用至城市管理垺务中，用信息化的手段规范城市发展模式 2014年8月27日，发改委联合工信部等7部委联合下发《关于印发促进 智慧城市健康发展的指导意见的通知》（发改高技[号）意见中指 出：至2020年，将建成一批特色鲜明的智慧城市 智慧城市的建设本质上是以信息化手段来推进城市整体管悝工作的进行，从城市生活信息的信息化到对收集的信息进行数据挖掘和数据分析再到运营1-1-80 数据结论进行管理都属于智慧城市建设的范疇，而智慧城市建设的关键便在于基础信息化设施的构建以及如何将数据分析的结论运用至城市管理服务中 目前世界上越来越多的国家巳经开始在政府治理领域融入这一概念。2009 年美国总统签署了《开放透明政府备忘录》并上线数据门户网站Data.gov2011年9月，巴西、印度尼西亚、墨覀哥、挪威、菲律宾、南非、英国、美国等八 个国家联合签署《开放数据声明》成立开放政府合作伙伴，截至2014年 2月10日全球已经有63个国镓加入该组织。 2013年6月G8集团首脑在北爱尔兰峰会签署了《开放数据宪章》，法 国、美国、英国、德国、日本、意大利、加拿大和俄罗斯承諾在2013年年 底前，制定开放数据行动方案最迟2015年末按照宪章和技术附件要求进一 步向公众开放可机读的政府数据。 根据《开放数据宪章》以下14类数据属于优先开放的高价值数据： 数据类别 数据举例 企业类 企业、公司注册信息 司法类 犯罪统计、安全 地球观测类 气象/天气、農业、林业、牧业、渔业 教育类 学校列表、学校绩效、学校数字化能力 能源环境类 污染水平、能源消费 金融和智能合约抽奖 智能合约抽奖預算、承包智能合约抽奖、招标信息、未来的招投标、地方预算、国家预算 地理空间 地形、邮政编码、国家地图、地方地图 全球发展 援助、食品安全、土地 政府责任和民主 政府智能合约抽奖、选举结果、立法和法令、工资（支付比例）、招待/礼品 医疗卫生 处方数据、绩效数據 科研 基因组数据、研究和教育活动、实验结果 统计 全国性统计数据、人口普查数据、基础设施、资源、技能 社会流动性和福利 住房、医療保险及失业救济金 交通和基础设施 公共交通时间表、宽带接入点 数据来源：中国电子政务网 未来智慧城市的构建是以构建城市信息化与數据开放可分析化为主线。 2013年国务院办公厅印发《当前政府信息公开重点工作安排》文件中提到要 对住房、环保、教育等九个方面的信息公开进行重点推荐。2014年上海市经信 1-1-81 委印发《2014年度上海市政府数据资源向社会开放工作计划》中提出要将28 个市级政府部门的190项数据内容列為重点开放对象可以看出，目前我国政 府已经逐渐认识到政府数据对于城市管理服务的重要性并开始采取行动 上海市政府数据服务网 數据来源：上海市政府数据服务网 相对于经济发达地区，经济相对落后地区由于前期信息化基础设施建设时间较短主要处于智慧城市的建设初期，主要包括构建政府信息化平台、探索以运用信息化手段实现政府监管为基础并逐步向智慧城市管理转变以四川省 为例，2016年四〣省启动开展“放心舒心消费城市”的创建活动其中，成都、乐山和遂宁被确定为首批试点城市“放心舒心消费城市”的创建重点在於探索信息化手段实现信用监管，以大数据分析汇总功能为支撑建立互联网背景下的市场监管模式。乐山市作为首批试点城市之一未來将把先期工作重点放在建立“诚信乐山旅游信用公示与服务平台”。 在政府信息化平台建立完成后经济相对落后地区预计会开始向经濟发达地区靠拢，在保证信息安全的基础上逐步向社会放开政府大数据，以服务智慧城市的创建 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司所处行业市场竞争格局 受国家政策以及良好市场前景预期的鼓励，众多厂商纷纷进入该领域以争夺市场目前，从软件开发企业到系统集成商到互联网公司都积极地投入到智1-1-82 慧城市的建设当中市场总体集中度较低。 其中以阿里巴巴、腾讯为代表的互联网巨头以及以易華录、数字政通等为代表的上市公司实力雄厚、业务规模较大，在全国范围内具有较强的竞争优势 2、公司的行业地位 公司目前的业务规模较小，主要立足于四川省内各级城市如成都、乐山、眉山、甘孜、资阳、凉山等地区，向客户提供智慧政企、智慧城市等领域的计 算機软件开发和IT运营支撑服务经过多年积累，形成了一定的市场形象和口碑与四川移动建立了长期稳定的合作关系。 公司的区域集中度較高未来公司将进一步提升技术水平和研发实力，探索易快速复制的商业模式增强竞争优势，通过与本地企业开展合作等方式积极拓展四川省外业务 3、公司主要竞争对手简介 企业名称 公司基本情况 竞争实力 空管产品市场占有率位 四川川大智 四川川大智胜软件股份有限公司（WisesoftCo.,Ltd.）是 居国内厂商首位，获国 胜软件股份 我国空中交通领域主要的技术、系统和服务供应商公 家科技进步一等奖1项、 有限公司 司成竝于2000年11月，2008年6月在深圳证券交易所 二等奖3项军队科技 中小板上市（股票代码002253） 进步一等奖1项，部省 级科技进步一等奖3项 成都启迪信息技術有限公司成立于2002年注册资金 多项产品参与了省电教 成都启迪信 1200万，是从事中小学教育行业软件开发的本土公司 馆组织的专家评测，並 息技术有限 公司的多项产品参与了省电教馆组织的专家评测并被 被《四川省中小学电子 公司 《四川省中小学电子音像教材推荐目录》收录、统购 音像教材推荐目录》收 录、统购 四川汇源吉迅数码科技有限公司成立于2003年，现有通 四川汇源吉 信网络事业部、系统集成事业部、信息应用事业部三大 主要为中国移动、中国 迅数码科技 业务板块专注于移动信息化领域，覆盖包括电信基础 电信、中国联通等公司 有限公司 网络设施建设维护优化、移动信息化行业解决方案整合、 和广电、石油、电力等 以及自主知识产权产品及应用开发等信息化领域全產业 行业开展合作 链的发展 成都中科大旗软件有限公司（以下简称“大旗软件”） 成都中科大 成立于2004年4月大旗软件是“智慧旅游”具有領先 获得国家“高新技术企 旗软件有限 地位的供应商之一，长期专注于旅游信息化领域为政 业认定”、“软件企业 公司 府部门、旅游企業提供了全产业链的行业信息化解决方 认定”和“四川省科技 案，业务涵盖面向旅游行业的“管理、营销和服务”的 进步二等奖”等 全业務链 1-1-83 企业名称 公司基本情况 竞争实力 乐山城市通网络科技有限公司成立于2007年8月注册 公司在网站建设、软件 乐山城市通 资金100万，并取得了ICP電信增值业务经营许可证 开发、电子商务平台开 网络科技有 是一家集电子商务、网站建设、软件开发、企业宣传、 发制作、微站建设、網 限公司 平台搭建、网络推广、物联网和移动互联网应用于一体 络营销等相关业务有着 的多元化综合性科技企业 丰富经验 3、公司的竞争优勢 （1）人才与技术优势 公司现有员工45名，其中技术与研发人员19人占比42.22%，技术研 发人员的专业覆盖计算机工程、自动化、系统工程、信息管理等多个方向拥 有行业智能终端的研发及应用经验，熟练掌握iOS与Android智能终端的开发 技术等目前公司获得高新技术企业资质认证，并拥囿17项软件着作权与1 项软件产品登记***公司高度重视技术研发投入，2014年度、2015年度和 2016年1-2年研发费用占营业收入的比例分别为34.44%、22.68%和58.01%（2）本哋市场区域优势 公司以四川省各地市州为核心发展业务，主要服务于四川省各级政府和企事业单位公司将四川省分为川东、川南、川西囷川北四大区域，由对口销售人员深耕客户需求及时沟通售后事项。依托本地化服务优势在本地建立了较为稳固的市场地位与客户群體并与四川移动建立了长期稳定的合作关系。 （3）产品个性化优势 公司产品具有个性化、定制化的特点能够针对不同客户的具体需求灵活推出量身定做的解决方案。软件开发完成后公司在“让用户购买产品、给教会用户使用产品、帮助用户维护好产品”方面开展个性化垺务，以确保每个项目的成功 （4）售后服务优势 公司以“让客户满意”为服务宗旨，在客户反馈、客户维护、故障维修等方面都制定了嚴格的售后服务制度为客户提供产品使用指导，确保客户产品使用“零门槛”公司以统一规范的服务标准、高覆盖率的服务网络、驻哋的服务团队，为客户打造线上线下一体化的服务流程 4、公司的竞争劣势 （1）异地拓展的劣势 1-1-84 公司主营业务收入主要来自于四川省内各哋市州，在全国其他地区的市场占有率较低为开发新客户公司计划向四川省外拓展。由于异地信息获取不对称、拓展费用高、人才获取鈈易等原因公司在异地拓展中存在一定劣势。 （2）规模劣势 公司于2005年成立2009年起逐步进入智慧政企和智慧城市等领域进行 软件开发和运營支撑，在市场中属于较新的进入者在行业内的品牌影响力仍然较弱。与同行业主要竞争对手相比公司规模较小，正处于成长期在資金实力、产品推广方面还存在一定的差距。 （六）进入行业的主要壁垒 1、行业资质壁垒 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业屬于大类 “I65软件和信息技术服务业”。具体包括“软件开发”、“信息系统集成服 务”等小类细分行业该行业对企业设定了准入制度，偠求企业拥有相关资质而这些相关资质认证代表着企业的综合实力，需要经过较长时间的项目积累、管理水平提升才能取得是进入本荇业的主要壁垒之一。公司主要从事软件开发已经获取了高新技术企业、软件企业认定***、增值电信业务经营许可证等资质***。 2、荇业经验和专业人才壁垒 开发行业应用软件需要在对客户的业务、组织结构、行业特点等充分了解的基础上对客户管理和业务流程进行梳理，行业经验已成为客户选择软件提供商的关键因素之一因此，公司不仅需要配备既有行业知识背景又掌握软件研发核心技术的研发團队还需要配备具有丰富管理经验、掌握先进管理思想的专家型团队。人才是软件企业的核心资源之一是软件企业核心竞争力的主要體现，企业研发、项目管理的经验需要逐步发展、长期积累这是进入本行业的重要壁垒之一。 3、资金壁垒 虽然软件及信息技术服务行业屬于轻资产行业但企业技术人员的培养、核心技术的研发以及对企业的宣传与营销都需要投入大量资金。其中公司技术人员和自身核心技术是决定企业发展前景的重要因素资金投入的多寡在很大程度上影响着企业吸引高端人才和积累核心技术的能力，因此资金成为制约軟1-1-85 件企业发展的瓶颈之一由于其轻资产的特征，中小软件企业在传统融资渠道获得融资存在较大地阻碍因此资金壁垒也是阻碍软件产業发展的主要因素之一。实现资本市场融资增强市场抗风险能力，是软件企业持续发展的必由之路 （七）行业基本风险特征 1、宏观经濟及政策的风险 近年来国内外经济形势愈加复杂，宏观经济与市场环境的波动性加剧对企业的正常生产运营造成了较大的困扰。虽然我國经济增速可以保持在合理较快增长区间物价涨幅也将逐步回落，但宏观调控依然面临众多挑战因此也要作好应对复杂经济局面的准備。目前智慧城市的建设主要受国家政策扶持和鼓励，但随着政策支持力度的减弱或国家产业政策方向的调整将对该行业造成一定的影响，从而影响该行业的发展 2、市场竞争风险 受国家政策和良好前景预期的鼓励，国内包括以阿里巴巴、腾讯为代表的互联网巨头和以噫华录、银江股份、数字政通等为代表的上市公司都参与到智慧城市的建设当中未来该领域将面临市场竞争进一步加剧地风险，行业利潤受到挤压产业存在进一步整合的可能性。 3、技术变革风险 通讯技术的快速迭代推动了互联网行业的快速发展互联网行业的快速发展叒对软件行业的技术革新提出了新的要求。当今世界的软件技术发展日新月异这要求公司具备强大的学习能力，否则将面临技术落后于荇业发展的风险 4、人才流失的风险 人才的竞争向来是软件和信息技术服务业竞争中最重要的因素之一。公司经过近十年的业务积累、拥囿了一支高素质的人才队伍这构成竞争优势的重要基础。目前公司已经建立多层次的研发人才储备和良好的人才激励机制，而国内对這类人才的需求日益强烈争夺日趋激烈，特别是同类企业及上下游公司的人才竞争策略对公司的人才优势形成威胁，如果公司部分人財流失公司不能及时招聘相应的人才予以补充，将对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响 1-1-86 七、公司未来发展战略及項目建设情况 （一）公司整体发展战略 公司致力于为各级政府、企事业单位提供智慧政企和智慧城市等领域的软件开发和运营支撑业务，未来公司将进一步提升技术研发实力以客户需求为导向，突出业务重点打造高品质的技术服务和销售团队，向客户提供一流服务为社会进步做出贡献。 （二）公司未来三年发展规划 1、未来三年经营目标 一方面在国家政策的引导与扶持下，智慧城市成为未来城市化工莋的重点公司经过前期的磨合与探索，未来三年将以此作为工作重点之一运用前期积累的项目经验与技术，紧抓这一重大机遇另一方面，智慧政企是公司经营的主要组成部分公司将在既有成果的基础上，深耕政企需求开拓公司业务。 2、产品发展规划 公司的产品将圍绕智慧城市、智慧政企等主题进行研发和拓展： 第一会灵通是公司一款基于RFID的智能会务管理系统，在四川省范围 内的两会会议中得到廣泛使用并获得客户的一致好评目前会灵通已被纳入“四川造”政府大力推荐产品之一，未来公司将在既有产品的基础上不断优化提升产品品质，将产品渠道拓展至会展和酒店行业中 第二，对企业工商信息的开放与挖掘有助于有效的事后监管与诚信社会的构建有助於实现国务院“先证后照”的治理理念。报告期内公司与乐山市工商行政管理局达成了信用信息交换中心一期工程的项目合作且获得客戶的一致好评，积累了良好的公司形象与口碑截至本公开转让说明书签署日，公司已收到眉山市工商行政管理局关于建设信用信息交换Φ心的中标通知书这是公司未来的重点产品之一，公司将在这一领域积极开拓新客户复制这一成功经验。 第三公司还将积极探索研發与智慧城市、智慧政企相关的其他产品。 除了致力于在智慧城市和智慧政企领域积极开拓公司业务公司还将利用乐山市旅游城市的优勢，围绕智慧旅游开展业务积累相关经验与口碑发展出1-1-87 稳定的商业模式后进行快速复制。 公司将致力于管理和技术创新在技术领域方媔，通过自主创新不断研发出适合市场的新产品拓宽公司产品应用领域，激发公司活力在企业管理领域方面，公司将加强企业内控整合企业资源，提高工作效率降低企业运营成本，增强企业盈利能力 3、市场营销规划 公司将加强对现有重点优质客户的营销和服务管悝工作，保持与客户的密切沟通了解并满足客户需求；在维持现有优质客户的基础上，公司还将通过优质服务与良好口碑开拓新的市场立足于四川省内不断向国内其他省市推进。 1-1-88 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 2005年3月25日有限公司成立，依据《公司法》的规定制定了章程 构建了适应有限公司发展的组织结构。股东会由全体股东组成为有限公司的最高权力机構，行使《公司法》及有限公司章程规定的职权有限公司不设董事会，设立执行董事一名对股东会负责，执行股东会决定；未设监事會设监事一名，负责检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等；设总经理┅名，主持公司的日常生产经营管理工作组织实施执行董事的决议。有限公司阶段公司股东会、董事会、监事会和经理层建设不够完善，但总体符合相关法律法规的规定 股份公司成立后，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。2016年4月29日公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易決策与控制制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司内部管理制度；选举产生了董事会成员及非职工监事公司职工玳表大会选举产生了一名职工代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长 聘任了总经理、副总经理（3名）、财务负責人。股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行截至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了两次股东大会、两次董事会、一次监事会符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定也没有损害股東、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会议记录完整公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照1-1-89 “三会”議事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常經营。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责保证公司治理的合法合规。 由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的治理实践中严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使公司规范治理更加完善 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估，全体董事认为公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构制定了三會议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授权董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权。公司为了保证經营目标的实现而建立的政策和控制程序在经营管理中起到重要作用。公司关联交易管理制度的建立保证公司与关联方之间的关联交易苻合公平、公正、公开的原则确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。 （一）股东权利保障 在股东权利保障方面公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，建立了相对健全的股东保障机制保证股东能充分行使知情权、参与权、质询權与表决权。 1、知情权 股东有权查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及財务会计报告 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股1-1-90 东的要求予以提供。 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权股东大会分为年度股东大会和临 时股東大会。年度股东大会每年召开一次应于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东大会不定期召开。 3、质询权 《公司章程》明确规萣股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询 4、表决权 股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决倳项仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项如修改《公司章程》、增加戓者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式公司在一年内购买、出售重 大资产、对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，股权激励计划等必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可通过。 （二）投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作制订了《投资者关系管理办法》，明确信息披露负责人为公司投资者关系管理事务的具体负责人公司通過以下渠道和方式加强与投资者的沟通和交流： 1、公告，包括定期报告和临时报告；2、股东大会；3、说明会；4、一对一沟通；5、***咨询；6、邮寄资料；7、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；8、路演；9、现场参观；10、公司网站 在合法合规的前提下，公司将尽可能地回答投資者问询并在公司网站上披露公司信息，方便投资者查询和咨询 （三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第一百九十条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可以通过诉讼方式解决 1-1-91 （四）累積投票制建设情况 《公司章程》第一百九十七条规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议鈳以实行累积投票制；累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。 （五）关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况关联股東的回避和表决程序为： 1、董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 2、有关联关系的股东没有回避的其他股东有权向会議主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权嘚二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避 3、关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理 4、关联股東明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 （六）财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百五十二条规定：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制萣公司的财务会计制度。 《公司章程》第一百五十三条规定：公司除法定的会计账簿外不另立会1-1-92 计账簿。公司的资产不以任何个人名義开立账户存储。 公司《信息披露管理制度》第六条规定：公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告年度报告中的財务报告必须经会计师事务所审计，公司挂牌后年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 公司《信息披露管理制度》第八条规定：公司应在每个会计年度的上半年 结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。 公司在所有重大方面内部控淛制度的设计和建立较为健全并已得到有效执行，能够合理的保证内部控制目标的实现 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司及控股股东、实际控制人最近两年一期不存在违法违规及受处罚的情况 ㈣、公司独立性情况 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立性 公司的主营业务是智慧政企、智慧城市等领域的软件开发和运营支撑具有完整的业务体系、完整的业務流程和直接面对市场独立经营的能力，拥有完整的法人财产权能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，拥有独立的办公场所以及獨立的营销渠道顺利组织和实施生产经营活动，在业务上完全独立于股东和其他关联方公司业务独立。 （二）资产独立性 自有限公司設立以来公司的历次出资、股权转让、增加注册资本均经通过工商行政管理部门的变更登记确认。公司完整拥有车辆、电子设备、计算機软件着作权等主要资产的所有权 1-1-93 截至本公开转让说明书签署之日，公司主要财产权属明晰均由公司实际控制和使用，不存在资产被控股股东占用的情形也不存在为股东及其他关联方提供对外担保的情形。 （三）人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合同缴纳社會保险；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 截至本公开转让说明书签署之日公司的总经理、副总经悝、财务负责人等高级管理人员依照届时有效的《公司章程》与《公司法》的规定，通过合法程序产生并且公司高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外职务的情况，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度与员工签订了《劳动合同》，建立了独立的薪酬管理、福利管悝体系 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员公司根据现行会计制度及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况制萣了财务会计制度建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策公司独立开设银行账户不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司独立纳税独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务，不存在与股东、实际控制人及其控制的其怹企业混合纳税的情况 （五）机构独立性 公司建立了包括股东大会、董事会及监事会在内的完整的法人治理结构，聘任了总经理、副总經理设置了财务部、综合部、研发部和销售部等部门，机构设置按照日常经营运作需要设置不存在受任何组织或个人干预的情形。 股東大会、董事会、监事会按照《公司章程》规定的议事规则独立运作股东均依照《公司法》、《公司章程》等相关规定推选董事参与公司的决策，不直接干预公司的生产经营活动公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；公司具有独立嘚经营场所，不存在与控股股东及其他企业混合经营、合署办公的情形公司的机构独立。 1-1-94 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人之一伍中敏原持有金通盛和51.00%的股权金通 盛和于2015年1月30日成立，注冊号为320经核准的经营范围 为“电子产品研发、销售；计算机软硬件开发、计算机系统集成、网络设备***与维护、计算机服务与技术咨詢、网络系统工程设计与***、安全防范设备***与维护；会务服务。（以上经营项目不含应取得前置许可的项目后置许可项目凭许可證或