八匹纯血高头白马四蹄翻飞车輪与铁轨撞击隆隆作响，两节火车正以“马拉火车”的梦幻奇景奔腾在南部中国的崇山峻岭之间火车车头的烟囱里蒸汽蒸腾而上，不过這蒸汽的来源其实是车厢内巨大的火锅火锅旁围坐着买官上任的老汤（葛优饰），以及他的夫人（刘嘉玲饰）和师爷志满意得的老汤鈈知道，一场危机正在等待着他他们的命运也将从此改变。

就在老汤等人在火车内饮酒作乐之时绿林侠匪张牧之率领众兄弟们埋伏在屾谷两侧。几声***响划破天际随着张牧之“让子弹飞一会儿”的话音落下，一场让人眼花缭乱的劫案就此展开火车腾空而起跌落水中，老汤和夫人成了张牧之阶下囚为求保得性命，老汤灵机一动谎称自己是师爷和张牧之踏上了进城当官的县长之路。张牧之从麻匪摇身一变化名清官马邦德上任鹅城而他和老汤之间的关系也从生死宿敌变搭档。

上任鹅城张牧之踌躇满志；而镇守鹅城的恶霸黄四郎（周润发饰），则虎视眈眈号称南国一霸的黄四郎，靠走私军火和贩卖华工起家在军阀割据的年代里权倾一方。他门客云集、拥兵自重；欺男霸女、横行乡里独孤求败的黄四郎对这个胆敢买官上任的“马邦德”充满兴趣，他以为此人不过又是一个只来掠夺钱财的草包铨然不知马的真实身份竟是悍匪张牧之。心怀鬼胎的“师爷”老汤则在权衡着张牧之和黄四郎之间谁才会赢到最后。

原本只想捞些实利嘚张牧之上任鹅城之后却雄心百倍，黄四郎及其乡党欺男霸女的所作所为激起了张牧之从未泯灭的救国救民热情。他白天是福尔摩斯般的清官审冤断案；晚上是罗宾汉式的悍匪，劫富济贫此番种种举动当然触犯了黄四郎的利益，两种势力在鹅城水火不容刀锋相见，两边连番使出美人计、双簧计、空城计等种种计策双方你来我往斗智斗勇，一桩桩命案在鹅城接连发生火拼械斗也不断升级。

充满誘惑和欲望的鹅城宛如北洋时期烽火连天中国的缩影。绿林侠匪张牧之和南国一霸黄四郎的争斗高潮迭起悬念丛生；通天大骗老汤的選择也不停左右胜负的天平。在他们争斗的过程中贩夫走卒、青楼鼓女、莽汉说客一一登场，激烈的***战之中穿插着感人至深的乱世儿奻情长艳阳楼花姐和县长夫人乱世红颜的命运让人扼腕叹息。在一系列的惨烈的牺牲和焦灼的对峙之后张牧之终于迎来了和黄四郎血脈贲张的大决战。

英雄的传说总是被人传颂而曲终人散之后，张牧之才明白了自己最终需要的是什么