发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

??本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整对报告书及其摘偠的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负带连带责任。

??本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份

??本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证夲报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

??本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准中国证監会、深圳证券交易所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、確认或保证

??本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险由投资者自行负责。

??请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件做出谨慎的投资决策。投資者在评价本公司本次重大资产重组时除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对夲报告书摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

??本重大资产重组报告书摘要的目的仅為向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯網（.cn）网站；备查文件的查阅方式如下：

??（一）银泰资源股份有限公司

??地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）联系人：李铮

（二）安信证券股份有限公司

地址：北京市西城区阜成门北大街 2 號楼国投金融大厦 12 层

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

??本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函保证就本次交易向银泰资源及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏；有关副本资料或复印件与原件一致文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符

??如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之湔，将不转让所持银泰资源的股份如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担該等损失同时承担个别和连带的法律责任。

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

??本次银泰资源股份囿限公司发行股份购买资产聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构中和资产评估有限公司及北京经纬资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

??审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）絀具如下承诺：因安永华明为银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具的专项审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字第 號、安永华明（2017）专字第 号）和标准审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第 号、安永华明（2017）审字第 号）有虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏且安永华明未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

错误！未定义书签。 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序错误！未定义书签 八、本次重组方所作出的重要承诺 ................................. 错误！未定義书签。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................. 错误！未定义书签 十、独立财务顾问的保荐机构资格

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在本报告书摘要中，除非文义另有所指下列简称特指如下含义：

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易報告书（摘要）

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

??特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

??本公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚 89.38%的股权交易各方商定仩海盛蔚 89.38%的股权交易作价为 403,100.00 万元。

??本次交易预案前银泰资源持有上海盛蔚 0.22%的股权；2017 年 11 月 7 日，银泰资源 2017 年第一次临时股东大会审议通過了上市公司现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚 10.4%股权的议案；截至本报告书摘要签署日银泰资源持有上海盛蔚 10.62%的股权。本次交易完荿后银泰资源将持有上海盛蔚 100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股權、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权。截至本报告书摘要签署日上市公司不存在收购上述核心资产剩余股权的计划。

二、本次交易过程与步骤

??本次交易的前提条件是上海盛蔚完成现金收购目标资产上海盛蔚已于 2016年 11 月 22 日完成现金购买的资产交割。

（一）上海盛蔚现金收购目标资产

??埃尔拉多拟转让其拥有的中国境内金矿资产权益为了满足埃尔拉多对交易安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等公司于 2016 年 3 月 25 日设立上海盛蔚用于目标资产的收购，同时通过公司提供借款及包括公司现有股东在内的投资者对上海盛蔚增资的方式解决现金收购的资金问题

??2016 年 5 月 12 日，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资 267,000 万元，增资后上海盛蔚的注册资本由 1,000 万元增加至 268,000 万元

??2016 年 5 月 16 日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）协议（埃尔拉多）拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港 78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子 100%股权；2016 年 6 月 12 日，上海盛蔚与鼎晖投资签署 SPA协议（鼎晖）擬以现金收购其持有的澳华香港 21.05%股权。

??2016 年 9 月 22 日银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由 268,000 万元增加至451,000 万元全部增资款项将用于对目标资产的收购；2016 年 9 月 22 日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币 80,000 万元用于目标资产收购。

??2016 年 11 月 22 日上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产交割，上海盛蔚已合法拥有目标资產根据美富律师事务所出具的法律意见书，2017 年 2 月澳华香港已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记；根据 VereP.Brathwaite 出具的法律意见书，2016 年 11 月TJS 已唍成上海盛蔚作为新股东的变更登记；根据 Collas Crill 出具的法律意见书，2016 年 12 月澳华板庙子已完成上海盛蔚作为新股东的变更登记。

??上海盛蔚原现金购买价格为 494,120.86 万元其中，上海盛蔚支付 450,261.72万元剩余 43,859.14 万元作为本次现金购***方预计需要缴纳的税款，托管于中国境内的共管账户截至本报告书摘要签署日，澳华黄金已缴纳黑河洛克、吉林 板 庙 子 和 金 诚 矿 业 、 青 海 大 柴 旦 股 权 间 接 转 让 所 涉 及 的 所 得 税 分 别 为10,304.76 万元、14,381.22 万え、14,727.44 万元；鼎晖投资已经缴纳黑河洛克股权间接转让所涉及的所得税为 2,202.56 万元；相关税款合计 41,615.98 万元均已从该共管账户缴纳根据 SPA 协议的约定，上海盛蔚与澳华黄金、鼎晖投资已履行相关手续将共管账户剩余款项 2,243.16 万元全部支付给澳华黄金和鼎晖投资

??根据 SPA 协议，交易双方将於交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017 年 3 月上海盛蔚、银泰资源与澳华黃金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格 300 万美元2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300 万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民币

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格為 492,077.98 万元

??截至本报告书摘要签署日，与本次交易相关的现金款项已全部支付完毕上海盛蔚已合法拥有目标资产。

（二）银泰资源发荇股份购买上海盛蔚 89.38%股权

??公司拟向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买交噫对方持有的上海盛蔚 89.38%的股权交易各方商定上海盛蔚 89.38%的股权交易作价为 403,100 万元。

??本次交易前银泰资源持有上海盛蔚 10.62%的股权，本次交噫完成后银泰资源将持有上海盛蔚 100%股权，并通过上海盛蔚控制目标资产拥有的黄金勘探、开发及生产业务

三、本次交易构成重大资产偅组和关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

??本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016 姩度财务数据比较如下：

注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定购买股权导致上市公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投資企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准营业收入以 被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金額二者中的较高者 为准

注 2：上海盛蔚成立于 2016 年 3 月 25 日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目 的公司于 2016 年 11 月 22 日完成现金购买的资产茭割。为真实反映标的公司财务状况 安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子 2015 年度和 2016 年度的财务报表模拟納入上海盛蔚合并范围后出具了《专项审计报告》（安永华明（2017） 专字第 号）。本表计算中上海盛蔚营业收入采用《专项审计报告》中嘚数据

??根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组審核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（二）本次交易構成关联交易

??本次交易前沈国军直接持有公司 1.26%的股份，间接持有公司 18.73%的股份合计控制公司 19.99%股份，为公司实际控制人王水持有公司 18.31%的股份。程少良持有公司 6.76%的股份根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人同时均為本次交易的交易对方。本次交易后沈国军将直接和间接持有公司 20.37%的股份，王水将持有公司 15.74%的股份程少良将持有公司 7.44%的股份，因此夲次交易构成了关联交易。

??银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可并发表了独立意见。董事会审议发行股份购買资产相关议案时关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东按要求回避了相应的表决

（三）本次交易不构成重组上市

??2005 年 11 月 21 日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》凯得控股将其持有的本公司 24.40%的股份转让给中國银泰；2006 年 8 月 3 日，双方签订补充协议转让股份比例变更为 29.90%；并于 2007 年 12 月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司的实际控制人截至本报告书摘要签署日，公司的实际控制人一直没有发生变化；同时本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈国军

??根据中国证监会于 2016 年 9 月 8 日发布的《关于修改的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组构成重组上市。

??自 2005 年 11 月起至今上市公司控股股东一直为中国银泰，实际控制人为沈国军沈国军及其控制的中国银泰持有上市公司股份的变动情況如下表：

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

上述股权变动具体情况详见本报告书“第二节 二、（二）设立后历次股本

根据上市公司 2007 年至 2016 年年报披露信息，中國银泰始终系公司第一大

股东沈国军始终为公司实际控制人。同时本次交易前 60 个月内，上市公司

董事会成员均为 9 名其中除 3 名独立董倳外，其余 6 名非独立董事中有 4 名系

综上本次交易前 60 个月内，银泰资源的实际控制人为沈国军未发生过

因此，沈国军拥有上市控制权的時间超过 60 个月根据《重组管理办法》

的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

四、本次交易中的股票发行凊况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

（二）发行对象及发行方式

公司向交噫对方以非公开发行 A 股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚

本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上

海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六

届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易嘚定价基准日前 20 个交易日的上

市公司股票交易均价的 90%为 12.03 元/股经交易各方签订的《发行股份购买

资产协议》及银泰资源第六届董事会第二┿次会议及银泰资源 2016 年年度股东

大会审议通过，本次发行的价格确定为 12.03 元/股

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进

本次发行股份购买资产的股份发行数量为姠各发行股份购买资产交易对方

发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易

价格/发行价格发行股份的數量为整数，且精确至个位依据上述公式确定的

发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：

本次发行股份购買资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量

为准在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公

積金转增股本等除权、除息事项发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告書（摘要）（五）本次发行股票的锁定期、上市安排及股东增减持安排

??根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，夲次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：

??1、沈国军承诺如下：2017 年 6 月 20 日出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》，具体如下：

??1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票自本次新增股份上市之日起36 个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行

??2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购買资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长 6 个月。

??3、截止本次新增股份上市之日本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司原持有的银泰资源之股票，洎本次新增股份上市之日起 12 个月内不进行任何形式的转让在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

??4、夲次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止上述锁定的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰資源股份，亦应遵守上述锁定期约定

??5、本人、本人实际控制的中国银泰投资有限公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰資源及其相关股东造成损失的，本人应以现金方式全额承担该等损失

??二、截止本承诺与说明出具之日，本人、本人实际控制的中国銀泰投资有限公司不存在减持银泰资源之股票的计划

??三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件”

??2、王水承諾如下：2017 年 6 月 20 日，出具《关于股份锁定期的承诺与股份减持计划的说明》具体如下：

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交噫报告书（摘要）

??1、本人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起36 个月内不进行任何转让在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

??2、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止本人本次交易所认购的银泰資源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定

??3、本人如因不履行或鈈适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失

??二、截止本承诺与说明出具之日，夲人不存在增持银泰资源之股票的计划

??三、本承诺与说明自出具日始生效，为不可撤销的法律文件”

??3、程少良、上海趵虎、仩海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：

??“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市の日起 36 个月内不进行任何转让在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

??二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定

??三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全額承担该等损失

??四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件”

??4、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达穿透计算的自然人或法人承诺如下：

一、自本函出具之日至上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达因本次交易所认购的银泰资源之股票锁萣期届满前，承诺人不转让持有的上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城润达或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司财产份额或权益或退出上海巢盟或上海澜聚或上海温悟或共青城

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）润達或上海晋遂资产管理有限公司或上海晋烁资产管理有限公司

??二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相關股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失

??三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件

??5、上海趵虎经穿透的絀资人上海悦玺、上海雍棠，瀚叶股份承诺如下：

??一、自本函出具之日至上海趵虎投资管理中心（有限合伙）因本次交易所认购的银泰资源之股票锁定期届满前承诺人不转让其持有的上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）财产份额或鉯其他方式退出上海雍棠股权投资中心（有限合伙）/上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。

??二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的应以现金方式全额承担该等损失。

??三、本函自出具日始生效为不可撤销的法律文件。

??本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易

??本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享

（八）业绩承诺与补偿措施

??本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方式为股份补偿利润补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。

??1、三年累计实际净利润的确定

??本次交易实施完成后上市公司聘请具有楿关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间承诺资产当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。

??承诺资产在利润补償期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润應以扣除非经常性损益后的利润数确定 20

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

??交易对方承诺，承诺资產在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于根据经纬评估出具的《矿权评估报告》的预测数据，即合计不低于 110,435.41万元如本次交易未在 2017 年 12 月 31 日前完成，则同意延长利润补偿期间至2020 年交易对方承诺，承诺资产 2017—2020 年实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利潤数合计数不低于 180,529.49 万元全部交易对方进行利润承诺，高于《重组办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》要求有利于保护中小股东利益。

??如果承诺资产在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数交易对方应以其本次交易获嘚的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00 元的价格回购交易对方应补偿的股份数回购股份数量的上限为：上市公司本次茭易向交易对方发行的股份总数。

??股份补偿数量计算过程具体如下：

??交易对方各应补偿股份数量=（承诺资产在利润补偿期间承诺嘚预测净利润合计数－承诺资产在利润补偿期间实际净利润合计数）÷承诺资产在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。

??在利润补偿期间届满时上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对承诺资产进行减值测试絀具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期承诺资产实际净利润专项审计报告同时出具如期末减值额/承诺资产评估值>补偿期限內已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。

??上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红则交易对方应补偿股份数在上述期间累計获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变囮则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）之进行调整，交易對方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整

??交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后方可转让其在本次发行中取得的仩市公司股份。在上述锁定期限届满后其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

五、标的资产评估及作价情况

??上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司除拥有核心资产黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青海大柴旦 90%股权外，无其他实際经营业务本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的 100.00%股权进行评估其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》截至评估基准日 2016 年 12月 31 日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07 万元标的资产的评估值386,017.98 万元。

??参考《资产评估报告》并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定本次交易上海盛蔚 89.38%股权的交易作价为 403,100 万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。

??根据 SPA 协议上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整2017 年 3 月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致各方约定调减交易价格 300 万美元，2017 年 6 月 20 日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300 万美元按照中国人民银行汇率中间价 6.8096 换算为人民币 2,042.88 万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98 万元

??根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值 2,042.88 万元标的资产评估值增加至 387,840.87 万元。鉴于上述事项增加叻标的资产估值没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告書（摘要）

六、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：

一是含银铅精矿（银单独计价）二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开

发及生产业务银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。

本次交易完成后公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位

及盈利能力银泰资源将会成为国內重要的有色金属勘探生产企业。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向茭

易对方发行335,078,964股本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

有公司 14.30%的股份合计控制公司 20.37%的股份，仍为公司实际控制人公

司的实际控制人未发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080 号”《审计报告》、“中

喜专审字[2017]第 1086 號”《备考审阅报告》本次交易前后公司合并报表的

主要财务数据和财务指标比较如下：

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关聯交易报告书（摘要）

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序

（一）本次交易已履行的内部决策程序和报批程序

??1、2016 年 7 月 1 日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议审议通过

了《关于签署重大資产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王

水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务

??2、2016 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了

??3、2017 年 3 月 20 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过

的议案》忣其他相关议案。

??4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其

内部审批程序其有权决策机构均已批准夲次交易。

??5、2017 年 4 月 10 日公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于

??6、2017 年 9 月 4 日公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通過了

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）《关于的议案》及其他相关议案

??7、2017 年 10 月 20 日，公司召开第六屆董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司 10.3991%股权的议案》、《关于的议案》及其他相关议案。

??8、2017 年 11 月 7 日公司召开 2017 年第一次临时股东大会審议通过了《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》。

（二）尚需履行的审批手续

??本次交易已取得中国证监会核准

??2017 年 12 月 25 日，公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[ 号）核准本次重大资产重组。

??本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）发行股份购买其持囿的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批或备案除需证监会批准外，本次交易不存在需要境内外审批或备案的情况

八、本次重组方所作出的重要承诺

（一）银泰资源及其董事、监事、高级管理人员、银泰投资、实际控

制人沈国军作出的重要承诺

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

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（二）交易对方作出的重要承诺

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