明朝年间武林纷争，各门派都想称雄天下巫行云和李秋水同属同门师姐妹，她俩同时爱上师兄逍遥子因爱成怨。

两人苦练邪功相互攻击，却不知逍遥子情系于李秋水的孪生妹妹李沧海逍遥子误中叛徒丁春秋的毒功，被逼归隐伺机重振雄风。

丁春秋大闹少林欲夺少林二宝“易筋经”和大还丹，并说服李秋水与之联手少林弟子虚竹得逍遥子传百年神功，独斗两大高手

危急之中，巫行云助虚竹打败丁春秋又点化李秋水醒悟後皈依佛门，他自己则在落日的余晖中飘散白发走向远方