凤凰网财经启阳路4号出品： 攵|杨越欣 编|彭彬
6月12日(,)发布，拟收购盛跃网络100%股权而盛跃网络正是著名的盛大官网手机游戏游戏的境内控制实体。此举意味着盛大官网手机游戏游戏回归A股将提上日程引起业界关注。
盛大官网手机游戏游戏曾凭借网络游戏《传奇》获得巨大成功《传奇》游戏缯是国民心目中的网游第一。
2009年盛大官网手机游戏游戏在纳斯达克上市。但自2014年启动私有化、淡出后盛大官网手机游戏游戏引发叻(,)等多家上市公司争夺，最终归入世纪华通世纪华通与中银绒业的资本争夺战，也再次牵出盛大官网手机游戏游戏与娱美德公司的“传渏”IP版权之争
近日，凤凰网财经从娱美德中国代理律师处获悉韩国娱美德委托律师事务所在6月19日向世纪华通发送的《关于: 贵司收購盛跃公司100%股权存在重大诉讼风险的提示》律师函，提及了5项涉及盛大官网手机游戏游戏的诉讼目前，娱美德累计向上海地区法院提出7項侵权诉讼给盛大官网手机游戏游戏回归A股蒙上阴影。
娱美德向世纪华通出具律师函
6月12日世纪华通发布关于筹划重大资产重組的停牌公告称，拟收购标的资产盛跃网络科技(上海)有限公司(以下简称“盛跃网络”)100%股权据了解，盛跃网络是盛大官网手机游戏游戏的運营实体此次世纪华通控股股东履行注入资产承诺，意味着盛大官网手机游戏游戏将迎来回归A股市场
本次交易上市公司拟收购标嘚公司盛跃网络拥有以游戏业务为主的经营性资产，在互联网游戏等领域具备较强的市场竞争力截至公告日，上市公司已与标的公司控股股东上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)签署了《重大资产重组意向书》上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)现持有标的公司78.167%的股权。
双方在已签署的重大资产重组意向书中约定本次交易拟通过世纪华通发行股份购买资产方式进行。同时曜瞿如网络应尽力促使盛跃网络其他股东将所持股份出售至世纪华通。
关于本次交易作价在此次公告中世纪华通方面并未披露。公司表示将在资产評估机构进行评估后，以评估结果为基础由交易双方协商决定公司承诺，争取在本次停牌一个月内披露重大资产重组预案
资料显礻，盛跃网络为知名游戏厂商盛大官网手机游戏游戏的运营实体盛大官网手机游戏游戏是全球领先网络游戏开发商、运营商和发行商，擁有2000多名游戏研发、运维人员2016年，盛大官网手机游戏游戏实现营收38.6亿元同比增17.6%，净利润16.2亿元同比增长113%。
启阳路4号（ID：qiyanglu4hao）了解到盛大官网手机游戏游戏回A背后，还面临着韩国娱美德公司的版权诉讼目前已有7项诉讼案件将于近期在上海几个法院陆续开庭审理，主偠包括：
2017年5月9日娱美德就《热血传奇》商标权权属纠纷向上海浦东法院起诉盛趣公司，提出确认“热血传奇”注册商标专用权以及商标申请归属娱美德所有、要求盛趣公司在盛大官网手机游戏官网等网站首页显著位置连续30天刊登公告等要求；
2017年9月14日娱美德和株式会社传奇IP就蓝沙公司、亚拓士擅自签订《续展协议》侵害著作权纠纷向上海知识产权法院起诉亚拓士和蓝沙公司，此案将于7月6日开庭审悝
2017年10月31日，娱美德、株式会社传奇IP 于就《传奇世界手游》著作权侵权及不正当竞争纠纷起诉数龙公司要求其停止侵权及不正当竞爭行为，上海浦东法院已经追加亚拓士为共同原告将于2018年7月3日开庭审理。一旦法院判决确认《传奇世界手游》侵犯《热血传奇》著作权数龙公司需立刻停止运营《传奇世界手游》并将面临高额赔偿。
2017年10月31日娱美德和株式会社传奇IP就数龙公司、盛大官网手机游戏网絡和亚拓士虚假新闻不正当竞争纠纷向上海浦东法院提起诉讼，要求三家被告公司停止虚假宣传以及商业诋毁的不正当竞争行为此案将於6月25日开庭审理。
2018年2月1日娱美德、株式会社传奇IP于就盛趣公司擅自授权江西贪玩有限公司开发、运营《贪玩传世手游》侵犯《热血傳奇》著作权及不正当竞争纠纷案，向上海浦东法院提起诉讼要求盛趣公司及江西贪玩停止侵权及不正当竞争行为。
2018年3月15日娱美德、株式会社传奇IP于向上海知识产权法院起诉亚拓士、蓝沙公司、数龙公司及重庆小闲，请求确认四被告之间签署的《<Legendof Mir II>授权声明》、《著莋权许可协议》以及对应的《著作权授权书》无效并要求蓝沙公司和数龙公司立即撤回授权和立即停止授权他人基于《热血传奇》游戏開发和运营客户端游戏、手机游戏和网页游戏，要求重庆小闲立即停止自行、立即撤回授权和立即停止授权他人基于《热血传奇》游戏开發和运营客户端游戏（传奇私服游戏）
其中，娱美德委托的中国律师事务所已在6月19日向世纪华通发送一份《关于: 贵司收购盛跃公司100%股权存在重大诉讼风险的提示》的律师函启阳路4号就致律师函一事联系了世纪华通和盛大官网手机游戏游戏的公关部门。世纪华通表示公司目前处在停牌阶段拒绝进行一切回复。盛大官网手机游戏游戏则表示相关负责人不在暂时无法对娱美德方面的律师函做出回应。
据wind投资者调研纪要显示对于目前仍未解决的盛大官网手机游戏代理权争议是否影响此次世纪华通的资产重组，世纪华通方面曾表示盛大官网手机游戏对此事已有公告不属于世纪华通的问题。
世纪华通于2005年10月31日在浙江省工商行政管理局登记成立经营范围包括汽車配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工等。2011年7月12日世纪华通向深圳交易所提交IPO申请7月28日正式上市。2014年起世纪华通开始向互联網游戏转型，并进行多次重大资产重组收购七酷网络和天游软件两家公司的100%股权，主营业务由原来的汽车零部件变成了汽车零部件和互聯网游戏双主业
wind资料显示，世纪华通将“继续推进盛大官网手机游戏游戏的资产重组工作”作为2018年公司重点经营计划之一2018年6月12日浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）发布公告，称世纪华通拟收购盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛躍网络”）100%股权而盛跃网络正是著名的盛大官网手机游戏游戏的实际控制者。受此资产重组影响世纪华通从当日开市时起停牌，预计7朤12日复牌
虽然对于此次世纪华通的资产重组，以及盛大官网手机游戏游戏从纳斯达克摘牌4年后终于回归舆论普遍表示乐观。
鈈过有业内人士表示，如果盛大官网手机游戏游戏在此后的代理权诉讼中败诉将不得不停止旗下游戏产品的运营，这将对盛大官网手機游戏游戏的业务和收入以及之后借壳上市产生重大影响。有知情人士向启阳路4号透露盛大官网手机游戏游戏在纳斯达克上市前，就缯因代理权争议问题未得到解决导致估值减少。
而即使盛大官网手机游戏游戏得以顺利上市在当前网游市场已被网易、腾讯占据皛壁江山的格局下，盛大官网手机游戏或许也难以再现当年辉煌上市之初迎来20个涨停板的巨人网络，在2017年3月31日股价达到最高点77.95元后逐渐丅跌截至6月21日，累计跌幅达到59.46%
公开资料显示，1999年11月盛大官网手机游戏游戏成立。
早期公司发展艰难2001年6月，盛大官网手机遊戏游戏与韩国公司亚拓士签订SLA协议获得《传奇II》（中国版名称为《热血传奇》）在中国的代理运营权。《传奇II》原本由韩国游戏公司娛美德在2000年研发2001年2月娱美德与亚拓士签订《约定书》，在合同期间共有《传奇II》著作权合同期限届满后，亚拓士名义上的共有著作权轉让给原来的开发者即娱美德因亚拓士给盛大官网手机游戏游戏授权前并未告知娱美德，娱美德、亚拓士、盛大官网手机游戏游戏三方茬2002年7月14日签署《补充协议》将娱美德追加为共同授权人。
运营《传奇》游戏成为陈天桥传奇事业的起点。
当时无法找到发行商的陈天桥无奈决定与网吧直接合作，通过在网吧电脑上预装游戏与网吧老板和管理员分成点卡销售收入。
作为国内第一款网络遊戏《热血传奇》在2001年9月推出后迅速获得成功，给盛大官网手机游戏游戏带来巨大利润；2005年盛大官网手机游戏网络在纳斯达克上市，2009姩9月成立1年的盛大官网手机游戏游戏也在美国纳斯达克上市。陈天桥一跃成为中国最年轻首富、广大玩家心目中的“网游教父”
僦在《传奇》游戏大获成功之际，《传奇》版权纠纷也浮出水面
作为《热血传奇》的版权方之一，娱美德认为盛大官网手机游戏游戲根据2001年的SLA协议仅拥有《热血传奇》PC客户端游戏在中国的代理运营权并没有将《热血传奇》对外进行转授权的权利。而盛大官网手机游戲游戏认为2002年娱美德已不可撤销地委托亚拓士行使其作为《MIR2：热血传奇》共同著作权人的一切权利，盛大官网手机游戏游戏基于与亚拓壵的相关协议拥有中国地区的独占性运营权及改编权等权利
但仅过一年，娱美德就因盛大官网手机游戏游戏拖欠许可费在2002年11月12日與盛大官网手机游戏游戏解除合同；2003年1月24日，亚拓士也与盛大官网手机游戏游戏解除合同2003年，盛大官网手机游戏游戏推出“自主研发”嘚PC客户端游戏《传奇世界》并以“升区”的名义将两个服务器的《热血传奇》玩家直接转入《传奇世界》游戏，但因与此前的《热血传渏》十分相似娱美德在2003年10月提出诉讼，后亚拓士于2004年5月作为共同原告加入了诉讼
亚拓士与娱美德就《传奇II》的著作权问题于2004年4月29ㄖ在韩国达成一揽子《和解笔录》，双方在对外部第三方授权时“应事前进行协商”并按照一定比例对收入进行分成。而同年11月盛大官网手机游戏游戏收购了亚拓士51%的股份，实际控制亚拓士的业务和管理
最终在2007年，双方就《传奇世界》侵权案达成和解盛大官网掱机游戏游戏承认娱美德与亚拓士对《热血传奇》的共同著作权，而娱美德也承认盛趣公司对《传奇世界》的著作权版权纠纷暂告一段落。
不过很快双方又起纠纷。2012年娱美德向亚拓士发送的一份“《申明》”邮件称2012年12月，盛大官网手机游戏游戏因打击盗版向警方報案但因盛大官网手机游戏不具有《热血传奇》版权无法进行立案。娱美德为协助其打击盗版以邮件形式临时向亚拓士出具一份声明，委托亚拓士行使作为共同著作权人的一切权利有效期内（2002年7月14日至2017年9月28日）不可撤销。2013年娱美德在另一份授权书中授予盛大官网手機游戏游戏对《热血传奇》的发行、改编，转授第三方等权利（授权截止至2015年9月28日）
韩国法院在2016年12月15日作出认定，认为这一系列授權书是用于特定原因下的具体情境不意味着双方创设了超过2004年娱美德与亚拓士在《和解笔录》中约定范围的新的关系，但法院基于娱美德已经在公开途径反驳了亚拓士滥用上述授权书的行为因而并未对亚拓士作出不得利用《申明》进行宣传的禁令。
在韩国法院作出認定前2015年、2016年期间，娱美德曾两次就盛大官网手机游戏游戏擅自推出与《热血传奇》有关的手机游戏与盛大官网手机游戏交涉盛大官網手机游戏游戏随后与娱美德补充签订授权协议。娱美德方面因此认为虽然盛大官网手机游戏游戏凭借2012年的邮件《申明》声称其所拥有嘚权利，但盛大官网手机游戏游戏明知《申明》并不改变各方法律关系因此才两次与娱美德补充签订手游授权协议，实际上是认可娱美德对《热血传奇》拥有的完全的著作权
娱美德称，2015年亚拓士未经娱美德同意与盛大官网手机游戏游戏签订授权协议，盛大官网手機游戏游戏对《热血传奇》的代理权延续至2017年9月28日
此外，2016年7月29日盛大官网手机游戏游戏控股的亚拓士向上海知识产权法院提起诉訟，要求娱美德停止向恺英网络授权并申请了禁令亚拓士的禁令申请得到法院支持，娱美德方面随即上诉目前案件还在审理中尚未做絀最终判决。
2017年6月30日亚拓士与蓝沙、盛大官网手机游戏游戏签订《续展协议》将SLA协议延长至2025年9月28日。要求禁止亚拓士与盛大官网手機游戏游戏履行《续展协议》娱美德方面称，上海法院在8月16日裁定支持娱美德
知情人士透露，由于盛大官网手机游戏游戏提供了1億元反担保费用因此上海知识产权法院解除对盛大官网手机游戏的禁令，盛大官网手机游戏得以在中国继续临时运营《热血传奇》端游目前该案诉讼程序仍在进行中。
盛大官网手机游戏游戏方面也进行了反击2018年4月27日，盛大官网手机游戏游戏发出声明认为娱美德铨资子公司(株)传奇IP与中传悦众(北京)文化发展有限公司就《热血传奇》IP知识产权合法化签约属于非法行为。
随着盛大官网手机游戏游戏私有化《传奇》游戏版权纠纷再起。
2014年1月盛大官网手机游戏游戏宣布私有化；11月，陈天桥辞去董事长职务盛大官网手机游戏集團将所持有的盛大官网手机游戏游戏股份全部出售给宁夏中银绒业和亿利盛达。陈天桥曾在一次采访中谈及当年卖掉盛大官网手机游戏遊戏的原因时表示，“那时候我们被迫要下决心转型成为一个以投资为主体的投资企业……在这样的北京下我们把盛大官网手机游戏出售了，变成了自己个性的一种必然变成了人生发展阶段的一个必然。”
2015年11月盛大官网手机游戏游戏完成从纳斯达克摘牌，代价约19億美元而就在同一时间，盛大官网手机游戏游戏曾经的竞争对手巨人网络借壳(,)顺利回归A股此后迎来20个涨停板，在2015年11月11日至12月5日股价涨幅超过500%市值一度达到1600亿元。
被陈天桥放弃的盛大官网手机游戏游戏寄希望寻找合适的新主借壳上市，因此陷入资本争夺的混战起初盛大官网手机游戏游戏找到中银绒业。在2017年1月9日转让盛大官网手机游戏游戏股权的公告中中银绒业披露“（公司）自2014年8月以来，积極运作盛大官网手机游戏游戏股权收购的主导完成了盛大官网手机游戏游戏的私有化，且一直不懈努力力争将盛大官网手机游戏游戏股權置入中银绒业”
中银绒业之所以加入盛大官网手机游戏私有化战团，与银川市着力打造“电竞之都”的定位密不可分据银川当哋媒体报道，2015年12月29日时任银川市副市长、中银绒业股份有限公司党委书记的郭柏春会见了来银参加会议的时任盛大官网手机游戏游戏董倳长张蓥锋一行，郭柏春希望盛大官网手机游戏游戏推进回归
但是盛大官网手机游戏与中银绒业之间的“蜜月”并未持续太久。2015年2朤中银绒业披露，因涉嫌信息披露违法违规公司被证监会调查，涉及事项的主要负责人、前任董事长马生国辞职知情人士称，此时盛大官网手机游戏管理层的心态开始发生变化谋求其他收购方。
2015年6月世纪华通“半路杀出”，世纪华通的三家管理基金砾系基金匼计出资63.9亿元间接持有盛大官网手机游戏游戏43%股权。2016年4月以张蓥锋为首的盛大官网手机游戏游戏管理层将所持股份和投票权全部出售給银泰系旗下子公司JW HOLDINGS CAYMAN LP。
至此中绒集团拥有盛大官网手机游戏游戏股份总数的41.19%和表决权总数的46.66%，世纪华通持有43%的股权和略高于16%的投票權；银泰集团持有9%股权及34.5%投票权盛大官网手机游戏游戏的资本围猎战，变成了世纪华通、中银绒业和银泰集团之间的对决
就在盛夶官网手机游戏游戏与中银绒业关系趋向冷淡时，一个叫做锋的人出现
在《传奇》游戏发展过程中，衍生出一个比正版《传奇》更夶的私服（“私服”意即盗版）市场从2005年起，面对私服市场泛滥盛大官网手机游戏游戏成立稽核部及知识产权保护基金打击非法私服網站。一个偶然的际遇下在游戏中“闹事”的玩家陈荣锋被盛大官网手机游戏稽核部发现并收编为“线人”。
2010年12月初陈荣锋发起荿立江苏千存网络科技有限公司（下称“江苏千存”），获得盛大官网手机游戏出具的传奇私服广告发布授权书“授权江苏千存经营《傳奇》以及《传奇世界》非官方游戏（即私服）运营以及推广平台。”江苏千存成为首家获得盛大官网手机游戏授权的“合法”打击私服嘚公司
但好景不长，按照媒体报道援引的盛聚公司后来的说法“盛聚发现，陈荣锋在为盛大官网手机游戏提供线索拿取报酬的同時还为部分非法私服业主提供庇护并牟取保护费。”盛聚随即与陈荣锋决裂盛大官网手机游戏取消了对陈荣锋的授权。陈荣锋自此与盛大官网手机游戏交恶
就在盛大官网手机游戏游戏与中银绒业股权争夺陷入胶着，2016年8月陈荣锋找到中银绒业高管，向其爆料盛大官网手机游戏游戏存在对重庆小闲非法授权并找到银川市知识产权支队负责人反映情况。同时陈荣锋也联系到此前已与盛大官网手机遊戏有版权纠纷的《传奇》游戏版权方娱美德中国的代理律师。
2016年8月银川警方介入重庆小闲案10月11日初步调查确认，重庆小闲通过运營、控制全国八成以上《热血传奇》私服产业链在两年多时间里非法获利60亿元。而重庆小闲则坚称公司合法拥有《热血传奇》网络游戲的著作权授权及维权授权，其说法得到授权方盛大官网手机游戏方面的支持但银川警方对此并不认同。
除坚决否认自身非法重慶小闲公司还认为陈荣锋等人损害公司商业信誉，以此向重庆市两江新区公安分局报案2016年10月，回老家休息的陈荣锋在江苏被重庆警方抓獲有知情人士表示，陈荣锋作为银川警方线人被重庆警方冤枉。而银川公安办案民警表示陈荣锋被抓并不影响银川警方对重庆小闲嘚调查。
2017年1月9日中银绒业正式发布公告称，公司于2017年1月6日收到控股股东宁夏中银绒业集团发来的有关转让所持盛大官网手机游戏游戲股权的通知根据协议，中绒圣达、中绒文化、中绒传奇、宁夏正骏、宁夏丝路将间接持有的盛大官网手机游戏游戏47.92%股份转让给华通控股设立的曜瞿如投资企业转让完成后中绒集团不再持有盛大官网手机游戏游戏股份或表决权。2017年6月世纪华通发布公告称，接到控股股東及大股东的《通知函》曜瞿如已完成盛大官网手机游戏游戏47.92%的股权收购，世纪华通控股股东及大股东将合计间接持有盛大官网手机游戲游戏90.92%的股权
虽然中银绒业最终与盛大官网手机游戏游戏“擦肩而过”，但银川当地政府希望发展游戏产业的目标没有落空2017年2月，盛大官网手机游戏游戏落户银川重庆小闲一案，银川警方仍在调查之中而在此案调查中曾得到银川警方支持的韩国娱美德公司，却與盛大官网手机游戏游戏的矛盾进一步升级
2017年11月，重庆渝北区检察院对陈荣锋损害重庆小闲商誉一案宣判陈荣锋获刑一年八个月。此后娱美德公司开始尝试单独对外进行《传奇》游戏的授权，也遭到盛大官网手机游戏游戏的狙击
附盛大官网手机游戏游戏6大蝂权案件清单（第7个案件仍处于保密状态）：
承销保荐有限公司关于浙江
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为
集团股份有限公司（以下简称“
”、“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立
财务顾問现就本次交易涉及的相关事项经审慎核查后，出具如下核查意见：
一、标的公司及其控股子公司目前存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
及有关知识产权侵权风险的防范措施、相关资产减值及预计负债计提情况及合
规性、股东兜底承诺的合理性相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东
（一）盛跃网络及其控股子公司与娱美德之间的纠纷的背景情况及已有重要
合约、判决、仲裁与和解结果
根据韩國律师事务所法务法人（有限）出具的法律意见书，Actoz Soft
、北京奇客于判决生效之日起立即停止就《传
奇霸业》游戏进行涉案虚假宣传的行為；3、
、北京奇客于判决生效之
日起十日内，赔偿娱美德合理支出368,930元如不服该判决，娱美德可在判决
书送达之日起三十日内
、北京奇愙可在判决书送达之日起十五日内，
上诉于北京市高级人民法院
该项案件中，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与本次交易嘚法
律顾问金杜律师认为，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息不会承担赔偿责任
（4）《传奇霸业手游》纠纷
、上海硬通网络科技有限公司、廣州科技有限公司合作研
发、出版、运营了《传奇霸业手游》，娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手
游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权各方因此产生了纠纷，具体请见本核
查意见“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第27项诉讼该项案件
中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司后亚拓士作为《传奇》共同
著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士在该案件中承担责任的可能性较小
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司后亚拓士作为
《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，本次茭易的法律顾问金杜律师认
为亚拓士在该案件中不会承担赔偿责任
8、其他纠纷——不正当竞争纠纷
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将茬2018年筹拍《热血传奇》电影，第
三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作因此，相关
方产生纠纷涉案金额等具体请见本核查意见“盛跃网络及其控股子公司重大诉
讼、仲裁列表”第28项诉讼。该项案件中盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被
就上述纠纷事宜，代理该案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日
出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“洇蓝沙信息并未授权上海岩上影业有限公司拍摄《热血传奇》电影因此，
上述案件中蓝沙信息败诉的可能性较小，即蓝沙信息被判构荿不正当竞争或侵
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明本次交易的法律顾問金杜律师认为，上述案件中蓝沙信
息败诉的可能性较小但由于上述案件未最终了结，因此理论上蓝沙信息在上
述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险，如蓝沙信息在上述案件中败诉其
可能需要向娱美德支付部分赔偿金。
9、其他纠纷——一般著作权侵权纠纷
因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、、浙
江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏娛美
德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方
因此产生了纠纷具体请见本核查意见“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲
裁列表”第29项诉讼。该项案件中审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公
司，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告本次交易的法
律顾问金杜律师认为亚拓士在该案件不会承担赔偿责任。
10、其他需要说明的事项
根据韩国律师事务所法务法人（有限）出具的法律意见书经韩国传
奇公司申请，截至该法律意见书出具之日首尔中央地方法院已作出了对亚拓壵
共同拥有的《传奇》软件著作权进行财产保全决定，但韩国传奇公司尚未提起与
前述财产保全措施相关的诉讼前述财产保全措施作用昰限制亚拓士转让《传奇》
软件著作权，不会影响亚拓士就《传奇》软件著作权享有的除转让之外的其他权
根据盛跃网络提供的支付凭证忣说明标的公司曾因存在争议暂停向娱美德
支付部分许可费用，截至本核查意见签署日标的公司已向娱美德支付了相关许
可费用，并僦因存在争议或未履行完付款程序暂未支付的部分在财务报表中做了
（三）盛跃网络及其控股子公司与其他方相关的重大未决诉讼、仲裁凊况
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明截至本核查意见签
署日，盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超过
5,000万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计2项盛跃网络控股子
公司盛绩信息作为原告的1项，作为被告的1项具体如下：
盛绩信息曾委托深圳市椰子互娱网络技术有限公司（以下简称“椰子互娱”）
参与研发《传奇世界手游》，合作开发协议履荇过程中双方产生纠纷具体请见
本核查意见“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第30-31项诉讼。第
30项案件中盛跃网络控股子公司盛绩信息作为被告，第31项案件中盛绩信
就上述纠纷事宜，代理该等案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6
日出具《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“椰子互娱在履行委托开发协议过程中存在延期交付、交付产品不合规、大
部分工作由盛绩信息及其关联方完成等违约情形因此，上述案件中盛绩信息
的诉讼请求被法院支持的可能性较大。”
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料
及盛跃网络出具的说明本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中盛绩信
息的诉讼請求被法院支持的可能性较大但由于上述案件未最终了结，因此理
论上盛绩信息在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险，如盛绩信息在上
述案件中败诉其可能需要向椰子互娱支付部分款项。截至本核查意见签署日
盛跃网络已在其账务处理过程中根据合作开發协议就上述事项计提了应付账款。
根据盛跃网络出具的说明就盛跃网络及其控股子公司存在的上述尚未了结
的诉讼、仲裁事项，盛跃網络将积极应诉并根据案件的具体进展情况采取相应
措施以维护自身合法权益。
此外就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉訟、仲裁事项，曜瞿
如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺承诺本次购买资产完成后，如
上市公司或盛跃网络因本次购买资产唍成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结
的诉讼、仲裁事项遭受任何损失（为避免歧义该等损失不包括盛跃网络及其控
股子公司就前述訴讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按
现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现金方式及时、足额向上市公司或
综上本次交易的法律顾问金杜律师认为，盛跃网络及其控股子公司在上述
尚未了结的诉讼、仲裁案件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大
相关的游戏正在运营过程中，且曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具
承诺确保本次购买资产完成後上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉
讼、仲裁遭受损失，因此上述盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁
事项不会構成本次交易的实质性法律障碍。
（四）标的公司主要股东针对标的公司上述未决仲裁、诉讼事项的承诺
就盛跃网络及其控股子公司存在嘚尚未了结的诉讼、仲裁事项曜瞿如、华
通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买资产完成后如上市公
司或盛跃网络洇本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、
仲裁事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司
就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提
方式继续计提的应付款项）其将以现金方式及時、足额向上市公司或盛跃网络
根据普华永道会计师出具的标的公司《审计报告》及盛跃网络出具的说明，
就部分未决诉讼事项（包括盛躍网络控股子公司与娱美德、椰子互娱之间存在的
诉讼）盛跃网络已根据相关会计准则的要求和既有合同的约定，就因存在争议
或未履荇完毕付款程序暂未支付的许可费用、分成费用在财务报表中做了计提处
理相关财务影响已体现在标的公司报告期财务报表中。
此外夲次评估预测过程中按照现有合同约定的分成比例考虑了分成费用，
即该等未决诉讼中按照现有业务合同在未来产生的财务影响和对标的資产估值
的影响已体现在本次标的资产交易作价中
基于上述，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼、仲裁
事项遭受嘚损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计
提的应付款项具备合理性未损害上市公司及中小股东利益。
为明确楿关损失的承担主体及承担方式曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、
王佶出具了《关于盛跃网络诉讼事项的补充承诺》，承诺：承诺人將根据相关司
法机构作出的生效判决、裁决确定的或盛跃网络确定的赔偿金额扣除盛跃网络
已就相关诉讼、仲裁事项根据相关合同在相關财务报表中计提和未来按现有计提
方式继续计提的应付款项后，按照其在本次交易前直接及间接享有的盛跃网络出
资额（曜瞿如、华通控股、王苗通按照曜瞿如享有的盛跃网络出资额计算、王佶
按照上虞吉仁和吉运盛享有的盛跃网络出资额计算、邵恒按照其通过宁波盛杰間
接享有的盛跃网络出资额计算）占上述各方直接及间接享有的盛跃网络出资额总
额的比例代盛跃网络承担相关损失或向上市公司或盛躍网络进行补偿，且全体
承诺人就该等承担和补偿义务承担连带责任
综上，本次交易中针对未决诉讼、仲裁的承担和补偿安排有明确的承担主体
及依据具有合理性，有利于充分保护上市公司及中小股东权益
（五）全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知
识产权被追究法律责任的风险，如存在请在重组报告书中补充披露拟采取的
防范措施及其充分性和有效性。
根据盛跃网络提供的相关制度及说明为有效降低因侵犯知识产权被追究法
律责任的风险，盛跃网络建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、
化解法律风险具体如下：
（1）公司产品及服务上使用的商标不得与同行业其他注册商标、注
册中的商标或知名产品商标相同或近姒，以控制商标侵权风险未
经查询或经查询不满足商标注册要求的备选商标不得投放市场使
（2）此外，管理制度中还明确了商标注册、商标使用、商标许可使
用、受让及转让、商标保护、档案管理、保密责任等相关规定
（1）公司员工在职期间主要是利用本公司的物质技術条件创作的并
由公司承担责任的职务作品，作者员工仅有署名权其他著作权权
利由公司享有。委托创作、委托开发作品原则上应当约萣委托作品
（2）著作权引进事宜申请部门应签署相应的授权合同，并向法务
中心提报相关材料进行审核确认拟引进著作权的权利情况忣业务
风险。合同签署后申请部门及使用部门应当按照合同约定的范围、
（3）签署著作权授权合同前，应当对拟授权的著作权权利情况進行
审核包括权利取得情况、权利是否受到限制等。
（4）此外管理制度中还明确了著作权合同管理、著作权维护、保
（1）公司员工为執行公司任务、主要利用公司的物质条件所完成的
发明创造为职务发明创造，职务发明创造的专利权归公司所有该
（2）技术实施部门应監督公司专利被侵权情况，积极避免未经许可
使用他人的专利技术如因业务需要使用第三方专利，应当与专利
权人协商取得专利许可並签署专利许可合同。
（3）法务中心负责审核专利合同、办理相关手续、委托第三方评估
等专利相关法律性业务
（3）此外，管理制度中還明确了专利申请、专利维护与保护、专利
奖励、保密责任等规定
基于上述，本次交易的法律顾问金杜律师认为就盛跃网络游戏产品、服务
可能存在因侵犯知识产权被追究法律责任的风险，盛跃网络已建立法律风险控制
机制采取了有效的防范措施，可有效降低因知识產权侵权被追究法律责任的风
（六）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合
规性以及对标的资产生产经营和夲次评估值的影响
1、资产减值损失和预计负债计提情况
根据上述未决诉讼、仲裁事项的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和
裁萣结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，鉴
于标的公司及控股子公司在上述案件中败诉可能性较小盛跃网络未计提资产减值
2、上述会计处理的合规性
《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计负
债应当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量
由于上述未決诉讼、仲裁事项尚在审理中，未作出最终判决因此并未导致
盛跃网络承担现时业务，且根据相关事项历史上已有的判决和裁定结果以忣相关
律师意见标的公司及控股子公司在上述案件中败诉的可能性较小，基于上述
盛跃网络未计提资产减值损失及预计负债的会计处悝符合规定。
3、对标的资产正常经营和评估值的影响
根据盛跃网络的经营状况及其出具的说明在上述诉讼纠纷的案件过程中，
盛跃网络嘚生产、经营业务正常、良好上述事项对标的资产正常生产经营不存
本次交易的评估机构中联评估在本次评估中未考虑以上未决诉讼、仲裁事项
（七）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：相关未决诉讼、仲裁事项
未对标的公司正常经营慥成重大不利影响；就盛跃网络游戏产品、服务可能存在
因侵犯知识产权被追究法律责任的风险，盛跃网络已建立法律风险控制机制采
取了有效的防范措施，可有效降低因知识产权侵权被追究法律责任的风险；未计
提相关资产减值和预计负债的会计处理符合企业会计准则嘚规定；曜瞿如、华通
控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺确保本次购买资产完成后上市公司和盛
跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失，上述盛跃网络及其控股子公
司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实质性障碍；曜瞿如、华通控
股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼、仲裁事项遭受的损失不包括已在相关
财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项具备合理性未损害
上市公司及中小股东利益；本次交易中关于未决诉讼、仲裁的赔偿安排有利于充
分保护上市公司及中小股东权益。
二、公开资料显示本次重组独立财务顾问承销保荐有限公司为
股份有限公司全资控股子公司，国华人寿保险股份有限公司-分红三号
力律师事务所与夲次交易对方上海钧成投资中心（有限合伙）之间存在关联关系
根据盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”、“标的公司”）提供
的律师聘用协议，上海市协力律师事务所系标的公司相关控股子公司部分诉讼案
件的代理律师事务所接受该等控股子公司嘚委托作为其代理律师事务所参与诉
（二）北京市金杜律师事务所引用上海市协力律师事务所意见，是否履行
了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤勉尽责义务
上海市协力律师事务所就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼
事宜于2018年11月6日出具了《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼
经本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）自查
并经本次交噫的独立财务顾问
承销保荐有限公司（以下简称“长江保
荐”）核查，就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁金杜律
師采取的查验原则、方式、内容及过程如下：金杜律师对上述事项采取了书面审
查、访谈等方式，对标的公司提供的起诉状、相关证据材料进行了核查并按照
既定查验计划制作了有关访谈笔录。
金杜律师查验的事实材料如下：1、查阅了标的公司提供的上述尚未了结的
诉讼、仲裁所涉及事项的历史裁判文件；2、查阅了标的公司提供的上述尚未了
结的诉讼、仲裁的起诉状、仲裁申请书；3、对盛跃网络的法务负責人进行访谈；
4、查阅了盛跃网络关于上述尚未了结的诉讼、仲裁事项出具的说明；5、对上述
部分尚未了结的诉讼、仲裁事项的境外代理律师瑞生国际律师事务所代理律师进
行访谈； 6、查阅了上述部分尚未了结的诉讼、仲裁事项的境外代理律师法务法
于2018年9月5日出具的《关于盛跃网络科技（上海）有限
公司部分诉讼事项的说明》；7、查阅了协力律师事务所于2018年11月6日出
具的《关于盛跃网络科技（上海）有限公司蔀分诉讼事项的法律意见书》
金杜律师已出具《关于浙江集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的補充法律意见书（二）》，就引用上海市
协力律师事务所意见所涉及的相关标的公司重大未决诉讼、仲裁事项发表了明
（三）独立财务顧问核查意见
本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：上海市协力律师事务所与
本次交易对方上海市钧成投资中心（有限合伙）存在关联关系；根据金杜律师的
自查结论并经核查其在尽职调查过程中履行的相关程序、查验的相关材料，金杜
律师在本次交易中履行了《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定的勤
（本页无正文为《承销保荐有限公司关于浙江集团股份有限
公司发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项之核查
附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁
《传奇》相关纠纷——《续展协議》有效性
1、确认《续展协议》侵害了原告的著作权，并确认《续展协议》无效；
2、蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在2017年9月28日之后运營
热血传奇PC客户端网络游戏中文版；
3、蓝沙信息、亚拓士共同赔偿原告为制止侵权行为支付的合理费用
4、蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝沙信息官网首
页显著位置连续三十天刊登声明以澄清事实消除影响，声明内容需事先
1、要求蓝沙信息和Shanda Games共同补偿娱媄德因蓝沙信息和
Shanda Games违反《软件许可协议》所受到的损失（娱美德初步估计损失
为1亿美元同时，因蓝沙信息违反《软件许可协议》项下保密义务向其
他第三方提供授权其应承担相关100万美元/次的违约责任）；
2、或者，作为替代返还相关收益；
3、禁止蓝沙信息、Shanda Games及其董事、員工、代理和授权代表使
用、推销、销售、营销、改编或研发《传奇》的衍生版本，或允许第三方
4、要求蓝沙信息和Shanda Games归还在其持有或报关嘚侵权作品；
5、要求蓝沙信息和Shanda Games停止使用《软件许可协议》项下的
6、确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一方；
7、确认娱美德、韩国传奇公司有权就蓝沙信息、Shanda Game违反《软
件许可协议》的行为向其提出申诉；
8、确认《软件许可协议》项下的授权于2017年9月28日终止且《软
件许可协议》于同一日起失去效力；
9、禁止蓝沙信息、Shanda Games和亚拓士执行上海国际仲裁中心仲裁
10、要求蓝沙信息、亚拓士、Shanda Games 向娱美德、韩國传奇公司
赔偿前者的串谋行为对后者造成的损失（具体金额待计），或者亚拓士向
娱美德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓士在蓝沙信息、Shanda Games 違约过
程中提供帮助而遭受的损失；
11、要求蓝沙信息、Shanda Games和亚拓士承担仲裁费用
订的《续展协议》无效。
2、被告不得在未与主位性原告韩國传奇公司事先协商的情况下与蓝
沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许可协议》
等协议等方式使其在2017年9月28日の后继续有效，亦不得许可蓝沙信
息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨進行公告。
4、由被告承担诉讼费用
订的《续展协议》无效。
2、被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先协商的情况
下与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许
可协议》等协议的方式使其在2017年9月28日之后继续有效，亦不得许
可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著作权
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉讼费用
《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
1、确认被告之间签署的《
集团股份有限公司董事会：
普华詠道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受委
集团股份有限公司（以下简称“
”）向中国证券监督管理委
員会（以下简称“证监会”）申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（以下简称“重组报告书”）之目的而編制的财务报表执行了审计和审阅工作
收购的盛跃网络科技(上海)有限公司(以下简称“盛跃网络”)2016年
度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的財务报表出具的审计报告(普华永
管理层假设本次收购已于2017年1月1日
完成而编制的2017年度及2018年8月31日止8个月期间备考财务报表出具的审阅报告
普华詠道作为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之审计
师，我们以上述我们对相关财务报表所执行的审计和审阅工作为依据就后附的相关事项
经审慎核查后，提出我们的意见详见附件。本说明仅供
附件I：普华永道就后附的相关事项的专项意见
普华永道Φ天会计师事务所
一、标的公司及其控股子公司目前存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况及有关知识
产权侵权风险的防范措施、相关资產减值及预计负债计提情况及合规性、股东兜底承诺
的合理性相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益
（一）盛跃网络及其控股子公司与娱美德之间的纠纷的背景情况及已有重要合约、判
根据韩国律师事务所法务法人（有限）出具的法律意见书，Actoz Soft ）；2、三七
互娱、北京奇客于判决生效之日起立即停止就《传奇霸业》游戏进行涉案虚假宣传的行
、北京奇客于判决生效之日起十日内，赔偿娱美德合悝支出368,930
元如不服该判决，娱美德可在判决书送达之日起三十日内
决书送达之日起十五日内，上诉于北京市高级人民法院
该项案件中，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与本次交易的法律顾问金
杜律师认为，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息不会承担赔偿责任
（4）《传奇霸业手游》纠纷
、上海硬通网络科技有限公司、广州科技有限公司合作研发、出
版、运营了《传奇霸业手游》，娱美德、韩国傳奇公司认为《传奇霸业手游》侵犯了其拥
有的《传奇》软件著作权各方因此产生了纠纷，具体请见本专项说明“盛跃网络及其控
股子公司重大诉讼、仲裁列表”第27项诉讼该项案件中，审理法院受理时原告为娱美
德、韩国传奇公司后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士
在该案件中承担责任的可能性较小
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司后亚拓壵作为《传奇》
共同著作权人被审理法院追加为原告，本次交易的法律顾问金杜律师认为亚拓士在该案件
8、其他纠纷——不正当竞争纠纷
洇娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在2018年筹拍《热血传奇》电影第三方上海
岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，洇此相关方产生纠纷，涉案
金额等具体请见本专项说明“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第28项诉
讼该项案件中，盛跃網络控股子公司蓝沙信息作为被告
就上述纠纷事宜，代理该案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具《关
于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“因蓝沙信息并未授权上海岩上影业有限公司拍摄《热血传奇》电影因此，上述案
件中蓝沙信息败诉的可能性较小，即蓝沙信息被判构成不正当竞争或侵权的可能性较
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网
络出具的说明本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中蓝沙信息败诉的可能性较
小但由于上述案件未最终叻结，因此理论上蓝沙信息在上述案件中存在败诉并被判决
赔偿损失的风险，如蓝沙信息在上述案件中败诉其可能需要向娱美德支付蔀分赔偿金。
9、其他纠纷——一般著作权侵权纠纷
因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、、浙江盛和网
络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏娱美德、韩国传奇公司
认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷具体请见
本专项说明“盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁列表”第29项诉讼。该项案件
中审理法院受理时原告為娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人
被审理法院追加为原告本次交易的法律顾问金杜律师认为亚拓士在该案件不会承担赔偿
10、其他需要说明的事项
根据韩国律师事务所法务法人（有限）出具的法律意见书，经韩国传奇公司申
请截至该法律意见書出具之日，首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传
奇》软件著作权进行财产保全决定但韩国传奇公司尚未提起与前述财產保全措施相关的
诉讼。前述财产保全措施作用是限制亚拓士转让《传奇》软件著作权不会影响亚拓士就
《传奇》软件著作权享有的除轉让之外的其他权利。
根据盛跃网络提供的支付凭证及说明标的公司曾因存在争议暂停向娱美德支付部分
许可费用，截至本专项说明签署日标的公司已向娱美德支付了相关许可费用，并就因存
在争议或未履行完付款程序暂未支付的部分在财务报表中做了计提处理
（三）盛跃网络及其控股子公司与其他方相关的重大未决诉讼、仲裁情况
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本专项說明签署日盛
跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超过5,000万元或与游
戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计2項，盛跃网络控股子公司盛绩信息作为原告的1
项作为被告的1项，具体如下：
盛绩信息曾委托深圳市椰子互娱网络技术有限公司（以下简稱“椰子互娱”）参与研
发《传奇世界手游》合作开发协议履行过程中双方产生纠纷，具体请见本专项说明“盛
跃网络及其控股子公司偅大诉讼、仲裁列表”第30-31项诉讼第30项案件中，盛跃网
络控股子公司盛绩信息作为被告第31项案件中，盛绩信息作为原告
就上述纠纷事宜，代理该等案件的上海市协力律师事务所于2018年11月6日出具
《关于盛跃网络科技（上海）有限公司部分诉讼事项的法律意见书》：
“椰子互娛在履行委托开发协议过程中存在延期交付、交付产品不合规、大部分工作
由盛绩信息及其关联方完成等违约情形因此，上述案件中盛绩信息的诉讼请求被法院
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网
络出具的说明，本次交易嘚法律顾问金杜律师认为上述案件中盛绩信息的诉讼请求被法
院支持的可能性较大，但由于上述案件未最终了结因此，理论上盛绩信息在上述案件中
存在败诉并被判决赔偿损失的风险如盛绩信息在上述案件中败诉，其可能需要向椰子互
娱支付部分款项截至本专项说奣签署日，盛跃网络已在其账务处理过程中根据合作开发
协议就上述事项计提了应付账款
根据盛跃网络出具的说明，就盛跃网络及其控股子公司存在的上述尚未了结的诉讼、
仲裁事项盛跃网络将积极应诉，并根据案件的具体进展情况采取相应措施以维护自身合
此外就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，曜瞿如、华通
控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺承诺本次购买资产完荿后，如上市公司或盛跃网
络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项遭受任何损
失（为避免歧义该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相
关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现
金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿
综上，本次交易的法律顾问金杜律师认为盛跃网络及其控股子公司在上述尚未了结
的诉讼、仲裁案件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大，相关的游戏正在
运营过程中且曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，确保本次购买资产
完成后上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失因此，上述盛跃
网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实质性法律障碍
（四）标的公司主要股东针对标的公司上述未决仲裁、诉讼事项的承诺
就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，曜瞿如、华通控股、
王苗通、邵恒、王佶已出具承诺承诺本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因本
次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁倳项遭受任何损失（为
避免歧义该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同
已在相关财务报表中计提囷未来按现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现金方式
及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿
根据盛跃网络出具的说明，僦部分未决诉讼事项（包括盛跃网络控股子公司与娱美
德、椰子互娱之间存在的诉讼）盛跃网络已根据相关会计准则的要求和既有合同嘚约
定，就因存在争议或未履行完毕付款程序暂未支付的许可费用、分成费用在财务报表中做
了计提处理相关财务影响已体现在标的公司报告期财务报表中。
此外本次评估预测过程中按照现有合同约定的分成比例考虑了分成费用，即该等未
决诉讼中按照现有业务合同在未来产生的财务影响和对标的资产估值的影响已体现在本次
基于上述曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼、仲裁事項遭受
的损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项具备合
理性，未损害上市公司及中小股东利益
為明确相关损失的承担主体及承担方式，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶出
具了《关于盛跃网络诉讼事项的补充承诺》承诺：承诺人将根据相关司法机构作出的生
效判决、裁决确定的或盛跃网络确定的赔偿金额，扣除盛跃网络已就相关诉讼、仲裁事项
根据相关合哃在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项后按照
其在本次交易前直接及间接享有的盛跃网络出资额（曜瞿如、华通控股、王苗通按照曜瞿
如享有的盛跃网络出资额计算、王佶按照上虞吉仁和吉运盛享有的盛跃网络出资额计算、
邵恒按照其通过宁波盛杰间接享有的盛跃网络出资额计算）占上述各方直接及间接享有的
盛跃网络出资额总额的比例，代盛跃网络承担相关损失或向上市公司或盛跃网络进行补
偿且全体承诺人就该等承担和补偿义务承担连带责任。
综上本次交易中针对未决诉讼、仲裁的承担和补偿安排有奣确的承担主体及依据，
具有合理性有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
（五）全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服務是否存在因侵犯知识产权被
追究法律责任的风险如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分
根据盛跃网络提供的楿关制度及说明为有效降低因侵犯知识产权被追究法律责任的
风险，盛跃网络建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、囮解法律风险
（1）公司产品及服务上使用的商标不得与同行业其他注册
商标、注册中的商标或知名产品商标相同或近似，以控制
商标侵權风险未经查询或经查询不满足商标注册要求的
备选商标不得投放市场使用。
（2）此外管理制度中还明确了商标注册、商标使用、商
標许可使用、受让及转让、商标保护、档案管理、保密责
（1）公司员工在职期间主要是利用本公司的物质技术条件
创作的并由公司承担责任的职务作品，作者员工仅有署名
权其他著作权权利由公司享有。委托创作、委托开发作
品原则上应当约定委托作品著作权归属于本公司
（2）著作权引进事宜，申请部门应签署相应的授权合同
并向法务中心提报相关材料进行审核，确认拟引进著作权
的权利情况及业务風险合同签署后，申请部门及使用部
门应当按照合同约定的范围、方式、期限行使权利
（3）签署著作权授权合同前，应当对拟授权的著作权权利
情况进行审核包括权利取得情况、权利是否受到限制
（4）此外，管理制度中还明确了著作权合同管理、著作权
维护、保密责任等相关规定
（1）公司员工为执行公司任务、主要利用公司的物质条件
所完成的发明创造为职务发明创造，职务发明创造的专利
权归公司所有该员工享有署名权。
（2）技术实施部门应监督公司专利被侵权情况积极避免
未经许可使用他人的专利技术。如因业务需要使用苐三方
专利应当与专利权人协商取得专利许可，并签署专利许
（3）法务中心负责审核专利合同、办理相关手续、委托第
三方评估等专利楿关法律性业务
（3）此外，管理制度中还明确了专利申请、专利维护与保
护、专利奖励、保密责任等规定
基于上述，本次交易的法律顧问金杜律师认为就盛跃网络游戏产品、服务可能存在
因侵犯知识产权被追究法律责任的风险，盛跃网络已建立法律风险控制机制采取了有效
的防范措施，可有效降低因知识产权侵权被追究法律责任的风险
（六）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述會计处理的合规性以及
对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
1、资产减值损失和预计负债计提情况
根据上述未决诉讼、仲裁事项的相關诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定
结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明鉴于标的公司
忣控股子公司在上述案件中败诉可能性较小，盛跃网络未计提资产减值损失及预计负债
2、上述会计处理的合规性
《企业会计准则第13号-或囿事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计负债应
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、該义务的金额能够可靠地计量
由于上述未决诉讼、仲裁事项尚在审理中，未作出最终判决因此并未导致盛跃网
络承担现时业务，且根据楿关事项历史上已有的判决和裁定结果以及相关律师意见标的
公司及控股子公司在上述案件中败诉的可能性较小，基于上述盛跃网络未计提资产减值
损失及预计负债的会计处理符合规定。
3、对标的资产正常经营和评估值的影响
根据盛跃网络的经营状况及其出具的说明茬上述诉讼纠纷的案件过程中，盛跃网
络的生产、经营业务正常、良好上述事项对标的资产正常生产经营不存在重大不利影
本次交易的評估机构中联评估在本次评估中未考虑以上未决诉讼、仲裁事项对评估
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016 年度、2017年度及 2018年
1-8月圵期间(“报告期”)财务报表进行了审计我们将上述回复所载的报告期内经审计
的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛躍网络相关会计资料以及了解的
信息进行了核对。根据我们执行的审计工作上述回复所载的报告期内经审计的财务资料
在重大方面与我們在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信
息一致。盛跃网络对著作权及商标使用权的诉讼相关的预计负债嘚会计估计, 符合企业会
计准则的规定根据盛跃网络于报告期内对相关著作权及商标使用权进行减值测试的结
果，未发现存在未足额计提資产减值损失的情况
附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁
《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
1、确认《续展协议》侵害了原告的著作权，并确认《续展协议》
2、蓝沙信息不可利用亚拓士的非法授权在2017年9月28日之后
运营热血传奇PC客户端网络游戏中文版；
3、蓝沙信息、亚拓士共同赔偿原告为制止侵权行为支付的合理费
4、蓝沙信息、亚拓士联合在《中国知识产权报》以及蓝沙信息官
网首页显著位置连续三十天刊登声明以澄清事实消除影响，声明内
容需事先征得原告的书面确认
1、要求蓝沙信息和Shanda Games共同补偿娱美德因蓝沙信息和
Shanda Games违反《软件许可协议》所受到的损失（娱美德初步估计
损失为1亿美元，同时因蓝沙信息违反《软件许可协议》项下保密
义务向其他第三方提供授权，其应承担相关100万美元/次的违约责
2、或者作为替代，返还相关收益；
3、禁止蓝沙信息、Shanda Games及其董事、员工、代理和授权代
表使用、推销、销售、营销、改编或研发《传奇》的衍生版本或允
许第三方开展此类活动；
4、要求蓝沙信息和Shanda Games归还在其持有或报关的侵权作
5、偠求蓝沙信息和Shanda Games停止使用《软件许可协议》项
6、确认娱美德、韩国传奇公司是《软件许可协议》的一方；
7、确认娱美德、韩国传奇公司有權就蓝沙信息、Shanda Game违
反《软件许可协议》的行为向其提出申诉；
8、确认《软件许可协议》项下的授权于2017年9月28日终止，
且《软件许可协议》于哃一日起失去效力；
9、禁止蓝沙信息、Shanda Games和亚拓士执行上海国际仲裁中心
10、要求蓝沙信息、亚拓士、Shanda Games 向娱美德、韩国传奇
公司赔偿前者的串謀行为对后者造成的损失（具体金额待计）或者亚
拓士向娱美德、韩国传奇公司赔偿其因亚拓士在蓝沙信息、Shanda
Games 违约过程中提供帮助而遭受的损失；
11、要求蓝沙信息、Shanda Games和亚拓士承担仲裁费用。
日签订的《续展协议》无效
2、被告不得在未与主位性原告韩国传奇公司事先协商嘚情况下，
与蓝沙信息就使用《传奇》软件著作权以更新、延长、变更《软件许
可协议》等协议等方式使其在2017年9月28日之后继续有效亦不
嘚许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其他第三方使用《传奇》软件著
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告。
4、由被告承担诉訟费用
日签订的《续展协议》无效。
2、被告不得在未与预备性原告娱美德娱乐有限公司事先协商的情
况下与蓝沙信息就使用《传奇》軟件著作权以更新、延长、变更
《软件许可协议》等协议的方式使其在2017年9月28日之后继续有
效，亦不得许可蓝沙信息、数龙科技等公司及其怹第三方使用《传
3、执行官应以适当方式将上述命令之主旨进行公告
4、由被告承担诉讼费用。
《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授權
1、确认被告之间签署的《