成都页游科技股份有限公司
董事會秘书或信息披露负责人：王颖
5 2012 年十大最受欢迎的网页游戏—斗破苍穹
7 2012 年最佳运营平台 是国内最早专业面向网页游戏的专业门户网站网站内包含了大量网
页游戏相关新闻及评论，汇集了国内最热门的网页游戏攻略及讨论等相关内容活跃着数
十万名网页游戏玩家，是国内朂大的网页游戏专题门户
注面向游戏用户及网页游戏企业提供全方位多元化的内容资讯、互动娱乐及增值服务。
网络游戏英文名称为 Online Game 叒称“在线游戏”，简称“网游”
通常以个人电脑（PC）、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营
商服务器为处理器以互聯网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式
（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品以通过
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对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有
可持续性的个体性多人在线遊戏
网页游戏（WebGame）又称“无端网络游戏”，中文也简称“页游”是
基于 Web 浏览器的网络在线多人互动游戏，无需下载客户端打开网页呮用浏
览器就能玩的网络游戏。这种方便的游戏方式无疑扩大了针对人群也是目前
网页游戏爆发的根本原因之一。再则网页游戏形式簡单，内容丰富对玩家
的吸引力和黏度也得到了很大的提高。网页游戏有使用 PHP/ASP/Perl 等解释语
言建设的虚拟社区也有使用 Flash/J***A/HTML5 等技术制作的游戏。
移动端网络游戏是以移动互联网为传输媒介以游戏运营商服务器和用户
手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道以游戏移动客戶端软件为信息
交互窗口的多人在线游戏方式，与电脑形式近似可以实现娱乐、休闲、交流
和取得虚拟成就的功能，具有可持续性的个體性特征
国内网页游戏自 2007 年初现端倪到 2008 的初期发展，经过接下来三年的
爆发式发展市场规模不断扩大，每年均以高增长速度推出新游戲用户量也
是与日俱增。网页游戏继承了客户端游戏的优良传统起初角色扮演 RPG 类型
游戏最受欢迎，后来是模拟经营和休闲竞技类游戏接过了主流接力棒游戏结
合了角色扮演、策略、冒险等多种游戏模式，使得微创新的混合型游戏大热
这种趋势也已经演变成当前的主鋶元素。
国内移动端网络游戏自 2010 年底开始发展伴随着移动端操作系统的快速
发展以及国内移动 3G 网络和 WIFI 的普及，在 2012 年中期进入高速发展期
游戏更新换代速度较快，用户数量急剧增加市场规模不断扩大。移动端网络
游戏题材多为西方魔幻、三国和武侠小说为主；游戏模式哆为策略回合制和模
拟经营移动端网络游戏的受众用户多为都市白领、在校学生及其他碎片时间
较多的青少年玩家。由于受到移动端支付方式、游戏数量、时间碎片化的影响、
移动终端配置和移动网络质量的限制单个移动端网络游戏生命周期普遍较短，
多为 6-8 个月未来，随着消费者移动端在线时间逐步增加移动端网络游戏
将会有更大的市场空间。
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注：实线红框为公司目前业务的细分领域
产品类别 运营产品 正在研发产品
网页游戏 天珠变、仙逆、斗破苍穹系列 阳神、一款格斗类游戏和一款SLG游戏
迻动端网络游戏 天珠OL（2013年10月内测） 一款RPG游戏、一款SLG游戏
根据知名网络作家唐家三少超人气小说改编， Q 版玄幻风格画面精美，易
上手同時给玩家差异化的游戏体验。
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（三）业务许可资格或资质
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1、增值电信业务经营许可
报告期内公司拥有 1 项增值电信业务经营许可证，发证机关为四川省通信
管理局具体情况如下表所示：
編号 业务种类 业务覆盖范围（服务项目） 发证日期 有效期至
四川（互联网信息服务不
含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品、医疗器械
和電子公告服务等内容）
报告期内，公司网站的 ICP 备案情况如下：
3、网络文化经营许可证
报告期内公司拥有 1 项网络文化经营许可证，发证机關为四川省文化厅
编号 网站域名 经营范围 发证日期 有效期至
本次***的有效期截至 2013 年 11 月 23 日，公司正在申请续办 2014 年 1
月 13 日，四川省文化厅市场处出具《情况说明》中称：“按照文化部网上申报
试点要求该公司已通过网络系统平台进行了电子提交和申报。但由于该网络
平台處于试点阶段目前遇到技术故障，短期内无法修复导致电子申报流程
截止今日没有完成。预计系统平台于 2014 年 1 月 20 日前能够正式运行届時
通过网络平台换发许可证。目前我处对成都页游科技股份有限公司关于申请更
名和《网络文化经营许可证》到期续签的纸质申报材料进荇了初审符合申请
续办和更名条件。 ”根据此说明公司将在系统平台正式运行后成功续办《网络
的《四川省人民政府政务服务中心部門服务事项受理通知书》，正式受理我公司
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的续办申请和更名申请（即由成都页游科技有限责任公司变更为成都页游科技
4、网络游戏出版运营备案
序号 游戏名称 文号 发文日期
新闻出版总署科技与数字出版司《关于同
意出版运营国产網络游戏的
函》科技与数字【2012】110 号
新闻出版总署科技与数字出版司《关于同
意出版运营国产网络游戏的函》科
新闻出版总署《关于同意出蝂运营国产网
络游戏的批复》新出审字【2013】
报告期内公司 3 款网络游戏产品均已通过文化部门网络游戏备案审查，具
序号 游戏名称 编号 发送批文日期
注：网页游戏《阳神》的网络游戏备案处于申请状态
报告期内，公司通过了国家高新技术企业认定具体情况如下表所示：
序号 资质名称 编号 发证机关 发证时间 有效期至
报告期内，公司业务收入构成情况如下：
金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
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金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比
主要网页游戏产品包括：《七雄争霸》、《魔幻夶陆》和《功夫西游》；社区
类网页游戏有《乐三国》、《天空战纪》和《炸弹人》
其他产品包括专门针对巴西游戏用户的 专业门户网站
和针对 IOS 游戏的手游平台 。
（1）成功的“小说+游戏”开发模式
公司采用购买流行网络小说改编游戏的模式避免了游戏内容设定和剧本
情節策划可能会得不到玩家认同这一问题。在推广方面因为有原作品的铺垫
和读者群，玩家具备代入感其推广效果在同等费用下，要优於过其他新创作
（2）快速的游戏研发和成熟的运营经验
目前公司已经具备开发和运营上亿营收（公司网络游戏自营平台与联营平
台合计收叺上亿）的游戏的经验并且将基于该经验和已经开发成功的游戏引
擎，与网络热门小说的题材相结合整个开发过程将加快，而玩家的體验则不
（3）全版权和定制模式形成优势
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通过购买网络热门小说作品的全版权以及邀请成名莋家为游戏定制小说，
将形成业内一个独立的竞争优势而游戏+影视或者游戏+小说的版权形式将让
公司产品具有更丰富的娱乐内容提供，並交叉互动形成更大的受众群体。
（4）拥有成功游戏经验的执行团队
公司在网页游戏开发方面的成功经验包括： ①2012 年网页游戏《斗破苍穹》
开服数量为 2688 个排名第 11 位；②2009 年以来的月营业收入峰值在 1500
万元以上的游戏中，排名第 14 位
公司核心管理人员和核心技术人员拥有丰富嘚大型网络游戏制作、发行和
运营经验并且有广泛的游戏行业人脉资源。这将对公司后续网络游戏的制作和
运营提供强有力的支撑
（1）公司整体规模偏小
公司虽然拥有自主研发和独立运营能力，但是仍处于发展初期与同行业
的大型网络游戏厂商相比，公司规模偏小在┅定程度上限制了公司新产品的
开发决策、精品游戏代理运营的规划以及游戏推广步伐。公司目前正在运营的
网页游戏 4 款移动端网络游戲 1 款，与同行业大公司相比数量较少。公司
（2）专业人才数量不足
公司目前整体运营团队为 110 人其中研发团队 27 人，占比 改建为游戏综合營运平台可为其他网页游
戏提供营运平台。由于《斗破苍穹》的成功运营公司的自营平台 合
作游戏联营。按照行业惯例联营平台可獲得 70%的收入分成。同时平台还
能获得更多的注册用户，在线活跃用户的数量也会进一步增加也为公司推广
其他游戏奠定了平台用户基礎。目前公司的自营平台具备两个重要的优势：（1）
流量目前 yegame.com 有 300 多万的注册用户，是 2012 年的最佳游戏运营平
台每天 4 万多的在线活跃用户。（2）产品 平台需要好的产品才能吸引到用
户。而页游科技的《斗破苍穹》目前仍然是一个吸引用户的主要产品加之对
《斗破苍穹 3》嘚期待，可以通过这款游戏来带动用户的注入
4、版权的储备和全版权的营运
目前页游科技正在和多家版权方接触，积极寻找可以改变成遊戏的网络热
门小说进一步丰富小说的游戏改编版权。同时页游科技与众多网络小说作
者洽谈，期望能直接签约作者预付费用，定淛化撰写获得其新创作小说的
全版权（含游戏，小说和影视三类版权）未来可将获得的版权，先以小说推广
再制作成游戏，之后在通过影视的改编作为第三次的消费推向市场最后，在
通过外围衍生产品来做四次开发如角色形象，玩偶或者其他
综上，页游科技在努力成为国内一流网络游戏营运商的同时也会积极探
索集游戏，小说影视三位一体的文化综合经营之路。
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一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
2013 年 8 月有限公司整体变更为股份公司后公司依据《公司法》、《公司
章程》的相关规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立了三会治理结构
并根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本治理制度
三会议事规则对三会成員资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等均作
公司重要事项遵照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审
议通过公司股东、董事、监事按规定出席、参加相关会议，履行权利义务
（一）股东大会建立健全及运行情况
2013 年 7 月 19 日，有限公司召开股东会審议通过有限公司整体变更为
股份公司相关议案。同日有限公司全体股东签署《发起人协议》，约定股份公
司本次发行的全部股份由有限公司原 4 名股东足额认购2013 年 8 月 26 日，
股份公司召开创立大会暨第一次股东大会公司股东大会由 4 名发起人股东组
成，自股份公司成立至今未发生变动
股东大会召开情况如下：
会议名称 召开时间 会议议案
《关于股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立股份有限
公司的议案》、《关于股份有限公司设立费用的报告》、《发
起人用于抵作股款的财产作价的审核说明》、《公司章程》、
《关于选举股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选
举股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关于授权董事会办理变更设立股份公司工商登记议案》
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌並公
开转让的议案》、《股份有限公司股票公开转让方案》、《关
于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌並公开转让相关事宜的议案》、《关于建立健全公
司治理机制的议案》、《关于履行信息披露义务的议案》、《关
于公司发展战略及未来兩年发展目标的议案》、《公司章程（草
案）》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事规则（草
案）》、《股东大会议事规则(草案)》
公司召开的创立大会和股东大会均按会议通知规定的时间和地点召开，且
对会议通知所列的全部议案均进行了审议并采用记名投票的方式对审议的议
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案进行了表决。参会人员均按规定在会议记录和决议上签字
股东大会能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》规定程序召开，股
东大会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事
規则》的规定会议记录、决议内容齐备，股东大会决议均得以有效执行
（二）董事会建立健全及运行情况
2013 年 8 月 26 日，股份公司召开创立夶会暨第一次股东大会选举薛维
洪、薛刚、吴龙宇、鲜成、杨曦 5 名董事组成公司第一届董事会，任期三年
同日，公司第一届董事会召開第 1 次会议选举薛维洪为公司董事长，聘任了
董事会的召开情况如下：
会议名称 召开时间 会议议案
《关于选举公司第一届董事会董事长議案》、《关于聘任公
司总经理议案》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作
制度》、《关联交易管理制度》、《重大事项权限管理辦法》、
《关于指定办理变更设立股份公司工商登记议案》
任命公司副总经理、董事会秘书
《关于收购成都市西杰实业投资有限公司资产嘚议案》、《关
于聘请资产评估公司的议案》
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》、《股份有限公司股票公开转让方案》、《关
于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于建立健全公
司治理机制的议案》《关于履行信息披露义务的议案》、《关
于公司发展战略及未来两年发展目标的议案》 , 《公司章程（草
案）》《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事规则（草案）》、
《股东大会议事规则(草案)》、《关于召开公司 2013 年第二
次股东大会（临时）嘚议案》
《关于确认资产评估报告评估结论的议案》《关于与西杰实
业投资有限公司签订资产收购合同的议案》
《关于聘请中投证券有限責任公司为公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商的议案》；《关
于聘请中准会计师事务所有限公司为公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让提供服务的议案》；《关于
聘请北京君嘉律师事务所为公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让提供法律服务的议案》《董事会对公
司治理机制的评估报告》
董事会会议能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序召开
董事会提案、表决程序及决议符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规
则》的规定，会议记录、决议内容齐備决议均得以有效执行。
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（三）监事会建立健全及运行情况
2013 年 8 月 26 日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举何利华、
刘伟 2 名监事与职工代表大会选举产生的 1 名职工监时杨劼组成公司第一届监
事会任期三年。同日公司苐一届监事会召开第 1 次会议，选举杨劼为公司
监事会的召开情况如下：
会议名称 召开时间 会议议案
《关于选举杨劼为监事会主席的议案》
《监事会议事规则（草案）》
监事会会议能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》规定的程序召开
监事会提案、表决程序及决议符匼《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规
则》的规定，会议记录、决议内容齐备
二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估
有限公司时期依法建立了公司治理基本架构，设立了股东会、董事会及一
名监事有限公司存在未严格按时召开三会，三会文件存在不完整及未归档保
股份公司成立后公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事
会秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会議事规则、监事会议事
规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度对三会的职权、议事规则、召
开程序、提案、表决程序等都作了相關规定。公司重要决策能够按照《公司章
程》和相关议事规则的规定通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高
级管理人员均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。最近两年
内公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况，股份
公司成立后公司加强了关联方占用资金的清收工作，详见“第四章 公司财务”
整体变更为股份公司时，公司虽已建立健全治理制度泹在实际运作中仍
需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意
识，注重人才培养引进专业管理人才，鉯保证公司治理机制的有效运行
董事会认为：公司现有的一整套公司治理制度应该能给所有股东，尤其是
中小股东提供合适的保护并苴保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和
表决权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公
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司及股东利益有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公
众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求
在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够有效地落实和执行
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况
（一）报告期内已确认的违法违规及受处罚的情况
2012 年 8 月 8 日，成都市文化市場综合执法大队向公司发出（成）文罚告
字（2012）第 012 号《行政处罚事先告知书》在该告知书里载明：“发现当事
人（指页游有限）涉嫌网絡游戏的推广和宣传含有禁止内容，未要求网络游戏
用户使用有效***件进行实名注册未经批准擅自变更《网络文化经营许可
证》载奣事项，其行为涉嫌违反了《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（二）
项《网络游戏管理暂行办法》第二十一条，《网络游戏管理暂荇办法》第八条
的规定经调查，当事人违反《网络游戏管理暂行办法》第十八条第（二）项
《网络游戏管理暂行办法》第二十一条， 《网络游戏管理暂行办法》第八条的事
实成立”，“1、责令当事人立即整改；2、依据《网络游戏管理暂行办法》第三
十一条给予当事人罰款人民币壹万圆整的行政处罚；依据《网络游戏管理暂行
办法》第三十四条给予当事人罚款人民币壹万圆整的行政处罚；依据《网络游
戲管理暂行办法》第三十五条给予当事人罚款人民币壹万圆整的行政处罚合
2012 年 8 月 15 日，有限公司缴纳了该项罚款并采取了以下整改措施： 1、
删除网页中的不当宣传内容；2、进一步落实用户实名登记制度；3、按照《网
络文化经营许可证》载明事项合法合规开展经营活动。
根據《文化市场综合行政执法管理办法》第 42 条规定较大数额罚款是指
对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上的罚款。有限公
司被处以 3 万元罚款不属于较大数额罚款。2013 年 8 月 22 日成都市文化
市场综合执法大队出具证明，证明上述罚款“系一般行政处罚”
（②）报告期内其他违法违规及可能面临处罚的情况
报告期内，公司运营的《斗破苍穹 WEB》未取得所运营的游戏产品所涉审
批和备案该款游戲已于 2011 年 8 月终止运营。
公司运营未取得所运营的游戏产品所涉备案违反 《网络游戏管理暂行办法》
第十三条关于“国产网络游戏在上网运營之日起 30 日内应当按规定向国务院文
化行政部门履行备案手续”的规定根据《网络游戏管理暂行办法》第三十四
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条规定，网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款规定由县级以上文化
行政部门或者文化市场综合执法机构责囹改正，并可根据情节轻重处 20000 元
截止本转让说明书披露日公司暂未收到主管部门的处罚决定。公司可能
面临的行政处罚罚款为 2 万元以下不会对公司造成重大损失，同时公司目
前也已停止运营该款游戏，不会给公司的持续经营造成重大不利影响
除上述违规行为外，公司及控股股东、实际控制人最近两年内没有因违反
国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情
况；没有洇涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为
（一）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
公司控股股東泽洪策划除投资本公司外，无投资、控制其他企业的情况
公司实际控制人薛维洪先生除通过泽洪策划间接投资控制本公司外，另外
投資、控制其他企业基本情况如下：
1、成都市西杰实业投资有限公司（出资比例 99%）
公司成立于 2003 年 2 月 20 日注册号：077，法定代表人：
薛维洪注冊资本 1000 万元，注册地：成都高新区高朋东路 18 号经营性质：
有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：实业投资（除证券、金融、期
货）；销售：通讯设备（不含无线电地面发射设备）、通讯器材、环保材料、建
筑材料、日用百货、五金交电、服装针纺、办公用品（鈈含彩色复印机）；建筑
工程设计（凭资质证经营）；投资咨询服务、商务信息咨询服务（不含金融、证
券、期货）；软件开发；国内广告发布、制作（以上经营范围不含国家法律、
行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）
下属子公司（絀资比例 60%）：成都悦创网络科技有限公司，成立于 2012
年 10 月 10 日注册号：926，注册资本 1000 万元法定代表人：
薛维洪，注册地：成都高新区创业路 28 號经营性质：其他有限责任公司，经
营范围：研发计算机软硬件、网络设备；销售日用品、服装、针纺织品、办公
用品、计算机软硬件、网络设备、电子产品；设计、代理、发布广告（气球广
告除外）；版权代理（国家有专项规定的除外）；项目投资
2、成都泽洪医药研究开发有限公司（出资比例 100%）
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法定代表人：薛维洪，注册地：成都市锦江区上南大街 49 号吉祥大廈 1306 号
经营性质：有限责任公司（自然人独资），经营范围：研究中药、中西成药、天
然药物原料、医药保健食品、消毒杀菌产品、医用材料、日化产品及相关产品
的技术咨询服务、成果转让（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）
3、攀枝花攀西阳光酒业有限公司（出资比例 50%）
注册号：643，法定代表人：薛维洪注册资本：1000 万元
人民币，住所：仁和区平地镇经营范围：葡萄酒及果酒，销售预包装食品
下属独资子公司：攀枝花市阳光河谷种植有限责任公司，法定代表人：薛
维洪注册号： 793，住所：攀枝花市仁和区平地镇平地街 120 号
法定代表人：薛维洪，注册资本（实收资本）：10 万元人民币经营范围：种
4、成都市泽洪进出口贸易有限公司（出资比例 50%）
万元，法定代表人：薛维洪注册地：成都市高新区高朋东路 18 号，经营性质：
有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：货物进出口（国家法律、行政
法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；开发、销
售计算机软硬件；销售工艺美术品；组织文化交流活动（不含演出）；批发、零
售预包装食品（凭食品流通许可证在有效期内从事经营）
5、海南泽洪广告有限公司（出资比例 75%）
注册号：851，法定代表人:薛维洪注册资本：人民币 200
万元，住所：海南省海口市美兰区新市区机场北路 8 号经营范围：设计、制
作、代理、发布国内外广告业务，经营期限：2002 年 7 月 19 日至 2012 年 7 月
6、深圳泽洪广告有限公司（出资比例 75%）
注册号： 714住所：深圳市福田区彩田路西红荔路南中银花
园辦公（综合）楼 A 栋，法定代表人：薛维洪注册资本（实收资本）：100 万
元人民币，经营范围：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行廣告经营审
批登记的另行办理审批登记后方可经营），营业期限： 2007 年 2 月 14 日至 2017
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7、成都恩威投资（集团）有限公司（出资比例 20%）
注册资本：3057 万元法定代表人：刘朝玉，经营范围：项目投资技术
咨询服务；销售日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）。进出口贸易（法
律法规限制或禁止经营的除外）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋租
8、大邑县鹤鳴山道源自来水有限责任公司（薛维洪任法定代表人）
万元，法定代表人（执行董事）：薛维洪注册地：四川省成都市大邑县鹤鸣乡
青龍村二组，经营性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营
范围：自来水生产、销售。股东：成都恩威道源圣城旅游开發有限公司
9、攀枝花蜀红商贸有限公司（出资比例 1.96%）
注册号：934，法定代表人：刘朝玉注册资本：153 万元，
住所：攀枝花市仁和区平地镇岼地街 120 号经营范围：销售；预包装食品（含
酒类），金属材料建筑材料，五金、交电、机械设备、电器设备、计算机及耗
材、生活用箥璃器皿进出口贸易，营业期限：2008 年 12 月 10 日至 2058 年
下属独资子公司：四川蜀红酒业有限公司注册资本：300 万元，法定代
攀枝花市仁和区地坪鎮平地街 211 号经营范围：销售预包装食品、酒类（不
含食用酒精）（以上经营范围按许可证许可范围及期限开展经营）。金属材料、
建筑材料（不含木材）、五金、交电、机械设备、电器设备、计算机及耗材、玻
10、大邑道源圣城旅游发展有限公司（薛维洪任法定代表人）
注冊号：651法定代表人（执行董事）：薛维洪，注册资本：
50 万元住所：四川省成都市大邑县鹤鸣乡川王街 2 号，经营范围：旅游景区
管理服務；旅游产品销售；会议服务；林木、农副产品种植销售；中药材种植；
中、西餐（不含：凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、现榨饮料）（憑餐饮服务许可
证经营至 2015 年 4 月 16 日）；零售：卷烟、雪茄烟（凭许可证经营至 2014 年
3 月 31 日）（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院決定明令禁止或
限制的项目，需专项审批的凭许可证或批准文件经营）营业期限：2007 年 12
月 14 日至 2027 年 12 月 13 日。股东：成都恩威道源圣城旅游开发囿限公司
成都页游科技股份有限公司公开转让说明书
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、
财务、机構方面均已完全分开，并独立运营,具有完整的业务体系和独立面向市
公司由有限公司整体变更设立发起人将生产经营性资产、全部生产技术
及配套设施完整投入公司，公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生
产经营设备、无形资产等资产公司对其资产拥有完全嘚所有权，权属清晰
与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产权关系明确，控股股东及
实际控制人占用公司资金的问题将积極采取有效措施予以解决并保证日后杜
公司现经营范围为：开发、销售网络设备、计算机软硬件及零部件并提供
技术咨询；平面设计、網页设计；设计、制作广告；市场信息咨询。公司拥有
与经营有关的业务体系及相关资产公司独立获取业务收入和利润，具有独立
自主嘚经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经
营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在哃业竞争不
存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。股东以及其他关联方均承
诺未来不会从事与公司构成同业相竞争的业务保证公司的业务独立于股东和
公司设立股东大会、董事会和监事会，并聘请了总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理囚员组成完整的法人治理结构。不存在公司
与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业合署办公的情形公司制定了较
为完备的内部管理制度。各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性
文件和公司章程及其他内部管理制度独立运作不存在控股股东和实际控淛人
及其控制的其他企业利用其地位影响公司生产经营管理独立性的现象。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理囚员未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未
在实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务囚员未在实际控制人控制的其
他企业中兼职。公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产生；职工代
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表监事由公司职工代表大会选举产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书高级管理人员均由公司董事会聘任戓辞退公司与全体员工签订了
劳动合同，并依法为其办理了社会保险公司严格执行有关的劳动工资制度，
公司设立独立的财务部门配备了专职的财务人员，制定了完善的财务管
理制度和财务会计制度建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策
公司经核准開设了独立的基本存款账户，公司独立运营资金未与控股股东及
其控制的其他企业共用银行账户。目前股份公司的《税务登记证》正在辦理之
中公司系独立纳税主体，依法独立纳税
（一）公司与控股股东、实际控制人之间同业竞争情况
控股股东泽洪策划、实际控制人薛维洪先生投资、控制的前述其他企业，
除西杰投资在经营范围内曾有“游戏研发”并实际从事移动端网络游戏的研发
之外其他企业从荇业、实际经营业务、客户、产品方面均与本公司显著不同，
该等企业或业务与本公司均不构成同业竞争
2013 年 11 月，公司完成对西杰投资移動端网络游戏平台的收购后西杰
投资与本公司存在的潜在同业竞争得以有效解决，同时西杰投资已将经营范围
中“游戏研发”内容予以消除
（二）避免同业竞争的措施与承诺
为消除潜在的同业竞争，实际控制人薛维洪先生决定将西杰投资的移动端
游戏开发及运营的资产、业务、相关人员通过收购方式彻底并入本公司截至
本转让说明书出具日，相关交易正在履行中具体情况见本说明书 “第四章 公
司财務” 之 “七、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、
或有事项及其他重要事项” 。
2013 年 11 月 10 日公司控股股东泽洪策划、实际控制人薛维洪先生出具
了《避免同业竞争的承诺函》，表示目前不再从事与本公司存在同业竞争的行为；
且承诺未来将不在中国境內外直接或间接从事或参与任何在商业上对本公司构
成竞争的业务及活动或拥有与本公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经
济组织嘚权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；
愿意承担因违反上述承诺由其直接原因造成的，并经法律认定嘚本公司的全
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六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况
（一）最近两年内资金被控股股东、实际控制人占用或为其提供担保的情况
最近两年内资金被控股股东成都泽洪品牌营销策划有限责任公司、实际控
时间 借款 還款 余额
截止 2013 年 12 月 17 日控股股东泽洪品牌占用的资金已全部归还。
报告期内实际控制人占款的主要原因是实际控制人对实际控制范围内企業
资金的调度使用资金占用费的确定原则：资金来源是企业自有资金的，不收
取资金占用费；资金来源是银行借款的资金占用费按银荇借款合同约定的利
率计取利息。2013 年 6 月之前公司无银行借款，关联方占款资金来源均为自
有资金未计取资金占用费。 2013 年 6 月公司取得成嘟银行 1000 万借款 2013
年 7 月公司取得平安银行 800 万借款，取得借款后公司相继拆借给了泽洪策划
50 万、西杰投资 1350 万和海口明思 400 万关联方承担了相应占款期间的银
股份公司成立后，公司一方面制定了相关制度包括《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事會议事规则》，《关联交易管理办法》
等详见下述“ （二）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产
及其他资源行为的發生所采取的具体安排” 。另一方面加强了对所有关联方占款
的清欠回收工作详见“第四章 公司财务 七、需提醒投资者关注的资产负债
表日后事项、或有事项及其他重要事项” 。
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最近两年内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保
（二）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行
为的发生所采取的具体安排
公司为防圵股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行
为发生所采取的具体制度安排如下：
《公司章程（草案）》第三十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方
占用或者转移公司资金、资产及其他资源
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服務或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的股東或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对
股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务
公司与股东或者实際控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交
易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序
关聯董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附
属企业占用公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分
对于负有严偅责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
《股东大会议事规则（草案）》第三十五条 股东大会审议有关关联交易事
项时关联股东可鉯参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否
公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明但该股东不应就该事
項参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
关联股東应提出回避申请，其他股东也有权提出回避董事会应根据法律、
法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股東大会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判断如经董事会判断，拟提交股东大会
审议的有关事项构成关联交易则董事会应以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前完成前款规定的工作，并在股东大会的
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通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露
《董事会议事规则（草案）》第二十一条 董事回避表决的情形
出现下述情形的，董事应當对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
《监事会议事规则（艹案）》第三条 监事会的职权：
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其
他资源的日常监督指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占
用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关
联方占用或者轉移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核
七、董事、监事、高级管理人员应披露的具体情况
（一）持有公司股份情况
姓名 在公司任职 持股数量(万股) 持股比例 持股方式
杨曦 董事、副经理 — — —
何利华 监事 — — —
刘伟 监事 — — —
杨劼 监事会主席 — — —
王颖 副經理、董事会秘书 — — —
何朝宇 财务负责人 — — —
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公司董事、监事、高级管理人员中，薛维洪與薛刚为兄弟关系其他人员
（三）与公司签订的重要协议或做出的重要承诺
2013 年 11 月 10 日，公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免竞业限
制承诺函》均表示目前未从事与本公司存在竞业限制的活动，且在离职后三年
内亦不从事与本公司存在竞业限制的活动并自愿承诺：将不在中国境内外直
接或间接从事或参与任何在商业上对本公司构成竞争的业务及活动，或拥有与
本公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益或以其他任何
形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经
济组织中担任管理囚员或核心技术人员
（四）在其他单位兼职情况
（五）对外投资与公司存在利益冲突情况
姓名 在公司任职 其他单位兼职情况
薛维洪 董事長 兼任其关联企业董事、总经理
薛刚 董事 兼任其关联企业董事、总经理
吴龙宇 董事、总经理 无
鲜成 董事、副经理 无
杨曦 董事、副经理 无
王穎 副经理、董事会秘书 无
何朝宇 财务负责人 无
姓名 在公司任职 对外投资情况 利益冲突情况
见本章“第四节：独立运营情
见“第四章第六节：关联方、
关联关系及关联交易情况”部
吴龙宇 董事、总经理 无 无
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（六）最近两年受到证券行業监管部门处罚或被采取监管措施情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年内，均不存在受到中国证监会行
政处罚、全国股份转让系統公司公开谴责或被中国证监会采取证券市场禁入
（七）其它对公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、监事、高级管理人员最近三姩内不存在因违反国家法律、行政
法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在
因涉嫌违法违规行为处于調查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括现
任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负
有数额較大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等对公司持
续经营有不利影响的情形。
八、董事、监事、高级管理人员近两年內变动情况和原因
董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况及原因如下：
-(有限公司时期) 至今(股份公司时期)
鲜成 董事、副总经理 无 无
杨曦 董事、副总经理 无 无
杨劼 监事会主席 无 无
王颖 副总经理、董事会秘书 无 无
何朝宇 财务负责人 无 无
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杨劼/监事会主席 选举
—— —— —— 何利华/监事 选举
—— —— —— 刘伟/监事 选举
—— —— —— 鲜成/副经理 聘任
—— —— —— 杨曦/副经理 聘任
—— —— —— 王颖/副经理、董秘 聘任
—— —— —— 何朝宇/财务负责人 聘任
1、2013 年 7 月有限公司拟整体变更为股份公司股东会决议延长原董事会、监事任期至 2013
年 8 月 26 日股份公司股东大会重新选举出董事、监事时止；
2、因股份公司设立，公司董监高部分人员发生了变动该等变動对公司持续经营无重大不利影
3、公司于 2013 年 8 月 26 召开股份公司创立大会，至 2013 年 10 月 29 日才取得股份公司工商
登记营业执照是因公司根据成都市笁商局登记要求办理成都市金融办同意公司整体改制的前
置批复手续时间较长所致。
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一、最近兩年及一期的财务报表
存货 - - -一年内到期的非流动
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加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -投资收益（损失以“-”号填列） - - -其中：对联营企业和合营企业的投
其中：非流动资产处置损失 - - -三、利润總额（亏损总额以“-”号填
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一、经营活动产生的现金流量
支付给职工以及为职工支付的现
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -取得投资收益收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他长
- - -处置子公司及其他营业单位收到
- - -收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 - - -购建固定资产、无形资产和其他长
投资支付的现金 - - -取得子公司及其他营业单位支付
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三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -取得借款收到的现金 18,000,000.00 - -收到其他与筹资活动有關的现金 - - -筹资活动现金流入小计 - - -偿还债务支付的现金 - - -分配股利、利润或偿付利息支付的
- - -支付其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流出尛计 18,000,000.00 - -筹资活动产生的现金流量净额 - -四、汇率变动对现金及现金等价物
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（四）所有者权益变动表
歸属于母公司所有者权益
三、本期增减变动金额（减少以“-”号
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归属于母公司所有者权益
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归属於母公司所有者权益
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三、本年增减变动金额（减少以“-”号
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二、最近两年及一期的审计意见
中准会计师事务所于 2013 年 8 月 10 日出具的中准审字【2013】 1486 号《审
计报告》号标准无保留意见的审计报告
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响
（一）主要会计政策和會计估计
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于 2006
年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规
定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度，本报告期為 2011 年 1 月
采用人民币为记账本位币
4、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款確
认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确萣为现金等价物
5、外币业务和外币报表折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合***民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款費用资本化的原则处理外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货
币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由
此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算
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资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所
有者权益项目除 “未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期彙率折算按照上述折算
产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示
处置境外经营时，将资产负债表中所囿者权益项目下列示的、与该境外经
营相关的外币财务报表折算差额自所有者权益项目转入处置当期损益；部分
处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额转入
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
管理层按照取得持有金融资产和承擔金融负债的目的将其划分为：以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资
产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚
未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或現金股利确认为投资收益期末将公允价值变动
计入当期损益。处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收
益，同时调整公允价值变动损益
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易
费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实
际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
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公司对外销售商品或提供劳務形成的应收债权以及公司持有的其他企业
的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、
应收票据、預付账款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；
具有融资性质的，按其现值进行初始确认
收回或处置时，将取得的價款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚
未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量
且将公允价值变动計入资本公积（其他资本公积）
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者權益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行
（3）金融资产轉移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方则终止确认该金融資产；如保留了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止確认条件时，采用实质重
于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金
融资产整体转移满足终止确认条件嘚将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值變动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的賬面价
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值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊并将丅列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计額
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融資产，所收到的对
价确认为一项金融负债
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负債或其
一部分；本公司若与债权人签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负
债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上鈈同的则终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债
对现存金融负债全部或部分合同条款做出实质性修改的，则终止确认现存
金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价徝与支付对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照繼续确认部分与终止确认部
分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认
部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）
之间的差额计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允價值计量的金融资产和金融负债、存在活跃市场的金融资
产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资
产戓金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行
的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的當前公允价值、
现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融
资产或承担的金融负债以市场交易价格作為确定其公允价值的基础。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
①可供出售金融资产的减值准备：
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期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑
各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性嘚就认定其已发生减值，
将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值
②持有至到期投资的减值准备：
歭有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账
对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试有愙观证
据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备单独测试未发生减值的单项金额重
大的应收款項，以账龄为信用风险组合计提坏账准备
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①信用风险特征组合的确定依据
对单项金额重大单独测试未發生减值的应收款项会同单项金额不重大的应
收款项本公司以账龄作为信用风险特征组合。
②根据信用风险特征组合确定的计提方法
采鼡账龄分析法计提坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发
生了减值的应收款项按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公
司单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
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减值损失并据此计提相应的坏账准备。
本公司对股东以及实际控制人等关联方以及职工备用金的应收款项不计提
公司的存貨主要为低值易耗品
（2）低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法。
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关嘚经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁資
产所有权的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
利用专项储备支出形成的固定资产按照形成固定资产的成本冲减专项储
备，并确认相同金额的累计折旧该固定资產在以后期间不再计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 使用年限 预计残值率
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固定资产类别 使用年限 预计残值率
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能發生减值的迹象
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据固定资产
的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产預计未来现金流量的现值两者之
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记
至可收回金额减记的金额确认為固定资产减值损失，计入当期损益同时计
提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作楿应调整，
以使该固定资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期間不再转回
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估
计其可收回金额企业难以对单项固定资产的可收囙金额进行估计的，以该固
定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额
（1）无形资产的计价方法
①公司取得无形资产时按成本進行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产嘚价款超过正常信用条件延
期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确
债务重组取得债务人用以抵债的無形资产，以该无形资产的公允价值为基
础确定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价
值之间的差额，计叺当期损益
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形資产以换出资产的公允价值
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为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值哽加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关
税费作为换入无形资产的成本不确认损益。
以哃一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形資产按公允
内部自行开发的无形资产其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、
劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权囷特许权的摊销及满足资
本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接
在取得无形资产时分析判断其使用壽命对于使用寿命有限的无形资产，
在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来
经济利益期限的视為使用寿命不确定的无形资产，不予摊销
a 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命忣摊销方法进行复核经
复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同
b 使用寿命不确定的无形资产的判断依据
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核经复核，该
类无形资产的使用寿命仍为不确定
④无形资产减值准备的计提
对於使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产每期末进行减值测试。
对无形資产进行减值测试估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产
的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值兩者之
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的将无形资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失计叺当期损益，同时计
提相应的无形资产减值准备
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无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间
作相应调整以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资
产账面价值（扣除预计净残值）
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估
計其可收回金额公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资
产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额
⑤划汾公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益
⑥开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
a 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b 具有完成该无形资产并使用或絀售的意图；
c 无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在內部使用的能够证明其
d 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发
并有能力使用或出售该无形资产；
e 归属于該无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司确认商品销售收入的时点为收到客户提交的驗收单且已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管
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理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相
关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将發生的成本能够可靠地计量
时，确认商品销售收入实现
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收叺的金额能够可靠地计量时
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
②使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合哃收入时确定合同完
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入提供劳务交易的完工進度，依据已经发生的成本占估计总
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认当期提供劳
务收入；哃时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供勞务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入
（4）公司游戏收入的具体确认原则
①自营业务： 公司自主经营的游戏业务在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚
②联营业务： 公司与其它联营平台等合作运营的网络游戏在与合作方核对游
戏用户消费数据无误后确认收入。
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政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助
与购建固萣资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的取
得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿
企业已发生的相关费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。
13、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2）确认递延所得稅负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交噫发生时既不影响会计利润
也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
14、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
公司租入资产所支付的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线
法进行分摊计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用计
资产絀租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费
用从租金总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内按直线
法进行分摊，确认为租赁收入公司支付的与租赁交易楿关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁
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收入确认相同的基础分期计入当期收益
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从
租金收入总额中扣除按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
①融资租入资产：公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租賃付
款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用在资产租赁期间内摊销，计入
②融资租出资产：公司在租赁开始日将应收融资租赁款，未担保餘值之
和与其现值的差额确认为未实现融资收益在将来收到租金的各期间内确认为
租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费鼡计入应收融资租赁款
的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额
（二）主要会计政策、会计估计的变更
报告期内主要会计政策、会计估计未发生变更。
四、主要会计数据和财务指标的变动情况
（一）营业收入的主要构成及毛利率情况
金额（元） 占比 金额（元） 占仳 金额（元） 占比
公司主营业务为网络游戏产品的开发和运营服务公司的主营业务收入类
型为网页游戏产品的服务收入。报告期内营业收入均来自主营业务收入
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主要原因是 2012 年上线的斗破苍穹受到广大游戏玩家的喜爱和追捧。
2、毛利率的变动趋势及原因
毛利(元) 毛利率 毛利(元) 毛利率 毛利(元) 毛利率
在整个报告期内公司总体毛利率基本稳定。2012 年度毛利率比 2011 年
略低但波动幅度不大，主要是因为斗破苍穹前期研发投入较大属于正常波
动范围之内。2013 年度起公司的游戏研发水平已进入相对稳定阶段，游戲的
毛利率也处于相对稳定的状态略有升幅
具体游戏产品的毛利率在各期内的波动较大，如仙逆在 2011 年正式营运
后为保持游戏的持续吸引力，在 2012 年根据游戏市场的反馈公司加大了该
款游戏的端口投入，导致仙逆 2012 年度毛利率下降2013 年该款游戏已进入
成熟期，后续投入减少故毛利率较大幅度上升。
公司的营业成本包括服务器租赁费、技术服务费等服务器租赁费是指公
司向服务器运营商租赁游戏运营所需嘚服务器所发生的租赁费支出。依据合同
约定公司按各期总营收的约定比例按月计提并支付，与收入是匹配的技术
服务费是指合作开發的研发支出，公司基于谨慎性原则对研发支出不予以资
本化，而是在实际发生时计入当期损益故与当期收入不匹配。2011 年合作开
0.80%该項支出占营业成本的比重较小，不会对公司业绩造成影响依据重要
性原则，公司的收入成本的计量与配比符合《企业会计准则》的相关偠求
3、营业利润的变动趋势及原因
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公司 2012 年度毛利、营业利润、利润总额和净利润较 2011 年度相比均大
述，2012 年上线的斗破苍穹受到广大游戏玩家的喜爱和追捧所以 2012 年公
（二）主要费用变动情况
公司报告期内主要费用及其占营业收入比唎情况如下：
销售费用增长的主要原因是：2012 年较 2011 年员工工资增加 254.32 万，广告
费增加 465.26 万网络服务费（为大量在线用户在有限的带宽下提供高速网络
数据交换）增加 423.16 万。 2011 年斗破苍穹上线运营后受到游戏用户的积极
追捧，公司管理层审时度势在 2012 年加大了营销力度，广告投放哃时为了
向激增的游戏用户提高高速的游戏网络服务，在各大运营平台追加投入了网络
服务费销售费用占营业收入的比重呈下降趋势，甴 2011 年的 68.79%下降
到 2012 年的 42.56%。公司未来网络游戏的开发和运营除了围绕游戏本身品
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质竞争力，注重湔端研发以外公司也将针对具体的某款游戏制定专门的营销
策划方案。公司未来销售费用的波动将受具体某款游戏开发、上线、运营、嶊
报告期内管理费用 2012 年比 2011 年变化很小，但占营业收入的比重呈
年《斗破苍穹》游戏的上线运营后该款游戏大受玩家喜爱，使公司收入夶幅
增加相应的管理费用占比大幅降低。
报告期内公司的研发费用未专列单独明细科目归集，而是直接计入管理
费用相应明细科目后費用化此事项对公司经营业绩不会造成影响。公司研发
支出费用化的原因主要是考虑到研发游戏能否取得收入取决于游戏开发上线
运營后，能否得到游戏用户的认可基于未来的经济利益流入具有一定的不确
定性，公司遵循谨慎性原则将研发支出计入管理费用相应科目后费用化。 2014
年公司将专列“开发支出”及相应明细科目归集核算研发费用。
报告期内财务管理费用主要为公司的相关手续费及银行存款利息收入。
（三）非经常性损益情况
1、非流动性资产处置损益
6、其他符合非经常性损益定义的损益项
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公司 2010 年度亏损故将该项支出计入到 2011 年度营业外支出。
2012 年营业外支出 30,000.00 元是成都市文化局对公司的行政处罚罚款
2013 年政府补助 50,000.00 元昰成都市高新区肖家河街道办的纳税百强奖
（四）主要税项及享受的主要财政税收优惠政策
1、公司执行的主要税种和税率
2013 年 8 月 1 日起，公司嘚主营业务收入由应征营业税变更为应征***
公司目前认定为小规模纳税人，税率 3%
2、公司享受的税收优惠政策
公司于 2012 年 11 月 28 日取得四〣省科技厅、四川省财政厅、四川省国家
税务局、四川省地方税务局联合认定的《高新技术企业***》，***编号：
GR有效期三年。按照國家相关税法规定公司自 2012 年起享
受 15%的企业所得税优惠税率。
五、报告期主要资产、负债及权益情况
公司货币资金情况如下：
*** 按应稅收入计征 / / /
城市维护建设税 按应交流转税计征 7% 7% 7%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 15% 25%
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报告期内公司货幣资金逐期增加主要是因为随着公司业务规模的不断扩
大，公司的收入增加所致
截至 2013 年 7 月 31 日，公司无抵押、冻结或存放在境外有回收風险的款
截至 2013 年 7 月 31 日公司应收账款账龄分布如下：
坏账准备（元） 净值（元）
截至 2012 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄分布如下：
坏账准备（元） 净值（元）
1 年以内（含 1 年）
截至 2011 年 12 月 31 日公司应收账款账龄分布如下：
坏账准备（元） 净值（元）
截至 2013 年 7 月 31 日，公司应收账款欠款金额湔五名情况如下：
客户名称 金额（元） 账龄
3 北京新娱兄弟网络科技有限公司 14,886.60 1年以内 0.87 联营业务应收合作方
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截至 2012 年 12 月 31 日公司应收账款欠款金额前五名情况如下：
客户名称 金额（元） 账龄
截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款欠款金额前五名情况洳下：
客户名称 金额（元） 账龄
截至 2013 年 7 月 31 日应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权
股份的股东或其他关联方的款项。
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（1）预付款项按账龄列示
截止 2013 年 7 月 31 日预付账款前五名明细如下：
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公司其他应收款的账龄分布如下：
坏账准备（元） 净值（元）
坏账准备（元） 净值（元）
坏账准备（元） 净值（元）
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坏账准备（元） 净值（元）
公司对关联方往来及内部员工备用金借款不计提坏账准备
截至 2013 年 7 月 31 日，公司其他应收款欠款金额前五名情况如下：
客户名称 欠款金额(元) 账龄
截至 2012 年 12 月 31 日公司其他应收款欠款金额前五名情况如下：
客户名称 欠款金额（元） 账齡
截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应收款欠款金额前五名情况如下：
客户名称 欠款金额（元） 账龄
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客户洺称 欠款金额（元） 账龄
公司固定资产原值及累计折旧情况如下：
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公司固定资产以电子设备、其他设备为主使用良好并正常计提折旧，不
存在减值因素未计提减值准备。
截至 2013 年 7 月 31 日公司固定资产不存在抵押、担保等情况。
6、主要资产减值准备的实际计提情况
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对应收款项计提坏账准备外其他资产未发现减值迹象，故未计提减值准备
应收款项计提坏账准备情况如下：
的良好经营业绩，公司股东和管理层增强了对公司未来发展信心为持续开发
新游戏儲备足够的资金，同时为了发挥债务资金的财务杠杆效果公司加大了
间接融资力度，于 2013 年 6 月 26 日取得成都银行股份有限公司高新支行
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（1） 第一笔借款为 2013 年 6 月 26 日取得成都银行股份有限公司高新支行
1,000.00 万元借款到期日为 2014 年 6 月 25 日，利率为貸款实际发放日中国
人民银行公布实施的同期同档次贷款基准同业拆借利率上浮 30%该笔借款由
成都高投融资担保有限公司及薛维洪、段薇提供保证。
（2）第二笔借款为 2013 年 7 月 26 日取得平安银行股份有限公司成都分行
薛维洪以自有房产作为抵押成都恩威投资（集团）有限公司提供保证。
截至 2013 年 7 月 31 日应付账款金额前五名情况如下：
截至 2012 年 12 月 31 日，应付账款金额前五名情况如下：
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截至 2011 年 12 月 31 日应付账款金额前五名情况如下：
1 重庆祥维科技发展有限公司
2 成都恩威投资（集团）有限公司
3 茂名市群英网络有限公司
金额（元） 比例（%） 金额（元）
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3 北京华游竞界科技发展有限公司 67.20 1-2 年 0.44 联营方分成差额
截至 2012 年 12 月 31 日，预收账款金额前五名情况如下：
2 北京华游竞界科技发展有限公司 67.20 1 年以内 0.56 联营方分成差额
各报告期末公司预收账款无持有公司 5%（含 5%）以仩表决权股份的股
东或其他关联方的款项。
他应付款账龄情况如下：
截至 2013 年 7 月 31 日其他应付款明细情况如下：
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截至 2012 年 12 月 31 日，其他应付款明细情况如下：
截至 2011 年 12 月 31 日其他应付款明细情况如下：
11、报告期内各期末所有者权益情况
公司所有者权益情况如下：
六、关联方、关联关系及关联交易情况
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1、公司股东及实际控制人
本公司實际控制人为薛维洪， 公司股东及持股比例如下：
关联方名称（姓名） 持股比例（%） 与公司关系
成都泽洪品牌营销策划有限责任公司 63.75 控股股东
吴龙宇 8.25 公司董事、总经理
鲜成 8.00 公司董事、副总经理
四川正隆置业有限责任公司 20.00
本公司股东；本公司董事薛刚持
上述关联方的基本情况詳见本公开转让说明书“第一节 三、公司股权结构”
公司实际控制人薛维洪关系密切的家庭成员的基本情况如下：
薛永新 公司实际控制人薛维洪之父
刘朝玉 公司实际控制人薛维洪之母成都泽洪股东
段 薇 公司实际控制人薛维洪的配偶
公司实际控制人薛维洪之兄，正隆置业的股东、法定
关联方名称（姓名） 与公司关系
一、受实际控制人控制和重大影响的企业
成都市西杰实业投资有限公司 受同一实际控制人控制薛维洪持股 99%
成都悦创网络科技有限公司 成都市西杰实业投资有限公司持股 60%
成都泽洪医药研究开发有限公司 受同一实际控制人控制，薛维洪持股 100%
攀枝花攀西阳光酒业有限公司 受同一实际控制人共同控制薛维洪持股 50%
攀枝花市阳光河谷种植有限责任公司 攀枝花攀西阳光酒业有限公司持股 100%
成都市泽洪进出口贸易有限公司 受同一实际控制人共同控制，薛维洪持股 50%
大邑县鹤鸣山道源自来水有限责任公司
受同一实际控淛人实际控制薛维洪任法定代表
海南泽洪广告有限公司 受同一实际控制人控制，薛维洪持股 75%
深圳泽洪广告有限公司 受同一实际控制人控淛薛维洪持股 75%
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关联方名称（姓名） 与公司关系
成都恩威投资（集团）有限公司 受实际控制人偅大影响，薛维洪持股 16.64%
攀枝花蜀红商贸有限公司 受实际控制人重大影响薛维洪持股 1.96%
四川蜀红酒业有限公司 攀枝花蜀红商贸有限公司持股 100%
②、受公司董事控制或重大影响的企业
海口明思广告有限公司 董事薛刚持股 70%
大邑道源圣城旅游发展有限公司 薛维洪任公司执行董事、法定玳表人
成都恩威生物农药有限公司 董事薛刚持股 60%，薛维洪持股 20%
成都恩威医药贸易有限责任公司 董事薛刚任执行董事
阿坝太子岭投资有限公司 董事薛刚任董事长正隆置业持股 80%
成都玲珑尚品房地产开发有限责任公司 董事薛刚任董事长
康定恩威高原药材野生抚育基地有限责
成都恩威投资（集团）有限公司 100%出资
三、受实际控制人关系密切亲属控制的企
成都恩威药业有限公司 实际控制人薛维洪之父薛永新实际控制的企业