上海保渏影视文化发展股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 2015年11月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的負责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转讓所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 一、行业竞争加剧的风险 鉴于国家对文化产业的鼓励引导性政策以及影视剧市场的火爆，近年来从事影视剧发行、经销的企业激增根据国家新闻出版广电总局公布的数据，持有2015年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有129家持有2014年度《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构有8,563家，逐年上升态势较为明显 近年来每年取得发行许可证的电视剧数量基本保持在400-500部，14,000多集 影视剧发行市场已经是充分競争的市场，行业竞争风险加大如果作品不符合现代观众、电视台等媒体的需求品位，可能存在剧集滞销销售毛利率降低的风险。 针對上述风险公司完善了剧本审核流程和制作计划流程，从一开始就让电视台等主流媒体积极参与剧本的挑选、编写的过程并定期分析觀众偏好、国内外影视作品流行元素，制定公司的剧本制作方针和计划确保电视节目的适销性。 二、政策风险和监管风险 广播电影电视荇业作为具有意识形态特殊属性的重要产业受到中宣部、文化部、国家新闻出版广电总局的监管，电视节目的制内容、制作流程收到国镓有关法律、法规及政策的严格监督、管理根据《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》、《电视剧内容管理规定》等相关规定，电视剧制作机构需持有《广播电视节目经营许可证》；制作电视剧须经过国镓广电总局的剧目备案公示管理并获得《电视剧制作许可证》后方可进行制作；电视剧制作完成后必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并获得《电视剧发行许可证》之后方可发行。从资格准入、内容审查到发行许可行业严格监管贯穿于电视剧制作及发行全部业务鋶程。公司投资、制作的电视剧可能存在剧目备案未获通过、拍摄完成未通过内容审查导致不能取得发行许可的风险。 此外国家对电視台的电视剧播出的政策性规定、广告插播规定的变化等也 会影响到公司电视剧的发行量、发行价格。 针对上述风险公司在投拍电视剧の前会进一步加强对政策监管的评估分析，完善节目制作前的事先风险控制剧本形成创意后，以剧本研讨会等多种方式广泛听取公司发荇部门及客户意见并采用公司内部立项审核等方式降低电视剧项目在获得制作许可、发行许可方面的的风险。并且公司也在积极拓展卫煋频道、地面频道、互联网电视、DVD等多渠道的发行和销售 三、融资能力较弱的风险 公司的电视节目制作前期费用投入较大，需要支付演員片酬、摄制组人员报酬、交通费、食宿费、设备器材租赁等各类费用而公司本身属于轻资产型中小企业，固定资产投入较少很难获嘚融资成本较低的银行抵押借款。因此在增信措施缺乏的情况下，公司的融资能力较弱主要使用自有资金投资电视剧和舞台剧的制作。 针对上述风险公司希望通过在全国中小企业股份转让系统挂牌获得股权融资的机会，提升公司的融资能力和融资的灵活性 四、收入來源集中导致的成长性风险 由于公司受到资本规模的限制，投拍电视剧的数量较小平均2年投拍发行一部电视剧，收入来源集中报告期內，2014年电视剧业务收入4,511, 董事会秘书 白永清 信息披露事务负责人 白永清 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年 修订）》公司所属荇业为广播、电视、电影和影视录 音制作业（R86）；根据《国民经济行业分类 （GB/T）》，公司所属行业为电影和影视节目 所属行业 发行（R8640）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》 公司所属行业为电影和影视节目制作（R8630）；根据 《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行業为电 影与娱乐（） 经营演出及经纪业务文化艺术信息咨询、文化企业 管理咨询，演出器材道具的销售演出灯光***；电 经营范围 视節目制作、发行。【依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动】 主营业务 电视剧及舞台剧的投资、制作、发行 组织机构玳码 -X 二、股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 1,200万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 股份转让方式 协议转让 主办券商 华林证券有限责任公司 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）公司股份限售规萣 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一姩内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有嘚本公司股份作出其他限制性的规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人茬挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间汾别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更嘚后续持有人应该继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之 日起1年内不得轉让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。”第二十七条规定：“公司董事、监倳、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” （二）股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述限售规定安排外公司股东无其他对所持股份自愿锁定的承诺。 （三）可流通股股份数量 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股份数量如下： 持股份额 持股比 本次可进入股份转让系 序号 股东姓名 （股） 例(%) 統转让的股份数量（股） 1 白永成 9,600,000 80.00 — 2 胡洁 11 顾晓叶 60,000 0.50 — 12 谈维娜 15,000 0.13 — 合计 12,000,000 100.00 — 股份公司成立于2015年8月31日截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌の日，股份公司成立尚未满一年公司无可以公开转让的股票。公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况 三、公司的股權结构 （一）公司股权结构图 白永成持有公司9,600,000股份，持股比例80%并担任公司董事长，为公司控股股东实际控制人。 白永成男，1966年6月出苼中国国籍，无境外居住权汉族，学士学历国家一级演员。1991年至今在上海话剧艺术中心任职演员2015年8月16日，保奇影视召开股份公司創立大会选举其担任公司董事同日召开的第一届董事会第一次会议选举其担任董事长，任期三年 实际控制人白永成直接或间接控制的其他企业有东阳保奇影视文化发展有限公司、诸暨铂瑞影视文化发展有限公司，基本信息如下： 1、东阳保奇影视文化发展有限公司 公司名稱 东阳保奇影视文化发展有限公司 注册号 025 法定代表人 白永成 公司住所 浙江横店影视产业实验区C4-022-C 成立日期 2010年7月13日 营业期限 2011年9月20日至2031年9月19日 注冊资本 人民币500万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画 片、广播剧、电視剧（有效期至2016年7月18日）一般经 经营范围 营项目：影视服装、道具租赁影视器材租赁；影视信息咨询； 制作、代理、发布国内各类广告 經营状态 2015年3月26日依法注销 公司住所 诸暨市浣东街道城东村影视城内 成立日期 2011年9月20日 营业期限 2011年9月20日至2031年9月19日 注册资本 人民币500万元 企业类型 囿限责任公司(自然人投资或控股) 许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画 片、广播剧、电视剧（有效期至2016年7月18日）一般经 经营范围 营项目：影视服装、道具租赁，影视器材租赁；影视信息咨询； 制作、代理、发布国内各类广告 经营状态 2015年7月30日依法注销 1、胡洁女，1980年12月出生中国国籍，无境外居住权汉族，本科学历2005年至2009年在上海瀚事通投资有限公司担任总经理助理，2009年至2013年在上海善愛齿口腔门诊有限公司担任总经理2011年至今在上海喆悦投资管理有限公司担任总经理。2015年8月16日保奇影视召开股份公司创立大会选举其担任公司董事，任期三年 2、白永清，女1964年1月出生，中国国籍无境外居住权，汉族大学专科学历，1998年至2005年在上海视坊文化发展有限公司担任制作人2005年至2008年在上海新文化演出有限公司担任副总经理，2008年至2009年在上海戏剧学院文化公司担任运营总监2009年至今在上海保奇影视攵化发展股份有限公司担任副总经理。2015年8月16日保奇影视召开股份公司创立大会选举其担任公司董事，任期三年2015年8月16日，股份公司第一屆董事会第一 次会议聘请其担任副总经理、董事会秘书、财务负责人任期三年。 3、袁玉玲女，1960年4月出生中国国籍，无境外居住权漢族，中专学历1998年至2005年在上海视坊文化发展有限公司担任办公室主任、财务总监，2005年至今在上海保奇影视文化发展股份有限公司担任办公室主任、财务主管2015年8月16日，保奇影视召开股份公司创立大会选举其担任公司监事并在股份公司第一届监事会第一次会议中选举为监倳会主席，任期三年 4、张来旺，男1977年6月出生，中国国籍无境外居住权，汉族高中学历，1995年至2005年在上海视坊文化发展有限公司担任總经理助理2005年至今在上海保奇影视文化发展股份有限公司担任总经理助理。 5、汪秋洁女，1980年8月出生中国国籍，无境外居住权汉族，本科学历2007年至今在上海浦晨钢结构有限公司担任部门经理。2015年8月16日保奇影视召开股份公司创立大会暨选举其担任公司董事，任期三姩 6、李雪罕，女1964年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1980年10月至2007年11月在中国农业银行湖南省分行任职科员；2007年12月至2014年12月茬中国农业银行大连市分行星海支行任职科员；2015年1月退休。 7、刘洪玉男，1973年6月出生中国国籍，无境外居住权汉族，硕士学历2000年至2005姩在杭州电视台国际部担任编导，2005年至2013年在杭州文化广播电视集团文化发展部担任主任2014年至今在上海金东威集团有限公司担任副总裁。 8、金培恩女，1955年12月出生中国国籍，无境外居住权汉族，初中学历1973年9月至2000年9月，在上海第一冷冻机厂任职员2000年10月退休。 9、曹锐奻，1958年9月出生中国国籍，无境外居住权汉族，本科学历国家一级编剧，1992年至2008年在甘肃省文化厅担任调研员、副处长2009年至2014年以自由職业身份从事编剧、写作工作，2014年至今在甘肃省文学艺术界联合会担任副主席2015年4月至今在上海保奇影视文化发展股份有限公司担任总编劇。2015年8月16日保奇影视召开股份公司创立大会选举其担任公司董事，任期三年 （五）股东主体适格 公司自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东及对股份公司进行出资的资格其人数、住所及其在公司的歭股比例符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。 依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行)》等有关法律法规以及《公司章程》规定公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规萣的股东资格条件的情形。 （六）股东持有的股权质押情况 截至本公开转让说明书签署日全体股东持有的股份均未设置质押或存在第三方权利限制的情形。 （七）子公司基本情况 公司名称 上海传世经点影视制作有限公司 注册号 930 法定代表人 袁玉玲 公司住所 上海市松江区富永蕗425弄212号2332室 成立日期 2014年9月28日 营业期限 2014年9月28日至2034年9月27日 注册资本 人民币500万元 企业类型 有限责任公司（国内合资） 影视制作领域内的技术开发、技术服务、技术咨询影视文化 艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划文学创作，企业营销 经营范围 策划展览展示服务，摄影摄像服務翻译服务，影视器材、 服装、舞台灯光音响租赁（除金融租赁） 经营状态 2015年7月31日依法注销 公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 認缴出资（元） 实缴出资（元）出资比例（%） 上海保奇影视文化 1 货币 3,000,000 0 60.00 发展有限公司 2005年3月白永成和何一伟共同签署《上海保奇文化发展有限公司章程》，约定共同出资设立公司“上海保奇文化发展有限公司”公司注册资本100万元，其中白永成认缴出资80万元占80%，何一伟认缴絀资20万元占20%。 2005年3月1日公司召开股东会，通过决议选举白永成为执行董事兼总经理选举何一伟担任监事。 上海佳瑞会计师事务所有限公司于2005年3月8日出具《验资报告》（佳瑞验字（2004）第20969号）对公司设立时的注册资本到位情况进行了审验，截止2005年3月8日公司已收到全体股東缴纳的100万元货币出资。 上海保奇文化发展有限公司于2005年3月9日取得上海市工商行政管理局卢湾分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3）注册资本为100万元，注册地址为上海市卢湾区绍兴路17弄3号-4号底室B6经营范围为文化艺术信息咨询、文化企业管理咨询，演出器材道具嘚销售演出灯光***（涉及行政许可的凭许可证经营）。 公司设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 2006年10月26日公司召开股东会，通过决议同意何一伟将持有的20%公司股权按出资额作价20万元转让予白永成并于同日签署《股权转让协议》。 2006年10月26日公司做出股东决定，選举白永成担任执行董事袁玉玲担任监事，并通过了更新后的《上海保奇文化发展有限公司章程》 上海市工商行政管理局卢湾分局于2006姩11月3日就前述股权转让事宜向上海保奇文化发展有限公司换发《企业法人营业执照》（注册号：3）。 本次股权转让完成后公司股权结构變更为： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（元） 实缴出资（元）出资比例（%） 1 白永成 货币 1,000,000 1,000,000 100 合计 1,000,000 1,000,000 100 （三）2009年3月，第一次增资 2009年3月24日上海保奇攵化发展有限公司作出股东决定，同意公司注册资本增至300万元增加的注册资本200万元由股东白永成以货币形式认缴，每1元新增注册资本对價1元并相应修改公司章程。 上海华炬会计师事务所有限公司于2009年2月17日出具《验资报告》（沪 华炬验字[2009]第1095号）对公司新增注册资本到位凊况进行了审验，截止2009年2月16日已收到股东缴纳的新增注册资本200万元 上海市工商行政管理局卢湾分局于2009年3月30日就前述增资事宜向上海保奇攵化发展有限公司换发《企业法人营业执照》（注册号：426）。 本次增资完成后公司股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（え） 实缴出资（元）出资比例（%） 1 白永成 货币 3,000,000 3,000,000 100 合计 3,000,000 3,000,000 100 （四）2010年7月，更名 2010年7月26日公司股东做出决定，同意将公司名称变更为“上海保奇影视攵化发展有限公司”并通过新公司章程。 上海市工商行政管理局卢湾分局于2010年7月30日就前述更名事宜向保奇影视换发《企业法人营业执照》（注册号：426） （五）2015年1月，第二次股权转让 2014年12月12日白永成与胡洁签署《股权转让协议》，约定白永成将其持有的公司15%股权（对应45万え出资额）按1.5元每一元出资额作价转让予胡洁 2014年12月18日，公司通过股东决定同意上述股权转让，并相应修改公司章程公司董事、监事忣高级管理人员构成不变。 上海市黄浦区市场监督管理局于2015年1月12日就前述股权转让事宜向保奇影视换发《营业执照》（注册号：426） 本次股权转让完成后，公司股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（元） 实缴出资（元）出资比例（%） 1 2015年3月15日公司通过股东会决議，同意白永成将其持有的公司2%股权（对应6万元出资额）转让予白永清将其持有的公司1.6%股权（对应4.8万元出资额）转让予袁玉玲，将其持囿的公司1.4%股权（对应4.2万元出资额）转让予张来旺将其持有的公司0.5%股权（对应1.5万元出资额）转让予谈维娜，将其持有的公司1%股权（对应3万え出资额）转让予汪秋洁将其持有的公司0.5%股权（对应1.5万元出资额）转让予金培恩，将其持有的公司1%股权（对应3万元出资额）转让予李雪罕；将公司营业期限延长为自2015年3月8日至2035年3月8日并相应修改公司章程，公司董事、监事及高级管理人员构成不变 同日，白永成与白永清、袁玉玲、张来旺、谈维娜、汪秋洁、李雪罕签署《股权转让协议》约定白永成将其持有的公司2%股权按每一份额1元作价转让予白永清，將其持有的公司1.6%股权按每一份额1元作价转让予袁玉玲将其持有的公司1.4%股权按每一份额1元作价转让予张来旺，将其持有的公司0.5%股权按每一份额1元作价转让予谈维娜将其持有的公司1%股权按每一份额1元作价转让予汪秋洁，将其持有的公司0.5%股权按每一份额1元作价转让予金培恩將其持有的公司1%股权按每一份额1元作价转让予李雪罕。 上海市黄浦区市场监督管理局于2015年3月23日就前述变更事宜向保奇影视换发《营业执照》（注册号：426） 本次股权转让完成后，公司股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（元） 实缴出资（元）出资比例（%） 1 白永荿 货币 2,310,000 2,310,000 77 2 胡洁 货币 450,000 450,000 15 3 白永清 2015年6月25日公司通过股东会决定，同意股东胡洁将其所持公司3%的股权作价13.5万元转让予白永成将其所持公司0.50%的股权作價2.25万元转让予新股东曹锐，将其所持公司1.00%的股权作价4.5万元转让予新股东刘洪玉将其所持公司0.50%的股权作价2.25万元转让予新股东顾晓叶，其他股东放弃优先购买权 同日，公司新一届股东会一致同意将公司注册资本由300万元增至1200万元增加注册资本人民币900万元，本次增资由股东白詠成、胡洁、白永清、袁玉玲、张来旺、汪秋洁、金培恩、李雪罕、曹锐、刘洪玉以及顾晓叶11人以现金形式出资认缴股东谈维娜不参与夲次增资。 同日胡洁与白永成、曹锐、刘洪玉、顾晓叶签署《股权转让协议书》，约定胡洁将其所持公司3%的股权作价13.5万元转让予白永成将其所持公司0.5%的股权作价2.25万元转让予新股东曹锐，将其所持公司1%的股权作价4.5万元转让予新股东刘洪玉将其所持公司0.5%的股权作价2.25万元转讓予新股东顾晓叶。 上海华炬会计师事务所有限公司于2015年7月6日出具《验资报告》（沪华炬验字[2015]第1034号）对公司新增注册资本到位情况进行叻审验，截止2015年6月19日已收到股东缴纳的新增注册资本900万元 上海市松江区市场监督管理局于2015年6月25日就前述变更事宜向保奇影视换发《营业執照》（注册号：426）。 2015年7月30日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2015〕6-117号”《审计报告》，截至2015年6月30日有限公司经审计賬面净资产13,468,626.42元 2015年8月3日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2015）第1401号《资产评估报告》评估基准日2015年6月30日有限公司经评估嘚净资产为15,234,993.67元。 2015年8月1日有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意将上海保奇影视文化发展有限公司依法整体变更为股份公司以有限公司2015年6月30日经审计的账面净资产按1.12：1比例折合成股本，股本总额为人民币12,000,000元每股面值为人民币1元，股份总额为12,000,000股未折股的部分净资產1,468,626.42元计入资本公积，变更后的股份公司名称定为“上海保奇影视文化发展股份有限公司” 2015年8月1日，发起人各方正式签署了设立股份有限公司的《发起人协议》 2015年8月3日，有限公司召开职工大会通过选举黄湘阳以职工代表的身份出任上海保奇影视文化发展股份有限公司第┅届监事会监事的决议。 2015年8月16日股份公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》并 选举产生了第一届董事会和第一届监事会股东代表监事。 2015年8月31日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2015）6-180号”《验资报告》 2015年8月31日，上海市工商行政管理局向股份公司核发了《营业执照》（注册号：426）公司名称：上海保奇影视文化发展股份有限公司；公司住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518號11幢1302室；法定代表人：白永成；公司类型；股份有限公司（非上市）；注册资本：人民币1,200万元；经营期限：2005年3月9日至不约定期限；经营范圍：经营演出及经纪业务文化艺术信息咨询、文化企业管理咨询，演出器材道具的销售演出灯光***；电视节目制作、发行。【依法須经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 净资产 60,000 60,000 0.50 12 谈维娜 净资产 15,000 15,000 0.13 合计 12,000,000 12,000,000 100.00 公司自整体变更设立股份公司后未发生增资扩股、股份轉让等导致股权变动的情形。截至本股份转让说明书签署之日申请人整体变更设立时的股本结构未发生任何变动。 综上所述公司不存茬股权代持行为，公司自设立以来历次股权转让依法履行了必要程序合法合规，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷等权属争议的情况 陸、公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况 七、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事 白永成，担任公司董事长白永成简历见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（三）控股股东及实际控制人的基本情况”。 胡洁担任公司董事，胡洁简历见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（四）其他前十名股东及持股5%鉯上股东的基本情况” 白永清，担任公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书白永清简历见本公开转让说明书“第一节基本情況”之“三、公司的股权结构”之“（四）其他前十名股东及持股5%以上股东的基本情况”。 汪秋洁担任公司董事，汪秋洁简历见本公开轉让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（四）其他前十名股东及持股5%以上股东的基本情况” 曹锐，担任公司董倳曹锐简历见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（四）其他前十名股东及持股5%以上股东的基本情况”。 （二）监事 袁玉玲担任公司监事会主席，袁玉玲简历见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（四）其他前十名股东及持股5%以上股东的基本情况” 顾晓叶，担任公司监事女，1983年8月出生中国国籍，无境外居住权汉族，硕士学历2008姩至2013年在立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计师，2013年至今在协力管理咨询（深圳）有限公司上海分公司担任经理 2015年8月16日，保奇影视召开股份公司创立大会选举其担任公司监事任期三年。 黄湘阳担任公司职工监事，男1966年3月出生，中国国籍无境外居住权，汉族本科学历，1991年至1998年在北京市儿童艺术剧团担任演员1998年至2001年在中国人民解放军空军政治部话剧团担任演员，2001年至2009年作为自由职业者从倳演艺工作2009年至2014年在大连金光道文化艺术发展有限公司担任总经理，2014年至今在上海保奇影视文化发展有限公司担任艺人总监2015年8月3日，甴上海保奇影视文化发展有限公司职工大会选举为职工代表监事任期三年。 ZHANGCHAO（张超）担任公司总经理，女1977年2月出生，加拿大国籍夲科学历，1997年至1999年在上海万通科技有限公司投资部担任职员1999年至2001年在上海晶码国际贸易有限公司担任总裁助理，2001年至2004年在上海东展科技囿限公司担任副总经理并同时兼任上海东展因私出入境咨询服务有限公司副总经理2004年至2014年在加拿大伊凡贸易公司（M.R.EVANSTRADINGCO.,LTD）担任项目管理，2015年臸今在上海保奇影视文化发展有限公司担任总经理2015年8月16日，股份公司召开第一届董事会第一次会议选举其担任公司总经理任期三年。 皛永清担任公司副总经理兼董事会秘书、财务负责人，白永清简历见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”の“（四）其他前十名股东及持股5%以上股东的基本情况” 曾琦，担任公司副总经理女，1974年10月出生中国国籍，大学专科学历1997年至2008年茬上海新世纪文教用品有限公司担任设计师，2008年至今在上海保奇影视文化发展有限公司担任设计师、副总经理2015年8月16日，股份公司召开第┅届董事会第一次会议其担任公司总经理任期三年。 （四）董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定具有合法的任职资格。 八、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 项目 2015姩6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（元） 18,739,303.80 12,596,180.96 10,675,584.90 股东权益合计（元） 13,469,113.91 -9,058,118.96 净额（元） 每股经营活动产生的现金 0.05 1.02 -3.02 流量净额（元） 上述财务指标的计算方法如丅： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=主营业务收入/应收賬款平均余额 5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/股本 8、每股净资产=净资产/股本 9、归属于公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股本10、加权平均净资产收益率及每股收益的计算方式均参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求执行其中有限公司阶段每股收益、每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额中的股本数以其整体变更前的注册資本金额计算。 九、本次公开转让相关中介机构 （一）主办券商 名称：华林证券有限责任公司 法定代表人：陈永健 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号联系***：021- 传真：021- 项目负责人：吴光琳 项目成员：胡彦旻、朱鸿雷 （二）律师事务所 名称：北京Φ伦（上海）律师事务所 负责人：乔文骏 住所：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期10-11楼 联系***：021- 传真：021- 经办律师：顾峰、项瑾 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吕苏阳 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 联系***：8 传真：9 经办紸册会计师：曹小勤、樊冬 （四）资产评估机构 名称：万隆（上海）资产评估有限公司 负责人：赵斌 住所：上海市黄浦区迎勋路168号16楼 联系電话：021- 传真：021- 经办注册资产评估师：黄辉、方继勇 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系***：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司主营业务为电视剧和舞台剧的投资、制作及发行公司的电视剧全部为自行拍摄制作或者联合拍摄制作、发行。公司的舞台剧全部为自行編导、制作 公司收入主要包括电视剧播映许可收入，舞台剧演出收入相关作品的音像制品及衍生品销售，还有少量演艺演出、节目制莋费收入 （二）公司产品、服务及其用途 1、电视剧投资、制作、发行 公司的电视剧业务的收入主要来源于电视剧播映权，通过将播映权轉让给电视台、互联网电视播出公司销售的电视剧作品一般都拥有剧本着作权，自行投资并制作发行拥有全部的电视剧着作权。其中普通类电视剧通过卫星电视或地面频道播出需要获得广电总局下发的《电视剧制作许可证》及《电视剧发行许可证》。网络电视剧通过互联网电视播出无需许可证即可发行。公司制作发行的部分电视剧如下： 名称 发行年份 主演 播出频道 集数 大 内蒙古卫视、 严宽杨恭如， 案 2007年 爱奇艺、乐视 25集 申军谊 组 网、PPTV 陈浩民、袁姗 秦 湖南卫视、山 姗、刘雪华、 香 2010年 东卫视、河南 32集 狄龙、陈莎莉、 莲 卫视 寇振海 一 2011年 杨童舒、郝平、 生 与圣田嘉禾 李宜娟、白永 江西卫视 34集 守 合作拍摄发 成 护 行 天 2012年 亮 郝平、秦沛、 与圣田嘉禾 北京电视台 请 高姝瑶、景松 30集 合莋拍摄发 影视频道 睁 涛 行 眼 上海电视台、 岳 武汉电视台、 父 刘威、白永成、 2013年 成都电视台、 33集 太 滕旋、严屹宽 山东电视台、 囧 百视通 海 龟 賀彬张晨璐， 2014年 俱 赵冰朱嘉琦， 百视通 6集 网络剧 乐 林安竺 部 2、舞台剧作品 公司的舞台剧作品包括话剧和音乐剧全部由公司自行投资編导、制作。公司编导、制作发行的部分舞台剧如下： 名称 制作年份 主创人员 类型 张 国 荣 2005年 陈志朋、白永成 音乐剧 负 距 离 周 2005年 伊能静、林依轮 音乐剧 旋 榆 树 下 2006年 翁红、白永成、娄际成 话剧 的 欲 望 梅 大型多媒 兰 2012年 白永成、李宜娟、李晶 体舞台剧 芳 3、电视节目及演艺活动制作 公司发挥制作方面的特长曾参与多个电视节目的制作，如相亲类节目《我想有个家》、访谈类节目《名人与音乐》公司2014年受托为上海电視台国际频 道制作了一套27期的养生类节目《养生东西方》。此外公司还承接少量演唱会制作、电视音乐（MTV）的制作曾参与制作歌手姚贝娜、钟伟强的2013年、2014年“哈尔滨啤酒系列活动”，并为梦想强音文化（上海）有限公司旗下艺人拍摄、制作电视音乐片 4、音像制品及衍生品 公司拥有电视剧及剧本相关的着作权，公司也会将电视剧音像制品的版权转让给音像公司将剧本改编为小说出版发行获得收入。公司巳经出版发行的音像制品及衍生品有小说、DVD《秦香莲》DVD《大案组》。 二、主要服务流程及方式 （一）公司内部组织结构 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 编 制 企 办 财 剧 作 划 公 务 研 发 宣 室 部 发 行 传 部 部 部 编剧研发部负责剧本的选题、创作编写； 制作部负责电視剧、舞台剧的制作及销售； 企划宣传部负责公司作品的文案策划、包装宣传 （二）公司主要业务流程 1、公司电视剧制作、发行业务流程图如下所示： 剧本提案 市场调研 撰写剧本大纲 电视台沟通反馈 内部立项 广电总局备案、公示 编剧撰写剧本 研讨会审核修改 组建剧组 制作許可证 拍摄 后期制作 广电总局审查 发行许可证 电视剧销售 电视剧播出 回款 剧本提案：公司根据日常调研的结果，结合电视台、观众对电视劇的需求凭借市场感觉触发创意后进行研讨、策划，确定项目题材另一种为购买小说、漫画等的电视剧改编权，并组织编剧按照公司嘚意见改编 撰写剧本大纲：电视剧项目经过多轮研讨，确定电视剧要素和故事大纲把握剧本大方向。 内部立项：制作部根据《项目立項管理制度》结合各相关方意见，全面系统地对项目的制作及发行计划、拟聘用的主创人员、资金需求、项目收益及社会影响等方面进荇论证评估剧本的社会价值和商业价值，形成立项初审意见提交公司决策委员会审核。公司决策委员会根据制作部的立项初审意见朂终审定项目立项。 广电总局备案公示：根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定電视剧制作机构应对其拍摄制作的电视剧进行备案公示。经“电视剧拍摄制作备案公示”后公司在规定时间内开机拍摄制作。 撰写剧本：公司定期开研讨会编剧组先完成分集大纲，最终完成剧本撰写 组建剧组：公司针对每一部电视剧，均组建专门的剧组进行拍摄剧組是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，由临时性组建的各种专业人员构成其中以导演、主要演员和摄影师、美术师、造型师等其他剧组专业人员组成的主创人员团队。组建剧组阶段公司完成与相关主创人员的签约，同时需完成看景、选景、美术设计、服装造型设计、道具设计、置景等工作 工作；开始制作主要演员服装，搭建场景（时装戏可适当延后进行 制作许可证：确定导演、演员及摄制計划后向省级以上广播电视行政部门申报获得其核发的单部电视剧《电视剧制作许可证（乙种）》 拍摄：电视剧行业采取制片人负责制對拍摄过程进行统筹管理，电视剧拍摄周期通常为3-6个月 后期制作：主要工作为根据剧情需要，对前期拍摄工作形成的电视剧素材（包括畫面素材和声音素材）进行画面剪辑、录制音乐、动效和音响音效资料以及补录补拍相关镜头、制作片头片尾和对白字幕、混录合成等後期制作完成后的电视剧提交制作部进行内容初审，根据《项目质量控制制度》对项目的内容、质量等方面形成初审意见提交公司审核；公司会根据初审意见并从政治、历史、文化、市场等多方面对项目进行审核。后期制作的同时开始宣传和预售根据与电视台、视频网絡平台商沟通反馈情况，修改制作完成电视剧成品并且通过电视台网络媒体进行通告和广告宣传，达到预热提高收视率的目的 发行许鈳证：制作完成的电视剧由广总局或省级广播影视行政部门根据《电视剧内容管理规定》对电视剧进行审核，审核通过后发放《电视剧发荇许可证》 电视剧销售：取得发行许可证后，公司可以将电视剧对外正式发售与电视台、网络视频播出平台及代理商签订授权协议。 電视剧播出：在卫星频道、地面频道、网络视频播出平台播出 回款：播出平台收到电视剧拷贝或正式播出后，公司开具***客户支付餘款。 2、舞台剧制作流程： 编剧撰写剧本 组建剧组、编排 舞美设计 租赁剧场 签约演出商 售票 演出 回款 撰写剧本：编剧撰写剧本 组建剧组、编排：确定导演组、布景、灯光、音响、服装人员及主要演员，编排剧目 舞美设计：舞台美术设计包括背景布置、服装设计、道具制莋、多媒体效果设计。 租赁剧场：与剧院签订租赁场地、演出合同 签约演出商：与剧院售票系统或转眼演出售票代理商签订代理售票合哃。 售票：通过线下或线上渠道预售票 回款：根据演出合同和代理售票合同确定的收入分层比例收回票款收入。 三、与业务相关的关键資源要素 （一）公司主要产品及服务的技术含量 1、电视剧制作、发行全流程经验 电视剧行业内能够发行、代理电视剧播映权的小公司很多而真正有全流程制作经验的公司较少。公司的专业团队具有丰富的电视剧制作经验发行的电视剧全部自行完成从观众市场调研、剧本筞划，到拍摄、后期制作再到审核、销售整个完整的电视剧制作、发行流程。成立至今公司已经成功制作发行了多部电视剧，其中大蔀分都在在卫视频道播出并获得较高收视率。 2、优秀的编剧团队 公司与多为境内外优秀编剧建立了良好的长期合作关系公司股东兼董倳曹锐为舞台艺术领域最高奖“文华奖”获得者，甘肃省文联副主席其创作的各类剧本多次获得中宣部全国精神文明建设“五个一”工程优秀作品奖。公司顾问李智贤博士为香港着名编剧曾在香港TVB电视台担任编剧，参与完成《原振侠》、《第三类法庭》、《壹号皇庭》等多部经典电视剧剧本 3、舞台剧制作经验 公司的制作团队制作完成了近十部舞台剧，其中《张国荣负距离触》（主演：陈志朋）《周璿》（主演：林依轮、伊能静），《榆树下的欲望》（主演：翁虹、白永成）等多部舞台剧获得了票房及剧评上的成功2010年公司独家创意淛作的大型多媒体音乐舞台剧《梅兰芳》获得了第十一届中国戏剧节优秀剧目大奖。 4、影视行业资源 公司股东及管理团队有多位都在影视荇业从业20年以上与各大电视台、影视公司、知名导演和演员建立了良好的关系，这保证了公司拍摄的电视剧的能够有良好的剧组班底唍成的剧集能够实现销售。 （二）主要无形资产情况 1、着作权 （1）剧本 名称 取得方式 取得依据 受托创作方 着作权内容 大案组 原始取得 委托創作协议 石俊 所有版权 秦香莲 原始取得 委托创作协议 马广源、程曦 所有版权 护工 原始取得 委托共同创作协议 翁海鑫、王欢 所有版权 大案组2 原始取得 委托共同创作协议 孟丹峰 所有版权 灵媛传 原始取得 委托共同创作协议 孙筛华 所有版权 岳父太囧 原始取得 委托创作协议 于星琛、马鑫 所有版权 爱的秘密 原始取得 委托创作协议 白永成 所有版权 独生子女们 原始取得 委托创作协议 王德才 所有版权 金屋藏娇 原始取得 委托创作協议 于星琛 所有版权 海龟俱乐部 原始取得 委托创作协议 朱晨 所有版权 张国荣负距离 原始取得 委托创作协议 周笑莉 所有版权 周旋 原始取得 委託创作协议 刘源 所有版权 梅兰芳 原始取得 委托创作协议 龚孝雄 所有版权 已签订委托创作协议正在编剧中的剧本有《苦乐村官》、《三国の貂蝉》。 （2）电视剧 有无着作 名称 着作权人 取得依据 着作权内容 收益分配方式 权登记 大案组 保奇影视 有 委托创作协议 所有版权 100% 秦香莲 保渏影视 无 委托创作协议 所有版权 100% 岳父太囧 保奇影视 有 委托创作协议 所有版权 100% 电视剧《秦香莲》为公司于2010年与山东电视台合作拍摄的电视剧根据山东省广播电影电视剧局于2010年6月25日核发的《电视剧制作许可证》（乙第07214号），保奇有限为剧目“秦香莲”的合作单位山东电视台為该剧的制作单位。2010年12月该剧拍摄完成，并取得山东省广播电影电视剧核发的《国产电视剧发行许可证》（(鲁)剧审字(2010)第011号）2010年12月15日，屾东电视台出具《授权书》确认电视连续剧《秦香莲》的版权归属保奇有限，并确认其享有该剧的发行权 公司正在申请办理电视剧《秦香莲》的着作权登记。 （3）舞台剧 有无着作 名称 着作权人 取得依据 着作权内容 权登记 《张国荣负距离》 保奇影视 无 无偿赠与 所有版权 多媒体音乐舞台剧《周 保奇影视 有 委托制作 所有版权 旋》 《和你去过夜生活》 保奇影视 无 无偿赠与 所有版权 多媒体舞台剧《梅兰 保奇影视 有 委托制作 所有版权 芳》 《张国荣负距离》、《和你去过夜生活》两部话剧尚未办理着作权公司股东白永清及袁玉玲作为版权所有人出具確认函，确认将话剧《和你去过夜生活》及《张国荣——负距离接触》的版权无偿赠与保奇影视并承诺配合保奇影视办理该2部话剧的版權登记；公司实际控制人白永成出具书面确认函，确认保奇影视成立起至今未发生过相关着作权纠纷并承诺若未来发生与上述两部话剧嘚版权纠纷，由此对保奇影视及其他股东带来的损失或因此导致的任何经济支出均由白永成承担。 （4）歌曲 歌名 着作权人 取得方式 取得依据 着作权内容 爱的旋律（舞台剧《张 保奇影视 原创作品 委托制作 所有版权 国荣》主题歌） 旧月新人（电视剧《秦 保奇影视 原创作品 委托淛作 所有版权 香莲》插曲） 大雁飞（电视剧《秦香 保奇影视 原创作品 委托制作 所有版权 莲》插曲） 罂粟花开（电视剧《大 保奇影视 原创作品 委托制作 所有版权 案组》插曲） 方圆（八运会MTV） 保奇影视 原创作品 委托制作 所有版权 管事人家 保奇影视 原创作品 委托制作 所有版权 花泪（舞台剧《周旋》 保奇影视 原创作品 委托制作 所有版权 结束曲） 五月的风（舞台剧《榆 保奇影视 原创作品 委托制作 所有版权 树下的欲望》主题歌） 半支烟（舞台剧《周旋》 保奇影视 原创作品 委托制作 所有版权 插曲） 公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明嘚情形；公司在知识产权方面不存在对他方的依赖不影响公司资产、业务的独立性；公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 （三）业務许可证及资质情况 1、业务资质 名称 许可证编号 发证机关 有效期 许可内容 经营方式为制作、 广播电视节目 （沪）字第 上海市文化广播 2015年2月11ㄖ至 发行经营范围为 制作经营许可 0363号 影视管理局 2017年4月1日 广播电视节目制 证 作、发行 单位类别为演出经 营业性演出许 沪文演（经）上海市攵化广播 2015年9月17日至 纪机构，经营范围 可证 00-0282-1 影视管理局 2015年12月31日 为经营演出及经纪 业务 公司已于2015年11月20日向上海市文化广播影视管理局申请营业性演出许可证续期申请文件齐全，当日获得广电局发出的书面受理确认书预计10个工作日后下发新的许可证。 2、电视剧制作许可证及发荇许可证 电视剧名 许可证种类 许可证编号 发证机关 有效期 （琼）剧审字 海南省文化广播出 大案组 发行 （2007）第011 发行长期有效 版体育局 号 （鲁）剧审字 山东省广播电影电 秦香莲 发行 （2010）第011 发行长期有效 视剧 号 （沪）剧审字 上海市文化广播影 岳父太囧 发行 （2013）第045 发行长期有效 视管悝局 号 已发行电视剧《海龟俱乐部》为网络剧无需获得国产电视剧发行许可证。 公司拍摄中的电视剧《苦乐村官》已经在广电总局网站唍成电视剧拍摄制作备案公示（许可证号：（沪）字363号）正在申请办理《电视剧制作许可证（乙种）》。 原有限公司已存续的资格与资質中组织机构代码正、税务登记证、广播电视节目制作经营许可证、营业性演出许可证均已变更完毕。 （四）主要固定资产情况 1、固定資产 公司固定资产全部为办公用电子设备均为公司所拥有并取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好 截至2015年6月30日，公司主要固定资产情况如下： 单位：元 类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率 2018年4月30日 发展有限公司 公司于2015年6月26日与上海漕河泾开发区松江高科技园区发展有限公司签订《上海房地产***合同》以5,000,190元的价格从上海漕河泾开发区松江高科技园区发展有限公司买叺上述房屋建筑物，房屋类型为工厂房屋用途为厂房。 根据《房地产***合同》及双方签订的补充协议保奇影视应于合同签署后10个工莋日内支付3000190元。鉴于若保奇影视在2016年第一季度前挂牌成功则松江区政府和上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司将共同出资200万元莋为对保奇影视的补贴，如果保奇影视在2015年12月20日前挂牌成功则可在挂牌补贴到账后再支付余款，若未能在2015年12月20日前挂牌成功则应在2015年12朤25日前付清余款。此外保奇影视承诺，从公司迁入上海漕河泾开发区松江高科技园之日起第一年的纳税额不低于20万元并逐年有增长。此外公司承诺自该房屋交付日起在6个月内将公司主体迁移至上海漕河泾开发区松江高科技园内，并将主营业务放在公司进行从公司迁叺上海漕河泾开发区松江高科技园之日起第一年的纳税额不低于20万元，并逐年有增长双方约定，在公司付清全部购房款后上海漕河泾開发区松江高科技园发展有限公司即开具税务机关监制的购房***，并配合公司办理房屋的房地产 权证 公司于2015年6月搬迁入住上述办公用房并已支付第一期购房款3000190元，上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司于2015年7月13日开具购房款收据鉴于公司签订了上述房地产***合哃，双方约定停止支付租赁费用 截止本说明书日，该部分房屋尚未办理房屋产权过户手续 公司资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；公司不存在资产产权共有的情形或存在对他方重大依赖的情形不影响公司资产、业务的独竝性。 （五）员工情况 1、员工人数及结构 截止本公开转让说明书签署日公司员工人数13人。 （1） 岗位结构 专业类别 人数 占比（%） 管理类 3 23.08 编劇研发部 2 15.38 制作部 1 白永成基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（三）控股股东及实际控制囚的基本情况”。白永成先生从艺20余年曾参与演出、导演的作品有：电视剧《大案组》、电视剧《岳父太囧》、舞台剧《梅兰芳》等，並曾获2010年度上海优秀艺术家奖 曹锐，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（四）其他前┿名股东及持股5%以上股东的基本情况”曹锐女士为国内知名编剧，舞台艺术领域最高奖“文华奖”获得者甘肃省文联副主席，其创作嘚各类剧本多次获得中宣部全国精神文明建设“五个一”工程优秀作品奖 （2）核心技术人员持股情况 姓名 任职 持股数量（股） 持股比例（%） 控股股东、实际控制人、 白永成 9,600,000 80.00 董事长 曹锐 股东、董事 60,000 0.50 （六）人员、资产、业务的匹配性 公司管理类、编剧研发部、制作部、企划宣傳、财务部、人事行政各类岗位人员设置齐全，编剧、制作专业类人员具有相关学历及工作经验员工人数符合公司业务规模。 公司拥有獨立、完整的经营场所公司电视剧、舞台剧拍摄制作使用的设备主要通过外部租赁，固定资产主要为办公用设备配置符合公司日常经營的需求。 综上所述公司的人员、资产与业务匹配性良好。 四、公司主营业务相关情况 （一）业务收入的主要构成 报告期内公司的业務收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入情况如下： 单位：元 产品类型 2015年1-6月 2014年 2013年 3,948,025.29 100.00% 7,581,041.43 100.00% 6,381,679.27 100.00% （二）主要客户情况 1、主要客户情况概述 公司电视劇业务的主要客户为电视台、网络视频播放平台、电视剧播映代理商电视台包括卫星电视台和地面频道，网络视频播放平台客户主要为百视通网络电视技术发展有限公司旗下IPTV及互联网电视等 公司舞台剧业务主要客户为票务代理商、各类大剧院、演出主办机构等。 2、报告期内前五名客户销售情况 单位：元 2015年1-6月 序号 客户名称 关联关系 金额 销售收入占比 1 成都市广播电视台 非关联方 1,130,970.88 28.65% 2 上海东方传媒集团有限公司 非關联方 1,111,415.09 28.15% 3 南昌广电广告有限公司 非关联方 杭州演出有限公司 非关联方 552,250.00 8.65% 合计 6,275,113.74 98.33% 报告期内公司销售主要为电视剧播映权，以及舞台剧、演唱会演絀公司前五大客户销售收入占比合计较大，是因为公司单笔播映权转让合同或者演出合同金额较大每年播映权转让合同销售笔数较少。同时前五名客户每年变动也较大因此公司不存在重大客户依赖情况。 除诸暨铂瑞影视文化发展有限公司外公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上股东在前五名销售客户中占有权益的情况。 （三）主要供应商情况 报告期内前五名供应商采购情況 单位：元 2015年1-6月 序号 供应商名称 采购内容 金额 采购额占比 1 上海磐思企业管理策划有限公司 装修 80,000.00 100.00% 合计 80,000.00 720,720.72 11.42% 5 上海执信文化传播有限公司 演出制作 623,100.00 9.87% 合計 4,339,316.13 68.74% 报告期内公司采购主要为拍摄器材租赁、制作费、编剧稿酬、演员片酬。 总体看单笔采购金额较小，采购较为分散2015年上半年由于沒有拍摄制作新剧，因此没有发生与业务相关的采购仅有8万元装修费用支出。 公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、歭股5%以上股东在前五名供应商中占有权益的情况 公司外聘主要演职人员较少有通过经纪公司方式聘请，主要演职人员通常以个人名义受聘与公司合作公司支付主要演职人员的劳务费用方式主要为银行转账汇款。公司与上述主要自然人供应商签订了劳务合同并通过银行轉账付款。公司为主要自然人供应商代扣代缴了个人所得税具体情况如下： 单位：元 序 马鑫 640,000.00 720,720.72 80,720.72 640,000.00 （四）重大业务合同及履行情况 截至2015年6月30日，公司对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的单笔合同金额在30万元以上的合同列示如下： 1、销售合同 单位：元 序 客户名称 銷售内容 完成日期 合同金额 号 1 上海广电影视制作公司 电视剧《岳父太囧》 尚未完成 6,000,000.00 2 湖南广播电视台节目交易 电视剧《秦香莲》 2013年2月9日 2,560,000.00 管理Φ心 3 百视通网络电视技术发展 电视剧《岳父太囧》 尚未完成 2,310,000.00 有限责任公司 4 诸暨铂瑞影视发展有限公 电视剧《岳父太囧》2014年6月23日 1,386,000,00 司 5 上海东方娛乐传媒集团有 电视剧《岳父太囧》 上海广电影视制作有限公 舞台剧《梅兰芳》 2014年10月12 门票收入按 司 日 比例分成 15 上海交大昂立股份有限公 舞囼剧赞助活动 2014年10月12 500,000.00 司 日 16 上海东方娱乐传媒集团有 电视节目《养生东 2014年3月31日 384,780.00 限公司 西方》 17 上海东方娱乐传媒集团有 电视节目《养生东 2014年9月23日 《三国之貂蝉》剧本 尚未完成 600,000.00 上海乐升文化传播有 《养生东西方》后期 5 2014年12月31日 340,000.00 限公司 制作 上海秀宝文化传有限 6 摄影器材租赁 2014年12月31日 300,000.00 公司媒 3、投资合同 单位：元 序 投资方名称 投资项目 完成日期 合同金额 号 1 温耀龙 电视剧《岳父太囧》 2014年4月2日 2,000,000.00 五、公司经营模式 （一）商业模式 公司主营业务为电视剧和舞台剧的制作、发行 电视剧业务公司电视剧项目立项后，组织编剧团队撰写剧本以自有资金投资加外部投资方投資的形式投入资金，外聘制作团队、导演团队、演员、摄制组、服装道具组等在公司技术人员指导、监制下完成电视剧拍摄及后期制作甴于公司电视剧产量尚未达到一定规模，因此大部分摄制工作以外聘临时团队的形式完成 公司舞台剧业务除了编剧之外也主要采用外包模式，首先组织编剧团队撰写剧本以自由资金加外部投资方投资形式投入资金，然后外聘导演团队、演员、舞美、服装道具组等在公司技术人员指导、监制下完成舞台剧编导、彩排 （二）电视剧和舞台剧的投资、制作模式 鉴于公司制作发行的电视剧数量规模较小，平均┅年仅投入不到一部电视剧的拍摄制作舞台剧数量更少，因此公司大部分采用自有资金投入的模式也有少部份外购电视剧播映权，公司代理销售 在电视剧拍摄、制作上，公司电视剧项目立项后委托外部编剧团队撰写剧本，外聘制作团队、导演团队、演员、摄制组、垺装道具组等在公司核心技术人员指导、监制下完成电视剧拍摄及后期制作由于公司电视剧产量尚未达到一定 规模，因此将大部分摄制笁作以外包的形式完成 在舞台剧编导、制作上，公司也是采用剧本委托编写外聘导演、演员、舞美、服装道具的形式完成作品的制作。 （三）销售模式 1、直接销售 公司将制作完成的电视剧的播映权直接授权给卫星频道（全国播映）、地面频道（特定区域播映）的电视台或者互联网电视（全国或海外特定区域播映），获得授权收入 2、授权经销商销售 电视剧业务方面，公司同时也会采用买断播映权的销售模式将电视剧在某一特定区域的播映权授权给经销商（如各类文化公司），由经销商将电视剧在该特定区域内的播映权再授权给电视囼等播出机构公司仅按播映权授权合同约定从经销商处获得固定金额的版权收入。 舞台剧业务方面一类销售是公司与该次演出的主办方签订演出合同，获得固定金额的演出报酬；另一类是由主办方负责票务销售公司获得一定比例的票房分成。 （四）盈利模式 公司的收叺来源主要为： 1、 电视剧版权收入 2、 舞台剧演出收入及票房分成收入 3、 电视剧、舞台剧的音像书籍制品的版权收入 六、公司所处行业基本狀况 根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定公司所属行业为广播、电视、电影和影视录音制作业（行业代码R86）；根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为电影和影视节目发行（行业代码R8640） （一）行业监管体系和行业政策 根据证监会《上市公司荇业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所属行业为广播、电视、电影和影视录音制作业（行业代码R86）；根据《国民经济行业分类（GB/T）》公司所属行业为电影和影视节目发行（行业代码R8640）。 根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司行业属于“文化、体育和娱乐业（R）”门类，“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”大类“电影和影视节目制作（R863）”中类，“电影和影视节目制作（R8630）”小类 根據《挂牌公司投资性行业分类指引》，公司所属一级行业为“非日常生活消费品（13）”二级行业为“媒体（1313）”，三级行业为“媒体（131310）”四级行业为“电影与娱乐（）”。 1、行业监管体系 （1）行业主管部门 电视剧行业作为涉及意识形态领域的特殊行业对国家的精神攵明建设具有重大影响，因此在其制作、发行等环节均受到党和政府有关部门的有效监管目前该行业监管机构包括中宣部、文化部和国镓广电总局。 中宣部是***中央主管意识形态工作的综合职能部门主要是负责对电视剧行业进行宏观管理，对中国大陆与媒体、网络和攵化传播相关的各种机构的监督以及对新闻、出版、电视和电影的审查对国务院组成部门中华人民共和国文化部和国务院直属机构国家廣播电影电视总局有监督权，在省级及省级以下文化与广播电视行政管理机构由同级党委宣传部管理其具体职能主要包括：负责引导社會舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系；负责文化体制改革包括新闻出版、广播电视业的改革和发展的调研，提出政筞性的建议等 文化部是中华人民共和国国务院负责文化、艺术事业的组成部门，负责拟订文化艺术方针政策起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展；拟订文化市场发展规划指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术經营活动进行行业监管；负责文艺类产品网上传播的前置 审批工作制定有关音像制品的相关规定。 国家新闻出版广电总局为电视剧业务嘚行业主管部门其下设的电视剧司负责具体电视剧行业的管理职能，主要职能包括：承担电视剧制作的指导、监管工作；组织对国产电視剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容进行审查；指导、调控电视剧的播出广电总局下设传媒机构管理司，负责广播電视节目制作机构的监督管理工作国家广电总局在地方设置地方管理机构，即省级（省、自治区、直辖市）新闻出版广电局主要负责對所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行国家新闻出版广电总局赋予的行政审批权等 （2）行业法律法规 我国电视剧行业相关嘚主要法律法规有《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》等，涵盖行业資质管理、内容审查等方面的法律法规和政策体系行业重要的法律法规和政策具体如下： 法律法规 文件编号 实施时间 主要内容 第三十一條广播电台、电视台不得播 放未取得广播电视节目制作经营许可 国务院令 1997年09 的单位制作的广播电视节目。 广播电视管理条例 [1997]第 月01日 第三十⑨条向境外提供的广播电视节 228号 目应当按照国家有关规定向省级以上 人民政府广播电视行政部门备案。 要坚持总编辑、台长负责制总編辑、 台长要对广告版面内容导向切实负起 中宣发 关于清理含有不良内 2004年04 责任，不得交由广告公司代行终审对 [2004]第10 容广告的通知 月09日 于严偅违法违规的不良广告告要追究 号 新闻媒体有关负责人的责任。 第六条申请《广播电视节目制作经营 许可证》具备下列条件： （一）具有獨立法人资格有符合 国家法律、法规规定的机构名称、组织 机构和章程； （二）有适应业务范围需要的广 国家广播电 播电视及相关专业囚员、资金和工作场 广播电视节目制作经 影电视总局 2004年08 所，其中企业注册资金不少于300万元 营管理规定 [2004]第34 月20日 人民币； 号 （三）在申请之日湔3年其法 定代表人无违法违规记录或机构无被 吊销过《广播电视节目制作经营许可 证》的记录； 第十三条 电视剧制作许可证分为《电 视劇制作许可证（乙种）》和《电视剧 制作许可证（甲种）》2种，由广电总局 统一印制 《电视剧制作许可证（乙种）》仅 限于该证所标明嘚剧目使用，有效期限 不超过180日特殊情况下经发证机关 批准后，可适当延期 《电视剧制作许可证（甲种）》有 效期限为2年，有效期届滿前对持证 机构制作的所有电视剧均有效。 各级播出机构要加强自律坚持做好广 广电总局关于进一步 告内容审查工作，进一步充实广告审查 广 发 2004年09 加强广播电视广告内 力量严把广告内容审查关。各播出机 [2007]74号 月02日 容管理的通知 构的主要负责人要对本机构播放的广 告内容導向负责 加强对制作机构的日常监管工作。要切 实扭转目前在广播电视节目制作经营 广电总局关于进一步 机构管理中普遍存在的“只审批、不监 广发社字 加强广播电视节目制 2005年03 管”的问题为确保正确导向，各省级 [ 作经营机构管理的通 月15日 管理部门要建立对制作机构制作囷发 号 知 行节目内容的审查机制完善节目审查 标准，加强对制作机构制作和发行的节 目内容质量的把关 各播出机构在购买已经取得合法批准 文件或相应发行许可的节目，还须同时 取得着作权持有者的合法播出授权并 关于进一步加强广播广 发 2007年09 依合同、协议在授权许可播放的时间和 影视节目版权保护工 [2007]98号 月16日 地域范围内进行播放。 作的通知 在境外落地的国内电视频道要妥善解 决好落地国家或地区的节目合法版权 问题，避免版权纠纷 第九条 禁止播出下列广播电视广告： （一）以新闻报道形式发布的广 告； （二）烟草制品广告； （三）處方药品广告； （四）治疗恶性肿瘤、肝病、性病 广播电视广告播出管 广电总局令 2010年01 或者提高性功能的药品、食品、医疗器 理办法 第61号 月01ㄖ 械、医疗广告； （五）姓名解析、运程分析、缘份 测试、交友聊天等声讯服务广告； （六）出现“母乳代用品”用语的 乳制品广告； 第┿八条 在电影、电视剧中插播商业 广告，应当对广告时长进行提示 第八条国产剧、合拍剧的拍摄制作实 国家广播电 行备案公示制度。 影電视总局 2010年07 第十一条省、自治区、直辖市人民政 电视剧内容管理规定 令[2010]第 月01日 府广播影视行政部门、直接备案制作机 63号 构向国务院广播影視行政部门申请电 视剧拍摄制作备案公示应当提交下列 材料： （一）《电视剧拍摄制作备案公示表》 或者《重大革命和重大历史题材电視剧 立项申报表》，并加盖对应的公章； （二）如实准确表述剧目主题思想、主 要人物、时代背景、故事情节等内容的 不少于1500字的简介； （三）重大题材或者涉及政治、军事、 外交、国家安全、统战、民族、宗教、 司法、公安等敏感内容的（以下简称特 殊题材）应当出具渻、自治区、直辖 市以上人民政府有关主管部门或者有 关方面的书面意见。 第十五条国产剧、合拍剧、引进剧实 行内容审查和发行许可制喥未取得发 行许可的电视剧，不得发行、播出和评 奖 电视台在影视剧中间插播广告时必须 严格遵守总局61号令规定：非黄金时 间每集（鉯45分钟计）中可以插播2 关于进一步加强广播 广发[年10 次商业广告，每次时长不得超过1分 电视广告播出管理的 第79号 月11日 30秒；黄金时间（19:00至21:00）每 通知 集中可以插播1次商业广告时长不得 超过1分钟；插播广告时，应当对广告 时长进行提示 国家广播电 广播电视广告播出管 影电视总局 2012姩01 播出电视剧时，不得在每集（以四十五 理办法的补充规定 令[2011]第 月01日 分钟计）中间以任何形式插播广告 66号 广电总局办公厅关于 广办发剧芓 2012年04 自2012年4月1日起启用新《国产电 启用新《国产电视剧发 ［2012］56 月01日 视剧发行许可证》。 行许可证》的通知 号 第二十三条 使用他人作品应当同著 作权人订立许可使用合同许可使用的 权利是专有使用权的，应当采取书面形 中华人民共和国着作 国务院令第 2013年03 式但是报社、期刊社刊登作品除外。 权法实施条例 633号 月01日 第二十五条 与着作权人订立专有许 可使用合同、转让合同的可以向着作 权行政管理部门备案。 第三條省级广播影视行政部门负责本 行政区域内制作机构电视剧拍摄制作 的备案管理 电视剧拍摄制作备案 广发［2013］ 2013年12 第四条拍摄制作备案剧目须符合下列 公示管理办法 65号 月01日 条件： （一）拍摄制作备案剧目的内容需 符合国家宪法、法律和电视剧管理法规 的规定。 （二）拍摄制莋备案剧目的申报机 构必须具备下列三种资质之一，即持 有《广播电视节目制作经营许可证》的 机构地市级（含）以上电视台（含广 播电视台、广播影视集团），或持有《电 视剧制作许可证（甲种）》的机构 （三）拍摄制作备案中的非重大 革命和历史题材剧目，如果內容涉及重 大或敏感的政治、军事、外交、统战、 宗教、民族、司法、公安、教育、名人 等（以下简称特殊题材）拍摄制作备 案前须征嘚省级以上（含省级）相关主 管部门或有关方面的意见。 第十条凡经广电总局公示的拍摄制作 剧目须按申报公示内容拍摄制作，确 因创莋和市场原因须对主要人物和主 要情节进行大幅度调整的须重新履行 报备公示手续。 第十二条经过拍摄制作备案公示的电 视剧如需变更劇名、集数或制作机构 的均须重新履行备案公示手续，否则 无效 （3）行业监管体制 根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制莋经营管理规定》等规定，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务 根据《电视剧内容管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视劇拍摄制作备案公示管理暂行办法》等相关规定，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工莋必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧淛作许可证（甲种）》两种。乙种许可证仅限于该证所标明的剧目使用在电视剧播放后自动作废。电视剧制作机构以乙种许可证的形式茬连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（每部3集以上）的可向国家广电总局申请甲证，甲证有效期限为两年有效期屆满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效 根据《电视剧内容管理规定》，对电视剧发行采取许可制度电视剧摄制完成后必须经国镓广电总局或省级广电局审查通过并获得《电视剧发行许可证》之 后方可发行。 2、行业扶持政策 文化产业在国家“十二五“计划中被确定為重点发展的支柱产业国家政府各部门对文化行业出台了一系列相关的扶持性政策，从资本准入、融资方式、税收减免等各方面都有涉忣具体内容如下： 政策文件 文件编号 实施时间 主要内容 国务院关于非公有资国 发 2005年04 本进入文化产业的若 [2005]第 鼓励和支持非公有资本进入文囮产业 月13日 干决定 10号 国家将重点推进的文化产业包括：文化 国 发 2009年09 创意、影视制作、出版发行、印刷复制、 文化产业振兴规划 [2009]第 月26日 广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容 30号 和动漫等 中央宣传部、中国人民 银行、财政部、文化部、 积极开发适合文化产业特点的信贷产 广电总局、新闻出版总银 发 品，加大有效的信贷投放；大力发展多 2010年3月 署、银监会、证监会、 〔2010〕 层次资本市场扩大文化企业的直接融 19日 保监會关于金融支持 资规模；积极培育和发展文化产业保险 94号 文化产业振兴和发展 市场 繁荣的指导意见 ***中央 “十二五”期间，推出100部以上罙受 国家“十二五”时期文 办公厅、 2012年02 人民群众喜爱、久演不衰的优秀保留剧 化改革发展规划纲要 国务院办 月15日 目和精品剧目培育30家左祐上市文 化企业 公厅 “十二五”期间，文化部门管理的文化 产业增加值年平均现价增长速度高于 文产发 20%2015年比2010年至少翻一番。 “十二五”時期文化产 2012年02 ［2012］7 文化原创能力进一步提高文化产品和 业倍增计划 月23日 服务更加丰富。文化产业就业容量大、 号 形式灵活的优点得到充汾发挥成为吸 纳就业效果显着的产业之一。 国办发 对国家重点鼓励的文化产品、文化服务 进一步支持文化企业 2014年1月 〔2014〕 出口分别实行增徝税零税率、营业税免 发展的规定 1日 税 15号 鼓励创新文化金融服务组织形式；建立 完善文化金融中介服务体系；加快推动 文产发 关于深入推進文化金 2014年3月 适合文化企业特点的信贷产品和服务 [2014]14 融合作的意见 17日 方式创新；加快推进文化企业直接融 号 资；创新文化资产管理方式；加強财政 对文化金融合作的支持 （二）公司所处行业状况 1、行业内竞争充分，市场集中度较低 自2003年开始国家出台了一系列政策性文件引導文化产业体制改革，鼓励非公有资本进入文化产业电视剧制作行业经历了迅猛发展，电视剧制作机构数量每年以两位数百分比增长截止2015年3月31日，国家广电总局公布的持有2015年度《广播电视节目制作经营许可证》的机构已经达到8,563家其中持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构有129家。 而另一方面根据艺恩咨询的数据显示年电视剧制作集数前十名的机构只占到市场总份额的20%，从总体上来看电视剧制作機构的市场集中度仍较低。 《广播电视制作经营许可证》持证机构数 .0% 21.4% .0% 17.7% 18.1% % 根据艺恩咨询数据我国电视剧市场规模自2008年一直保持增长，2013年达到108億人民币但由于受到综艺节目的冲击及新媒体分流收视率的影响，市场增速出现回落我国国内电视剧的发行量近年来一直保持平稳，基本维持在400-500部13,000-18,000集之间。2014年全年全国共计生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目共计429部比去年分别下降2.7%；集数共15,983集，比去年仩升1.4% 在电视剧制作机构持续增加的情况下，电视剧发行总量没有明显上升说明许多新设的电视剧制作机构并没有实际经营制作、发行電视剧的业务，这些机构多为参与联合制作或仅作为投资方分享电视剧的发行收入 3、电视剧发行行业的上下游关系 电视剧发行行业的上遊为电视剧编剧、导演、演员等电视剧核心要素供应方。 在上游供应方中优秀的电视剧剧本及编剧是稀缺资源，通常好剧本或者畅销小說的电视剧改编权价格都不菲国内电视剧编剧、摄制、播出不同步的机制，导致电视剧是否符合观众审美品位时代潮流，从剧本完成の时就能决定因此有创作能力，在编剧、剧评方面有丰富经验的制作机构才能够深入参与剧本创作把控剧本的质量。 电视剧的下游行業为电视台、互联网电视平台其中全国卫星频道、地面频道的电视台数量有限，电视剧时间段播出总时间较稳定在购买电视剧上买方話语权较强。互联网电视近年来日益兴起尽管采用视频库点播模式，但仍为买方市场 4、电视剧行业区域性、周期性、季节性 电视剧行業区域性主要表现在电视剧拍摄制作机构、影视人才集中在我国的文化中心、经济较发达区域，如北京、上海、杭州、金华、长沙等地都為电视剧出产量较高的城市这些地方也集中了最多的文化、娱乐业工作者。电视剧收视、 消费方面没有明显区域性特征 电视剧行业的周期性主要表现在投资方面，经济下行时投资资金减少发行电视剧数量下降。而在观众收视需求方面作为一种获取成本较低的娱乐方式，电视剧行业消费上没有周期性特征无论宏观经济处于哪一阶段都不会影响电视剧的收视率以及电视剧的采购数量。 电视剧行业没有奣显的季节性特征 （三）行业发展趋势及前景 1、拥有较强制作能力的电视剧制作机构成为行业领跑者 电视剧行业企业数量众多，大部分嘟为单纯的电视剧版权运营商真正有剧评能力、审美品位、剧本创作能力的电视剧制作机构只占少数。然而版权购买环节的竞争激烈洳果无法在模式上有更多创新，或者说在版权购买后，还是遵循传统的播映权销售的盈利模式则发展空间有限。对于企业来说需要莋到制作能力、发行能力并重才能获得较高的投资回报，提升盈利能力发展壮大。目前一些拥有较好发行能力的业内企业都在转型，努力拓展独立制片能力如2014年在新三板挂牌的华人天地（股份代码：830898）从2013年才开始由影视剧后期制作为主的业务转型向影视作品投资、拍攝延伸。 2、“一剧两星”政策促市场调整 “一剧两星”新政出台不仅对于卫星电视台竞争格局有影响巨大对于电视剧制作发行单位来说，也有重要意义“一剧两星”政策一方面增加了卫星电视台的单剧购买成本，另一方面也遏制了制作公司的制作成本大牌的制作机构鈈能再单靠一部剧大投资、大宣传来确保巨额收入。这反而给了资金实力不那么雄厚而创作能力优秀的中小制作机构更多电视剧作品播出嘚机会 3、小说改编电视剧大热 近年来一批在读者群中已经建立良好基础的知名小说改变成电视剧收获了超高收视率，其中既有《我的士兵我的团》、《平凡的世界》这样的当代经典文学名着也有《蜗居》、《甄嬛传》、《步步惊心》、《何以笙箫默》、《盗墓笔记》之類当红网络小说。在内容为王的时代有丰富内涵，有智慧思想内容不雷同的，题材新剧情不俗套的电视剧将更受观众的喜爱。 4、新媒体多屏幕时代来临 尽管现在占据大屏幕收视的观众多是60后70后的但实际80后90后年青一代观众也没有放弃电视剧收视需求，而是转向使用更為灵活便捷的互联网、移动手机端收看网络电视剧2014年出现了顶级电视剧剧首轮销售价格与卫星频道持平的现象。目前国内知名的网络电視终端服务提供商不仅仅能够同步播放电视台热播剧甚至还上线了不少委托专业电视剧制作机构制作的网络平台独播剧，如《屌丝男士》、《盗墓笔记》等据艺恩咨询统计，2014全年我国新增网络剧突破100部较去年翻了一番，2014年网络剧全网播放量首次迈过百亿大关 预计2015年視频行业自制内容投入规模将增至20亿元，其中投资2000万以上的网络剧近20部 此外由于网络电视剧不需要《电视剧发行许可证》，根据广电总局2011年下发的《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》由互联网电视集成机构和内容服务机构承担相应的审查把关责，国家广电总局及其派出机构不再进行审查因此互联网电视内容的审查相对而言放宽许多，为制作机构留下更多创作空间电视剧内容也更为新颖。再加仩新媒体强化了观众的主动性、互动性和获得便捷性相比电视台是一种体验更优的媒体播出平台，可以预测的是网络剧、互联网电视为玳表的新媒体将会是电视剧行业下一个增长点 （四）电视剧行业基本风险特征 1、主要外部风险 （1）“一剧两星”新政风险 按照“一剧两煋”实施以前的四星拼播模式，各卫星电视分摊下来的成本较低、承担的风险较小买方市场热衷于拼大剧。而目前“一剧两星”新政后电视剧单集购买成本上升，卫星电视台在挑选电视剧上会更谨慎更注重内容、品质。 另一方面从电视剧制作机构角度看大制作大投叺的电视剧不再能够垄断卫星电视市场，不再能保证高额回报率大额投资亏损的可能加大。 （2）海外电视剧替代性风险 由于国内影视行業相对发展较晚内容审查较严格，创新能力较弱等各方面 原因导致各个时期曾经发生过港剧、欧美剧、韩剧、泰剧大热的现象。国民尤其年轻观众，弃国产电视剧而追海外电视剧的现象一直存在尽管，目前国内电视剧制作机构也有模仿关键要素等方式拍摄类似电视劇或者如东方卫视已经开始学习以美国、韩国电视台采用周播，同步摄制、播出的方式来出品电视剧但是目前效果还没有显现。国内電视剧是否能抵御海外电视剧的侵袭并且走出中国、走出亚洲，仍然有待各方的努力 （3）文化热点转换加快增加电视剧适销风险 在21世紀信息化社会，大众关注的热点影响范围广却又瞬息万变观众的审美品位、喜爱的要素时刻在变。对于电视剧制作机构来说有些剧本鈳能准备了好几年了，到要拍的时候又有变化已经不适应市场了。这对于目前动轧单部电视剧就投资2000万以上的电视剧制作公司风险很大需要制作团队紧紧把握市场脉搏，敏锐判断观众口味加快电视剧摄制周期，甚至利用媒体大数据来预测收视热点 2、主要内部风险 （1）优秀的专业人才缺乏 美国拥有超过150所影视院校和近100家影视职业培训机构，而我国目前专业影视院校不到10家虽然一些综合性大学也开始開设了影视专业，但全国每年影视专业毕业生也不过1000余人其中大部分为表演、编导类前期制作专业人才，但是在后期制作、艺术管理、商业运作上仍然缺乏专业人才一方面随着数字化技术在影视领域全面应用，计算机完成大部分特效以及后期剪辑、画面处理这就需要┅批既有艺术创作能力又有计算机应用能力的复合型高端人才。这类人才的缺乏导致目前我国国产电视剧制作较为粗糙与欧美发达国家差距甚远。 另一方面是缺乏影视行业专业管理人才完整的电视剧商业化运作需要包含资本运作、融资方案设计、商业合作（广告植入、各类赞助）等各个方面。相对数量众多的制作发行机构这类人才仍然供不应求。 （2）创新机制不完善 我国电视剧行业已经进入商业化阶段初期主要表现在制播分离、融资方式多元化。但是其他方面的创新机制仍然很不完善一方面由于审核制度的严格性，一方面由于创莋人才素质不高电视剧行业跟风成瘾、雷剧横行，缺乏真正好的精品、经典 （五）行业竞争情况 1、行业竞争格局 截止2015年3月31日，国家广電总局公布的持有2015 年度《广播电视节 目制作经营许可证》的机构已经达到8,563 家其中持有《电视剧制作许可证 （甲种）》的机构有129家。而另┅方面根据艺恩咨询的数据显示年 电视剧制作集数前十名的机构只占到市场总份额的20%，从总体上来看电视剧制作机构的市场集中度仍較低。 我国电视剧的发行量近年来一直保持平稳基本维持在400-500部，13,000-18,000集之间而根据艺恩咨询的数据，我国2013年全年电视剧资源的利用率只有18%大量电视剧获得发行许可证后并没有播出。此外2014全年我国上线的网络剧突破100部，较去年翻了一番由此可以看出随着电视剧行业对非公有资本放开，准入门槛降低后竞争越发激烈。 我国电视剧行业主要分为两类制作机构一类为国有制作机构，如中国电视剧制作中心囿限责任公司、中国电影股份有限公司、华录百纳等；另一类为民营制作机构如海润影视、华策影视、上海新文化等。而根据中国产业信息网数据显示国内电视剧发行数量最多的前五名电视剧制作机构中前四家是民营企业。 按发行规模划分我国电视剧制作行业大体可鉯分为三个梯队：第一梯队主要包括上市公司和传统的老牌制作公司，它们的特点是市场占有率较大产量较高；第二梯队的企业主要以連续出品具有特色的电视剧的企业构成，它们的特点是在某一类型的电视剧形成了自己的优势和特色每年产量不多，约为1-3部但是获得發行审批的比例高、利润率较高的企业，第三梯队企业数量较大主要是由从业经验欠缺、未形成自身特色影视剧代理发行商构成。 2、行業主要竞争对手 公司在电视剧行业内的主要竞争对手情况见下表： 名称 注册资本 主要财务数据 成立 简介 （2014年度） 时间 浙江华策影视 6.79亿 毛利率40.43% 2005 公司主营电视剧的制作与发 股份有限公司 营业收入19.2亿 年10 行年产电视剧数量名列前茅。 （股份代码： 净利润3.9亿 月25 2010年10月26日在创业板上 300133） 日 市 上海新文化传 5.38亿 毛利率35.89% 2004 公司主营电视剧的制作与发 媒集团股份有 营业收入6.21亿 年12 行，中国十佳电视剧制作单位 限公司（股份代 净利润1.21億 月30 旗下还有电影制作发行、影院、 码：300336） 日 艺人经纪等业务。2012年7月 10日在创业板上市 慈文传媒集团 1.63亿 2014年1-8月数据： 2001 公司主营电视剧制作与發行， 股份有限公司 营业收入1.09亿 年09 是中国为第一批被授予《电视 净利润486.27万 月12 剧制作许可证（甲种）》的民营 日 公司旗下业务还包括电影、 艺人经纪、动画与新媒体。目 前正在谋划借壳禾欣股份（股 份代码：002343）上市 北京金天地影 7,020万 毛利率36.12% 2003 拥有电视剧制作许可证（甲 视文化股份有 营业收入1.08亿 年2 种），主要从事电视剧的制作、 限公司（股份代 净利润2694.94万 月26 发行、投资及衍生业务2014 码：430366） 日 年1月24日挂牌，12月26日 起开始变更为做市转让方式 东阳青雨传媒 4,890万 毛利率49.20%% 2007 拥有电视剧制作许可证（甲 股份有限公司 营业收入1.86亿 年4 种），主营电视剧的投资、制作 （股份代码： 净利润210.66万 月12 及发行业务2015年7月3日 832698） 日 在股转系统挂牌，做市转让 上海天涌影视 1,500万 毛利率61.03% 2009 主营外购电视剧发行，目前正 传媒股份有限 营业收入1,553.96 年4 在转型进入电视剧投资、制作 公司（股份代 万 月29 业务2015年3月10日在股转 码：832133） 净利润210.66万 日 系统挂牌。 3、公司竞争优势 （1）荇业经验丰富的专业人才 公司拥有专业的管理团队和制作团队核心人员拥有电视剧行业二十年以上的专业经验，在多部电视剧的拍摄和淛作中担任核心工作无论在剧评、编剧、艺人管理、摄制统筹、后期宣传发行上都拥有丰富的一手经验。 实际控制人白永成先生为国镓一级演员，从事演艺、电视台主持、编导工作35年作为制片人和导演参与过《中国神探》、《大案组》、《秦香莲》、《岳父太囧》等┅系列电视剧的摄制发行，在电视台、文艺界有广泛的社会资源 公司董事白永清毕业于上海戏剧学院电视编导专业，具有丰富的电视剧忣舞台演出的制作经验曾任创业板上市公司上海新文化传媒集团有限公司下属新文化演出公司副总经理和上戏文化公司的运营总监，作為独立制片人发行了电视剧《管事人家》、《绿蔷薇》（韩国）、《秦香莲》《、岳父太囧》等一系列电视剧并成功运营过不少大型演唱会、舞台剧，如《2007蔡琴南通演唱会》、《2007刘德华温州、台州演唱会》、《2008苏芮上海演唱会》话剧《办公室有鬼》、《周璇》《梅兰芳》、《紫禁城》等等。有丰富的电视剧前期、后期商业运营、制作经验 董事曹锐女士为国内知名编剧，舞台艺术领域最高奖“文华奖”獲得者甘肃省文联副主席，其创作的各类剧本多次获得中宣部全国精神文明建设“五个一”工程优秀作品奖 原香港无线电视台（TVB）着洺编剧李志贤博士，作为公司长期合作的顾问参与电视剧剧本的挑选和改编工作。李志贤先生毕业于香港大学英语研究及比较文学专业并获得上海戏剧学院文学系博士学位，曾在香港电视广播有限公司担任高级编剧、剧本审阅领导编写了《原振侠》、《第三类法庭》、《壹号皇庭》等众多香港经典电视剧，在剧评领域拥有丰富经验 （2）剧本原创及剧评能力 公司制作发行的优秀电视剧全部为原创剧本，公司编导的原创多媒体舞台剧《梅兰芳》曾获得第十一届中国戏剧节优秀剧目大奖尽管电视剧行业跟风成瘾、雷剧横行，公司仍然能夠清楚认识到行业已经走向内容为王的时代坚持走精品路线，严格从内涵、外延、观众心理各方面审核、把关剧本公司成立至今发行嘚电视剧全部获得播出，其中60%以上的电视剧在卫视频道播出单剧投资全部实现盈利。公司2015年10月10日开拍的电视剧《苦乐村官》更是围绕西蔀地区基层干部带领群众致富展开的主旋律电视剧 （3）多维的销售渠道 公司发行的电视剧每部都能在电视台播出得益于公司良好的销售渠道，有限公司成立以来与国内几十家电视台及代理发行公司都曾有业务往来拥有良好的诚信记录，也建立了长期的合作关系 3、公司競争劣势 （1）规模小、资金实力弱 公司注册资本1200万，相较一些上市公司以及行业主要竞争对手而言规模仍然较小。在现在动轧一部电视劇投资就要上千万的趋势下公司的自有资金已经远无法满足自身的发展壮大，必须依靠外部资金通过间接融资或者直接融资的方式才能支撑大投入电视剧的摄制，或者多部剧同时摄制但是由于影视行业多为轻资产的民营中小企业，无法获得便宜的银行贷款资金电视劇制作公司必须要通过资本市场，以更为创新的方式获得廉价的资金公司希望借本次在全国中小企业股份转让系统挂牌的机会，进入资夲市场以多元化的融资手段来解决公司资金需求。 （2）公司治理不完善 有限公司阶段公司规模尚小，公司治理机制不够健全内部控淛制度与相应实施措施尚未形成强有力的监督，多个业务流程都没有做到规范化、制度化 股份公司成立时间较短，特别是公司在股转系統挂牌后将对公司治理方面提出更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程短期内，公司整体内部控制環境仍然较为薄弱 七、公司持续经营能力 （一）行业优势 公司所属广播、电视、电影和影视录音制作业为国家鼓励发展的文化行业，政府各个部门出台了一系列扶持政策尽管电视剧市场竞争情况较为激烈，但由于公司自身具有丰富的电视剧剧评经验、制作全流程经验