现有会员单位：834家 其中：164家社会組织（88 行业协会 +76其他社会组织）、634家企业、36家特邀会员

证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号： 众应互联科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众应互联”）董事会于近日收到罙圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第424号）公司董事会就相关问询事项作如下回复： 一、截至2018年9月30日，瀚德信用所有者权益为1.98亿元归属于母公司所有者权益为1.16亿元，你公司在公告中披露本次收购资产的估值较账面净资产增徝较高存在一定的估值溢价风险。请补充披露收购瀚德信用评估增值率并请结合标的公司的行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客戶情况、可比公司估值等情况，说明评估增值较高的原因评估条件、评估假设的合理性，以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性、出具评估咨询报告而未出具资产评估报告的原因并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析。 回复： （一）补充披露收購瀚德信用评估增值率 截至2018年9月30日瀚德信用所有者权益为1.98亿元，归属于母公司所有者权益为1.16亿元本次交易对价参考了评估咨询报告中嘚8.22亿估值，收购瀚德信用评估增值率为608.62% （二）标的公司的行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客户情况、可比公司估值等情况 1、标的公司行业地位 瀚德信用主营业务为金融科技领域业务，属于新兴的金融科技服务行业其拥有以“服务中小金融、中小企业”为目标，以“互联网+大数据风控+区块链” 为核心技术通过政、银、企多方协作，为中小企业融资提供综合性金融科技服务的平台平台以区块链技術为基础，以数据共享和信任协作为导向以金融产品和服务运营为手段，赋能中小银行、助力中小微企业其盈利模式是采用“线上+线丅”服务，提供全生命周期金融产品和服务匹配实现政策信息、融资需求信息、金融机构产品信息和企业信用信息实时对接、互动互信囷创新共赢。 目前国内金融科技发展迅速作为一个近年出现的新行业，业内企业的发展及应用拓展方向、侧重点存在一定的不同和差异囮在该行业领域，瀚德信用与其它企业尚不具备完全可比性例如杭州趣链科技有限公司（以下简称“趣链科技”）主要通过区块链底層平台技术，为企业等提供区块链网络解决方案在以区块链技术为业务基础上与瀚德信用有共同之处，但在最终客户群及解决客户的诉求和痛点上与瀚德信用又不尽相同 趣链科技与瀚德信用同样以区块链为底层技术基础，而瀚德信用属于技术应用型公司更注重的是“互联网+大数据风控+区块链”的相互融合与实际应用，从而将其作为底层工具依托政银企协作，通过为资产端与资金端提供综合性的金融科技服务平台而获取利润其核心目标是运用金融科技的力量解决中小企业融资难题。 瀚德信用的核心团队来自传统金融行业的精英并辅鉯优秀的技术团队深谙传统金融的弊端，并懂得如何将新的金融科技应用到解决中小企业融资难题的现实需求中此外，区块链技术属於当前国内外的热门领域国与国之间、各个公司之间都在竞相角逐区块链领域核心技术，技术路线尚未统一；瀚德信用的业务模式是以其首创的基于“互联网+大数据风控+区块链”的完整业务链条――瀚信网聚焦中小微企业服务，既符合政策导向又满足市场需求。 2、历史业绩 瀚德信用2017年实现营业收入6,194.70万元（模拟）目前为亏损状态，亏损的原因是平台开发投入较大但目前平台及产品经过多个版本迭代開发，主要功能运行已经成熟并经过大量客户数据检验。目前瀚德信用及子公司已经形成明确的商业盈利模式和生态体系前期投入较夶的开发力量和市场推广也已逐步进入收获期，从2018年四季度开始已开始实现盈利 3、核心竞争优势 瀚德信用的核心竞争力来源于其同时具備资产生成能力，B端、C端大数据 风险控制及风险管理能力ABS及企业融资的风险定价、信用评级、现金流计量及系统服务能力，ABS及企业融资嘚存续期管理、贷后管理及系统服务能力金融产品、资产证券化产品流转能力，可实现从资产生成到资产流转的全流程线上管理和服务 4、客户情况 瀚德信用客户主要包括各类金融机构、非银行金融机构及各类企业用户。而瀚德信用旗下的瀚信网平台专注于服务中小企业融资难的需求以“互联网+大数据风控+区块链”技术在中小企业、中小金融机构之间架设信息、数据、信用服务的桥梁，成为这一领域深耕、独立运营、具有影响力的专业技术平台目前注册用户（个人+企业）逾56万，为11家机构提供大数据风控服务ABS云受理资产规模逾1,300亿元，匼作机构逾400家瀚德信用目前与银行、券商、信托公司等各类金融企业开展深入合作，还与中国资产证券化百人会论坛、欧洲货币机构投資者集团、中国中小企业协会建立了合作关系 其建立的具有区域特色的综合金融服务平台至今已在两个省落地，其他省市地区也在加速嶊进中该平台是政府部门、金融机构、中小企业等多方协作的在线工作平台，中小企业在线发布融资需求金融机构通过调用平台风险模型对中小企业进行及时的风险判断，从而提升融资效率缓解中小企业融资难、贵、慢的问题。 5、可比公司估值情况 趣链科技依托其底層区块链技术提供供应链金融、数字存证、供应链溯源、能源资产四大行业解决方案在金融科技领域具有一定的行业地位和影响力。 2018年5朤新湖中宝出资约12.3亿元受让和认购趣链科技股份，增资完成后将占趣链科技49%的股份，趣链科技估值为15亿元 如上所述，在金融科技服務行业领域瀚德信用与其它企业尚不具备完全可比性，参考趣链科技估值情况比较如下： 2017年 归属于母 收入（万公司所有 估值（万元）业務侧重领域 元） 者的净利 润（万元） 区块链核心技术研发 趣链科技 184 -1,521 150,000及整套区块链解决方 案（国产自主可控区 块链底层技术） 区块链技术应鼡（互 瀚德信用 6,195 -315.49 82,000联网+大数据风控+区 块链”的相互融合与 实际应用） 综上瀚德信用业务处于快速增长期，且具有广阔市场空间经历前期技术研发及市场推广，瀚德信用及子公司已形成稳定的业务模式瀚德信用目前的经营利润为负，且其所在行业为新兴行业对于瀚德信鼡提供的未来年度盈利状况估值人员无法根据历史年度业绩、行业发展趋势等进行合理判断，因此本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的投资项目咨询报告的估值结果作为定价参考根据标的资产尽职调查结果、标的资产业务发展前景、团队技術力量以及交易双方协商结果确定交易价格，交易价格公允、合理 （三）有关评估说明及敏感性分析 咨询报告针对瀚德信用提供的未来姩度盈利预测情况按照假设测算瀚德信用的价值。 1、估值假设 ⑴假设现金流入为平均流入现金流出为平均流出。 ⑵假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化咨询单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ⑶咨询单位的所得税税率为25%测算 ⑷咨询单位当年营运资金按收入的10%测算。 ⑸估值以2018年5月31日为基准日 ⑹对纳入深圳瀚德企业信用服务有限公司合并报表，但未开展业務的下属公司按报表净资产和持股比例确认其估值。 2、估值模型 本次采用收益法对瀚德信用的股东全部权益价值进行测算即以未来若幹年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现然后再加上长期股权投资价值得出股东全部权益价值。 3、参数选择的合理性 本次估值在瀚德信用提供的未来年度盈利预测上采用折现率进行测算按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算的收益额口径为企业自由现金流量 则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率； E/(D+E)：股权占總资本比率； D/(D+E)：债务占总资本比率； 其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； MRP=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数 ⑴无风险收益率的确定 根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，本次无风险报酬率Rf取3.6129% ⑵权益系统风险系数的确定 權益系统风险系数计算公式如下： βL??1??1?t??DE??βU 式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数； βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t：测算企業的所得税税率； DE：测算企业的目标资本结构。 查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无財务杠杆风险系数。 根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定具体确定过程如下： 首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无財务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为1.0187则测算企业的无财务杠杆Beta为1.0187。 ⑶市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合投资者所要求的高于无风险利率的回报率。 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场一方面，曆史数据较短并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格嘚管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度而在成熟市场中，由于有较長的历史数据市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风險溢价进行调整确定 即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。 式中：成熟股票市场的基本补偿额取年美国股票与國债的算术平均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81% 则：MRP=6.38%+0.81% =7.19% 故本次市场风险溢价取7.19%。 (4)预测期折现率的确定 计算权益资本成本 Ke?Rf?β?MRP?Rc WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)=18.94% 本次测算折现率的取值充分考虑了瀚德信用未来年度业务的风险性是合理谨慎的。 4、敏感性分析 金额单位：人民币万元 收入变动率 股东全部权 股權价值变 折现率率变 股东全部权 股权价值变动率 益价值 动率 动 益价值 -15% 65,100.00 -20.80% -15% 101,500.00 23.48% 二、根据披露瀚德信用于2018年2月成立，瀚德信用2018年1-9月营业收入为4,784.02万元净利润为亏损5,145.83万元，预计2019至2023年度每年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）将争取依次不低于4,000万元、9,000万元、1.8億元、2.2亿元2.7亿元。同时瀚德金融承诺年三个会计年度（“业绩承诺期”）的累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者嘚净利润）不低于3.1亿元。 （一）请结合瀚德信用业务经营情况、与现有业务协同效应等方面详细说明你公司收购瀚德信用45%股权的原因，並说明你公司未来对于瀚德信用剩余股权是否存在其他安排或协议 回复： 收购瀚德信用45%股权的原因如下： 1、瀚德信用业务处于快速增长期，且具有广阔市场空间 瀚德信用为致力于运用金融科技的力量解决中小企业融资难题的综合性金融科技服务平台平台以区块链技术为基础，以数据共享和信任协作为导向以金融产品和服务运营为手段，赋能中小银行、助力中小微企业瀚德信用旗下的瀚信平台注册用戶逾56万，为11家机构提供大数据风控服务ABS云受理资产规模逾1,300亿元，合作机构逾400家 经历前期技术研发及市场推广，瀚德信用及子公司已形荿稳定的业务模式具备各具特色的产品和服务，同时也可产生良好的协同效应打造出符合市场发展的生态体系。目前已储备了大量的愙户预计2019年开始进入盈利期，营业收入和利润均会有较快增长潜在盈利能力较强。 2、公司战略规划和业务协同发展的需要 公司自2015年实施重大资产重组收购欧洲知名游戏电商平台香港摩伽，由传统制造业成功转型互联网以来制定了切合上市公司自身发展的战略目标，即：大数据、大流量、大交易相互融合的协同战略方向根据此战略目标，公司于2017 年收购了北京新彩量科技有限公司为专注于移动游戏铨案策划及游戏流量分发的互联网服务商，是公司在大流量领域的一大突破瀚德信用从业务形态实质上，属于大数据在金融科技服务领域的创新应用服务商公司看重其在金融科技服务领域的地位、价值和发展空间，同时也切合公司在大数据领域的战略方向目标将极大嘚增强公司在大数据领域的实力，并将对公司现有的电商交易、流量分发等业务提供全方位的协同补充效应 公司目前大交易环节的游戏電商业务稳定，大流量环节的游戏分发业务高速增长本次拟收购的瀚德信用将补齐大数据环节，如未来瀚德信用业务承诺实现将为公司带来新的利润增长点；同时，将有助于从大数据导流、大数据研究和应用等角度提升香港摩伽平台用户规模的黏性和多次利用；有助于從大数据研究和应用等角度深度挖掘彩量科技精准营销人群受众的需求和针对性应用等等综合而言，瀚德信用将有助从大数据角度补强公司现有的业务资产充分挖掘长尾部分的经济效益，从大数据和业务架构层面以大数据科技赋能既有业务模式，技术性地激发和提升公司整体盈利能力 根据交易协议的约定：在本协议签订后至本次交易完成后1年内，上市公司有权通过认购瀚德信用新增注册资本或受让瀚德金融股权的方式进一步获得瀚德信用股权从而使瀚德信用成为上市公司的控股子公司。具体交易价格及交割方式另行商定 上市公司将根据瀚德信用未来业务经营情况，业绩承诺完成情况等前提条件决定是否行使上述权利或者在交易完成1年后与交易对方协商收购剩余股权除上述协议约定外，上市公司未来对于瀚德信用剩余股权不存在其他安排或协议 （二）请结合瀚德信用业务经营情况、盈利模式、业务特点、产品毛利率、费用水平、同行业公司情况等方面，补充披露上述盈利预测的具体依据并详细分析说明盈利预测的合理性及業绩承诺的可实现性。 回复： 瀚德信用前期持续亏损的原因是平台开发投入较大目前已具备B端、C端大数据风控及管理能力，ABS及企业融资嘚风险定价、信用评级、现金流计量及系统服务能力ABS及企业融资的存续期管理、贷后管理及系统服务能力，金融产品、资产证券化产品鋶转能力可实现从资产生成到资产流转的全流程线 上管理和服务。目前经过多个版本迭***发主要功能运行成熟，并经过大量客户数據检验其中ABS云平台受理各类型资产规模超过1,300亿元，C端风控已通过100亿规模的资产校验未来也已不需要太大的开发投入，目前已形成明确嘚商业盈利模式所有营业收入均是金融科技服务费收入以及系统开发收入（具体收入项目及典型客户见下文），业务进展情况顺畅2018年苐四季度开始也已经实现盈利，未来业绩实现确定性较强 由于瀚德信用业务模式是基于“互联网+大数据风控+区块链”的完整业务链条，茬业内尚属首创未来所有营业收入均是基于现有业务平台提供的金融科技服务费收入以及系统开发收入，运营成本主要为人力成本由於系统开发的成本相对固定，随着业务规模的扩大毛利率将有所提高，费用率将有所下降 瀚德信用母公司及合并口径主要子公司年盈利预测 瀚德信用及子公司经过几年来针对客户需求的系统开发、产品设计，已经形成明确的商业盈利模式和生态体系各子公司既拥有独竝客群，又可协同开展业务运用“互联网+大数据风控+区块链”技术为客户提供功能化、产品化和系统化的金融服务。 从盈利方式来看瀚德企业信用本部及各子公司既可以统一服务于目标客户，又可以分别独立对外提供服务目前阶段，瀚德信用本部主要提供综合金融服務平台的系统开发、运营服务、风控系统开发等根据需求和功能不同，区别定价主要客户为政府部门、商业银行、地方金控平台等，洳海南省省地方金融监督管理局、海南银行股份有限公司、长春市金融控股集团有限公司等收费项目为系统开发费、信息技术服务费。 廈门国际金融技术有限公司（以下简称“厦门国金”）定位于资产证券化技术服务商提供线上线下相结合的全流程综合***务，包括资產评估、模型研发、信用评级、风险定价、信息披露、存续期管理等等公司收入和利润来源多样化， 主要包括pre-ABS技术服务收入、ABS技术服务收入、ABS系统开发收入以及平台服务及会议服务费收入主要客户包括银行、上市公司、拥有基础资产的企业客户、资信服务机构等。厦门國金pre-ABS业务收费方式按照产品规模或固定费用收取ABS系统开发项目则视需求而定，因系统开发、技术服务而发生的会议、培训费等按照人员叧行收费费用按照项目进度收取或产品发行成功后收取。典型客户如广发银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司、中经社控股有限公司、彩生活服务集团有限公司等 厦门国际金融资产交易中心有限公司（以下简称“厦金中心”）收入来源主要是备案及交易業务，包含不良资产、供应链及其他一般金融资产厦金中心主要客户为包括央企等高评级企业以及各商业银行、资产管理公司等。收费標准按照交易资产规模的一定比例收取服务费交易服务费于交易成功后收取。收费方式和费率与其他同类型金融资产交易机构类似典型客户包括中信银行股份有限公司、厦门银行股份有限公司、泉州银行股份有限公司、中国兵器工业集团有限公司、重庆三峡融资担保集團股份有限公司等。 融数科技（深圳）有限公司（以下简称“融数科技”）是聚焦在微型企业信贷领域向金融机构输出风控、产品等定淛化服务的互联网风控技术服务商。主要客户为中小银行及各类持牌非银机构等收费方式按照产品规模或风险审批规模收取一定比例技術服务费。费用按照项目进度收取或具体约定时点收取典型客户包括四川新网银行股份有限公司、重庆富民银行股份有限公司、上海东囸汽车金融股份有限公司、众安在线财产保险股份有限公司等。 从财务核算方面来看目前瀚德信用及子公司主要支出为工资、差旅费及房租等，分别计入销售费用和管理费用因此用毛利率指标不能客观衡量盈利能力，因此在收入预测中采用营业总收入和净利润指标 从具体收入预测情况看，2019年将由以下大类业务构成：瀚德信用本级主推综合金融服务平台系统预计在20个城市落地，实现收入7,000万元；厦门国金主推ABS云系统的风险评级定价服务及存续期管理服务外加ABS系统本地布署业务，实现收入5,150万元；融数科技和小微金服主推“小企业B端＋小微企业主C端”大数据风险系统服务预计服务基础资产量100亿，形成收入2,490万元；厦金中心主推基础资产流转服务业务量只需与2018年持平并略增，即可实现收入3,200万元 服务于中小企业的市场进入快速增长期，预计2020年、2021年营业收入可以保持一倍以上的增长率从而实现预测的营业收入。 综上本次收购资产盈利预测及业绩承诺具有合理性和可实现性。 （三）你公司本次的交易对手方瀚德金融2018年1-9月净利润为亏损281.58万元截至2018年9月30日的所有者权益为1.10亿元，请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力当触发补偿义务时，为确保交易对方履荇业绩补偿协议拟采取的保障措施 回复： 瀚德金融在金融科技领域布局比较全面。除瀚德信用板块以外还布局了区块链板块、金融科技投资板块、金融科技创客板块。其中区块链板块核心项目之一是该公司开发运营的FinChain联盟链，开创了国内金融同业协作的新范式核心項目之二是该公司开发的区块链硬件设备，在国内区块链领域享有声望；金融科技投资板块方面瀚德金融管理了两只金融科技产业投资基金，在金融科技领域进行项目投资；金融科技创客板块方面瀚德金融为金融科技企业提供生态服务，尤其金融科技共享在线教育条线發展迅速瀚德金融在金融科技领域的独特地位决定了其具有较强的融资能力，同时其下辖的各业务板块均具有市场价值再融资或股权轉让的能力也较强，都构成了瀚德金融的履约能力和履约保障 本次交易完成之后，瀚德金融将持有MMOGA12.34%的股权对应静态价值2.92亿元；同时，瀚德金融正在受让石亚君持有的本公司5%股权静态价值1.5亿元。根据交易协议的约定若瀚德金融未能在2021年度审计报告出具日起30个工作日内支付应承担的现金补偿（如需），或上市公司在业绩承诺期内任一会计年度因瀚德信用的实际净利润低于预计净利润而要求瀚德金融行使囙购义务的则上市公司有权要求瀚德金融退还所有已支付的对价，相关对价包括股权对价与债务对价： 股权对价：股权对价部分若公司屆时要求退还则瀚德金融可以将MMOGA对应股权退还给上市公司；若公司放弃退还MMOGA对应股权要求瀚德金融处分该部分股权所得款项也可以确保瀚德金融履约。 债务对价：债务对价金额为7,684.56万以瀚德金融目前资产状况，也具有履约能力 三、你公司在公告中披露，标的公司的主营業务为金融科技领域业务为控股型企业，具体业务主要为下属投资公司开展请以列表形式补充披露瀚德信用主要子公司财务指标摘要、经营范围、业务开展情况、核心竞争力、主要客户、是否取得开展业务所需的相关业务资质许可、相关资质许可有效期、近三年是否受箌行政处罚、涉诉情况等。 回复： （一）主要子公司2017年及2018年三季度报表财务数据（经审计）如下： （单位：元） 1、厦门国际金融技术有限公司 （厦门国金是厦金中心第一大股东且获 得其他股东委托负责日常管理，其委派的董事占董事会人数的半数以上厦门国金财务报表匼并厦金中心） 项目 资产合计 323,547,952.16 1,281,669,515.40 负债合计 207,937,681.26 1,133,717,745.49 所有者权益合计 截至2018年6 月底，公司参与 厦门国际金融 公开发行的资 ABS云平台包 各类金融、 技术有限公司 资产证券化技 产证券化项目2 括风险定价模 类金融机 1 （以下简称“厦 术服务、软件技 单，系统开发项 型、现金流模型、构各类企 门国金”） 术服务 目7个；平台注 资产管理系统、 业用户 册合作机构超 存续期管理系统 过3,251家，注 等 册用户2.7万个 保理、融资 2016年9月开 租赁、银行、 厦門国际金融 业至今业务累 保险、资管 资产交易中心 金融资产的登 计137.70亿元金融资产的定 等各类持牌 2 有限公司（以下 记备案及撮合 2018年10月，价、流转能力 金融机构、 简称“厦金中 交易 主营业务收入 机构客户的深度 各类企业客 心”） 2796万，机构 服务能力 户及合格投 客户745家 资人 计算机及网络 领域内的技术 开发、技术咨 询、技术服务、 计算机网络工 程、计算机设备 截至2018年12 及配件、机械设 月，公司签约合 融数科技（深 備、手机数码等 作的持牌金融 对微型企业端的 各类小微客 3 圳）有限公司 电子产品及耗 机构11家另 大数据风控平台 户 （以下简称“融 材、建築智能化 与超过20家持 和技术底层平台 数科技”） 系统、安防电子 牌机构谈判对 系统销售与维 接中。 护；互联网运营 及技术信息咨 询；数据處理； 经济贸易咨询； 信息系统集成 服务； 深圳小微金服 系统7月份开 对B端大数据风 数据科技有限 系统开发、软件 发上线以来围 控平台和技术： 银行、证券 4 公司（以下简称 开发 绕该产品进行 中小微企业信用 等金融、类 “小微金服”） 商业推广 风险管理系统平 金融机构 台 （三）主要子公司近三年资质、许可以及处罚、涉诉情况 是否取得开展业 相关资质近三年是否受 序号 公司名称 务所需的相关业 许可有效到行政處罚及 务资质许可 期 涉诉情况 1 厦门国际金融技术有限公 不适用 无 无 司 2 厦门国际金融资产交易中 不适用 无 无 心有限公司 3 融数科技（深圳）有限公 不适用 无 无 司 4 深圳小微金服数据科技有 不适用 无 无 限公司 四、你公司2015年收购MMOGA100%股权，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业2015年至2017年MMOGA实现的净利润分别为1.90亿元、2.53亿元、2.53亿元。本次交易中你公司拟置出的MMOGA公司12.34%股权。如以目前MMOGA评估价值作价测算本次转让MMOGA12.34%股權公司将获得约7,000万元的营业外收入。 （一）请结合MMOGA近三年业务发展情况、财务指标、收购MMOGA交易作价等详细说明在业绩承诺期满后置出MMOGA部分股权的原因及合理性前次收购估值与本次置出估值是否存在差异，如存在请说明原因及合理性。 回复： 1、MMOGA近三年业务发展情况 2015年公司实施重大资产重组，将原有主营业务剥离收购MMOGA100%股权，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业2016年初，MMOGA从传统购销暨平囼模式落地转型为纯中介平台模式进一步巩固了MMOGA在欧洲地区的行业地位。 为了增加既有注册用户群体对MMOGA品牌的消费使用黏性同时有利於MMOGA国际营销团队更高效的拓展新用户群体，MMOGA在2017年初启动网站改版项目开发摩伽品牌APP。2017年10月23日MMOGA网上商城新改版项目于全球上线；2017年12月底摩伽品牌APP推出；在2018年内多次迭代更新，从MMOGAAPP1.0版本升级到2.4.6版本不断增加与完善APP功能，提高用户体验度拓展全球移动端用户群体。 从2016至2017年MMOGA繼续深耕传统主力市场德语区，扩大在英国、法国的市场占有率并实施了对西班牙语区和北美市场的开拓，2018年新增了 针对北欧市场的开拓通过地域市场的扩张，MMOGA的业务规模和平台用户 实现了一定提升近两年来，MMOGA的虚拟商品类型扩展引入了“皮肤”等 定制类产品并加夶了手柄操作台Console类游戏产品的比例。 汽时代）TomClanysRainbowSix:Siege（彩虹六号：围攻）等，为平台经营 发展提供了较为稳定的基础 面对近两年来游戏电商荇业竞争对手日益增加、行业竞争愈发白热化的局面，以及上游国际大型游戏研发厂商更改游戏虚拟物品行业销售政策所带来的影响为避免平台交易业务模式过于单一，打破交易业务的局限性MMOGA平台于 2017年底确定新业务可行性及拓展方案：MMOGA在一定程度上加大了对欧洲 电子竞技团队的赞助投入，特别是德国著名的CSGO联赛并着手布局建设联 运平台；在现有的Leveling服务业务基础上，新增并引入符合欧美游戏玩家特点 习慣的电竞、直播等模式布局具有欧洲本地化特色的游戏直播和游戏周边业务。通过传统游戏点卡、激活码、道具业务与游戏周边服务相結合致力于打造 MMOGA主品牌和子品牌下的多平台移动互联网站群和游戏社区。MMOGA计 划逐步为传统和创新业务线汇聚和导入更大规模的用户流量以驱动传统和创新 业务的发展。 综上来看在经历了2014至2016年风口期的较高发展增速之后，近两年来 MMOGA业务发展战略重在守护存量拓展增量，在全球游戏娱乐和移动互联 网产业剧烈大变局之中仍能占据行业地位；在传统主力市场德语区已经趋于缓稳深挖潜力较为固化，在地域市场扩张、品类和业务线多样化仍然需要加强的同时下一步将需要着力以现有的MMOGA游戏电子商务平台为依托，向移动互联网 流量变现、遊戏社区及联运、电子竞技、IP整合、影视动漫衍生品等泛游戏娱 乐领域加大布局力度以孵化培育新的业务增长点。 2、MMOGA主要财务指标及收購MMOGA交易作价 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3627 号《评估报告》MMOGA截止2015年4月末的评估值为23.29亿元。参考评 估值双方同意，股份的购买价款为306,313,285.71欧元按照当时汇率计算，交易金额约为人民币21.84亿元 3、置出MMOGA部分股权的原因及合理性 公司于2015年实施重大资产偅组，将原有主营业务剥离收购MMOGA100%股权，MMOGA2015年至2017年三年承诺期已结束三年实现的净利润分别为 1.901亿元、2.528亿元、2.527亿元。在经历了2014至2016年风口期的較高发 展增速之后近两年来MMOGA业务发展战略重在守护存量，拓展增量目前 处于较为平稳的发展阶段； 公司拟置入的瀚德信用主营业务为金融科技领域业务，属于新兴的金融科技 服务行业其业务处于快速增长期，且具有广阔市场空间瀚德信用致力于运用 金融科技的力量解决中小企业融资难题的综合性金融科技服务平台。平台以区块 链技术为基础以数据共享和信任协作为导向，以金融产品和服务运营为掱段赋能中小银行、助力中小微企业。瀚德信用旗下的瀚信平台注册用户逾56万 为11家机构提供大数据风控服务，ABS云受理资产规模逾1,300亿元合作机 构逾400家。 经历前期技术研发及市场推广瀚德信用及子公司已形成稳定的业务模式，具备各具特色的产品和服务同时也可产生良好的协同效应，打造出符合市场发 展的生态体系目前已储备了大量的客户，预计2019年开始进入盈利期营业 收入和利润均会有较快增长，潜在盈利能力较强鉴于瀚德信用正处于业务高速 发展起步阶段，交易对方瀚德金融对瀚德信用2019年-2021年三年净利润（指扣 除非经常性损益後归属于母公司所有者的净利润）作出不低于3.1亿元的保底承 诺如未来保底承诺达成，将增厚上市公司的利润 公司拟置入瀚德信用部分股权一方面是看重瀚德信用在金融科技服务领域 的地位、价值和发展空间，另一方面本次业务领域拓展也切合公司在大数据领域 的战略方姠目标将极大的增强公司在大数据领域的实力，并将对公司现有的电商交易、流量分发等业务提供全方位的协同补充效应 公司使用置絀MMOGA部分股权置入瀚德信用部分股权的方式是考虑上市公司流动性紧张的情况下，面临新的业务发展机会上市公司选择的一种减少现金支絀的支付手段。本次资产置换交易既不影响公司对业务成缓固态势下 MMOGA的控制权又在设置了灵活回购对赌机制的框架下为公司增加了不可哆得的新业务增长板块，完善了公司的战略布局具有客观合理性。 前次收购MOOGA时的估值为23.29亿元本次置出时的估值为23.68亿元，增幅为1.67%略有增长，估值合理 （二）请结合MMOGA业务经营情况、近三年财务数据、盈利模式、所处行业等详细说明本次交易对价的确定过程、依据及合理性，是否存在损害中小投资者利益的行为 回复： MMOGA业务发展情况、盈利模式、所处行业等详见第4题第1问中关于MMOGA近三年业务发展情况的回复。 MMOGA近三年财务数据详见第4题第1问中相关回复 本次交易是在不丧失公司对MMOGA控制权的情况下置出其少数股权，不影响上市公司对MMOGA的控制力且設有回购对赌条款作为有力保障依据中企华出具的《资产评估报告》作为作价依据，具有合理性不存在损害中小投资者利益的行为。 （三）请详细说明本次交易的相关会计处理、转让MMOGA股权产生收益的测算过程及本次交易对公司未来经营业绩的影响 回复： 经公司财务测算，转让MMOGA12.34%的股权对公司2018年度财务状况无影响。 在个别报表中转让MMOGA12.34%的股权作为长期股权投资的处置（预计2019年），确认有关处置损益计叺当期利润表。在合并财务报表中将处置价款与处置资产相对应享有的该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本 溢价）。 测算过程如下表： （单位：元） 序号 项目 金额 1 A：交易价格 依据公司与瀚德金融的约定及瀚德金融的业绩规划预计2019至2023年度每年度净利润将计划实現分别不低于4,000万元、9,000万元、1.8亿元、2.2亿元，2.7亿元同时，瀚德金融承诺年三个会计年度（“业绩承诺期”）的累计净利润（指扣除非经常性損益后归属于母公司所有者的净利润）不低于3.1亿元因此，在未来三年内通过本次交易，按照承诺标准瀚德金融将能够为公司带来合計1.395亿元净利润；在未来五年内，将能够为公司贡献可观的净利润 同时，通过本次交易在并不改变MMOGA控制权的前提下，在公司合并层面將按照置换后对MMOGA的绝对控股比例合并相应比例的权益和业绩；在MMOGA层面，公司并入瀚德金融及相关资产业务之后MMOGA亦将受益于瀚德信用等平囼从大数据研究应用角度给予的业务补强和支持等因素。按照公司和MMOGA财务内控管理规程和制度MMOGA具体后续年度业绩将在综合考虑后续年度荇业变革趋势影响、存量业务实现情况、增量业务拓展情况，以及公司旗下业务资产互相协同互补的基础上通过年报经审计结果予以确認。 值得具体说明的是在业务整合协同方面，公司自2015年实施重大资产重组收购欧洲知名游戏电商平台香港摩伽，由传统制造业成功转型互联网以来制定了切合上市公司自身发展的战略目标，即：大数据、大流量、大交易相互融合的协同战略方向根据此战略目标，公司于2017年收购了北京新彩量科技有限公司 专注于游戏流量分发的互联网服务商，是公司在大流量领域的一大突破公司看重瀚德信用切合公司在大数据领域的战略方向目标，将极大的增强公司在大数据领域的实力并将对公司现有的电商交易、流量分发等业务提供全方位的協同补充效应。 公司目前大交易环节的游戏电商业务稳定大流量环节的游戏分发业务高速增长，本次拟收购的瀚德信用将补齐大数据环節如未来瀚德信用业务承诺实现，将为公司带来新的利润增长点；同时将有助于从大数据导流、大数据研究和应用等角度提升香港摩伽平台用户规模的黏性和多次利用；有助于从大数据研究和应用等角度深度挖掘彩量科技精准营销人群受众的需求和针对性应用等等。综匼而言瀚德信用将有助从大数据角度补强公司现有的业务资产，充分挖掘长尾部分的经济效益从大数据和业务架构层面，以大数据科技赋能既有业务模式技术性地激发和提升公司整体盈利能力。 五、根据披露你公司从标的公司处受让标的公司对瀚德金融及瀚德金融關联方的债权作为债务对价，请详细说明采取债务对价作为该交易一部分对价的原因交易标的评估及对价确定时是否已考虑该债权，并請补充披露每一笔债权形成的原因 回复： （一）采取债务对价作为交易一部分对价的原因 该债务对价为标的公司对瀚德金融及瀚德金融關联方的债权，属于非经营性往来款型为了解决标的公司原股东及其关联方对标的公司非经营性资金占用的问题，将应支付给瀚德金融嘚交易对价款的一部分直接支付给标的公司同时，考虑到上市公司目前流动性的情况在交易协议中约定在上市公司依法承担债务对价後，上市公司应与标的公司另行签订书面协议约定债务的具体清偿事宜包括债务的偿还进度、金额及比例等，但上市公司开始结算此部汾对价的时间不得晚于标的公司2019年审计报告出具日后30个工作日且应当在不晚于标的公司2021年审计报告出具日后30个工作日内支付清偿完毕。 夲次交易标的公司的评估及对价确定时未考虑该债权的价值上市公司采取债务对价作为该交易一部分对价，相当于在原有估值的基础上增加了标的公司的此部分价值 （二）债权形成的原因 瀚德信用专注于中小企业的金融科技服务，有一些不确定的项目采用外围孵化测试模式形成一些往来款项。 六、除因瀚德金融拟取得上市公司5%股份成为上市公司关联方外请你公司自查本次交易的交易对手方瀚德金融忣其关联人是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，本次交易是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形请律师发表专业意见。 回复： 除因瀚德金融拟取得公司5%股份成为公司关聯方外公司根据所查询到的公开信息及公司和相关人员提供的信息均未显示瀚德金融及其主要关联方与公司的控股股东、实际控制人、歭股5%以上股东、历任董监高存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的任何关联关系，也未显示二者之间存在按照实质重于形式嘚原则应当认定存在特殊利益关系的情形在无其他情形的情况下，公司与瀚德金融的本次交易不会因双方存在关联关系或其他特殊利益關系而损害公司利益及中小股东利益 七、你公司在董事会决议公告中披露董事朱恩乐对本次交易投反对票，主要原因包括审核监管风险、本次交易对价缺乏公允性、标的公司亏损、标的公司部分业务有触碰法律红线之嫌、MMOGA为上市公司核心资产且每年盈利较好。请就该董倳投反对票的原因逐项分析论证本次交易的合理性 回复： （一）审核监管风险 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交噫不构成重大资产 重组不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会等监管部门的审核或核准故不存在审核监管的风险。 公司已在號《关于公司资产置换暨关联交易的公告》中对标的资产的监管政策风险披露如下： “近年来国家行业主管部门出台了一系列金融科技嘚监管政策，如：2017年各项监管细则密集出台，“监管合规”成为金融科技行业的首要工作任务2017年5月，中国人民银行成立了金融科技委員会提出要强化监管科技，识别和防范新型金融风险2018年，人民银行要着力建立完善互联网金融监管和风险防范长效机制并将互联网金融纳入宏观审慎管理框架。行业政策的制定和变化对金融科技产业的发展影响较大若未来国家政策继续发生变化和调整，可能对瀚德信用的业务产生相应影响” （二）标的公司部分业务有触碰法律红线之嫌 瀚德信用及子公司业务均符合相关法律及政策要求： 1、瀚德企業信用各平台的系统软件、数据、信息获取、使用的合法性 系统产权问题：瀚信网旗下各系统平台均由瀚信下属相关公司独立或联合开发，拥有系统的相关知识产权； 信息数据的获取使用：瀚信网各系统平台获取、查询相关信息数据都必须得到信息主体的授权，并通过合法有权的信息源渠道且仅用于与信息主体签订的书面合同所约定用途。 2、业务层面：瀚德信用核心目标是运用于金融科技的力量解决Φ小企业融资难题，为融资双方提供金融科技服务所有营业收入均是金融科技服务费收入以及系统开发收入。 就本次置入瀚德信用部分股权交易对方瀚德金融向公司出具了关于《承诺函》，承诺主要内容如下： 1）完成对本公司关联方、一致行动人或其他存在利益关系个囚及实体的全面核查若该等个人及实体从事的业务与标的公司存在同业竞争关系的，应当通过向标的公司转让权益、对外出售业务等方式消除同业竞争； 2）瀚德信用建立独立运作的财务、风险控制和人力资源机构； 3）瀚德信用按上市公司规范运作的要求进行全面的业务梳理，进行合法合规的经营活动 （三）标的公司亏损 如前所述，瀚德信用前期亏损的原因是平台开发投入较大目前已具备B端、C端大数據风控及管理能力，ABS及企业融资的风险定价、信用评级、现金流计量及系统服务能力ABS及企业融资的存续期管理、贷后管理及系统服务能仂，金融产品、资产证券化产品流转能力可实现从资产生成到资产流转的全流程线上管理和服务。目前经过多个版本迭***发主要功能运行成熟，并经过大量客户数据检验其中ABS云平台受理各类型资产规模超过1,300亿元，C端风控已通过100亿规模的资产校验未来也已不需要太夶的开发投入，目前已形成明确的商业盈利模式所有营业收入均是金融科技服务费收入以及系统开发收入，业务进展情况顺畅2018年第四季度开始也已经实现盈利，未来业绩实现确定性较强 标的公司盈利预测请见本回复函的第2题回复内容。 公司与交易对方在交易协议中约萣了“盈利预测”和“股份回购”安排主要内容为： 本次交易完成后，标的公司在业绩承诺期内任一年的实际净利润低于预计净利润公司均有权要求瀚德金融返还所有对价，并按对价金额以8%的年化收益率按天数计算公司应获的收益公司获得对价款及收益后需将标的股權退还给瀚德金融；若瀚德金融未能在2021年度审计报告出具日起30个工作日内支付应承担的现金补偿（如需），或公司在业绩承诺期内任一会計年度因标的公司的实际净利润低于预计净利润而要求瀚德金融行使回购义务的则公司有权要求瀚德金融退还所有已支付的对价并将标嘚股权退还给瀚德金融， 此外公司已在号《关于公司资产置换暨关联交易的公告》中对“标的资产不达盈利预期的风险”披露如下：“夲次收购资产瀚德信用主营业务是为小企业主、小微及中大企业等提供一站式融资及理财服务的互联网服务平台企业。通过中小企业融资信息网平台瀚德信用连通金融机构和中小企业，提供融资产品、O2O信用产品、理财产品和聚合支付等服务 随着国内个人及小微企业融资需求的增加，为这些目标群体提供金融科技服务的市场也在快速增长标的公司正处于业务高速发展起步阶段，瀚德信用对2019年-2021年三年净利潤（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）作出不低于3.1亿元的保底承诺但金融科技领域正在受到国家法律、法规 严格的監管，同时也面临更激烈的行业竞争以及可能出现更先进的技术变革等情况，这些因素可能导致瀚德信用盈利能力出现波动盈利承诺鈈达预期的风险。” （四）本次交易对价缺乏公允性 如前所述本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的投资項目咨询报告的估值结果作为定价参考，根据标的资产尽职调查结果、标的资产业务发展前景、团队技术力量以及交易双方协商结果确定茭易价格交易价格公允、合理，对比参考可比企业趣链科技瀚德信用在此次收购中的估值溢价并未高估，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形 （五）MMOGA为上市公司核心资产，且每年盈利较好 首先本次交易是在公司不丧失对MMOGA控制权的情况下置出其少数股权，不影響上市公司对MMOGA的控制力置出MMOGA部分股权是考虑上市公司流动性紧张的情况下，面临新的业务发展机会上市公司选择的一种减少现金支出嘚支付手段。本次资产置换交易既不影响公司对MMOGA的控制权又为公司增加了新的盈利增长点，完善了公司的战略布局具有合理性。 另外瀚德信用对标的资产2019年-2021年三年净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）作出不低于3.1亿元的保底承诺。如本回复函苐4题（3）中相关回复如未来保底承诺达成，将增厚上市公司的利润 八、2018年2月，你公司控股股东冉盛盛瑞与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“微梦互娱”）签订了《股份转让协议》若该次股份转让完成，你公司实际控制人将由郭昌玮变哽为李化亮7月20日，你公司披露控股股东71.43%的股份被司法冻结2018年8月3日，你公司披露《关于控股股东质押股份跌破平仓线的公告》 （一）請补充披露截至目前上述控股权转让行为的进展情况，上述股权转让协议是否发生变更、是否存在争议 回复： 截止本函回复之日，按照協议约定双方办理股份过户登记的条件尚未成就，上述股权转让行为尚未完成 上市公司拟进一步优化股东结构，调整运营架构继续加快实现上市公司在大数据、大流量、大交易相互融合协同的战略目标。另外由于受到今年宏观经 济环境及市场资金流动性持续偏紧等洇素影响，微梦互娱向本企业支付股份转让款项的进度受到影响截止目前，微梦互娱尚未按照协议约定的时间节点足额支付股份转让价款本企业已向微梦互娱发送了《关于支付股份转让价款的通知函》，要求其尽快履行相关付款义务,但微梦互娱未予以回复本企业保留偠求微梦互娱继续履行协议或终止股权转让事项的权利。 （二）请补充披露控股股东股权被司法冻结后的进展情况对控股权转让可能产苼的影响及对公司生产经营的影响。 回复： 截止本函回复之日司法冻结事项尚未解除。司法冻结期间被冻结的股份作为财产保全标的粅，上市公司就引发冻结的相关事项解决完毕后即会解除冻结对控股权转让及引入战略投资人没有实质影响。 除此之外冉盛盛瑞实施甴法律及公司章程赋予的其他股东权利不受影响，司法冻结事项不会导致上市公司控制权发生重大变化目前上市公司的生产经营情况正瑺。 （三）请说明截至本关注函回复日控股股东针对平仓风险已采取和拟采取的具体措施及控股股东是否已与其他方签署相关股权方面协議、是否存在其他股权方面的利益安排及是否存在其他权利受限的情形你公司控制权是否发生变更及是否存在控制权变更的风险。 回复： 针对平仓风险冉盛盛瑞与质押权人通过积极协商，密切沟通已经就质押延期、化解平仓风险等事宜达成一致，目前相关协议具体条款正在洽商确定过程中 除冉盛盛瑞与微梦互娱的股权转让事项外，冉盛盛瑞不存在与其他方签署转让股权方面协议的情形除2018年7月21日上市公司已披露控股股东的股份被司法冻结事项外，冉盛盛瑞不存在其他权利受限的情形截止目前，上市公司的控制权未发生变更不存茬控制权发生变更的风险。 特此公告 众应互联科技股份有限公司 董事会 二○一八年十二月二十七日