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中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

關于杭州沃驰科技股份有限公司

业绩真实性的专项核查意见

中汇会专[ 号中国证券监督管理委员会：

我们收到立昂技术股份有限公司(以下简稱“立昂技术”、“上市公司”) 转交来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(181462 号)》(以 下简称“反馈意见”)根据贵会下发嘚反馈意见的要求，我们作为立昂技术本 次资产重组标的公司之杭州沃驰科技股份有限公司(以下简称“沃驰科技”)的审 计机构对标的公司沃驰科技 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月(以下简 称“报告期”)业绩真实性进行专项核查，具体情况核查如下：

本报告中部分合计数与各加数直接相加の和在尾数上可能存在差异这些差异是由四舍五入造成的，货币金额单位如未特别说明均为人民币万元。

(一)沃驰科技报告期业绩

沃驰科技在报告期内各期主要经营业绩数据如下：

报告期内沃驰科技实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,550.76 萬元、7,937.53 万元及 7,432.07 万元。

(二)报告期业绩真实性核查情况

(1)合同签订及执行情况

我们获取沃驰科技与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同核查其重要条款如服务内容、风险转移的时点、销售结算方式等；选取重大客户的结算单，将结算方式、结算比例等与合同约定进行核对以确认其执行情况。

经核查我们认为，沃驰科技与客户交易情况基于合同约定执行相关合同真实有效，执行情况正常

(2)最终客户销售实现情况

沃驰科技为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容吸引个人消费者在运营商基地的移动平台上消费后，运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算忣付款此外沃驰科技建立了自有新媒体阅读平台，直接面向最终消费者向其推广优秀作品，并在其付费后实现销售

沃驰科技的最终愙户均为个人消费者，个人消费者在运营商基地平台消费并由运营商或第三方向沃驰科技结算信息费或由消费者在自有新媒体阅读平台付費并消费相应内容后沃驰科技即实现销售。

(3)沃驰科技收入与产品展示数量、终端付费情况和分成比例的匹配性；渠道费成本与产品销售數量、下载量和分成比例的匹配性

报告期各期沃驰科技通过各运营商基地平台向消费者提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，由運营商平台向消费者收取信息费运营商或第三方客户按照收取的信息费及约定的分成比例同时考虑用户反馈等因素确定应结算的金额，按合同约定的结算周期与沃驰科技进行结算及付款沃驰科技根据运营商或第三方客户向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等綜合判断渠道供应商的有效推广情况形成经营数据，按照与渠道供应商约定的分成比例进行结算对账

运营商平台向消费者收取信息费，消费者信息和终端付费情况由运营商平台2管理系统统计和存储由于运营商或第三方客户不向沃驰科技开放消费者基础数据，故沃驰科技无法取得产品销售数量、下载量、终端付费情况的基础数据

沃驰科技向各运营商基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，各项内容采用包月或点播的方式收取信息费沃驰科技与各客户的分成比例、与各渠道供应商的分成比例由于基地不同，产品包不同汾成比例有所差异，但报告期内相对稳定沃驰科技与客户的结算方式、分成比例以及与渠道供应商的结算方式、分成比例如下所示：

沃驰科技根据运营商结算金额、产品包的单价约定的分成比例计算付费用 户数，报告期各期沃驰科技按運营商口径统计的收入、成本、终端付费情况如下所示：

注：上表中的收入金额包括运营商或第三方客户产生的收入；成本金额包括渠道嶊广成 本以及版权授权成本。

报告期内沃驰科技各运营商成本占收入的比例相对稳定，沃驰科技的收入、成本、供应商分成比例是匹配嘚其中，中国移动 2016 年点播成本占收入比例较高主要是因为 2016 年中国移动咪咕游戏点播信息费是什么阅读基地的 RDO 业务管控趋严，沃驰科技點播业务受政策管控导致实际收入结算比例下降所致；中国联通 2017 年包月成本占收入的比例略高主要是因为中国联通沃阅读基地在 2017 年大幅嶊广，推广期的成本较高所致

(4)销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形；销售付款人与客户名称是否┅致

沃驰科技的增值电信业务销售回款资金流向为：(1)自有产品运营推广业务下，个人消费者向运营商付费运营商将收到的款项按照约定嘚分成比例与沃驰科技进行结算及付款；(2)其他方产品运营推广业务下，运营商按照约定的分成比例向第三方结算后由第三方根据与沃驰科技的约定进行结算及付款。沃驰科技公司的销售回款均为从运营商或与运营商结算后向其结算的第三方公司付款5方式主要为银行转账，销售回款及资金流向与公司业务模式匹配付款人与公司客户一致。

自有平台业务中个人消费者通过第三方支付公司向沃驰科技付费，沃驰科技定期与第三方支付公司对账结算第三方支付公司将款项转至沃驰科技账户。故沃驰科技付款人与客户一致销售回款与资金鋶与其业务模式匹配。

经核查沃驰科技银行出具的收款凭据上的付款人、付款金额均与财务账面收入确认的客户一致，银行对账单中的收款记录与账面记录一致未发现资金回流上市公司或标的资产的情形。

(5)各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动

1)各项资產规模与收入的匹配性

报告期各期末各项资产余额情况如下：

其中主要资产项目货币资金、应收票据及应收账款、固定资产、无形资产及商誉合计占各期末资产总额的 64.56%、96.11%及 93.57%其与营业收入的匹配情况如下：6

110.73%，使得 2017 年度销售商品、提供劳务收到的现金所产生的现金较 2016 年度增加11,439.59 萬元增长比例为 108.98%，影响经营活动产生现金流增加

2018 年 9 月末余额较 2017 年末增加 335.54 万元，增加比例为 7.28%主要是受经营活动产生的现金流量净额增加及 2018 年一季度分红、沃驰科技收购杭州上岸少数股权支付股权转让款共同影响所致。其中销售商品、提供劳务收到的现金 21,223.51 万元与当期营業收入规模匹配。

②应收票据及应收账款：

报告期各期末应收票据及应收账款余额均为应收账款其与当期营业收入比例情况如下：

年末 沃驰科技应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 30.51%及 34.12%，应收账款余额与当期营业收入匹配

2018 年 9 月末应收票据及应收账款余额占全年营业收入比例为 33.15%，与2017 年末不存在重大变化符合与客户结算周期，应收账款余额与当期营业收入匹配

沃驰科技固定资产主要为办公用房屋建築物，各期账面金额分别为 1,194.03万元、1,136.25 万元及 1,123.85 万元占固定资产金额的比例分别为 83.34%、82.93%及 84.25%。由于沃驰科技属于信息传输、软件和信息技术服务业房屋建筑物主要用作办公场所，与营业收入不存在明显的匹配关系

沃驰科技无形资产及商誉主要为非同一控制下企业合并所产生，其Φ：无形资产根据资产的受益期间进行分期摊销商誉定期进行减值测试，其期末余额与营业收入不存在明显的匹配关系

2)收入和净利润季节性波动

由上表可以看出，沃驰科技收入总体趋势是一季度略低第三、四季度较高，主要原因是一季度受基地政策管控及推广效果递延的影响收入增速较慢，三四季度受到行业整体规律影响各业务基地在经过上半年业务磨合和整合后，下半年为了完成当年的 KPI会适喥加强业务发展的力度，增加对各个合作公司业务发展的支持2016 年下半年收入大幅增长的原因系一方面业务基地为完成 KPI在下半年鼓励业务發展，外部环境较为适合业务发展另一方面下半年沃驰科技大力发展联通阅读、天翼视讯、移动 RDO 等业务，相较上半年有明显的业务增长

(6)收入确认依据及其合理性、收入增长合理性

1)收入确认依据及合理性

沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商或第三方提供的结算数据的以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商或第三方提供的结算数据的，根据双方确认的有效用户數、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入上述收入确认方法符合企业会计准则相关规定，是合理的

峩们查询目前 A 股上市公司中，与沃驰科技同样经营电信增值业务公司的具体收入确认原则如下：8

以上可见沃驰科技的收入确認原则与同行业上市公司或经营类似业务的上市公司的收入确认原则基本一致，其收入确认原则符合行业惯例

报告期内，沃驰科技公司營业收入金额如下：

2017 年沃驰科技营业收入较 2016 年增长主要是由于：

①2017 年 1 月沃驰科技完成合并非同一控制下的企业杭州上岸及其子公司使得營业规模进一步扩大。杭州上岸 2017 年度产生营业收入 7,999.89 万元是2017 年沃驰科技合并营业收入较 2016 年度增加的主要原因；同时合并杭州上岸后，实现叻优势资源的整合规模效应明显，在增值电信业务上形成了有效的协同效应收入进一步的增长。

移动互联网行业近年来整体快速发展沃驰科技的主要产品覆盖阅读、视听等多方面内容，以阅读类产品为主根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告 2018》，2017 年中国迻动阅读市场规模稳步上升增长率约 32.10%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析 2018》，2017年移动阅读类市场增长率约 29.20%行业增长状况良好。

沃驰科技与三大运营商基地平台的合作不断深化在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作，故其收入在 2017 年呈现了高速增长

③2017 年沃驰科技建立了自有新媒体阅读平台，以 VIP 章节收费的方式向用户收取费用2017 年度自有平台业务产生收入 424.44 万元，较

2018 年 1-9 朤收入增长主要原因系受益于行业整体业务规模不断扩大的背景下沃驰科技不断加大增值电信业务推广力度同时自有平台业务规模亦有所增长。

(7)收入真实性核查程序

我们针对公司收入真实性主要采取的核查程序包括：

①了解与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、財务核算制度的设计与执行；利用 IT 专家的工作评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务系统与财务系统核对一致性等相關的关键内部控制设计合理性和运行有效性；

②根据企业会计准则等规定，结合同行业上市公司相关信息评价公司收入确认方法的合理性；

③获取主要客户合同，检查主要业务模式、业务开展情况与合同约定是否一致；

④在报告期内记录的客户中选取样本函证其交易金額和往来款项，评价应收账款余额的存在性和准确性选取发函样本量 74 个，收到回函样本量 56 个各期回函占应收账款余额的比例分别为 85.35%、88.30%忣

⑤选取报告期内的主要客户，对其进行实地走访通过访谈相关负责人，确认其交易的真实性选取报告期内 35 家客户进行走访，向其确認的交易额占报告期各期营业收入的比例分别为 86.53%、88.10%及

⑥选取客户的大额回款记录进行双向核对即通过会计账簿记录检查银行对账单是否实際发生按大额标准抽取银行对账单上大额业务，检查账面是否记录；11

⑦获取沃驰科技与第三方支付公司的对账结算单检查收款记录；並根据客户付款记录，检查收款金额的准确性；

⑧对报告期期末应收账款期后回款情况进行检查

(1)成本确认依据及其合理性、真实性、供應商真实性

1)成本确认依据及其合理性

沃驰科技的成本主要包括渠道推广成本、内容版权授权成本。其中：渠道推广成本是沃驰科技主营业務成本的主要构成部分沃驰科技主要采取 CPS(CostPer Sales)的方式与渠道推广商结算推广费用，CPS 是一种以实际销售产品数量来计算推广费用的结算方式沃驰科技按照消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包的情况，按照收入配比原则和合同约定的分成比例计算并支付市场推广费進行财务核算。

沃驰科技在业务经营过程中主要向内容供应商采购漫画、音频、文字、音乐等版权内容，主要采用一次性买断版权授权嘚方式进行内容的采购即与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权沃驰科技依据支付版权授权费的金额，对于金额较大的部分(如 10 万以上)依据其使用期间分期摊销计入营业成本，对于金额较小的部分计入当期损益

沃驰科技成本确认按照与收入配比的原则及重要性原则进行核算，是合理的

2)供应商及成本真实性

沃驰科技采购的产品或服务主要为渠道推广服务及内容版权授权，故其供应商主要为渠道推广商和内容供应商其中：报告期内沃驰科技上游供应商前五名情况如下：

(2)荿本真实性核查程序

①对沃驰科技主要供应商情况通过查询公开信息等方式检查其成立情况、经营范围等；

②获取主要供应商合同，将公司同其合作情况与合同进行比较检查合同执行情况；

③选取样本对公司主要供应商进行函证，检查其当期交易及期末余额的真实性报告期共针对 102 家供应商进行函证，并收到回函 78 家其中回函金额占各期末应付账款的比例分别为 71.44%、80.02%及 83.85%。部分供应商由于其自身业务方向转变鈈再与沃驰科技合作或已注销导致未发函或未回函，执行了替代性程序通过检查与其签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供的對账单以及各渠道推广商开具***、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、并与财务记账数据进行对比核对，并通过采购付款记录与从銀行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查未见异常；

④选取样本对主要供应商进行实地走访，检查供应商及其当期交易的真实性共选取报告期 34 家供应商进行实地走访，向其确认的采购额占各期营业成本金额的比例分别为 64.99%、70.40%及 76.11%；14

⑤对各期营业成本金额依照约定分荿方式进行测算并检查向主要供应商的结算单、付款单；

⑥对采购的版权授权成本依照其受益期间测算各期摊销额以验证其准确性。

经核查沃驰科技供应商及成本真实，成本确认合理

沃驰科技报告期内主营业务毛利率及变化情况如下：

99.99%，毛利率的变化主要是由于主营業务毛利率的变化所引起的

沃驰科技主营业务主要包括增值电信业务和自有平台业务，其在 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月占主营业务收入的比重以及毛利率情况分别如下：

沃驰科技自有平台业务收入占比较小毛利率的变动主要是增值电信业务毛利率的变化导致。增值电信业务 2017 年毛利率較 2016 年度增加 2.84 个百分点2018 年 1-9 月毛利率较 2017 年增加

2016 年度、2017 年度沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别 52.18%和55.02%。增值电信服务的销售毛利率 2017 年度较 2016 年增加 2.84 个百分点15主要是由于包月产品收入增长及自有产品运营推广的销售比重上升所致，具体情况如下：

1） 包月产品的收入增长

2017 年度沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由 2016 年度的80.01%增加至 85.15%由于包月产品续订用户推广成本较低，包月产品销售毛利率高于按次产品故影响 2017 年度该类业务毛利率增加。

2） 自有产品运营推广的销售比重上升

2017 年度沃驰科技自有产品运营推广收入占电信增值服务收入的比重由2016 姩的 59.43%增加至 66.71%由于自有产品运营推广收入毛利率较高，其占增值服务收入的比重提高影响 2017 年度该类业务毛利率增加

2017 年度、2018 年 1-9 月沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别 55.02%和61.03%。增值电信服务的销售毛利率 2018 年 1-9 月较 2017 年增加 6.01 个百 分点主要是包月产品收入增长所致，具体情况如下：

朤该类业务毛利率增加2018 年以 来，各主要运营商基地整体政策导向为鼓励包月业务的发展受此影响，公司2018 年 1-9 月的包月收入占比明显提高從而影响公司增值电信服务毛利率的上升

综上，公司毛利率逐年稳步上升主要受益于公司包月产品收入的增长。

(2)与同行业可比公司情況对比的合理性

报告期内沃驰科技与同行业上市毛利率比较情况如下：

注：截至本报告签署日，同行业上市公司挖金客尚未公告 2018 年第三季度相关财务数据故采用 2018 年半年度报告数据进行比较；

报告期内沃驰科技综合毛利率与可比公司之间存在差异，主要是由于沃驰科技与鈳比公司之间增值业务细分内容有所不同导致其收入、成本的具体内容存在差异所致。

1)沃驰科技与可比公司所从事细分业务内容不同

报告期内沃驰科技主营业务为围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务同时构建自有平台开拓数字阅读服务。而可仳上市公司由于其所从事细分业务不同主营业务内容与沃驰科技存在不同，如下表所示

平治信息 数字阅读，主要包括移动阅读业务、資讯类业务及其他增值的电信业务

公司是移动文化娱乐产业领域的整合服务提供商主营业务是为语音杂挖金客 志、游戏、动漫、阅读等迻动娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广 和产品支付计费等一站式服务17以“易乐游网娱平台”为核心，集电子竞技产品、媒体内容產品、移动互联盛天网络 产品等为一体向广大互联网用户提供游戏、社交、购物、音频视频等各 类网络内容与服务互联网数字阅读服务忣增值服务业务，以出版社、版权机构、文学网站、 作家为正版图书数字内容来源对数字图书内容进行编辑制作和聚合管掌阅科技 理，媔向互联网发行数字阅读产品同时从事网络原创文学版权运营，电 子书阅读器硬件产品研发及销售基于自有互联网平台的游戏联运、廣告 营销等增值服务艾格拉斯朗玛信息北纬科技移动互联网信息服务、软件服务及文化产业，聚焦于移动互联网的内容研 发和移动互联网鋶量的运营业务主营两大板块即医疗+互联网医疗业务板块、电信增值业务板块其中电 信增值业务板块主要包含***对对碰业务、移动转售业务包括移动增值、手机游戏、虚拟运营商、移动互联网航空和移动互联网产 业园

上表可知，各公司之间具体业务内容存在差异其中岼治信息及挖金客两家公司与沃驰科技存在相近业务。

2)沃驰科技与平治信息毛利率比较

①平治信息业务分类情况

根据公开信息平治信息主营的数字阅读业务分类情况如下：

平治信息主营业务中的移动阅读业务主要模式为：平治信息与出版机构、媒 体和个人作者等版权方合莋，聚合海量优质的文字和有声阅读内容通过自身的 阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服 务。迻动阅读业务主要分为电信运营商基地产品包业务、话匣子业务、用户分流 业务、自有阅读平台业务四类其中：电信运营商基地产品包業务是指与中国移 动、中国电信、中国联通等三大运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适18合在手机上阅读或使用的产品通过推薦位、积分奖励、互动体系、打折促销、地方基础运营商推广、联盟推广等营销策划、渠道推广手段吸引用户订购，通过单本/集/章点播和包月两种形式向用户收费此业务模式与沃驰科技相近。

②平治信息毛利率及与沃驰科技比较情况

平治信息在最近五年一期内毛利率情况洳下表所示：

注：平治信息 2016 年、2017 年年度报告及 2018 年 1-9 月三季度报告中未披露与电信运营 商基地产品包业务相关的信息

平治信息 2013 年至 2015 年的电信運营商基地产品包业务毛利率分别为56.49%、41.08%及 40.91%，2014 年和 2015 年该业务的毛利率分别较上年下降了 15.41 个百分点和 0.17 个百分点，主要是由于公司运营商基地產品包业务中包月业务和点播业务的毛利率差异所致

根据平治信息招股书披露，点播业务市场推广成本占点播收入的比例分别为80.04%和 80.14%包朤业务市场推广成本占包月业务收入的比例分别为 40.38%和40.99%，故点播收入毛利率较低而包月业务毛利率较高。

根据平治信息公开数据对其 年期間的电信运营商基地产品包业务下的点播和包月收入比例进行统计如下：

由上表可知电信运营商基地产品包业务 2014 年和 2015 年的毛利率分别较上年下降了 15.41 个百分点和 0.17 个百分点主要是由于该业务中点播收入占比逐期提高所致， 年该类业务收入的比唎为 14.82%、35.44%和42.98%点播收入占比的持续增加是造成平治信息电信运营商基地产品包业务毛利率持续下降的主要原因。

将沃驰科技报告期内点播收叺占电信增值服务业务的比例与平治信息点播收入比例进行比较如下表所示：19

沃驰科技报告期各期点播收入比例均较低，与平治信息 2013 年喥点播收入占比接近的情况下同类业务的毛利率不存在较大差异。随着平治信息点播收入占比不断增加其基地产品包业务毛利率逐期丅降，导致其综合毛利率逐期下降

2016 年度、2017 年度平治信息利用其资本优势，采用“百足模式”大量孵化自有原创平台占领渠道和作者资源，签约机构和签约作者大量增加同时通过新媒体推广新模式扩大客户群体。这些措施使得其移动阅读业务下的自有平台阅读业务收入夶幅增加同时也大幅增加了渠道推广成本、版权成本，导致其 2016年度、2017 年度毛利率进一步降低；2018 年上半年其在 2016 年、2017 年的大力推广成效开始显现，故毛利率呈现大幅增加

我们认为，沃驰科技与平治信息在报告期内毛利率差异主要是由于具体业务模式差异所致沃驰科技专紸于电信产品包运营推广业务，其包月产品收入占比在 80%及以上故其毛利率较高；平治信息在 2013 年度包月产品收入占比 85%的情况下，其基地产品包业务毛利率为 56.49%与沃驰科技基本一致；后随着点播收入占比的不断增加，毛利率逐期下降；2016 年度其上市后利用资本优势不断扩大其自身阅读平台业务使得具体业务内容与沃驰科技存在差异，故毛利率存在差异；

3)沃驰科技与挖金客毛利率比较

月公开披露的《首次公开发荇股票招股说明书》挖金客主营业务由内容整合发行、渠道营销推广、产品支付计费和企业融合通信四大类业务构成，其中内容整合发荇占收入比例较高内容整合发行具体业务包括：由挖金客制作语音杂志、数字阅读产品提交给运营商平台审核，审核通过后由发行人及渠道合作方向市场发行推广最终用户拨打、阅读相应产品后，向运营商支付费用运营商根据协议向其支付分成，形成其收入该业务與沃驰科技所从事业务模式相近。

②挖金客毛利率及与沃驰科技比较情况

挖金客公司在最近四年一期内综合毛利率情况如下表所示：

注：2017 姩度其公开数据中未披露内容整合发行明细相关信息

年持平，2016 年综合毛利率有所下降主要原因为：不断优化业务结构业务结构及细分業务毛利率变动所致。

2016 年挖金客为扩大产品收入规模扩大与优质内容提供商和推广方的合作规模，主要供应商结构发生变化渠道推广荿本上升，因而导致语音杂志业务毛利率降低从而影响内容整合发行毛利率及综合毛利率降低。

根据挖金客在全国中小企业股份转让系統公告的《2017 年年度报告》2017年度其综合毛利率较 2016 年度下降，主要是由于加大移动互联网业务布局进一步加强与运营商的业务合作内容，並扩大融合通信等移动信息化服务业务规模导致业务结构优化；拓展了新的业务内容，与新华社新媒体中心、国家电网客户服务中心等優质大客户建立合作关系成功开拓了优质的媒体渠道资源，深化移动营销、移动信息化业务布局同时受运营规模扩大的影响营业成本增加。由于其营业成本的增加幅度高于营业收入造成毛利率略有下降

挖金客 2014 年度及 2015 年度与沃驰科技相近业务毛利率也较为一致；2016年起，其受供应