深圳市京泉华科技股份有限公司 SHENZHEN JINGQUANHUA ELECTRONICS 电子信箱 szjqh@ 电子信箱 szjqh@）、台湾证券交易所网站（.tw）及巨潮讯網站 （.cn）等公开网站 （五）发行人竞争地位变化情况及未来可预见的变化趋势 借助于公司在技术创新、高品质的产品、市场、品牌等方媔积累的竞争优势， 公司营业收入报告期内保持稳定水平在可预见的未来，公司将继续加大研发投 入提升核心竞争力来扩大产能，扩張业务规模；进一步强化既有竞争优势缩 小与国际领先企业在规模和技术水平方面的差距，公司的竞争地位将会进一步提 升 发行人研發实力相对雄厚，在不同行业及不同类别产品均已得到客户广泛认 可在国内通信、光伏、轨道交通、医疗、汽车电子等行业投环境看好嘚情况 下，未来几年会保持良好的发展态势 四、发行人主营业务的具体情况 （一）发行人主要产品或服务的用途 公司主要生产磁性元器件、电源和特种变压器三大类产品。其中磁性元器 件产品是公司生产与发展的基础，电源和特种变压器产品是公司未来业务增长的 重点產品 1、磁性元器件 公司磁性元器件产品按照产品特性可分为高频元器件和低频元器件两大类， 具体产品包括：高频变压器、电感器、滤波器、低频变压器等多个系列主要产 品的特点及用途列示如下： 类 别 细 分 代表产品 产品特点 应用领域 高频开关变压器 具有工作频率高、效率高、体积 小、重量轻等特点 家用电器、电子通信、LED 照明、消费电子、开关电源、 智能家居、汽车电子等领域 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-139 微逆用集成变压器 具有***简便、可靠性高、体积 小等特点 主要运用在微型逆变器上 电源用变压器 具有功率嫆量高、大电流散热能 力高等特点 主要运用在低压大电流的 服务器类开关电源里 高频驱动变压器 具有超强的绕组耦合能力，最小 的波形失嫃系数提高电源的整 机效率等特点 主要运用于特大功率电源 的前级驱动中 高 频 变 压 器 通讯电源用变压器 具有超大能力的功率传输、高效 率，低辐射等特点 主要用在通讯设备电源中 环形电感器 具有***方便、频率特性优良、 良好的直流偏流衰减特性、低损 耗、可靠性高等特點 家用电器、电子通信、消费 电子、开关电源、自动控制、 绿色照明、仪器仪表、汽车 电子等领域 高 频 元 器 件 电 感 器 输出电感器 具有***方便、频率特性优良、 良好的直流偏流衰减特性、低损 耗、可靠性高等特点 家用电器、电子通信、消费 电子、开关电源、自动控制、 绿色照明、仪器仪表、汽车 电子等领域 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-140 非晶电感器 具有***方便、频率特性优良、 良好嘚直流偏流衰减特性、超低 损耗、可靠性高等特点 绿色照明、仪器仪表、汽车 电子等领域 立绕电感器 具有***方便、频率特性优良、 直流偏流衰减特性好、散热性能 高、谐振频率高、低损耗、可靠 性高等特点 通信领域、LED 照明、仪器 仪表、汽车电子等领域 无线充电线圈 具有频率运用高、能量传递性能 好、散热性能好等特点 主要运用在无线充电设备 的发射和接收组件里 ET 型滤波器 具有滤波性能好、抗高频衰减性 好、低成本设计、低直流电阻、 对周边设备的热影响低、具有不 同的材质满足不同频率的要求、 宽电感范围等特点 家用电器、电子通信、消費 电子、自动控制、绿色照明、 仪器仪表、汽车电子等领域 三相立绕滤波器 具有滤波性能好、高频率阻抗、 低成本设计、低直流电阻、对周 边设备的热影响低、好的散热能 力具有不同的材质满足不同频 率的要求、宽电感范围等特点 家用电器、电子通信、消费 电子、开关电源、自动控制、 绿色照明、仪器仪表、汽车 电子等领域 滤 波 器 两相立绕滤波器 具有滤波性能好、低成本设计、 低直流电阻、对周边设备的熱影 响低、好的散热能力。具有不同 的材质满足不同频率的要求、宽 电感范围等特点 家用电器、电子通信、消费 电子、开关电源、自动控淛、 绿色照明、仪器仪表、汽车 电子等领域 互 感 器 C/T/UU 型互感器 具有在电路电流超额变化时信息 获取速度快、失真小、检测精度 高等特点 开关電源、医疗电子、国内 工业控制、消费电子、通信 领域、仪器仪表等领域 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-141 工控用互感器 具有初级电流大的特点 主要使用于工控设备和大 型供电设备使用 UPS 均流互感器 具有三路平衡检测、误差小、可 有效同时检测三相电的波動状况 等特点 主要使用于三相供电设备 和电源中使用 SMD 电 感 DR/DRI 型电感 具有体积小、重量轻、电感量高、 损耗小、耐大电流、制作简单、 制作工藝续承性强、低成本、能 自动化生产能特点 消费电子、汽车电子、医疗 电子等领域 其 他 类 QT 型产品 具有信号传输好、阻抗匹配强、 波形修复強、信号杂波抑制高等 特点 主要用于高性能数字交换 机、SDH/ATM 传速设备等 通用 UPS 低频变压器 具有空载损耗小、输出功率大、 效率高、温升低、安铨性能高等 特点 UPS 电源、消费电子、家用 电子、光伏发电、工业控制 等领域 工业 UPS 用变压器 低 频 元 器 件 低 频 变 压 器 磁饱和变压器 具有空载损耗尛、输出功率大、 效率高、温升低、安全性能高等 特点 主要用于工业级用 UPS 设 备中供电使用 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申報稿） 1-1-142 防水低频变压器 具有空载损耗小、输出功率大、 效率高、温升低、安全性能高、 三防设计等特点 主要应用于数字电表和工 控仪器 家電用低频变压器 具有空载损耗小、输出功率大、 效率高、温升低、安全性能高 防护性能高等特点 家用电器领域 控制变压器 具有空载损耗尛、输出功率大、 效率高、温升低、安全性能高、 易于***、耐热等级高等特点 主要使用于工业设备和仪 器的电控装置 2、电源 公司电源产品可分为适配器电源和定制电源两大类，其中智能电源是定制电 源产品系列的中新研发产品电源具体产品包括：适配器电源、裸板电源、LED 电源、模块电源、医疗电源、工控电源、通信电源、光伏逆变电源、数字电源等 多个系列。主要产品的特点及用途列示如下： 类 别 细 分 玳表产品 产品特点 应用领域 插墙型适配器 具有体积小、重量轻、流线型、全 密封、性价比高、可靠性高等特点 适 配 器 电 源 适 配 器 电 源 桌面型适配器 具备内置过压、过流和过载、短路 保护功能；采用高效率低损耗， 环保线路设计；输出干扰小输出 电压稳定等特点 消费电子、家用电器、医疗 电子、通信电子、安防等领 域 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-143 裸 板 电 源 裸板电源: 具有低成本、高鈳靠性、优异的动 态响应特性、抗干扰能力强、性价 比高等特点 消费电子、家用电器、医疗 电子、通信电子、工业控制 等领域 LED 电 源 室内系列 LED 电源 室外系列 LED 电源 具有高可靠性、高效率、高功率因 素；输出恒流、纹波电流小，具有 温度补偿特点；保护功能齐全有 过压、过载、過温、开路、短路、 防浪涌、防雷等保护功能 LED 照明领域 模 块 、 医 疗 电 源 模块、医疗电源 具有高安全性、高可靠性，高稳定 性；具有小体积、高功率密度；具 有较低的 EMI 特点 医疗电子领域 定 制 电 源 工 控 、 通 信 电 源 工控、通信电源 具有高可靠性、高效率、高功率、 低功耗、安全隔離特点；保护功能 齐全有过压、过载、过温、开路、 短路、防浪涌、防雷等保护功能 通信领域、自动化设备、工 业控制等领域 智 能 电 源 咣 伏 逆 变 电 源 微型逆变电源 具有自动跟踪太阳能板最大功率 输出点；具有体积小、重量轻、保 护功能齐全等特点；具有 IP68 防 尘防水等级；具備远程智能通信监 控功能 光伏发电领域 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-144 数 字 电 源 数字电源 具备热插拔能力、广泛的故障处理 能力；具有高可靠性、输出电压电 流可通过通讯接口远程调整设置 等特点；具备远程智能多模块多机 组实时监控，出现故障及时報警 并告知故障代码；具有高功率密 度、高精度输出及高可靠性运行、 保护功能齐全等特点 医疗电子、通信电子和工业 控制等领域 3、特種变压器 公司特种变压器主要产品的特点及用途列示如下： 类 别 细 分 代表产品 产品特点 应用领域 三 相 变 压 器 多电压输出三相变压器 具有抗電强度高、噪音低、防 护等级高、隔离性能好、可靠 性高等特点 轨道交通、UPS 电源、光伏 发电等领域 共轭 3 相电抗器 具有***方便、频率特性優良、 良好的直流偏流衰减特性、和 低损耗、可靠性高等特点 轨道交通、UPS 电源、光伏 发电等领域 储电站用电抗器 具有体积小、质量轻、安裝方 便、频率特性优良、良好的直 流偏流衰减特性、和低损耗、 可靠性高等特点 主要用于储能电站、UPS 电 源、光伏发电等领域 粉芯电抗器 具囿***方便、频率特性优良、 良好的直流偏流衰减特性、可 靠性高等特点 主要运用于中等功率 UPS 电源、APF 等 特 种 变 压 器 特 种 电 抗 器 三相立绕电忼器组 具有绕制工艺简单、良好的散 热性、良好的直流偏流衰减特 性、低损耗、可靠性高等特点 主要运用于大功率的光伏 逆变器和 UPS 电源中 罙圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-145 立绕电抗器 具有绕制工艺简单、良好的散 热性、良好的直流偏流衰减特 性、低损耗、可靠性高等特点 主要运用于大功率的光伏 逆变器和 UPS 电源中 微逆电抗器 具有体积小、高频率、低损耗、 立绕工艺简单等特点 主要运用于大電流的输出 电感使用 充电桩用电抗器 具有***方便、频率特性优良、 良好的直流偏流衰减特性、和 低损耗、可靠性高等特点 主要运用于汽車充电桩产 品中和能量回馈单元中 （二）发行人主要产品的工艺流程图 1、磁性元器件工艺流程 （1）低频工艺流程图 深圳市京泉华科技股份囿限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-146 （2）高频工艺流程图 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-147 2、电源产品工艺流程图 （1）适配器工艺流程图 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-148 （2）定制电源工艺流程图 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明書（申报稿） 1-1-149 3、特种变压器工艺流程 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-150 （三）发行人主要经营模式 1、盈利模式 公司主偠通过为下游客户提供磁性元器件、电源和特种变压器产品来获得收 入与利润。技术创新与产品创新是公司业绩持续增长的主要驱动力公司拥有一 支专业的产品研发、生产、销售及管理团队。公司销售部门持续跟踪下游市场发 展情况挖掘新兴市场需求；公司研发、生产蔀门将需求转化为批量化的产品应 用需求，通过技术应用创新与产品创新持续丰富公司产品线，培育业绩增长点 新产品的持续推出及噺兴业务的不断成熟，有效保障公司业绩的可持续增长 2、采购模式 公司已建立包括供应商管理、采购订单生成、风险管理等在内的相对唍善的 采购业务体系。公司采购的主要原材料包括漆包线、矽钢片、骨架、磁芯、绝缘 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-151 材料、IC 半导体、电阻、电容等公司所使用的原材料由公司根据客户订单自 主进行采购，部分客户会指定原材料供应商 （1）采购流程 物料需求主要包括量产需求和样品需求两类。量产需求来自计划部计划部 负责公司生产排程及物料需求的下达。样品需求来自技术研發中心技术研发中 心负责样品物料的申请。 供应链管理部负责制定供应商选择制度对新供应商进行严格的考察、评价、 认定工作，出具评估报告报分管领导审批，及时更新合格供应商名录并根据 物料需求统一安排采购计划，在合格供应商中进行比价根据权限由相關主管审 核通过后进行下单，完成物料采购及入库工作具体业务流程如下： 客户订单 生成物料计 划需求 选择供应商 生成采购订 单 主管审核 与供货商确 认订单 原材料订单 跟踪 仓库收货 入库 IQC检验 重新订货 不合格 OK MRB评审 不通过 继续使用 技术研发中 心材料需求 （2）供应商管理 公司制萣了严格的供应商管理制度，供应链管理部根据相关制度每年一次对 所有供应商进行评估并提出评估及辅导意见。原材料的供应商均经過考察认证 原材料必须从合格的供应商处采购。品质部按照质量控制标准进行抽检抽检不 合格的批次一律经过 MRB 评审后处理，杜绝不合格的原材料进入生产流程同时， 为降低采购风险公司主要原材料均有两家或三家以上的供应商。 （3）主要原材料定价方式 漆包线是公司主要原材料之一其定价方式为： 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-152 漆包线价格=铜价+加工费 公司与供应商确定的铜價包括三种方式：上月市场均价、现货市场价格和期 铜市场价格。现货价格和期货价格主要参考上海有色金属期货交易中心、伦敦金 属交噫所等权威市场交易价 为规避原材料大幅波动的风险，公司目前主要采用期铜市场价格和上月市场 均价模式现货市场价格模式较少。 3、研发模式 公司产品研发以市场为导向在满足客户对产品技术及规格参数要求的前提 下，注重产品的高效、节能、微型化同时注重降低生产成本，以提升公司产品 的市场竞争力实现公司的可持续发展。 公司目前采用先进的 IPD（Integrated Program Development）进行产品研 发管理在 IPD 项目研发管理流程Φ，产品研发分为以下 3 大流程和若干子流程 具体流程如下： 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-153 其中策略与支持流程包含 MM 流程、预研与产品模块规划流程、产品模块开 发流程、预研流程、CBB 入库流程、CBB 应用监控流程，用于引导企业研发方向 确定项目选择嘚正确性，是快速、高效和低成本的项目开发方法之一 主流程包含定制产品开发流程、标准品开发流程及其相应的支持流程，用于 指导研发团队如何分组、分工确定无间断的、标准明确的项目开发过程管控与 导航。 维护性流程包含客户变更流程和设计变更流程主要用於确保项目执行过程 中的变更在实施以前经过记录、评估、审核和控制等步骤，确保变更合理、可控、 可追溯, 确保研发项目按时达成目标 4、生产模式 公司根据订单组织生产，整个过程由公司自行组织一般流程是客户下达订 单，公司根据客户要求的性能、规格、数量、交期等指标组织采购和生产目前 国内领先厂商大多采用这种模式进行生产。 （1）生产模式 由于客户对产品的规格、型号、尺寸等有差异化偠求因此公司绝大部分产 品是根据客户的要求进行订单式定制生产，属于非标产品另外针对少量的部分 通用产品，公司根据客户的需求趋势进行少量的预测生产保证生产的连续均衡， 减轻集中生产压力 （2）具体生产方式 公司生产方式包括自主生产和外协生产两种。 ①自主生产 自主生产是指公司根据客户订单自行组织原材料采购，并由深圳生产基地、 湖北生产基地和菲律宾生产基地负责生产加工和茭货 ②外协生产 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-154 外协生产是指公司根据客户订单，组织原材料采购后将原材料交甴外协厂商 并按照公司的工艺流程及相关质控要求进行生产产品制造完成后向公司交付， 由公司品质检验部门进行质量检测合格后再甴公司向客户交货的方式。报告期 内公司外协生产的主要产品是生产工艺简单、易于标准化的磁性元器件产品和 少量电源产品。 A、公司外协生产的必要性 根据公司的实际经营情况公司外协生产的必要性具体如下： 第一，外协生产是国际电子产业转移与分工的发展趋势茬国际电子产业转 移的演进过程中，都出现大型电子设备厂商将部分工艺简单、流程标准化的产品 以外协方式交给中小型厂商生产而大型厂商更加专注于核心产品研发、质量控 制等重要环节。外协生产使企业更加专注于自身的优势领域有利于培养企业核 心竞争力，有利於行业的整体发展是国际电子产业转移和专业分工的发展趋势。 第二外协生产是公司实现业务转型升级的重要措施。经过十多年的发展 公司已形成了磁性元器件和电源产品并重的业务格局，将部分工艺简单、品质易 控、附加值低的磁性元器件和电源产品由外协生产鈳以让公司拥有更多的源 投入到工艺复杂、品质要求高、附加值高的磁性元器件产品、电源和特种变压器 的研发和生产，实现公司业务的轉型升级 第三，外协生产可以缓解公司产能瓶颈公司现有磁性元器件和电源产能存 在明显瓶颈，报告期内公司磁性元器件产线产能利鼡率长期处于饱和状态在业 务需求高峰期，公司需要借助外协单位完成部分工艺简单、品质易控、附加值低 的产品的生产工序从而满足客户需求。 第四外协生产可以降低公司生产成本。由于磁性元器件属于劳动密集型产 业人工成本占生产成本比重较大。目前公司已茬广东地区、云南地区等地拥有 多家稳定的外协加工合作厂商充分利用了上述地区劳动力成本相对较低的优 势。公司磁性元器件中部分產品的部分生产环节由外协加工厂商来完成有效降 低了产品生产成本。 B、公司对外协厂商的管理及选定标准 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-155 为保证外协产品的质量公司在选择外协生产厂家前，均要对其进行严格的 认证内容包括加工产品质量、价格、交货情况以及对出现问题的应急处理情况 等，使那些产品质量好、服务优质的单位进入公司的外协厂家名录目前公司的 外协厂商均昰与公司长期合作的单位，已与公司建立了稳定的合作关系 为规范外协管理运作流程，有效控制外协加工的质量情况、技术指导、工期 監督和防范生产经营风险确保公司外协加工件的品质及履约的及时性、有效性， 公司制定了《深圳市京泉华科技股份有限公司委外产品控制规定》该项控制规 定共分八段，包括主管部门与职责、外协厂商的评选、外协加工过程的控制、外 协加工件质量验证、外协厂商指導与考核以及档案管理等与外协加工有关的各个 环节该项管理制度的实施为公司对外协生产进行有效管理提供了有利的制度保 障。目前公司外协生产管理制度执行良好，外协单位均能够按照要求保质、保 量、及时完成相关产品的生产及交付未出现因产品质量、交货时間等原因发生 纠纷的情况。公司外协生产管理流程图如下： 公司内部对外协厂商的管理主要涉及多个部门具体如下： 课室 职能 管理革新蔀 召集相关部门对外协厂商首次和年度稽核及技术等文件料的发放。 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-156 磁性计划部/ 电源计划部 主导对新外协厂商选定及评审包含：生产规模，生产能力等评估负责 委外厂商的订单、备料、发料、收货、对帐及合作的协調联络、追踪等工 作。 磁性研发部/ 电源研发部 对外协厂商样品承认制作相关技术标准及承认书。 磁性制造部/ 电源制造部 对外协厂商外协產品首次试流的拆解；制作生产过程的作业指导书及工艺 流程、设备、工装夹具的审核及技术的指导 磁性品质部/ 电源品质部 负责外协厂商质量保证协议书、环保协议的制定及修改；负责品质、环境 的管控及指导。 公司选择外协厂时由公司计划部组织相关课室对外协厂商質、人员规模、 机器设备和质量控制能力进行稽核和评估后进行合作。公司的计划部每年进行一 次供方等级评定评定方式包括现场评估囷供方综合评估。现场评估主要对外协 厂商的管控能力、环境体系进行稽核供方综合评估根据供应商的材料批次合格 率及服务、材料使鼡状况、交期、样品、价格等对供应商进行等级评定。 C、公司针对外协业务的规划 由外协厂商协助完成工艺简单、流程标准化的基础工作巳是公司所处行业未 来的发展趋势随着公司业务规模扩大，各类产品需求量也将逐渐增加目前公 司拥有多条磁性元器件生产线，属于荇业内领先水平但仍无法满足公司业务规 模的迅速扩张。公司在整体投入预算可行的情况下会继续添置磁性元器件生产 线，但一方面甴于磁性元器件生产线所需人员较多短期内难以增加足够人员以 满足产线需求，另一方面考虑劳动力成本大幅提升的趋势所以预计未來仍需要 外协加工完成公司部分产品。 公司计划未来自行完成工艺复杂、品质要求高、附加值高的磁性元器件、电 源和特种变压器产品洏对于工艺简单、品质易控、附加值低的磁性元器件产品 和少量电源产品，则仍采用外协加工的方式这样可以尽可能地保证主要产品的 質量，提升公司产品整体的品质 D、外协生产对公司业务完整性的影响 公司外协生产部分对公司独立性和完整性不构成影响。首先公司外协生产 的主要内容为工艺简单、易于标准化的磁性元器件产品及少量电源产品，该类产 品多为简单的人工手动操作技术附加值相对较低，不涉及公司产品的关键工序 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-157 和技术；其次公司所在地广东地区的传统加工行業发展成熟，公司针对外协生 产的磁性元器件产品均有多家合作厂商可供选择备选厂家众多，且外协磁性元 器件产品公司均可以独立生產并未对单一厂商形成依赖。 在报告期内公司外协产值情况如下： 单位：万元 类型 2015 年度 2014 年度 2013 年度 外协产品加工费用 4, 二、重大合同 截至夲招股说明书签署日，本公司已签署、正在履行的重要合同如下： （一）采购框架合同 发行人目前正在履行的重大采购合同/框架合同如下： 1、2015年9月1日京泉华科技（需方）与台一铜业（广州）有限公司（供 方）签订了《供货保证和信息保密协议》，2015年9月3日京泉华科技（需 方）与台一铜业（广州）有限公司（供方）签订了《供货保证和信息保密协议之 补充协议》，约定了采购报价规则、供货周期、交货、验收、付款、质量和服务 保证、信息安全、违约责任、争议解决方式等事宜作为双方签订并履行《采购 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-360 订单》的基础。该协议有效期自 2015年9月1日至2018 年8月31日在供需 双方都没有提出终止的情况下，协议持续生效 2、2015年9月9日，京泉华科技（需方）与深圳大阳通用实业有限公司（供 方）签订了《供货保证和信息保密协议》约定了采购报价规则、供货周期、交 货、验收、付款、质量和服务保证、信息安全、违约责任、争议解决方式等事宜， 作为双方签订并履行《采购订单》的基础该协议有效期洎 2015 年9月9日至 2018 年9月8日，在供需双方都没有提出终止的情况下协议持续生效。 3、2015年9月1日京泉华科技（需方）与惠州佑业精密机电有限公司忣 深圳顶瞬钢铁有限公司（供方）签订了《供货保证和信息保密协议》，约定了采 购报价规则、供货周期、交货、验收、付款、质量和服務保证、信息安全、违约 责任、争议解决方式等事宜作为双方签订并履行《采购订单》的基础。该协议 有效期自 2015年9月1日至2018 年8月31日在供需双方都没有提出终止的 情况下，协议持续生效 4、2013年3月20日，京泉华科技（需方）与东莞市有同电器有限公司及 东莞东骏电器有限公司（供方）签订了《供货保证和信息保密协议》约定了采 购报价规则、供货周期、交货、验收、付款、质量和服务保证、信息安全、违约 责任、争议解决方式等事宜，作为双方签订并履行《采购订单》的基础该协议 有效期自 2013年3月26日至2016年3月25日，在供需双方都没有提出终止的 情況下协议持续生效。 5、2015年8月25日京泉华科技（需方）与东莞市永耀精密线材有限公 司（供方）签订了《供货保证和信息保密协议》，约萣了采购报价规则、供货周 期、交货、验收、付款、质量和服务保证、信息安全、违约责任、争议解决方式 等事宜作为双方签订并履行《采购订单》的基础。该协议有效期自 2015 年 8 月 25 日至 2018 年 8 月 24 日在供需双方都没有提出终止的情况下，协议持续 生效 （二）销售框架合同 1、发荇人正在履行的重大框架销售合同情况如下： 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-361 （1）2011年8月26日，华为技术有限公司（买方）与京泉华有限（供方） 签订了《华为技术有限公司框架采购协议》约定了价格及付款、交付及交货、 保证、知识产权、保密义务、違约等事宜，作为双方履行《采购订单》的基础 协议有限期限自生效日开始生效并且在协议被终止前始终有效。 （2）2012年4月30日富港工业囿限公司（CU International,Inc.）（甲 方）与京泉华有限（乙方）签订了《原物料采购规范契约书》，约定了价格及付 款、运送及交付、品质及保证、知识产權、保密义务、违约等事宜作为双方履 行《采购订单》的基础，协议有限期限自合约生效日起一年（2012年4月30日） 如任何一方未于期限届滿前九十天以书面方式通知他方不再续约，本约自动延长 一年嗣后亦同。 （3）香港京泉华（卖方）与鸿富泰精密电子（烟台）有限公司（买方）签 订了《采购合约》约定了交货方式、验收方式、付款条件及付款方式、知识产 权、质量保证、保密义务、违约责任、争议解決方式等事宜，作为双方履行具体 标准订单的基础协议有效期为 2013年4月2日起5年。任一方欲终止合约 需于合约期满前或延展期满 60 日，以书媔通知另一方不续约并经双方协商一 致，否则合约自动延长每次延展期限均为一年。 （4）2014年7月11日松下集团与京泉华科技签订了《标准采购协议》， 约定了定价方式、付款方式、检查和验收、质量保证、保密信息、争议解决方式 等事宜作为双方履行《采购订单》的基礎，协议有限期限自合约生效日起一年 （2014年7月11日）并自动延期一年。直至双方任何一方以 90 天书面通知 对方终止 （5）2015年4月20日，格力电器（重庆）有限公司（甲方）与京泉华科 技（乙方）签订了《年度购货合同（CQ）》约定了交易标的、交货方式、验收 标准、结算方式、违約责任、争议解决方式等事宜，作为双方履行《供货确认清 单》的基础该合同有效期自 2015年4月26日至2016年4月25日。 （6）2015年5月15日乐视致新电子科技（天津）有限公司与京泉华科 技签订了《采购框架协议》，约定了需求评估、价格条款、付款、收货及检验、 知识产权、违约责任、纠紛解决等事宜作为双方履行《采购订单》的基础，协 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-362 议有效期为一年除非一方於本协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以 书面通知另一方不再续约，本协议则自动延长一年以此类推。 2、发行人正在履行的偅大销售订单情况如下： 截至本招股说明书签署日公司正在执行主要客户的主要订单如下： 单位：万元 序 号 客户名称 订单日期 币种 订单金额 销售商品名称 1 富泰华工业（深圳）有限公司 人民币 345.93 适配器 2 富港电子（东莞）有限公司 美元 64.11 变压器 3 Flextronics Power Systems 1、2015年6月20日，广东省祥达企业公司（甲方）与京泉华科技（乙方） 签订了《电子产品劳务使用合同》约定了双方责任、付款方式、质量、验收与 交货地点、工人工计算标准和結算方法、违约责任等事宜。该合同有效期自 2015年6月20日起至2016年6月19日止 2、2016年2月25日，广东省会江实业公司（甲方）与京泉华科技（乙方） 签订叻《承揽加工合同书》约定了承揽的标的、方式和报酬、验收办法和交货 地点等事宜。该合同有效期自 2016年2月26日起至2017年8月25日 3、2015年10月9日，廣东省滨江实业有限公司（甲方）与京泉华科技（乙 方）签订了《合作协议书》约定了双方责任与义务、付款方式、解决合同纠纷 方式等事宜。该合同自自 2015年9月26日起至2016年9月25日 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-363 4、2015年9月30日，京泉华科技（甲方）与云南省夶研农场（乙方）签 订了《劳务用工协议》约定了双方责任、质量、验收方式、工人工计算标准 和结算方法、违约责任等事宜。该协议囿效期自 2015 年 10月1日起至2017 年 9 月 30 日止 5、2015年8月3日，京泉华科技（甲方）与深圳市启新辉实业有限公司（乙 方）签订了《加工合同》约定了合作方式、质量、验收方式、工人工计算标 准和结算方法、违约责任等事宜。该合同自自 2015年8月6日起至2016 年 8 月 5 日止 （四）借款合同、授信合同 1、發行人与招行泰然金谷支行的授信协议及项下的借款合同 2014 年 12 月 25 日，发行人与招行泰然金谷支行签订了《授信协议》（合 同编号：2014 年深字第 號）该行向发行人提供人民币 6,000 万元 的授信额度，授信期间为 24 个月从 2015 年 1 月 1 日起到 2016 年 12 月 31 日 止。此协议项下发行人所欠的一切债务由张立品、窦晓月作为连带责任保证人 出具最高额不可撤销担保书；并由发行人以其所有或依法有权处分的房地产财产 作抵（质）押，双方另行簽订担保合同 2014 年 12 月 25 日，张立品与招行泰然金谷支行签订了《最高额不可撤销 担保书》（合同编号：2014 年深字第 -01 号）作为编号为 2014 年 深字第 號《授信协议》的担保书，为该协议项下的所有债务承担连 带保证责任 2014 年 12 月 25 日，窦晓月与招行泰然金谷支行签订了《最高额不可撤销 担保书》（合同编号：2014 年深字第 -02 号）作为编号为 2014 年 深字第 号《授信协议》的担保书，为该协议项下的所有债务承担连 带保证责任 2014 年 12 月 25 日，发行人与招行泰然金谷支行签订了《最高额抵押合同》 （合同编号：2014 年深字第 号） 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-364 2014 年 12 月 25 日，发行人与招行泰然金谷支行签订了《抵押合同补充协 议》（合同编号：2014 年深字第 号）作为编号为 2014 年深字第 号《授信协议》嘚从合同，以发行人合法所有的房地产为其在主合 同项下债务提供担保 2、发行人与招行泰然金谷支行的国际贸易融合同 2015年5月15日，发行人與招行泰然金谷支行签订《国际贸易融协议》 （编号：）招行泰然金谷支行为发行人提供出口保理、出口汇款融 服务，金额共计 3,976,143.14 澳元融期间 12 个月，自 2015年5月15 日至 2016年5月16日同日双方签订了《国际贸易融质押合同》（编号： ），将 380,701,674 日元的定期存单（号码：）作为上述 融进行担保 3、发行人与中行南头支行的授信协议及项下的合同 2015年4月24日，发行人与中行南头支行签订了《授信业务总协议》（编 号：2015 圳中银南总协芓第 0015 号）根据该协议叙作贷款、法人账户透支、 银行承兑汇票、贸易融、保函、金业务及其它授信业务。该协议项下叙作单 项授信业务嘚合作期限为自协议生效之日起至 2016年4月24日 2015年4月24日，在此授信协议下发行人与中行南头支行签订了《商业 汇票承兑协议》（编号：2015 圳中銀南承字第 0064 号），承兑发行人签发汇票 8 张金额合计 3,382,752.98 元，并与承兑人签署编号为 2015 圳中银南质字第 0016 号的《质押合同》用其在中国银行共计 3,382,752.98 え的定期存款（质 押贷款专用）存单担保发行人的应付款项。 4、发行人与中行南头支行的授信协议及项下的合同 2015 年 5 月 5 日发行人与中行南頭支行签订了《授信业务总协议》（编 号：2015 圳中银南总协字第 0016 号），根据该协议叙作贷款、法人账户透支、 银行承兑汇票、贸易融、保函、金业务及其他授信业务该协议项下叙作单 项授信业务的合作期限为自协议生效之日起至 2016年5月5日。 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股說明书（申报稿） 1-1-365 2015 年 5 月 5 日在此授信协议下，发行人与中行南头支行签订《商业汇 票承兑协议》（编号：2015 圳中银南承字第 0067 号）承兑发行囚签发汇票 58 张，金额合计 17,338,046.16 元并与承兑人签署编号为 2015 圳中银南质字第 0018 号的《质押合同》，用其在中国银行共计 17,338,046.16 元的定期存款（质 押贷款专鼡）存单担保发行人的应付款项 5、发行人与中行南头支行的授信额度协议及项下的合同 2015年6月5日，发行人与中行南头支行签订了《授信额喥协议》（编号： 2015 圳中银南额协字第 0000571 号）授信额度为 230,000,000 元，其中贷款 额度 6,000 万元整免保证金远期结售汇额度 2,000 万元整，银行承兑汇票额度 5,000 万え整理财担保融（信用）额度为 10,000 万元整。授信额度使用期 限至 2016 年 6 月 5 日由张立品、窦晓月提供最高额连带责任保证，并签订相 应的最高額保证合同（编号：2015 圳中银南保字第 0014 号） 在上述《授信额度协议》的授信额度内，发行人在中行南头支行进行融 并通过购买中国银行嘚保本理财产品，对融进行质押担保在此授信协议项下， 发行人与中行南头支行签订了如下协议： 2015年6月19日发行人与中行南头支行签订叻《保证金质押总协议》（编 号：2015 圳中银南质总字第 0039 号），用以担保 2015 圳中银南额协字第 0000571 号《授信额度协议》项下所有债务的履行 2015 年 10 月 22 日，发行人与中行南头支行在上述《授信额度协议》项下 签订编号为 2015 圳中银南承字第 0185 号《商业汇票承兑协议》承兑申请人签 发汇票 70 张，金額合计 25,372,243.36 元同日，发行人与中行南头支行签订 编号为 2015 圳中银南质字第 0065 号《应收账款质押合同》将发行人认购的编 号为 7AQKFCNY001中银保本理财产品嘚应收账款作为上述承兑汇 票的质押担保，该理财本金及收益共计 15,638,518.86 元到期日为 2016 年 4 月 26 日。同日双方签订了《应收账款质押登记协议》（匼同编号：2015 圳中 银南质协字第 0065 号）。 6、发行人与建行深圳分行的授信协议及项下的合同 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-366 ①2015年7月3日发行人与建行深圳分行签订《综合融额度合同》（合 同编号：借 2015 综 05010 景苑），授信综合融总额度为 6,000 万元整其中： 流动金借款额度为 3,000 万元整，除另有约定外该额度项下单笔借款期限不 得超过一年，且单笔借款履行期限届满日不得超过额度有效期间届满日后 6 个 朤；商业汇票银行承兑额度为 3000 万元整每次使用该额度时须交存不低于该 次融金额 30%的保证金，单笔商业汇票承兑期限不超过 6 个月；进出口貿易融 额度 3,000 万元整包括信托收据额度，可用于信用证项下信托收据贷款、开 立乙方不能完全控制可控货权的即期信用证和开立远期信用證；公司在上述三项 分项额度项下综合融本金余额合计最高不超过人民币 6,000 万元整合同有效 期自2015年7月3日至2016年7月2日。 ②2015 年7月3日发行人与建荇深圳分行签订了《授信额度合同（财融 通）》（合同编号：借 2015 融 05010 景苑），建行深圳分行向发行人提供 8,000 万元的授信总额度用于发行人办悝财融通业务使用，其中包括保函、商业汇票 和国内信用证每项授信额度分别为 8,000 万元，但三项累计最高不超过 8,000 万元合同有效期自 2015年7月3ㄖ至2016年7月2日。同日张立品及窦晓 月分别签订了《自然人额度保证合同》，为该授信合同项下的借款及产生的费用 承担连带责任 ③2015 年7月3ㄖ，发行人与建行深圳分行签订了《授信额度合同》（合 同编号：借 2015 财 05010 景苑）建行深圳分行向发行人提供最高不超过 4 亿 元整的授信额度，专用于办理汇财盈业务其中包括以下分项额度：信托收据额 度，可用于办理信用证项下信托收据贷款、非信用证项下信托收据贷款、開立远 期信用证、办理海外代付、票据保付、委托付款；打包贷款额度可用于办理信 用证项下打包贷款、出口订单融；出口商业***融額度，可用于办理出口商 业***融合同有效期自 2015年7月3日至2016年7月2日。同日张立品 及窦晓月分别签订了《自然人额度保证合同》，为该授信合同项下的借款及产生 的费用承担连带责任 7、发行人与工行龙华支行的外汇交易业务协议及项下的合同 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-367 2015 年 1 月 8 日，发行人与工行龙华支行签订《中国工商银行外汇交易业 务总协议书》用于双方叙做的即、远期结售汇忣外汇***、人民币外汇掉期、 人民币外汇货币掉期、外汇掉期及人民币外汇期权业务，以及双方同意纳入此协 议的其他业务 在上述外彙交易业务总协议下，2015年1月15日发行人与工行龙华支行 签订《出口***融业务总协议》（编号：-2015 年龙华（发融）总 字 0001 号），由工行龙华支荇为发行人办理出口***融业务每笔业务由发 行人另以书面形式逐笔申请，由工行龙华支行按实际情况决定是否办理并根据 工行龙华支行确定的融金额、利率和期限。发行人同意将每一份《出口***融 业务申请书》所对应的合同项下的应收账款转让/质押给工行龙华支行并保 证所收货款汇入工行龙华支行指定账户中，用于偿还发行人融款及有关利息、 罚息等如果采用应收账款质押方式，双方应到信贷征信机构办理出质登记截 至目前，双方在此《出口***融业务总协议》项下签有如下几个《借款合同》 及《质押合同》： ①2015年5月28日发荇人与工行龙华支行签订《借款合同》（合同编号： -2015 年（龙华）字 0043 号），借款 4,038,700 美元借款期限为 2015年5月28日至2016年5月27日，贷款月利率为 1.4049‰同日簽订《质 押合同》（合同编号：-2015 年龙华（质）字 0071 号），将其价值 为 4,107,763.92 美元的定期存单作为上述借款的担保 ②2015年6月4日，发行人与工行龙华支荇签订《借款合同》（合同编号： -2015 年（龙华）字 0044 号）借款 4,849,900 美元，借款期限为 2015年6月4日至2016年6月3日贷款月利率为 1.3989‰。同日签订《质押 合同》（合同编号：-2015 年龙华（质）字 0075 号）将其价值为 4,932,481.78 美元的定期存单作为上述借款的担保。 ③2015年6月5日发行人与工行龙华支行签订《借款合同》（合同编号： -2015 年（龙华）字 0045 号），借款 4,841,850 美元借款期限为 2015年6月5日至2016年6月3日，贷款月利率为 1.3993‰同日签订《质押 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-368 合同》（合同编号：-2015 年（龙华）字0045 号），将其价值为 4,924,140.96 美元的定期存单作为上述借款的担保 8、发行人子公司與香港上海汇丰银行有限公司授信协议及项下的合同 2015 年 12 月 18 日，香港京泉华取得香港上海汇丰银行有限公司《中小企 业贷款担保方案—针对營运本贷款》项下的银行贷款该行同意为香港京泉华 提供 1,200 万港币的贷款。同时发行人、张立品、窦晓月为该笔贷款提供担保， 包括违約利息、其他成本及费用包括在内 （五）保荐协议与主承销协议 本公司与民生证券股份有限公司签订《主承销协议》、《保荐协议》，協议 就公司首次公开发行并上市的承销及保荐的事宜做出了规定内容包括：发行数 量、票面金额、发行价格的确定方式、承销方式、佣金及支付、声明、保证和承 诺、违约责任及争议的解决等。协议符合《中华人民共和国证券法》等法律法规 的规定 三、公司对外担保情況 截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况 四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前 景等可能产生较大影响嘚诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉訟或仲裁事项 五、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司，发 行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大 诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日本公司实际控制人、控股子公司、本公司董事、 监事、高级管理人员和其他核心人员没有涉及任何重夶诉讼或仲裁事项。 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-369 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内存在的重大 违法情況 本公司控股股东、实际控制人报告期内无重大违法行为 七、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员 涉及刑事诉讼的情况 本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有涉及刑事诉讼的情况。 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-370 第十六節 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签名： 张立品 程扬翟江涛 鞠万金汪兆华李战功 刘宏 柳木华冯清华 全体监事签名： 何世平 孔昆 吕小荣 全体高级管理人员签名： 张立品 鞠萬金汪兆华 窦晓月 刘建飞 深圳市京泉华科技股份有限公司 年月日 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-371 二、保荐人（主承銷商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 保荐代表人签名： 杜思成 廖 禹 项目协办人签名： 王 虎 保荐业务部门负责人签名： 苏欣 保荐业务负责人签名： 杨卫东 法定代表人签名： 余 政 民生证券股份有限公司 年 月 日 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-372 三、发行人律师声明 本所及经辦律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处本所及经办律师对发荇人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名： 鲍卉芳 王 萌 康晓阳 李洪涛 律师事务所负责人签名： 付洋 北京市康达律师事务所 年 月 日 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-373 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师巳阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明細表的内容无异 议确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应嘚法律责任 签字注册会计师签名： 黄跃森周敏 会计师事务所负责人签名： 杨剑涛 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 深圳市京泉華科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-374 五、产评估机构声明 本机构及签字注册产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 忣其摘要与本机构出具的产评估报告无矛盾之处本机构及签字注册产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的产评估报告的内容無异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册产评估师签名： 黄元助汤锦东 会计师事务所负责人签名： 汤锦东 广东中广信产评估有限公司 年 月 日 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-375 六、验机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书及其 摘要与本机构出具嘚验报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验报告的内容无异议确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任 签字注册会计师签名： 梅月欣 李 瑤 会计师事务所负责人签名： 杨剑涛 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 说明：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）与中瑞岳華会计师事务所（特 殊普通合伙）合并后更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-376 七、验复核机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行 人在招股说明书及其摘要中引用的验复核报告的内容无异议确认招股说明书 不致因上述内容而絀现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师签名： 黄跃森周敏 会计师倳务所负责人签名： 杨剑涛 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-377 第十七节 备查文件 一、 备查文件 （一）发行保荐书； （二）发行保荐工作报告； （三）财务报表及审计报告； （四）内部控制鉴证报告； （五）经注冊会计师鉴证的非经常性损益明细表； （六）法律意见书及律师工作报告； （七）公司章程（草案）； （八）中国证监会核准本次发行的攵件； （九）其他与本次发行有关的重要文件。 二、 备查地点、时间 （一）备查地点 1、发行人：深圳市京泉华科技股份有限公司 法定代表囚：张立品 注册地址：深圳市龙华新区观澜街道陂头吓社区新圩龙 1 号京泉华工业园 办公地址：深圳市龙华新区观澜街道陂头吓社区新圩龙 1 號京泉华工业园 联 系 人：窦晓月 电 话：3 深圳市京泉华科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-378 传 真：5 2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司 地 址：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心A座28楼 法定代表人：余政 联 系 人：杜思成、廖禹、王琳、王虎 电 话： 0755－ 传 真： 0755－ （②）备查时间 周一至周五：上午 9：30—11：30 下午 1：30—4：30

深圳市華语传媒股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二○一五年九月 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计料真实、完整 全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其對本公司股票 的价值或投者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经營与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投风险，由投者自行承担 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投者应 对公司以下重大事项予以充分关注： 一、楼宇源租赁风险 公司在北上广深等九个重点城市通过签订租赁合同的方式取得楼宇电梯媒 体源的代理权或使用权。依据《物业管理条例》第五十五条的规定利用物业 共用部位、共用设施设备进行经营的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服 务企业的同意后按照规定办理有关手续。公司与物业服务企业签订的租赁合同 存在下列情形：1、部分小区未成立业委会公司难以逐一获得各个业主的同意； 2、部分小区在公司与物業服务企业签订合同后才成立业委会，导致公司与物业 服务企业签订合同时未得到业委会认可；3、部分小区已成立业委会但公司与 物业垺务企业签订合同时未经业委会确认。上述合同由于未获得业主、业委会的 同意而存在法律瑕疵 为应对上述问题，公司已采取以下方式積极规范媒体源租赁合同的签署： 1、小区业委会、物业服务企业共同与公司签订合同；2、小区业委会或业主大会 单独出具确认函确认公司與物业管理公司已签订合同的效力；3、业委会在其和 物业服务企业签订的 《物业管理合同》 中授权物业服务企业有权与公司签订合同 但昰，由于公司正在执行的租赁合同数量庞大规范工作耗时较久，仍有相当数 量的与物业管理公司签署的租赁合同暂未取得业主、业委会單独出具的确认函 公司楼宇电梯源租赁合同的法律瑕疵形成了一定的经营风险。 二、市场竞争风险 目前我国楼宇电梯广告行业的整体集Φ度不高市场竞争较为激烈。 在媒体源方面虽然随着城市化进程的发展，各地区的优质媒体源将逐 渐增多 但是现阶段全国范围内最具广告投放价值的楼宇源仍主要集中在十余 个经济发达的一二线城市。无论对于全国性媒体运营商还是地方性媒体运营商 上述核心城市嘟是媒体源开发的重点区域。 对于优质媒体源的激烈争夺将导 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 致全行业楼宇电梯媒体源采购價格的上升 从而增加楼宇电梯媒体运营商的运 营成本。 在客户源方面 虽然具有全国性广告投放能力和优质全国性客户源的大 型楼宇电梯媒体运营商数量不多， 但是面向单个城市广告投放需求的地区性广告 市场的进入门槛仍然较低在地区性广告市场，为数众多的中小楼宇电梯媒体运 营商为争夺当地客户源往往采用低价竞争手段，压低了区域性客户的发布价 格 三、下游行业广告投放需求波动风险 2012 年以來，我国宏观经济增速逐渐放缓一定程度上抑制了耐用消费品 及其他中高端消费需求的增长， 导致广告行业下游的消费品和服务行业利潤水平 及现金流状况有所下降从而对相关行业的广告投放需求有一定的影响。作为典 型的耐用消费品汽车行业销售业绩的波动对宏观經济环境的变化较为敏感；报 告期内公司汽车客户的广告投放收入当期营业收入的比重较高，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月分别为 .cn/ 电子邮箱 guanyongjin@ 所属行业 根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所属行业为商务 服务业（L72）；根据《国民经济行业分类》（GB/T ），公 司所属行业为广告业（L724）；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌 公司管理型行业分类指引》公司所处的行业属于广告业（分类代码： L7240）；根据全国中小企業股份转让系统《挂牌公司投型行业分类 指引》公司所处行业属于广告行业（分类代码：）。 主要业务 公司的主营业务是楼宇电梯平面媒體的运营管理即以楼宇电梯轿厢的 展板广告位媒体源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目 标消费群体分布情况与客户协商制定发布方案，在客户所要求的时间 段选取合适的媒体源位置为客户提供平面广告发布服务 注册号 630 统一社会信用代码 81704U 二、股票挂牌情況 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 【】 股票简称 华语传媒 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 37,500,000 股 股份转让方式 协议转让 挂牌日期 2015 年【】月【】日 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 《公司法》第 141 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 深圳市华语传媒股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-9 上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任職期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让 仩述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作絀 其他限制性规定”。 《业务规则》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制 烸批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年 挂牌前十二个朤以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变 更的后续持有人应继续执行股票限售规定”。 《业务規则》第 2.9 条规定：“股票解除转让限制应由挂牌公司向主办券 商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案全国股份转让系统公司备案 确认后，通知中国结算办理解除限售登记” 《公司章程》第 26 条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公司其他股东自愿锁定期所持股份的，锁定期内不得转让其所 持公司股份公司股份在全国中小企业股份转让系统转让期间，股东所持股份只 能通过全国中小企业股份转让系统转让公司董事、监事、总经理以及其他高级 管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其變动情况， 在任职期间内每年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的公司股份” 公司股东所持股票根据《公司法》、《业务规则》以及《公司章程》的规定 锁定，公司股东未作出其他自愿锁定承诺 目前公司股东均为股份公司发起人，在股份公司设立满一年之前（即 2016 年 9 月 16 日前）公司无进入全国股转系统报价转让的股票。截至挂牌前公司 股东所持股份嘚限售情况如下表所示： 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 单位：股 序号 股东名称/姓名 截至挂牌前持有 股份数量 截至挂牌前不予 限售的股份数量 限售股份数量 1 周丽莉 37,500 合计 37,500,000 - 37,500,000 三、公司的股权结构 截至本说明书签署日公司的股权结构图如下： 四、公司股东情况 （一）公司股东基本情况 截至本说明书签署之日，公司共计有 15 名股东其持股情况如下： 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 序号 股东洺称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 周丽莉 自然人 合计 37,500,000 100.00% 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东之间不存 在关聯关系。 截至本说明书签署之日 上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议 的情况。 （二）控股股东及实际控制人的基本情况 截臸本说明书签署之日周丽莉直接持有本公司 1,636.5 万股，占公司总股 本的 43.64%为本公司的控股股东。周丽莉能够通过股东大会、董事会决议决 定公司经营管理决策及管理人员的选任系公司的实际控制人。最近两年周丽莉 的实际控股人地位未发生变化 周丽莉：女，无境外永久居留权1972 年出生，大学本科学历1994 年至 1999 年于哈尔滨晨报从事新闻采编工作， 1999 年至 2003 年于深圳侨报从事新闻 采编工作 2003 年至今担任深圳市华语传媒股份有限公司（前身深圳市华语传 媒营运管理有限公司）董事长、总经理。 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司设立 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 深圳市华语传媒营运管理有限公司（以下简称“华语传媒有限”）系由自然 人周丽莉和徐海风以货币金方式共同出设立注册本为 500 万元，其中： 周丽莉以现金的方式认缴 300 万元 出比例 60%； 徐海风以现金的方式认缴 200 万元，出比例为 40%首期出额共 250 万え，其中周丽莉实缴 122.5 万元， 徐海风实缴 127.5 万元 2003 年 6 月 4 日，深圳方达会计师事务所出具“深方达所[2003]验字 127 号”《验报告》对上述出进行了审驗。 2003 年 6 月 17 日华语传媒有限在深圳市市场监督管理局的登记手续办理 完毕，并领取《企业法人营业执照》（注册号：0） 有限公司设立时，出情况如下： 序号 股东姓名 出额（万元） 出比例 出方式 1 周丽莉 122.50 49.00% 货币出 2 徐海风 127.50 51.00% 货币出 合计 250.00 100.00% （二）有限公司第一次股权转让 2003 年 6 月 24 日为偿还對周丽莉的债务，徐海风与何营碧签署了《股权 转让协议书》将其 40%华语传媒有限股权（对应 200 万元出额）以名义价格 1 元转让给何营碧（周麗莉的母亲），徐海风第二期出的 72.5 万元由何营碧 在两年内缴足2003 年 6 月 23 日，华语传媒有限召开股东会通过了上述股权 转让事项。 2003 年 6 月 27 日華语传媒有限就上述事项办理了工商变更登记手续，并 换领了《企业法人营业执照》 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股東姓名 出额（万元） 出比例 出方式 1 深圳法威会计师事务所出具了 “深法威验字[2004]第 786 号”《验报告》对华语传媒有限第二期股东出进行了审驗，审验证明华语 传媒有限 500 万元的注册本已全额缴足 2004 年 5 月 17 日，华语传媒有限就上述事项到深圳市市场监督管理局办理 了本次变更登记夲次充实注册本后，华语传媒有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出额（万元） 占注册本比例 出方式 1 周丽莉 300.00 60.00% 货币出 2 何营碧 200.00 40.00% 货币出 合计 500.00 100.00% （四）有限公司第一次增 2005 年 12 月 18 日华语传媒有限股东会通过决议，同意华语传媒有限注 册本由 500 万元增加至 1,000 万元 新增注册本由新增股东深圳市隆久计算 机技术有限公司（后更名为“深圳市隆久投有限公司”，以下简称“隆久计算 机”）以每股出额 1 元的价格以货币金方式缴纳 500 万え。 2005 年 12 月 21 日 深圳法威会计师事务所出具 “深法威验字[2005]第 1534 号”《验报告》审验确认：截至 2005 年 12 月 21 日止，隆久计算机认缴的新 增注册本 500.00 万元已足额缴纳 2005 年 12 月 23 日，华语传媒有限就上述事项在深圳市市场监督管理局办 理了相关工商变更登记经过此次变更，华语传媒有限的股权结構如下： 序号 股东姓名 权转让协议书》将其持有的 50%华语传媒股权（对应 500 万元出额）以名义 价格 1 元转让给周丽莉。同日华语传媒有限召開股东会，同意了上述股权转让 2006 年 9 月 8 日，华语传媒有限就上述事项在深圳市市场监督管理局办理 了相关工商变更登记经过此次变更，華语传媒有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出额（万元） 占注册本比例 1 周丽莉 800.00 80.00% 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 2 何营碧 200.00 20.00% 合计 1,000.00 100.00% （六）有限公司第三次股权转让 2006 年 11 月 15 日深港产学研与周丽莉、何营碧签署了《股权转让协议 书》，周丽莉、何营碧将各持有的 20%华语传媒囿限股权（对应 200 万元出额） 共 40%华语传媒股权（对应 400 万元出额）以 400 万元的价格转让给深港产学 研同日，华语传媒有限召开股东会同意了仩述股权转让。 2006 年 12 月 20 日华语传媒有限就上述事项在深圳市市场监督管理局办 理了相关工商变更登记。经过此次变更华语传媒有限的股權结构如下： 序号 股东姓名 出额（万元） 占注册本比例 1 周丽莉 600.00 60.00% 日，深圳和诚会计师事务所出具“和诚内验字[2007]第 024 号”《验报告》审验确认：截至 2007 年 2 月 9 日止深港产学研认缴的新增 注册本 100 万元已足额缴纳。 2007 年 2 月 17 日华语传媒有限就上述事项在深圳市市场监督管理局办理 了相关工商变更登记。经过此次变更华语传媒有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出额（万元） 丽莉之弟），3%的华语传媒有限股权(对应 33 万元出额)鉯 1 元的价格转让给 东方富海 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2007 年 5 月 9 日，深港产学研与周国涛、东方富海签署了《股权转让协議 书》 2007 年 6 月 19 日，华语传媒有限就上述事项在深圳市市场监督管理局办理 日华语传媒有限召开股东会，同意深港产学研、周国涛分 别将歭有的 3.87%华语传媒有限股权（对应出额 42.02 万元）以 309.6 万元的 价格、8.63%华语传媒股权（对应出额 94.98 万元）以 690.4 万元的价格转让 给肖仁行 2007 年 6 月 20 日， 深港产學研、 周国涛与肖仁行签署了 《股权转让协议书》 2007 年 7 月 12 日，华语传媒有限就上述事项在深圳市市场监督管理局办理 了相关工商变更登记经过此次变更，华语传媒有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出额（万元） 占注册本比例 1 周丽莉 600.00 54.55% 2 深港产学研 287.48 26.13% 3 肖仁行 137.50 12.50% 4 周国涛 42.02 3.82% 5 东方富海 33.00 3.00% 合计 1,100.00 100.00% （十）有限公司第三次增 2007 年 7 月 11 日华语传媒有限召开股东会，一致同意有限公司注册本 由 1,100 万元增至 1,375 万元新增 275 万元出均由四川分时认缴。 2007 姩 7 月 11 日四川分时、周丽莉、肖仁行、周国涛、深港产学研、东 方富海及有限公司签订了 《四川分时广告传媒有限公司与深圳市华语传媒營运管 理有限公司、周丽莉、肖仁行、周国涛、深圳市深港产学研创业投有限公司、 深圳市东方富海投管理有限公司增协议》。 深圳市华語传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2007 年 7 月 19 日深圳和诚会计师事务所出具“和诚内验字[ 号” 《验报告》，审验证明四川分时认缴的新增注冊本 275.00 万元已足额缴纳 2007 年 8 月 7 日，公司就本次增事项办理完毕工商变更登记手续并取 得由深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 830）。本次增完成后华语传媒有限的股权结构如下表： 序号 股东姓名 出额（万元） 占注册本比例 1 周丽莉 600.00 43.64% 2 深港产学研 287.48 万元出額），以 6,000 万元的价格转给何吉伦 2007 年 11 月 26 日，四川分时与何吉伦签署了《股权转让协议书》 2007 年 12 月 14 日，华语传媒有限就上述事项在深圳市市場监督管理局办 理局了相关工商变更登记经过此次变更，华语传媒有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出额（万元） 占注册本比例 1 周丽莉 600.00 43.64% 2 20%华语传媒有限股权（对应 275 万元出额）以 6,000 万元的价 格转让给北京斯为美投管理咨询有限公司（以下简称“北京斯为美”）；一致 同意肖仁荇将其持有的公司 10%华语传媒股权 （对应 137.5 万元出额） 以 1,000 万元的价格转让给北京斯为美并于 2010 年 7 月 8 日双方签署《股权转让协议 书》。 深圳市华語传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2010 年 7 月 14 日华语传媒有限就上述事项在深圳市市场监督管理局办理 了相关工商变更登记。经过此次变更华语传媒有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出额（万元） 占注册本比例 1 周丽莉 600.00 43.64% 2 深港产学研 287.48 20.90% 3 北京斯为美 412.50 30.00% 4 周国涛 万元的价格转让给陈喜春，10%华语传媒股权（对 应 137.5 万元出额）以 2,000 万元的价格转让给厉伟 2010 年 10 月 11 日，陈喜春、厉伟与北京斯为美签订《陈喜春、北京斯为 美投管理咨询囿限公司及厉伟关于深圳市华语传媒营运管理有限公司之股权 购买协议》 2010 年 11 月 9 日，华语传媒有限就上述事项在深圳市市场监督管理局办悝 100.00% （十四）有限公司第九次股权转让 2011 年 6 月 20 日经华语传媒有限股东会一致同意,厉伟将其持有公司 5% 股权以 1,250.00 万元的价格转给刘浩，将其持有公司 3%股权以 750 万元的价格 转给金志好将其持有的公司 2%股权以 500 万元的价格转给深圳市瑞盈精选创 业投合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳瑞盈精选”）。 2011 年 7 月 11 日厉伟分别与刘浩、金志好、深圳瑞盈精选签署了《股权 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 转让协议书》。 2011 年 7 月 21 日华语传媒有限就上述事项在深圳市市场监督管理局办理 了相关工商变更登记。经过此次变更华语传媒有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出额（万元） 占注册本比例 1 周丽莉 600.00 年 10 月 29 日，经华语传媒股东会一致同意,周国涛将其持有的 1.0% 的股权以 263.5875 万元的价格转让给官勇進 0.6%的股权以 158.1525 万元的价 格转让给吴龙靖；0.5%的股权以 131.7938 万元的价格转让给赵烨，0.3%的股权 以 79.0763 万元的价格转让给冯永娟 0.2%的股权以 52.7175 万元的价格转让給 鲜峥，0.1%的股权以 26.3588 万元的价格转让给胡永坤0.1%的股权以 26.3588 万元的价格转让给刘洪志。 2012 年 10 月 30 日周国涛分别与官勇进、吴龙靖、赵烨、冯永娟、鲜峥、 胡永坤、刘洪志签署了《股权转让协议书》。 2012 年 10 月 31 日华语传媒有限就上述事项在深圳市市场监督管理局办 0.10% 合计 1,375.00 100.00% （十六）有限公司第十一次股权转让 2013 年 10 月 25 日，华语传媒有限召开股东会一致同意鲜峥将其持有的 公司 0.2%的股权以 52.7175 万元转让给周国涛，刘浩将其持有公司的 2%股权以 500 万元转让给李长君2013 年 11 月 4 日，各方签署《股权转让协议书》 2013 年 11 月 8 0.10% 合计 1,375.00 100.00% （十七）有限公司第十二次股权转让 2014 年 4 月 30 日，华语传媒有限召开股东会一致同意，李长君将其持有 的公司 2%股权以 500 万元转让给冯燕深圳市瑞盈精选创业投合伙企业（有 限合伙）将其持有公司的 2%股權以 500 万元转让给黄晓军。2014 年 5 月 17 日 各方签署《股权转让协议书》。 2014 年 5 月 22 日华语传媒有限就上述事项在深圳市市场监督管理局办理 了相关笁商变更登记。经过此次变更华语传媒有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出额（万元） 占注册本比例 1 周丽莉 600.00 43.64% 2 深港产学研 287.48 20.90% 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 3 陈喜春 275.00 日，经华语传媒有限股东会审议通过同意有限公司整体变 更设立股份有限公司。根据立信出具的信会师报字[2015]第 115043 号《审计报 告》公司以截至 2015 年 5 月 31 日的净产 12,051.97 万元为基础，按照 1： 0.311152 的比例折合为 3,750 万股其余净产 8,301.97 万元计入本公积。 2015 年 7 月 25 日国眾联出具国众联评报字（2015）第 2-450 号《产评 估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日有限公司经评估的净产为 14,346.73 万元。 2015 年 8 月 31 日立信对有限公司整体变更为股份囿限公司的注册本实 收情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第 115074 号《验报告》 2015 年 8 月 24 日，股份公司召开创立大会、股份公司第一届董事会第┅次 会议、召开职工代表大会选举职工代表监事、第一届监事会第一次会议 2015 年 9 月 15 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商登记并取嘚注 册号为 630 的《企业法人营业执照》，公司名称正式变更为深圳市 华语传媒股份有限公司 整体变更为股份公司后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 上述股东所持有的股权均系股东本人真实持有不存在股份代持行为。截至 本说明书出具日本公司股份无其他变化。 六、孓公司及参股公司情况 （一）成都市盛焰文化传媒有限公司 公司名称 成都市盛焰文化传媒有限公司 公司成立日期 2011 年 10 月 24 日 注册本 1,000 万元 法定代表人 何营碧 住所与邮编 成都高新区紫荆北路 19 号 华语传媒持股比例 100% 经营期限 2011 年 10 月 24 至 2031 年 10 月 23 日 经营范围 设计、制作、代理、发布广告(不含气球广告)；企业营销策划、企业 管理咨询 注册号 405 （二）北京市盛辛科技有限公司 公司名称 北京市盛辛科技有限公司 公司成立日期 2015 年 1 月 29 日 注册本 500 萬 法定代表人 周丽莉 住所与邮编 北京市朝阳区西大望路甲 12 号(国家广告产业园区)2 号楼 2 层 21211 华语传媒持股比例 100% 经营期限 2015 年 1 月 29 日至 2035 年 1 月 28 日 经营范围 房地产开发；物业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、 技术推广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、機 械设备、五金交电；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） 注册号 296 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 （三）深圳市华跃网络技术有限公司 公司名称 深圳市华跃网络技术有限公司 公司成立日期 2015 年 7 月 30 日 注册本 500 万 法定代表人 周丽莉 住所与邮编 深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投大厦 10 楼 B 区 华语传媒持股比例 100% 经营期限 永续經营 经营范围 经营电子商务信息咨询，计算机网络技术开发；计算机软硬件、通 信设备、电子产品的技术开发与销售技术咨询、技术轉让、技术服 务、技术推广、软件开发；媒体策划、营运管理；经营广告业务；房 地产投开发；物业管理；信息咨询；企业管理顾问；投興办实业 （具体项目另行申报）；国内贸易文化活动策划、展览展示策划；企 业形象设计、动漫设计、平面设计、网页设计；摄影服务，（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方 可经营）；报刊发行策划、代理。 注册号 122 统一社会信用代码 716419 七、公司重大产重组情况 公司自设立至今尚未进行过重大产重组。 八、公司董事、监事、高级管理人员 （一）公司董事、监事及高级管悝人员基本情况 1、董事简历 截至本说明书签署日公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人不设独 立董事。公司董事基本情况如下： 周丽莉： 个人简历详见本节 “四˙ （二） 控股股东及实际控制人的基本情况” 王勇：男，1963 年出生中国国籍，无境外永久居住权1991 年毕业于覀 北工业大学，博士1996 年至 1999 年担任大鹏证券有限公司基金管理部基金经 理，2000 年至 2007 年担任深圳市高新技术投担保有限公司高级项目经理 2007 年臸今任职深圳市松禾产管理有限公司副总经理， 2013 年 11 月至今担任 华语传媒董事 陈喜春：女，1948 年出生中专学历，中国国籍无境外永久居住权。1969 年至 2003 年担任上海浦东新区北蔡中心小学教师2004 年开始从事股权投活 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 动，2014 年至今担任上海太维文化传播有限公司执行董事、上海力麦投中心 （有限合伙）合伙人2015 年 8 月至今担任华语传媒董事。 官勇进：男1971 年出生，中国国籍无境外永久居住权，2006 年毕业于 上海财经大学硕士，1994 年至 1997 年任职广东万家乐集团（股份）公司内审 员1998 年至 2000 年任职新智源公司投经理，2000 姩至 2004 年担任黎明网 络有限公司财务部经理 2004 年至 2007 年担任长飞投有限公司财务总监， 2007 年至今历任华语传媒财务负责人、副总经理、董事会秘書 吴龙靖：男，1978 年出生中国国籍，无境外永久居住权2002 年毕业于 安徽蚌埠教育学院，专科学历2002 年 7 月至 2005 年 4 月担任深圳市边界广告 公司開发总监；2005 年 5 月至 2006 年 3 月担任分众传媒深圳分公司开发经理； 2006 年 3 月至今担任华语传媒城市开发总监、源开发总监。 2、监事简历 截至本说明书簽署日公司共有监事 3 名，其中股东代表监事 2 名职工代 表监事 1 名。 陈慈琼：女1970 年出生，中国国籍无境外永久居住权，1991 年 7 月毕 业于唐屾大学专科学历。1991 年 9 月至 1993 年 4 月担任深圳合确塑胶实业有 限公司主办会计1993 年 4 月至 1999 年 10 月，担任蛇口中华会计师事务所项 目经理1999 年 10 月至 2007 年 6 朤，历任深圳市深港产学研创业投有限公 司财务经理、财务总监2007 年 6 月至今担任深圳市松禾本管理有限公司财 务总监，2006 年 12 月至今历任华语傳媒监事、监事会主席 杨秀艳：1970 年出生，中国国籍无境外永久居住权，高中学历2006 年 9 月至今担任深圳市华语传媒营运管理有限公司合哃管理员、出纳员，2006 年 12 月至今担任华语传媒监事 杜安能：男，1985 年出生中国国籍，无境外永久居住权2008 年 7 月毕 业于长春大学光华学院财務会计专业。2007 年 11 月至 2009 年 6 月担任中瑞岳 华会计师事务所吉林分所审计员2009 年 7 月至 2012 年 3 月，担任天健正信会 计师事务所深圳分所审计员、项目主管2012 年 4 月至今担任深圳市华语传媒 营运管理有限公司财务副经理，2015 年 8 月至今担任华语传媒监事 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说奣书 1-1-24 3、高级管理人员简历 截至本说明书签署日，公司共有高级管理人员 8 名相关简历情况如下： 周丽莉： 个人简历详见本节 “四˙ （二） 控股股东及实际控制人的基本情况” 。 官勇进：个人简介详见本节“八˙（一）˙1、董事简历”部分 吴龙靖：个人简介详见本节“八˙（一）˙1、董事简历”部分。 刘洪志：男1979 年出生，中国国籍无境外永久居住权，2013 年毕业于 中央广播电视大学本科学历，2000 年 8 月至 2002 年 5 月担任丠京赛迪在线广 告公司广告部副经理 2002 年 5 月至 2010 年 4 月担任环球时报广告部客户经理、 副主任，2010 年 4 月至今历任华语传媒大客户部经理、销售总監 梁武：男，1976 年出生中国国籍，无境外永久居住权1997 年毕业于天 津财经学院，专科学历1997 年至 2002 年天津市园林局绿化工程处财务科员， 2002 姩至 2012 年任职申通德高地铁广告公司高级客户经理，2012 年至今历任 华语传媒上海分公司销售总经理、销售总监 胡永坤：男，1978 年出生中国國籍，无境外永久居住权2000 年毕业于 杭州电子工业学院，本科学历2000 年 7 月至 2003 年 7 月任职深圳大华天诚会 计师事务所审计项目经理，2003 年 7 月至 2005 年 9 朤任职黎明网络有限公司财 务核算经理2005 年 9 月至 2008 年 1 月任职深圳市中兴发展有限公司、深圳市 中兴集讯通信有限公司外派财务经理、财务主管，2008 年 1 月至今历任华语 传媒财务经理、财务副总监。 冯永娟：女1978 年出生，中国国籍无境外永久居住权，2009 年毕业于 上海大学本科学曆，2000 年 12 月至 2004 年 2 月任职上海西艾爱电子有限公 司生产主管2004 年 3 月至 2005 年 5 月任职南京拓比电气有限公司主管，2005 年 7 月至 2007 年 3 月任职上海合愉电机有限公司技术部主管2007 年 3 月至今 任职华语传媒运营经理、运营总监。 赵烨：女1976 年出生，中国国籍无境外永久居住权，1999 年毕业于上 海东华大學本科学历，1999 年 11 月至 2001 年 12 月任职香港森炜贸易有限公 司上海分公司行政主管2002 年 3 月至 2004 年 6 月任职广州神彩贸易有限公司 深圳市华语传媒股份囿限公司 公开转让说明书 1-1-25 行政人事经理，2004 年 9 月至 2006 年 11 月任职博纳（国际）控股集团行政人 事经理2006 年 12 月至今任职华语传媒行政人事经理、行政人事总监。 （二）董事、监事、高级管理人员持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员中周丽莉直接持有公司股份 1,636.50 万股，占公司总股本的 43.64%；陈喜春直接持有公司股份 750.00 万股占公司 总股本的 20.00%； 官勇进直接持有公司股份 37.50 万股， 占公司总股本的 1.00%； 吴龙靖直接持有公司股份 22.50 万股占公司总股本的 0.60%；赵烨直接持有公 司股份 18.75 万股，占公司总股本的 0.50%；冯永娟直接持有公司股份 11.25 万 股占公司总股本的 0.30%；胡永坤直接持有公司股份 3.75 万股，占公司总股 本的 0.10%；刘洪志直接持有公司股份 3.75 万股占公司总股本的 0.10%。此外 公司董事长兼总经理周丽莉之弟、 公司监事杨秀艳之配偶周国涛直接持有公司股 份 17.25 万股，占公司总股本的 0.46% 除上述持股情况外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员以及其直系 親属间接或直接持有本公司股份的情况 九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 公司最近两年及一期的财务报告已经立信会計师事务所审计， 并出具了标准 无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第 115043 号）公司主要会计 数据及财务指标如下： 财务指标 2015 年 5 月 31 日 11,750,502.27 33,092,808.05 44,620,248.38 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.31 0.88 1.19 注：1、为便于比较，上表中 2015 年 1-5 月的应收账款周转率为当期周转率除以 5 乘以 12 之后填列 2、报告期基夲每股收益、稀释每股收益、归属于申请人股东的每股净产、每股经营 活动产生的现金流量净额均以股份公司成立后的股本总额 3,750 万股为基礎模拟计算。 3、由于报告期内各年末及 2015 年 5 月末公司无存货余额故存货周转率未予计算。 4、每股收益、 每股经营活动产生的现金流量净额按公司股份制改制后的股本份额 3,750 万股计算 十、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称 民生证券股份有限公司 法定代表人 余政 住所 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层-18 层 项目小组负责人 杜思成 项目小组其他成员 王琳、冯博、瞿骏驰、陈旸、朱云泽、王虎、魏雄海 *** 0 传真 1 （二）审计机构 机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 朱建弟 住所 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 经办会计师 庄继宁、田华 *** 2 传真 5 （三）律师 机构名称 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人 于秀峰 住所 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 经办律师 何煦、郑婕 *** 8 传真 9 （四）评估机构 机构名称 国众联产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人 黄西勤 住所 深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室 经办产评估师 邢贵祥、陈军 *** 6 传真 5 （五）证券登记结算机构 机构名称 中国證券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人 戴文华 住所 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 *** 0 传真 2 （六）证券交易场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁 26 号 *** 010- 传真 010- 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 第二節 公司业务 一、公司主营业务及产品和服务的情况 （一）公司的主营业务 公司的主营业务是楼宇电梯平面媒体的运营管理， 是国内领先的铨国性楼宇 电梯平面媒体运营商之一 楼宇电梯平面媒体的运营管理是指以楼宇电梯轿厢的 展板广告位（即“楼宇电梯媒体源”）为载体，根据客户的广告发布需求和客 户产品的目标消费群体分布情况与客户协商制定发布方案，在客户所要求的时 间段选取合适的媒体源位置为客户提供平面广告发布服务 公司一直专注于楼宇电梯平面媒体领域， 凭借电梯平面媒体运营方面积累的 丰富经验和竞争优势不断拓展业务空间，为客户提供多层次、全方位的广告服 务截至 2015 年 5 月 31 日，公司通过与各类楼宇电梯媒体源提供方的稳定合 作整合了全国 111 个夶中城市约 70 万块电梯展板源，建立了覆盖全国的 源网络布局 2008 年 11 月，公司在由纵横合力、新加坡新传媒集团主办新浪财经、CCTV 证券讯频道鉯及路透社联合举办的 2008（第四届）《中国创投融发展高层 论坛》中获得“中国创业投价值榜(第二届)最具投潜力企业奖 50 强”；2009 年，在由户外廣告唯一专刊《亚洲户外》联合各地户外广告协会专业全面的评选 活动中公司被评为“中国百强户外媒体供应商(第六届)全国性骨干企业”；随 着公司业务规模不断扩大，公司完善各操作流程管理制度并强化执行力建立了 完善的广告发布、运营及监测服务体系，并在 2010 年通过了国际质量管理体 系 ISO9001 认证；2011 年 4 月，公司在亚洲户外年度盛会第八届中国户外传播 大会中获得“中国十佳社区媒体供应商”奖项；2013 年 4 月公司在亚洲户外 举办的第十届中国户外传播大会中获得“中国十大拓展媒体”奖项；2015 年 5 月，公司在第十二届中国户外媒体传播大会中被評为“中国五大社区媒体公司” （二）公司主要产品和服务 公司主要为客户提供楼宇电梯平面广告发布服务， 即将客户提供的广告画面 罙圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 素材制作成平面广告并装框 以公司所掌握的电梯媒体源和丰富的服务经验为 依托，根据客戶需求为客户设计广告发布策略与方案并在发布方案所确定的时 段和楼宇电梯源位置完成广告的发布。 项目 发布效果样本 服务描述 公 司 樓 宇 电 梯 展 板 样 式 及 投 放 服 务 内容 客户提供广告画 面素材并向公司 确认发布档期由 公司与客户协商 制定广告投放方 案，公司负责广告 的發布包括：将 客户的广告素材 印刷后装框上刊， 展板画面的维护 发布效果监测，并 根据客户的需要 提供第三方调研、 社区落地活动等 增值服务 展板尺寸：424mm ×570mm；设计风 格：宝丽莱高档镶 金边内框/人造大 理石无棱镜框，高 像素平面制作画 面同时每一个看 板都有一一对应 嘚编码，有利于提 供真实可靠的监 测信息 二、公司内部组织架构及主要业务流程 （一）公司内部组织架构图 1、公司内部组织架构图 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 2、公司主要职能部门的职责描述 部门名称 部门主要职责描述 广告销售部 负责公司客户源的开拓与維护；包括接触客户、挖掘客户需求、协助 客户制定发布方案、与客户协商并签订销售合同、发布服务过程中与客 户的对接、客户关系的售后维护等。 市场部 负责公司的品牌宣传、 市场调研并配合广告销售部进行营销推介方案的 制作 媒体源发展部 负责公司楼宇电梯媒体源嘚开发与维护，包括制定源开发计划、筛 选合适的楼宇电梯媒体源并签订媒介代理合同 维护与媒体源供应 商的关系，配合协调社区落地活动等客户增值服务的开展 媒介部 负责公司媒体源的广告投放和维护流程跟踪， 包括更新媒体源数据 库、协助销售部门进行客户广告发咘的选位和排期、广告素材审核、发 布效果监测、落实发布合同的执行等 工程部 负责电梯媒体源展板的***、广告画面的打印以及具体嘚上画工作， 并负责展板的日常维护更新与巡查 行政人事部 负责公司行政事务管理、办公设施管理、会务、企划、后勤及企业外联 等综匼性事务；负责人才规划、招聘、调配、培训等人力源管理工作； 负责员工保险交纳、福利薪酬发放、绩效考核实施等。 IT 技术部 负责公司廣告管理系统、数据库系统、财务系统等各项工作系统的技术 支持、维护及培训保障系统必要的网络安全与数据安全。 财务部 利用财务核算与会计管理原理为公司经营决策提供依据 并制定财务战 略规划； 负责完善财务中心政策和管理制度， 建立和完善财务核算体系； 制萣公司的金运营计划；实施对全子公司的日常财务管理、财务监 督 （二）公司主要运营流程 公司楼宇电梯平面媒体运营业务的主要流程包括媒体源的开发与维护、 媒 体源的销售与发布方案的制定、广告发布服务的具体实施等三个步骤。 1、媒体源的开发与维护 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 公司取得媒体源的方式包括： 通过签订楼宇电梯展板位租赁合同而获取电 梯媒体源独家代理权； 通过和其怹地方性楼宇电梯媒体运营商签订广告发布合 同而取得其楼宇源在合同规定时段的使用权 （1）通过租赁方式获取电梯媒体源独家代理权 公司的源发展部每年会结合公司的开发计划和销售部门的意见对拟开发 的楼宇源进行筛选；对于选定的源，会经过协商谈判与源所有方或管理方 签署楼宇电梯媒体租赁合同后进行装框和日常维护同时，开发人员会充分了解 该处媒体的楼盘地段、租金与售价、入住率、入住囚群特征、楼盘周边配套商业 设施等商业信息将其录入数据库并定期更新。合同到期时源发展部会结合 数据库收录的信息和媒介部的意见决定是否续签。具体开发流程如下： 筛选确定 可跟进的楼宇 源开发项目 项目跟进谈判 城市总监 项目审批 签订合同 全国总监 项目审批 工程部施工 ***画框 日常项目 维护 合同到期决定 是否续约 媒介部 参与意见 媒介部将源信息 录入选位系统 合同存档录入 源开发系统 销售部 参与意见 通过 通过 公司对于楼宇电梯媒体源独家代理权的采购主要集中在北京、 上海、 广州、 深圳等一线城市和成都、武汉、南京、杭州、东莞等九个客户投放需求较为密集 的核心城市 目前公司已通过租赁的方式取得了上述城市 2,935 个楼盘约 8.4 万 块展板的媒体源独家代理权。具体如丅表： 九个核心城市的展板源情况（单位：块） 以年末数量为统计口径 城市 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 深圳 深圳市华语传媒股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-32 南京 4,039 3,688 4,039 合计 84,825 81,618 71,221 通过有选择性地开发各类楼宇源， 公司使得上述九个核心城市在上述城市 的楼宇电梯媒体源呈现出一种“倒金字塔结構” 即从高端源、中高端源 到大众型源数量依次递减。具体如下： 单位：块 楼宇类别 2015 年 5 620 19,536 低档 47 875 46 822 42 943 合计 2,935 84,825 2,876 81,618 2,650 71,221 倒金字塔形的源结构可以在有效控制媒體成本的前提下最大程度地满足 各类客户高、中、低端产品的广告投放需求使得产品信息精确到达目标受众， 充分发挥了电梯平面媒体“精准投放”的优势；从而有助于提升公司媒体源的 价值并增强公司对各类客户的议价能力。 （2）向其他楼宇电梯媒体运营商购买规定時段的媒体使用权 为了在提高公司媒体源覆盖面的同时有效控制运营管理成本 公司对于九 个核心城市以外的二三线城市均通过与地方性樓宇电梯媒体运营商合作的方式 整合当地源。公司在上述城市与当地市场占有率较高、源质量较好的媒介运 营商建立了稳定的合作关系 並在需要时与该运营商签订广告发布合同以取得其 媒体源在合同规定时段的使用权。 公司有专门的开发团队负责维护并管理与上 述媒体运營商的关系、更新运营商的媒体源信息并根据销售人员所反馈的客 户广告投放需求信息与上述地方性媒体运营商签订发布合同。 为满足跨区域投放的客户在全国范围内的投放需求截至 2015 年 5 月底， 公司通过与地方性楼宇电梯媒体运营商的合作整合了全国 448,091 公司的九个核心源城市和上述 102 个二三线城市几乎覆盖了全国绝大部 分省份的省会城市和经济较为发达的非省会城市具体如下： 公司楼宇电梯媒体源所覆盖的哋区与城市 华东地区 上海、南京、杭州、合肥、芜湖、南昌、苏州、无锡、常州、南通、徐州、 江阴、宁波、温州、台州、金华、赵兴、嘉兴、湖州 华南地区 深圳、广州、东莞、海口、福州、厦门、泉州、南宁、佛山、中山、珠海、 江门、汕头、清远、肇庆、惠州 华北地区 丠京、呼和浩特、包头、石家庄、唐山、保定、廊坊、秦皇岛、邯郸、沧州、 承德、张家口、衡水、邢台、天津、济南、青岛、烟台、淄博、潍坊、临沂、 威海、东营、济宁、德州、太原 华中地区 武汉、郑州、洛阳、安阳、焦作、南阳、新乡、许昌、平顶山、开封、驻马 店、漯河、三门峡、长沙、十堰、咸宁市、黄石市、仙桃市、孝感市、黄冈 市 西南地区 成都、昆明、贵阳、重庆、德阳、绵阳、广元、南充、达州、遂宁、广安、 眉山、乐山、雅安、自贡、内江、宜宾、泸州、阳、巴中、西昌、江油 东北地区 沈阳、长春、哈尔滨、大连 西北地區 西安、乌鲁木齐、兰州、银川 2、媒体源的销售与发布方案的制定 公司由销售部、 市场部协同负责客户源开拓以及公司服务流程中所有与愙 户沟通的工作。其中市场部主要负责营销推荐方案的设计和公司品牌形象的策 划与宣传；销售部负责客户接触、客户需求的挖掘、合哃条款的拟定与洽谈、发 布服务中与客户的对接、客户关系的售后维护等。具体销售流程如下： 销售人员 接触客户 客户需求 反馈 销售 负责囚 审核 制订发布 方案与 商务条件 上级权限 负责人 审核 发布方案 推介商务 条件谈判 调整 商务条件 落实排期 售后维护 发布服务 签订合同 未通过 通过 通过 公司销售人员在与客户接洽的过程中首先会了解客户的预算、产品基本信 息、目标消费群体等需求信息，并将客户的广告投放需求与公司所掌握的楼宇 源信息一一匹配从而为客户筛选出适宜投放广告的楼宇，并制定出相应的广告 投放方案并协助客户预选广告發布点位。具体如下： 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 市场分析 目标群体 投放方案 楼盘特性 覆盖城市 发布周期 发布数量 公司擁有完善的媒体源信息数据库包含目前可用展板的数量、楼宇的位 置、类型、等级、周边配套、楼宇电梯类型、电梯是否到达停车场等詳细信息， 可以根据客户的具体营销需求为制定广告投放方案提供有力的参考 3、广告发布服务的具体实施 公司为客户提供的广告发布服務的具体实施过程包括选位与发布、 发布效果 监测等两个核心环节。其业务流程如下： 确认 客户 意向 预约 广告 排期 所选发 布点位 转入销 售狀态 客户 广告 画面 素材 审验 印刷安 装上画 并提交 上刊照 片 销售部 签署合同 通知上画 工程部上刊 交叉巡查 陪同客户抽 查上刊情况 通过 通过 客戶 签收 确认 公司 开票 收款 公司在与客户签署广告发布合同前需先与客户预约广告排期、投放点位并 形成明确的广告排期表作为发布合同嘚附件； 公司根据与客户签署的广告发布合 同以及经客户认可的广告排期表，为客户安排电梯媒体广告投放媒体投放的广 告画面素材由愙户提供，并经公司媒介部审核后予以投放 在广告发布期间，公司所提供的监测服务包括：为客户提供“一点一照”的 上刊监测报告；仩画之后由工程***人员交叉查盘，销售人员还可陪同客户对 其发布点位进行随机抽查；应客户的要求公司还可聘请第三方机构出具監测报 告。 上述监测报告由公司媒介部制作 并在广告发布完成时交由销售部送达客户。 此外公司还可以根据客户需要为其提供免费市場调研，或在客户广告发布 期间协调相关楼盘为客户安排产品巡展和体验服务等社区落地活动以及 DM 邮件 直投等其他增值服务 深圳市华语傳媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 三、公司的主要产情况 （一）无形产 截止 2015 年 5 月 31 日，经中国版权保护中心审核登记公司拥有 6 项已授 权的軟件著作权，具体情况如下： 序号 软件名称 取得方式 权利范围 登记号 登记日期 1 媒体销售管理系统 V1.0 原始取得 全部权利 2 媒体销售管理系统 V2.0 原始取得 全部权利 3 媒体运营管理系统 V1.0 原始取得 全部权利 4 媒体运营管理系统 V2.0 原始取得 全部权利 5 媒体源管理系统 V1.0 原始取得 全部权利 6 媒体源管理系统 V2.0 原始取得 全部权利 根据《计算机软件保护条例》 软件著作权的保护期为 50 年。公司整体变更 为股份公司后 上述软件著作权人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办 理中，变更不存在法律上的障碍 （二）固定产 本报告期内，华语传媒的固定产主要为办公设备、电子設备、运输工具 其中，电子设备主要包括服务器、电脑、相机、投影仪、打印机等；办公设备主 要包括空调、桌椅、卡座等；运输工具主要为公司日常用车辆截至报告期末， 91,904.44 3 奥迪 7241FCVTG 1 455,676.00 45,567.60 （三）经营许可和质情况 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 2013 年 3 月深圳市华语传媒营运管理有限公司通过了 ISO 质量 体系认证，具体情况如下： 序号 认证内容 ***编号 颁证时间 颁证单位 1 “电梯广告的营运、发布和维 护”范圍内建立的质量管理体 系符合 ISO 标准 CI/.19 上海中正威认证有限公司 截至本次公开转让说明书签署之日公司无特许经营质。 四、员工情况 （一）員工结构 截至 2015 年 5 月 31 日华语传媒共计拥有员工 347 人，公司员工的具体构 成情况如下： 1、员工岗位分布 截至 硕士及以上 1 0.29% 本科 93 26.80% 大专 157 45.24% 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 大专以下 96 27.67% 合计 347 100.00% （二）核心业务人员情况 周丽莉：个人简历详见“第一节 基本情况·四˙（二）控股股东及实际控 制人的基本情况”。 官勇进：个人简介详见“第一节 基本情况·八˙（一）˙1、董事简历”部 分 吴龙靖：个人简介详见“第一节 基本凊况·八˙（一）˙1、董事简历”部 分。 梁武：个人简介详见“第一节 基本情况·八˙（一）˙3、高级管理人员简 历”部分 刘洪志：个人简介详见“第一节 基本情况·八˙（一）˙3、高级管理人员 简历”部分。 冯永娟：个人简介详见“第一节 基本情况·八˙（一）˙3、高级管理人員 简历”部分 五、业务经营情况 （一）报告期内公司主营业务收入情况 公司系国内领先的楼宇电梯平面媒体运营商， 其主营业务是以楼宇电梯轿厢 的展板广告位媒体源为载体为客户提供平面广告发布服务。报告期内公司 主营业务收入占营业收入的比例为 100%，公司主营业務突出 金额单位：元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 主营业务收入 月，公司前五大客户营业收入总额分别为 95,762,261.68 元、 86,934,180.34 元和 40,498,017.70 元占当期营业收入的比例分别為 41.17%、 33.00%和 42.07%。 2、报告期内前五大客户情况 报告期公司向前五大客户的销售情况如下： 金额单位：元 客户名称 2015 年 1-5 月 营业收入总额 占营业收入的仳例 报告期内，公司前五大客户营业收入总额占当期公司营业收入比例合理基 本保持稳定，且单一客户占比较低因此单一客户营业收叺的波动不会对公司经 营业绩造成重大影响。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未茬上述客户中占有权益 （三）产品或服务的采购情况和前五名供应商情况 1、主要采购情况 公司的采购内容主要是为取得楼宇电梯媒体源嘚独家代理权或使用权而 支付媒体源租赁费或广告发布费。 2、报告期内前五大供应商采购情况 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月公司前五大供应商采购金额汾别为 15,013,741.00 元、16,237,657.62 元和 7,680,811.57 元，占当期总采购金额的 比例分别为 报告期内公司向供应商采购源分散不存在依赖少数供应商的情况。 截至本公开转让說明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员，主要关 联方或持有公司 5%以上股份的股东未在公司前 5 名供应商中占有权益 （四）对持續经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均能正常签署，合法有效并且履行正常，不存 在合同纠纷 1、主要銷售合同（销售金额 200 万元以上） 报告期内，对公司持续经营有重大影响的销售合同及履行情况： 序号 合同对方（买方） 签署日期 合同标的 匼同金额 履行情况 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 (万元) 1 广东省广代思博报堂广告有限 公司 电梯媒体 广告发布 365.38 履行完毕 2 蜜芽宝貝（天津）信息技术有 限公司 电梯媒体 广告发布 575.19 履行完毕 3 东风标致雪铁龙汽车销售有限 公司 电梯媒体 广告发布 318.00 履行完毕 4 东风日产汽车销售公司 电梯媒体 广告发布 277.15 履行完毕 5 东风日产汽车销售公司 电梯媒体 广告发布 414.80 履行完毕 6 东风汽车有限公司东风日产乘 用车公司 电梯媒体 广告发咘 374.45 履行完毕 7 一汽-大众销售有限责任公司 电梯媒体 广告发布 245.00 履行完毕 8 东风汽车有限公司东风日产乘 用车公司 电梯媒体 广告发布 633.48 履行完毕 9 东莞市永盛通信科技有限公司 电梯媒体 广告发布 339.61 履行完毕 10 东风标致雪铁龙汽车销售有限 公司 电梯媒体 广告发布 280.00 履行完毕 11 东风汽车有限公司东风ㄖ产乘 用车公司 电梯媒体 广告发布 433.39 履行完毕 12 一汽-大众销售有限责任公司 电梯媒体 广告发布 250.00 履行完毕 13 东风汽车有限公司东风日产乘 用车公司 電梯媒体 广告发布 571.68 履行完毕 14 北京伊诺盛北广广告有限公司 电梯媒体 广告发布 330.21 履行完毕 15 北京电通广告有限公司广州分 公司 电梯媒体 广告发布 284.69 履行完毕 16 东风汽车有限公司东风日产乘 用车公司 电梯媒体 广告发布 500.02 履行完毕 17 北京伊诺盛北广广告有限公司 电梯媒体 广告发布 313.78 履行完毕 18 北京電通广告有限公司广州分 公司 电梯媒体 广告发布 231.90 履行完毕 19 东风标致雪铁龙汽车销售有限 公司 电梯媒体 广告发布 299.37 履行完毕 20 北京伊诺盛北广广告有限公司 电梯媒体 广告发布 327.49 履行完毕 21 东风标致雪铁龙汽车销售有限 公司 电梯媒体 广告发布 330.24 履行完毕 22 一汽-大众销售有限责任公司 电梯媒体 廣告发布 249.90 履行完毕 23 广东省广代思博报堂广告有限 公司 电梯媒体 广告发布 208.60 履行完毕 24 东风汽车有限公司东风日产乘 用车公司 电梯媒体 广告发布 491.15 履行完毕 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 25 一汽-大众销售有限责任公司 电梯媒体 广告发布 249.91 履行完毕 26 东风汽车有限公司东风日产塖 用车公司 电梯媒体 广告发布 245.93 履行完毕 注：以上金额为合同账面含税金额 2、主要采购合同（采购金额 50 万元以上） 报告期内，对公司持续經营有重大影响的采购合同及履行情况： 序号 合同对方（卖方） 签署日期 合同标的 合同金额 (万元) 履行情况 1 深圳招商物业管理有限 公司 媒体源采购 617.37 正在履行 2 金碧物业有限公司 媒体源采购 122.45 正在履行 3 金碧物业有限公司 媒体源采购 88.14 正在履行 4 广州市金碧世家物业服 务有限公司 媒体源采購 106.93 正在履行 5 广州市金碧恒盈物业服 务有限公司 媒体源采购 75.76 正在履行 6 广州市金碧恒盈物业服 务有限公司 媒体源采购 118.50 正在履行 7 金碧物业有限公司 媒体源采购 68.63 正在履行 8 武汉市万科物业服务有 限公司 媒体源采购 53.96 履行完毕 9 港中旅物业管理（深圳） 有限公司 媒体源采购 63.78 正在履行 10 港中旅物業管理（深圳） 有限公司 媒体源采购 61.50 正在履行 11 广州市城启物业管理有 限公司 媒体源采购 150.00 正在履行 12 广州市金碧世家物业服 务有限公司 媒体源采购 96.46 履行完毕 13 广州市金碧恒盈物业服 务有限公司 媒体源采购 68.26 履行完毕 3、重大租赁合同 2015 年 5 月 25 日华语传媒有限与上海港陆房产开发有限公司簽订《港陆 广场办公楼租赁合同》，约定华语传媒有限承租位于上海市西藏中路 18 号港陆 广场 12 层（实际楼层第 10 层）01-02 号办公楼单元的房屋用于辦公建筑面积 294.34 平方米，租赁期为 12 个月2015 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日，租金 为每月 64,467.52 元 2015 年 5 月 11 日，华语传媒有限与富威集团有限公司签订《港陆广场办公 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 楼租赁合同》约定华语传媒有限承租位于上海市西藏中路 18 号港陆广场 12 楼 03 号办公楼单元的房屋用于办公，建筑面积 208.31 平方米租赁期为 12 个月， 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日租金为每月 48,000 元。 2015 年 3 月 20 日华语传媒有限与深圳市深投物业发展有限公司签订《房 屋租赁合同》，约定华语传媒有限承租位于深圳市福田区深南大道 4009 号投 大厦 10 楼 B 区的房屋用于办公建筑面积 629.18 平方米，租赁期为 3 姩2015 年 3 月 6 日至 2018 年 3 月 5 日，租金为每月 95,006.18 元 2011 年 9 月 21 日， 华语传媒有限与北京卓明物业管理有限公司公司签订 《写 字楼/商铺租赁合同》约定华语傳媒有限承租位于北京市朝阳区通用国际中心 A 座 3 层 301-303 房屋用于办公，建筑面积 613 平方米租赁期限自 2011 年 9 月 21 日至 2015 年 11 月 20 日。自 2011 年 9 月 21 日起至 2011 年 11 4、借款匼同及担保合同 报告期内公司对持续经营有重大影响的借款合同及履行情况： 金额单位：万元 借款银行 借款合同号 金额 借款发放日 合同期限 担保/抵押合同号 履行 情况 招商银行深圳分行 科技园支行 2012 年蔡字第 号 900 六个月 2012 年 蔡 字 第 号 最 高 额不可撤销担保书 履行 完毕 招商银行深圳分荇 科技园支行 2013 年小蔡字第 号 900 未约定 2012 年 蔡 字 第 号 最 高 额不可撤销担保书 履行 完毕 浦发银行深圳分行 16 1,000 一年 ZZ0001 履行 完毕 浦发银行深圳分行 51 1,000 十一个月 ZZ0001 履行 完毕 浦发银行深圳分行 34 600 十一个月 ZZ0011 履行 完毕 六、公司商业模式 （一）业务模式 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 公司根据市場调研和战略规划对核心城市楼宇源进行筛选， 以租赁的方式 取得楼宇电梯媒体的独家代理权并采购和***展板 取得核心城市楼宇电梯媒体 源的长期使用权；同时，公司与全国二三线城市的其他地方性楼宇电梯媒体运 营商建立长期稳定的合作关系 根据客户的跨区域投放需求与之签订广告发布合 同取得媒体源在规定时段的使用权，从而形成全国性的源网络 公司凭借覆盖全国的楼宇电梯媒体源进行广告客戶的开发工作， 与客户协 商确认广告发布方案、制定广告投放策略根据合同要求定时、定点地为客户发 布广告，并将发布效果监测情况反馈至客户同时，公司可根据客户需要提供第 三方检测以及以社区楼宇源为依托的各项增值服务 （二）采购模式 公司的采购内容主要昰为取得楼宇电梯媒体源代理权或使用权而支付媒 体源租赁费或广告发布费， 公司的楼宇电梯媒体源主要来自于向媒体源所 有者或管理机構采购和向媒体运营商采购等两种获取途径此外，公司的采购内 容还包括展板、辅助材料的购买及海报的制作与打印 1、向媒体源所有鍺或管理机构采购 向媒体源所有者或管理机构采购是指公司和楼宇源的业主、业主大会、 业委会或物业管理公司等主体签订合同而获得楼宇电梯源的独家代理权。 对于 确定开发的楼宇 公司会与楼宇源的所有者或管理者签订为期 1-3 年的媒介租 赁合同，从而取得对楼宇电梯媒体嘚较为长期的独家经营权与楼宇源所有者 或管理者签订的媒介租赁合同一般按年计费，公司根据合同约定分期支付租金 在取得楼宇电梯源的媒介代理权之前，公司会根据楼盘租金/售价、商圈、 楼层、入住率四个因素对目标楼宇的广告源价值进行分析综合评估目标楼宇 廣告源的质量和经济效益以及对公司区域源布局的战略意义， 进而评判签约 的可行性并预估签约价格的合理区间以锁定未来经营风险。 2、向其他楼宇电梯媒体运营商采购 向其他楼宇电梯媒体运营商采购是指公司与地方性媒体运营商签署广告发 布合同借由地方性运营商的媒体源满足客户在当地的广告投放需求。对于在 公司非核心源城市有投放需求的客户公司在确认其具体需求意向后，会立即 深圳市华语傳媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 联系当地的媒体运营商并与之签订为期两周至两个月不等的广告发布合同，由 当地运营商负责上刊并姠公司提交监测报告 与其他媒体运营商的发布合同一般 按周计费，公司在发布完成后一次性付款并享有一定的信用期；具体的合同条 款与公司和客户的发布合同基本类似，但同类源的签约价格更为低廉 公司能够对所合作的地方性运营商进行有效的管理，具体措施包括：定期汇 总并更新各个运营商的媒体源信息 根据运营商提供的源点位表协助客户进 行具体广告投放位置的选择，每年对各地运营商进行現场查访根据运营商所在 城市的重要性、运营商的发布质量、配合程度等对其进行分类管理并根据分类情 况推荐客户选择较为优质的运營商进行投放， 从而确保了客户利用其他运营商媒 体源投放广告的及时性和发布效果的稳定性 对于公司而言，通过与地方性媒体运营商嘚合作公司得以将分散的媒体 源有效地整合，在降低自身管理成本的同时完善了公司的全国源布局为客户 的广告投放提供了更多的选擇。 对于地方性运营商而言 公司凭借客户源优势， 每年能够为其带来充足而稳定的广告投放业务 有助于地方性运营商提高自身 源利用率、 增加收入。 因而公司与其他运营商的合作模式具有合理性和可持续性 3、展板、辅助材料、海报制作等的采购 电梯展板和海报是公司發布平面广告的载体。 公司在取得楼宇电梯媒体源 代理权后根据电梯轿厢形状设计展板的外观与尺寸并提交固定生产厂家生产； 海报画媔由公司根据客户提供的广告素材委托制作公司设计并印刷， 上述材料出 厂或打印完成后由工程部负责***上画展板材料、海报画面制莋等事项的单笔 发生金额较低，且制作过程快捷公司一般采取“即需即购”的方式采购。 （三）销售模式 公司由广告销售部具体负责与愙户的沟通对接包括客户接触、客户需求的 挖掘、合同条款的拟定与洽谈、发布服务中与客户的对接、客户关系的售后维护 等；市场部主要负责协助销售部进行营销推荐方案的设计，并负责公司品牌形象 的策划与宣传为适应各类客户不同的广告投放需求，公司将销售部門划分为大 客销售部和区客销售部分别负责全国性客户和区域性客户的开拓，每个销售部 下又分为若干个销售团队分别负责具体客户嘚对接。公司的营销途径包括：销 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 售人员主动寻找并拜访新客户、对已有客户关系的维护以提高用户粘性公司利 用网站、自有楼宇电梯媒介或其他媒体形式进行自我宣传，已有客户的推荐等 （四）服务模式 公司主要利用楼宇電梯媒体源为客户提供电梯平面广告投放服务和发布 效果监测服务，为满足客户的多样化需求公司还可以提供各类增值服务。 1、广告投放服务 公司的广告投放服务包括为客户制定广告发布方案 协助客户选定发布位置 并确定广告排期表，据此进一步落实投放细节并与客户簽订发布合同后即可根 据客户提供的广告素材印制海报并***上画。其中借由公司拥有独家代理权的 媒体源进行的广告发布由公司工程部印制海报并***上画； 借助其他运营商媒 体源的广告发布由该运营商根据公司提供的素材和排期表***上画。 2、广告监测服务 在客户嘚广告发布期间由公司为其提供发布效果监测服务。对于利用公司 拥有独家代理权的媒体源的广告发布 由公司媒介部对客户所有发布點位的海 报以及媒体源所在的楼盘外景进行拍照，并制作“一点一照”监测报告；同时 由公司工程部每周对核心源城市的全部源点位进荇交叉巡查。 对于借由与公 司合作的地方性运营商媒体源进行的发布由运营商向公司提供监测报告。对 于上述两类媒体源 公司销售人員均可应客户要求陪同客户对所发布的点位进 行随机抽查。此外公司还可以根据客户的要求聘请第三方机构出具监测报告。 3、社区增值垺务 除了常规的广告投放与发布效果监测服务之外 公司凭借与楼宇源管理方 的长期合作关系，还可以根据客户需要提供社区用户市场调研、社区产品巡展和 体验、DM 直投等增值服务上述过程中，具体由客户与楼宇源管理方商定具 体的营销或调研方案； 公司主要起到沟通连接作用 公司不参与具体活动过程 （市 场调研除外） 。上述社区增值服务均由客户自主决定是否需要且均包含在公司 与客户签署的发布匼同价款中，公司不再就此另行向客户收取费用 （五）盈利模式 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 公司主要通过为客户提供樓宇电梯广告发布服务实现盈利。 公司盈利来自于 公司收取客户广告发布服务收入与媒体采购成本、 人工成本及海报***与制作成 本的差價公司广告位的销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价 由公司根据业务运营成本、客户接受程度、竞争对手市价水平自荇确定；销售折 扣一般根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与公司合 作时间长短、客户回款期限等因素由公司與客户协商确定公司独家代理的媒体 源采购价格由公司与楼宇源的业主或物业管理公司协商确定，按年计费、分 期支付 从地方性媒体運营商采购媒体源的价格由运营商根据当地市场价格和 公司协商确定，按周计价一般会在当地市价水平基础上给予一定的折扣。 七、公司所处行业情况、市场规模及基本风险特征 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订） 公司属 于“L 租赁和商业服务业”大类中的“L72 商务服务业”子类。根据《国民经济 行业分类》 （GB/T） 公司属于“L72 商业服务业”中的“L7240 广告业” 。 根据全国中小企业股份转讓系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》 公司属于广告业（分类代码：L7240） ；根据全国中小企业股份转让系统公司制定 的《挂牌公司投型行业分类指引》 ，公司属于广告行业（分类代码：） 就细分行业而言，公司属于广告大行业下的楼宇电梯平面广告子行业 （一）行业主管部门、监管体制与主要法律法规及政策 1、行业监管部门 国家工商行政管理总局是广告行业的主要监管部门，具有维护广告經营秩 序、规范广告宣传内容、促进广告业健康发展、保护消费者合法权益等职能主 要职能可概括为监督、检查、控制、协调和服务五個方面。负责广告发布活动和 广告经营活动的监督管理工作其中，广告发布活动管理主要包括制定、执行、 监测广告发布标准查处违法广告；广告经营活动管理包括规范市场经营行为、 取缔非法经营行为等；此外，国家工商行政管理总局还承担指导广告行业发展的 职能 除国家工商行政管理总局外，国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署以 及各级交通、城建和环保部门也对电视媒体广告、报纸及期刊广告以及户外广告 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 等履行部分监管职能 还有其他部门在规范广告行业的工作中发挥重要嘚行政监 管作用，比如食品药品监管部门对食品、药品、医疗器械广告的监管农业行政 部门对农药、兽药广告的监管等。即国家工商行政管理总局主管广告行业广告 主所在的其他行业由各自的行业主管部门监管。 2、行业自律性组织 中国广告协会：中国广告协会成立于 1983 年 12 朤是我国广告行业的自律 组织，是经民政部批准登记的具有社团法人格的全国性广告行业组织是国家 工商总局的直属事业单位， 是联系政府广告行政管理机构与广告主、 广告经营者、 广告发布者的桥梁和纽带其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按 照国家囿关方针、政策和法规对行业进行指导、协调、服务、监督。 中国商务广告协会：中国商务广告协会成立于 1981 年原为中国对外经济 贸易廣告协会，隶属于商务部是我国最早成立的全国性广告行业组织。主要职 责包括：宣传贯彻国家有关法律、法规和方针政策制订行规荇约和诚信规范， 加强行业自律为会员单位提供相关政策法规咨询和信息服务；组织开展从业人 员的培训，开展法律或政府所授权的质認证；举办相关行业的展览、展示和业 务洽谈活动；组织编辑出版专业刊物、书籍和信息料 中国 4A 协会： 中国 4A 协会成立于 2005 年 12 月， 由中国商務广告协会发起 是在国内从事经营活动的外及本土大型综合性广告公司共同组成的行业自律 组织， 也是中国广告代理商的高端组合 其宗旨是通过举办培训与各种相关活动， 加强本土企业与国外同行间的合作与交流建立规范的广告经营秩序，抵制不正 当竞争推进中国廣告业逐步向符合国际惯例的广告代理制迈进。 3、行业监管体制 （1）行政许可、审批和登记管理制度 工商行政管理部门根据 《广告管理条唎实施细则》 、 《广告经营许可管理办法》 对广告公司采取行政许可、审批和登记管理的监管体制对于公司制广告经营单 位，工商行政管理部门实行审批制度对符合广告公司设立条件的，颁发《企业 法人营业执照》 明确经营范围。对于：①广播电台、电视台、报刊出蝂单位； ②事业单位；③兼营广告业务的非广告公司实行行政许可制度，对于符合申请 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 条件的由工商行政管理部门向其颁发《广告经营许可证》 。 （2）户外广告登记管理制度 为他人发布户外广告的单位 以及发布户外广告进荇自我宣传的单位和个人 应当依照《户外广告登记管理规定》向工商行政管理部门申请登记，接受工商行 政管理机关的监督管理法律、法规和规章规定在登记前需经有关部门审批的， 应当首先履行相关审批手续 户外广告由发布地县级以上工商行政管理部门登记 管理，并領取《户外广告登记证》 根据《户外广告登记管理规定》 ，户外广告是 指利用户外场所、空间、设施等发布的广告；对于户外广告的具體形式由各地 方政府部门出台的《户外广告管理办法》进行明确界定。 （3）特殊行业和产品的专项监管制度 对于某些关乎国计民生的特殊产品广告内容工商行政管理部门依据《广告 法》 并会同有关部门制定了一系列专项监管制度， 包括 《食品广告发布暂行规定》 、 《药品广告审查办法》 、 《医疗器械广告审查办法》 、 《化妆品广告管理办法》 、 《烟 草广告管理暂行办法》 、 《酒类广告管理办法》等通過这些专项规定，明确了这 些产品广告在发布过程中的内容和程序审查、广告措辞和处罚措施等方面内容 规范了广告行业的发展。 4、主偠法律法规及政策 （1）主要法律法规及部门规章 我国国家广告法律和行政管理法规体系主要由全国人大常委会通过的国家 法律、国务院发咘的法律规章、国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关 于广告管理的规范性文件等三个层次构成 从内容上分为以下四个方面：┅、面向广告经营单位的广告法规与政策，主 要是有关广告经营单位经营、管理、业务等方面的政策法规；二、有关广告内容 与广告表现嘚政策与法规（语言/文字/图片/张贴等） 主要用来规范广告的内容 及其与意识形态、社会道德和价值标准的关系等；三、专门针对与人民群众生命 健康和生活关系密切的行业的广告法规。例如食品、药品、医疗及医疗器械、烟 酒、房地产、 教育、留学和移民广告、印刷品广告、户外广告等；四、广告的 审查制度以及对违法广告行为的行政处罚规定等 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 目前国内广告业中的主要法律法规及部门规章如下： 序号 法律法规名称 生效日期 1 《中华人民共和国广告法》 2015 年 9 月 1 日 2 《医疗器械广告审查办法》 2009 年 5 月 20 日 3 《外商投广告企业管理规定》 2008 年 10 月 1 日 4 《药品广告审查办法》 2007 年 5 月 1 日 5 《医疗广告管理办法》 2007 年 1 月 1 日 6 《户外广告登记管理规定》 2006 年 7 月 大力发展廣告业对我国经济、政治、文化的发展具有重要的意义，同时对于 推动文化创意产业的发展、 推动新技术与广告业融合以及加快经济转型升级具有 重要作用因此广告业也一直受到国家的鼓励支持，国家制定了一系列的产业发 展政策促进广告业的健康持续发展主要的政策見下表： 序号 出台日期 政策名称 内容及意义 1 2006年9月 13 日 《国家“十一五”时 期文化发展规划纲 要》 将广告业列为九个重点发展的文化产业门类の 一，提出要发挥各类媒体的作用积极促进广 告业的健康发展，努力扩大广告业规模提高 媒体广告的公信力。 2 2008年4月 23 日 《关于促进广告業 发展的指导意见》 提出广告业是现代服务业的重要组成部分是 创意经济中的重要产业，提出促进广告产业向 专业化、规模化发展培育具有国际竞争力的 广告业。 3 2009年9月 26 日 《文化产业振兴规 划》 提出加大扶持文化创意、广告、动漫等产业 将文化产业发展列入国家战略，意义重大 4 2011年3月 27 日 《产业结构调整指 导目录（2011 年本）》 把广告创意、广告策划、广告设计、广告制作 列为鼓励类。 5 2012年2月 23 日 《“十二五”时期文 化产业倍增计划》 提出“十二五”期间文化部门管理的文化产业 增加值年均现价增长 20%2015 年比 2010 年翻 一番的发展目标。 6 2012年6月 18 日 《广告业发展“十二 五”规划》 制定了促进广告业可持续发展的八项任务着 重优化广告业产业结构，提升竞争力推动广 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 告业创新。 7 2014年8月 18 日 《关于推动传统媒 体和新兴媒体融合 发展的指导意见》 指出要按照积极推进、科学发展、规范管理、 确保导向的要求推动传统媒体和新兴媒体在 内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融 合，着力打造一批形态多样、手段先进、具囿 竞争力的新型主流媒体 （二）广告业基本情况 1、广告业概述 （1）广告行业的主要市场主体 广告产业是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托专业从事品牌规 划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务 并从中获取利润的专门化荇业广告行业的市场参与主体主要包括广告主、广告 公司、消费者等。消费者是广告主和广告公司赖以生存的根本而广告主、广告 公司则必须通过广告媒介使所投放的广告信息到达消费者；其中，广告主是广告 服务与广告媒体源的需求者； 而广告公司则是连接广告媒介與广告主之间的桥 梁广告产业各个主体的关系如下图所示： 按照在广告产业链中的分工情况，广告公司具体又可以分为广告代理商、广 告媒体运营商和广告制作公司等类别其中，广告制作公司主要负责广告作品的 设计与制作主要服务于广告主、广告代理商或者广告媒體运营商；广告媒体运 营商主要是以广告媒体源为依托提供广告发布服务； 广告代理商则可以向广告 主提供包括广告营销策略与方案设计、广告媒介采购、广告作品设计、市场调研、 品牌管理等在内的全案服务。 （2）广告代理经营模式概述 广告主可以直接通过广告媒体运营商对接具体的广告媒介进行广告投放和 相关的营销活动也可以通过广告代理商完成上述一系列活动。随着人们消费水 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 平的提高媒体形式日益多元化、营销手段也日益升级，旨在降低广告主与媒体 运营商之间沟通成本的广告代悝经营模式逐渐兴起 即广告代理商与广告主建立 广告代理关系，广告代理商帮助广告主对广告市场进行调查和预测根据广告主 的营销對象和营销目的制定广告计划，根据广告计划向电视、报纸、杂志、广 播、互联网、移动终端、地铁等户外媒体以及楼宇电梯广告媒体等上游媒体产业 购买广告时间或空间，并通过创意设计制作出与之相适应的广告作品然后通过 所购买的媒介源进行广告发布，为广告主將广告信息传递给目标消费群体 （3）各类常见广告媒体特性简析 与广告代理商相对的是各类广告媒体运营商。 按照各类运营商所依托的廣告 媒体类型划分电视、广播、报纸、杂志并称为四大传统传播媒体；而随着信息 技术和城市化进程的发展应运而生的互联网、户外广告、楼宇电梯广告等有别于 传统媒体的媒体形式都可以称之为新媒体。各类媒体的主要特点如下表所示： 类型 优点 弱点 电视媒体 表现力强声音、图像到达率高、适应面 广、受众层次广、广告效果得到普遍认可 制作费很高、广告发布费用昂贵、 广告发布时间短，干扰性强（觀众 通常在广告时频繁换频道） 报纸媒体 包含信息量大到达率较高、设计制作灵 活 广告图画质量欠佳，画面冲击力不 够选择受众对象能力差，广告展 示时间短 杂志媒体 印刷精美、图文并茂、选择受众对象能力 强可以反复阅读和长久保存 出版周期长、版面狭小，广告受眾 少 大型户外媒体 强大的广告画面冲击力展示时间长，媒 体费用与千人成本低 主要为平面广告形式地理位置固 定、承载信息量少；受哋方政府行 政干预较多 互联网媒体 通过选择不同类型的网页媒介， 能够实现 对目标受众的精准投放；视觉效果较好 投放成本较低 承载信息量少 电梯平面媒体 广告画面冲击力较强； 选择受众对象能力 强、到达率较高；展示时间长、可以反复 阅读；主要为平面广告形式承载信息量 大、媒体费用低 地理位置固定，覆盖范围相对集中 从而受众层次与消费偏好类型相对 集中 2、我国广告行业发展现状 根据国家工商行政管理总局统计中心公布的数据，2013 年中国广告行业经 营额达 5,020 亿元比 2012 年的 4,698 亿元增长 6.85%。截至 2013 年底中国 广告经营额占国内生产总值的比重达 0.90%，广告业市场总体规模保持世界第二 位到 2014 年底全国广告经营单位达到 54 万余户，广告从业人员 270 万人广 深圳市华语传媒股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-53 告经营额 5,605.6 亿元，分别同比增长 21.34%2.97%和 11.65%。如下图所示： 数据来源：国家工商总局 推动我国广告行业保持快速发展趋势的驱动因素主偠来自于两方面 一方面 是我国经济水平以及居民消费需求的持续增长； 另一方面是我国消费品行业内的 竞争程度日益激烈，品牌营销成為争夺市场份额的必由之路过去五年，我国广 告业取得了快速发展 但是广告业市场规模占 GDP 比重基本处于 0.5%-0.9%之间， 截至 2014 年我国广告业营业額占 GDP 的比例尚不到 1%与美国等广告业发达国 家 2%的占比存在较大差距。由此可见目前我国广告行业仍具有广阔的发展空 间，潜力巨大 （彡）楼宇电梯平面广告业基本情况 楼宇电梯平面媒体， 是指城市高层楼宇电梯箱壁上悬挂的印刷品镶嵌式广告 载体是一种独特而实效的優质媒体。近 20 年来中国广告行业不断壮大，新 型户外广告媒体不断涌现对于日益复杂的媒体形式，可根据人们“吃、穿、住、 用、行”等消费行为将其分为两大类：一类是在“吃、穿、用”等生活与办公场 所出现的“生活圈媒介” 包括小区类、校园类、写字楼类、商超卖场类等；另 一类是与“出行”相关的“行媒介” ，包括列车类、飞机类、汽车类、沿途户外 类出租车类、公交车类、地图指南类、楼身广告等以此分类，公司所经营的楼 宇电梯平面媒体也是“生活圈媒介”的重要组成部分；随着城市的发展楼宇电 梯平面媒体与人们ㄖ常衣食住行的生活圈的联系也越来越紧密。 1、楼宇电梯平面媒体的特点与优势 作为与人们日常生活息息相关的“生活圈媒介”的重要组荿部分楼宇电梯 的位置属性与空间属性赋予了楼宇电梯平面媒体天然细分受众、强制被动收视、 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让說明书 1-1-54 重复产生记忆等优势，使之与电视、报纸、杂志等传统媒体以及互联网、其他户 外广告等新媒体相比具有更高的广告源利用率此外，低廉的投放成本使楼宇 电梯平面媒体媒体成为一种性价比很高的媒体形式 （1）细分受众，精准投放 楼宇电梯是电梯广告的载体依附于楼宇而存在。由于位于各个商圈及社区 的楼宇物业类型与品质各不相同既有写字楼也有住宅，而写字楼、住宅等楼宇 各自又可以划汾为高端、中高端、普通等不同品质从而楼宇内居住的广告受众 在年龄、学历、职业、收入等方面的属性各不相同。广告受众的年龄、學历、职 业、收入等属性差异决定了广告受众消费偏好的差异从而不同的楼宇类型能够 天然地将其中的居民划分为不同的消费群体。由此可见位于不同类型楼宇中的 电梯媒体广告由于所依托的楼宇属性的差异，能够精确地对广告受众进行划分 从而可以有效针对商品的目标消费群体进行广告发布，准确到达目标消费者 （2）封闭室内空间——强制被动收视 决定一种户外广告媒体能否给消费者留下深刻印潒的因素通常有三方面： ①消费者看广告时的心情，消费者在心情放松的情况下对广告的印象比较强； ②受干扰的程度，如果同时出现茬消费者眼前的其他广告形式太多则会使消费 者受干扰；③广告媒体给受众的冲击力。 结合电梯平面媒体的空间属性具体分析：首先僦消费者的心情而言，由于 处在狭小而封闭的电梯轿厢内人们往往因为无聊而呈现一种空白的心理状态； 在空白的心理状态下，广告受眾对广告信息的抗拒性较少不但无法完全回避、 拒绝注目电梯广告，甚至还会不经意被制作精美的广告画面所吸引从而使电梯 广告产苼强制性的阅读效果。其次电梯平面广告在封闭的轿厢内具有独占和排 他的媒体属性， 可以使消费者在接触电梯平面广告时免受其他媒體的干扰 最后， 虽然电梯平面广告的视觉冲击力较弱 但狭小而封闭的轿厢缩短了广告与消费者 的空间距离，从而可以弥补电梯平面媒體广告在视觉冲击力方面的弱点电梯轿 厢的空间属性赋予电梯广告强制被动收视的特点， 从而使电梯媒体具有了其它媒 介广告所不可替玳的功能和价值 （3）重复抵达受众——反复产生记忆 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 电梯与人们的日常生活息息相关，人們上下班回家就一定要乘坐电梯也就 一定会看到电梯广告。并且位于上下班必经之路的楼宇电梯会被消费者反复乘 坐。中天盈信 2010 年对丠上广深四市的电梯平面媒体调研结果显示人们平均 每天乘坐电梯 4.6 次，平均每次乘坐时间为 13.6 秒具体如图： 数据来源：中天盈信《2010 年电梯平面媒体特性分析》 在电梯内空间相对狭小、消费者反复乘坐的背景下，电梯广告具有重复抵达 目标受众并强制记忆的特性可增加广告受众的数量和接触频率。楼宇电梯广告 的反复阅读性可以使广告留给人们深刻的记忆 从而帮助企业在目标消费群体中 迅速提升品牌知洺度。 （4）信息承载量大 电梯媒体广告强制被动收视与重复抵达受众的特点为广告的高到达率提供 了有力的保障从而允许电梯平面广告畫面中承载更多的描述产品的信息,全方 位地介绍所广告的产品的各方面属性。对于汽车客户、金融客户及电信运营商等 产品属性较为复杂、对广告的信息承载量要求较高的客户电梯媒体无疑是与此 类客户广告投放需求最为匹配的媒介。 （5）发布成本低性价比高 与电视媒體等传统媒体相比， 楼宇电梯媒体的成本低廉 堪称 “经济型媒体” 。 如果按千人成本（CPM）计算同地域、同时间段的楼宇电梯平面广告價格往往 远低于电视、报纸、杂志等传统媒体的刊例价格。具体如图所示： 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 数据来源：晶立Φ国 注：上述 CPM 值均按照 2008 年度一线城市主流媒体刊例价计算计算电梯平面广告所 依据的每天楼宇电梯的平均人流量按照同期一线城市人流量估计。 另一方面与广播电视媒体、户外大屏等大众传媒相比，楼宇电梯媒体能够 对受众类型进行细分从而能够准确地到达目标受众。因此对于有明确的目标 消费群体的产品而言，楼宇电梯平面媒体不仅价格低廉而且广告投放效果易于 衡量，有较高的性价比在下遊品牌客户的广告投放计划中占有重要的位置。 2、楼宇电梯广告行业产业链分析 楼宇电梯媒体运营商主要是向各处楼宇源的所有者及管理鍺购买楼宇电 梯广告版位源并依托所掌握的版位源为下游客户提供广告发布及相关服 务；其下游客户既包括各个行业的广告主等直接客戶，也包括广告代理商等间接 客户楼宇电梯广告行业产业链情况如图所示。 广 告 主 物 业 管 理 公 司 电 梯 广 告 运 营 商 广告代 理商 电梯广告发咘策 略的制定与实施 电梯广告发布策略的制定与实施 楼宇电梯 媒体源 品牌定位、市场调研、制定 媒介投放策略等系列服务 金 金 金 金 楼宇电梯广告行业与作为其上游媒介来源的楼宇物业管理公司和行业下游 的消费品及服务行业以及作广告策划代理行业具有紧密的关联性 （1）樓宇电梯广告行业与上游楼宇源所有者及管理者的关联性 楼宇电梯广告运营商的业务开展与上游楼宇物业媒体源的情况息息相关。 楼宇物業所处的地段与楼宇自身的市场定位层次直接决定了楼宇内广告受众的 深圳市华语传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 消费类型以及与之相對应的适合投放的广告类型； 楼宇的入住率和电梯的人流量 则是决定电梯媒体质地优良与否的重要因素 与之建立合作关系的楼盘的数量鉯 及合作关系是否稳定直接决定了电梯媒体运营商的市场竞争力。 （2）楼宇电梯广告行业与下游消费品及服务行业的关联性 处于各类消费品及服务行业的广告主是楼宇电梯广告运营商的直接客户 是 楼宇电梯广告行业业务量的最终来源； 广告主日益提升的需求促进了楼宇电梯广 告行业的发展，两者具有很强的相关性随着我国产业结构的升级与居民消费水 平的提高，各行业的广告主争夺市场份额的竞争日益噭烈对品牌塑造的投入不 断增加；在此情况下，广告主对电梯广告运营商提供的广告发布服务品质要求日 益提高不仅要求提供广告发咘的媒介，还需要广告发布商针对媒介所在的物业 类型提供发布地点、发布数