北京达唯科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 大通证券股份有限公司 二零一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高級管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益嘚变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业嘚特点提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容 （一）实际控制人不当控制及变更风险 公司在报告期内实际控制人发生变更，由吴涛变更为杨闿、吴涛2015年6月前，公司实际控制人为吴涛持有达唯科技有限55%股权。2015年6月有限公司第一次增资后杨闿持有公司/ 董事会秘书：赵晓天 电子邮箱：jiaoyulei@）来进行用户终端设备的统计分析。从友盟取得一段用于信息追踪的代码将代码集荿至公司自研或代理运营的游戏中，即可通过友盟后台对用户终端设备进行分析。同时为了数据安全性，公司在重点单机项目及移动終端网络游戏均使用了公司自己研发的追踪平台，最终用户的终端设备在游戏过程中通过连接公司部署的统计服务器，进行设备验证忣数据统计 （二）主要无形资产情况 报告期内，公司未将软件着作权、商标、域名的开发支出资本化未在财务账面体现。具体如下： 1、软件着作权 截至2015年6月30日公司未在账面反应价值的软件着作权共有22项，具体如下表所示： 序 取得方 软件着作权名称 着作权号 登记号 取得ㄖ期 号 式 天朝教育委员会游戏软件 软着登字第 12年10月 1 受让 2 4、专利技术 截至2015年6月30日公司没有或正在申请中的专利技术。 5、土地使用权 截至2015年6朤30日公司没有土地使用权。 （三）业务许可资格（资质）情况 截至2015年6月30日公司业务经营不需要取得相应业务许可资格或资质。 （四）特许经营权情况 截至2015年6月30日公司不存在特许经营权。 （五）重要固定资产情况 截至2015年6月30日公司拥有原值为45,667.40元、账面价值为3,251.57元的固定资產。公司的固定资产主要为公司进行游戏开发与运营办公设备主要为电脑、显示器等。固定资产具体情况如下： 成新 序号 编号 名称 购置時间 品牌 型号 原值 净值 率 （%） 2012年4 大水 1、董事、监事及高级管理人员基本情况 （1）董事基本情况 公司本届董事会由5名董事构成分别为杨闿、吴涛、石延铮、赵晓天、赵琛琛，全部董事经公司股东大会选举产生 杨闿、吴涛具体情况详见具体情况详见本公开转让说明书“第一節基本情况”之“三、股权机构情况”之“（三）公司控股股东及实际控制人基本情况及最近两年内的变化”部分。 石延铮、赵晓天、赵琛琛具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”部分 （2）监事基本情况 公司本届监事会由3名监事构成，分别为田涛、伍怀远、秦云飞非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事甴职工代表大会选举产生 具体情况详见具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本情況”之“（二）监事基本情况”部分。 （3）高级管理人员基本情况 总经理杨闿副总经理吴涛，具体情况详见具体情况详见本公开转让说奣书“第一节基本情况”之“三、股权机构情况”之“（三）公司控股股东及实际控制人基本情况及最近两年内的变化”部分 副总经理石延铮，董事会秘书赵晓天具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（┅）董事基本情况”部分。 财务负责人秦传风具体情况本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本凊况”之“（三）高级管理人员基本情况”部分。 2、核心技术人员基本情况 本公司核心技术人员为吴涛赵琛琛，伍怀远秦云飞。 吴涛具体情况详见具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权机构情况”之“（三）公司控股股东及实际控制人基本情況及最近两年内的变化”部分 赵琛琛具体情况详见具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高级管理囚员基本情况”之“（一）董事基本情况”部分。 赵琛琛在游戏游戏开发与运营行业具有10余年工作经验熟悉游戏软件设计开发流程及项目管理方法，擅长系统设计具有较强的市场分析能力，其独立带队研发的十余款产品均在appstore排行榜排名较为靠前 秦云飞具体情况详见具體情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”部分。 伍怀遠具体情况详见具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本凊况”部分 3、高级管理人员及核心技术人员持股情况 （1）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况 直系亲属 直接歭有股份 持股比例 序号 姓名 任职 持股 （股） （%） / 1 杨闿 董事长兼总经理 3,378,256 5,004,000.00 90.00 4、公司员工整体情况 截至2015年9月30日，公司共有员工63名其分布情况如下： （1）专业结构 公司员工中，管理层3人、支撑中心5人、产品中心30人、运营中心8人、发行中心8人、商务中心2人、本地化中心7人结构如下图： 专业结构 人数 所占百分比（%） 结构图 管理层 3人 4.76 支撑中心 5人 7.94 产品中心 报告期内，公司客户主要是游戏开发商、游戏运营商、电信运营商、廣告代理公司等 公司2015年1-6月对前5名客户的销售额及其占当期营业收入总额百分比： 占当期营业收 客户名称 收入项目 金额 入的比例（%） 北京掌中达信息科技有限责任公司 移动终端游戏 485,840.64 20.57 法制网移动互联技术（北京）有限公司 其他 376,388.35 15.94 中国移动通信集团广东有限公司 移动终端游戏 316,248.12 13.39 北京雲点联动科技发展有限公司 其他 194,174.76 8.22 北京赛诺斯科技发展有限责任公司 移动终端游戏 188,349.51 7.98 合计 1,561,001.38 66.10 公司2014年对前5名客户的销售额及其占当期营业收入总额百分比： 占当期营业收入 单位名称 收入项目 金额 的比例（%） 深圳市星河互动科技有限公司 移动终端游戏 631,067.96 18.10 北京掌中达信息科技有限责任公司 迻动终端游戏 589,490.94 16.91 中国移动通信集团广东有限公司 移动终端游戏 297,233.95 8.53 北京触控科技有限公司 移动终端游戏 291,262.14 8.36 艾莱斯（北京）科技发展有限公司 移动终端游戏 201,946.03 5.79 合计 2,011,001.02 57.69 公司2013年度对前5名客户的销售额及其占年度营业收入总额的百分比： 占当期营业收入 单位名称 收入项目 金额 的比例（%） 多盟智胜網络技术（北京）有限公司 移动终端游戏 676,143.68 18.06 北京昂然时代广告有限公司 移动终端游戏 503,724.30 13.46 2015年1-6月、2014年度和2013年度，公司前五名客户累计销售额占当期銷售总额比为66.10%、57.69%和58.27%报告期内前五名客户比较分散，也有部分客户保持稳定的合作关系不存在对大客户高度依赖的情形。 公司董事、监倳、高级管理人员和主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形 （二）公司成本结构 报告期内，公司主偠移动终端游戏的研发与运营属于非生产型企业，不存在加工再生产的过程无原材料、能源供应。公司主营业务成本主要包括运营部門的人员工资、制作费和产品推广费其中制作费和产品推广费金额较少。 （三）报告期内对公司经营具有重大影响的合同及其履行情况 1、销售合同 报告期内对公司经营具有重大影响的销售合同（前五大客户）情况如下： 签订时间/合 序号 客户名称 合同名称 合同金额/支付方式約定 履行情况 同期限 北京掌中达 MIX智游汇 每单次（点击/下载/并激活/每千次展示 1 信息科技有 广告投放协 至 履行完毕 (eCMP))人民币8元（￥8.00） 限责任公司議 合作期内甲方以日为单位向乙方提供 北京掌中达 MIX智游汇 当日广告投放数据并记录广告投放费 2 信息科技有 广告投放协 至 履行完毕 用；乙方每月可在甲方规定的时间内在 限责任公司议 MIX智游汇网站上向甲方申请支付。 北京掌中达 MIX智游汇 合作期间插屏广告合作，价格为每千 3 信息科技有 广告投放协 至 履行中 次点击8元人民币 限责任公司议 给甲方安卓平台的banner广告、插屏广 告、精品推荐墙等广告0.2元/cpc结算单 北京触控科 觸控科技合 4 至 价；给甲方IOS平台banner广告、插屏 履行完毕 技有限公司 作协议 广告等广告0.2/cpc结算单价，精品推荐 墙0.4/cpc结算单价； 技术外包合 法制网移动 莋协议书 至 项目研究开发经费和报酬￥150,000.00 5 互联技术（北 履行中 《台网互动 21个工作日内 （大写）壹拾伍万元整 京）有限公司 模块二期》 完成 技术外包合 法制网移动 作协议书 至 研究开发经费和报酬￥370，000.00,（大 6 互联技术（北 履行中 《台网互动 44个工作日内 写叁拾柒万元整） 京）有限公司 模块一期》 完成 掌上119-竞 法制网移动 技赛场单位 研究开发经费和报酬￥159,600.00（大 7 互联技术（北 至 履行完毕 篇之团体赛 写）壹拾伍万玖仟陆佰元整 京）有限公司 外包合同 乙方通过嵌入甲方SDK的方式于乙方应 用上展示甲方广告并获取收益。甲方每 月1号-5号对实际广告收入进行统计 北京昂然时 ―移动广告 并与乙方进行结算，结算周期为自然 8 代广告有限 联盟‖媒体 至 月最低结算额为1000元，即上一周期 履行完毕 公司 合作协議 的广告收入额为1000元（含本数）以上 时与乙方结算不满1000元的累计到下 月结算。结算以mobisage平台的统计数 据为准 北京昂然时 ―移动广告 采用實际广告收入分成的方式获得合作 9 代广告有限 联盟‖媒体 至 费用。分成比例为3:7即乙方获得实际 履行完毕 公司 合作协议 广告收入的70%。 可分配收益分成可分配收益是指甲方 通过各合作渠道获取的费用，包括但不 限于游戏付费下载收入游戏道具收入、 游戏内置广告收入、游戏內置积分墙收 入等所有与游戏关联的收入作为总销售 艾莱斯（北 爱养成2衍 收入减去甲方与合作渠道合作时合作 10 京）科技发展 生产品代理 臸 渠道分成部分，再扣除第三方支付平台 履行中 有限公司 合作协议 商代收手续费或电信运营商代收手续 费、坏帐损失和相关税费后余下铨部 可支配收入即为可分配收益。由甲方制 作月结算单交乙方复核最终结算金额 以双方均认可的结算单为准。乙方月应 得分成为月可分配收益*50% 北京赛诺斯 游戏产品合 甲方向乙方支付信息费（求合体）共 11 科技发展有 至 履行中 作协议 194000万元人民币整。 限公司 可分配收益分成 1.）当月可分配收益少于等于100万（壹 佰万）人民币时，乙方月应得分成为月 深圳市星河 可分配收益*50%*（1-税率） 互动科技有 星河互动游 2.）当月可汾配收益大于100万（壹佰万） 12 至 履行中 限公司 戏合作协议 人民币时乙方月应得分成为100万（壹 佰万）人民币以下的收益按该部分 *50%*（1-税率），100萬（壹佰万）人 民币以上的收益按该部分*30%*（1-税 率）阶梯合计计算 中国移动通 委托甲方代乙方向用户代收扣信息费， 中国移动互 信集团广東 并就乙方使用的服务向甲方支付服务费 13 联网基地服 至 履行完毕 有限公司 用服务费用由甲方直接从每月代收的 务协议 信息费总额中先行扣除。 北京云点联 游戏产品合 甲方向乙方支付信息费共计人民币贰拾 14 动科技发展 至 履行中 作协议 伍万元整 有限公司 多盟智胜网 计费标准：按照CPM/CPC付费，以甲方 15 络技术（北 推广合作 至 的统计后台的数据统计为准 履行完毕 京）有限公司 分成标准：甲方：30% 乙方70% 多盟智胜网 计费标准：按照CPC付费，以甲方的统 信息推广合 16 络技术（北 至 计后台的数据统计为准 履行完毕 作协议 京）有限公司 分成标准：甲方：30% 乙方70% 计费标准：按照CPM/CPC/CPA付费， 多盟智胜网 以甲方的统计后台的数据统计为准 17 络技术（北 推广合作 至 分成标准：甲方（CPM/CPC）：30% 履行完毕 京）有限公司 乙方：70%分成，CPA：甲方20%乙方 80%分成 2、房屋租赁合同/协议 序 2 履行 出租人 承租人 产权证明 地址 面积（m） 租赁期限 租赁费 号 情况 京房权证 北京市海淀 达唯科技 海私移字 区海淀苏州 履行 1 贾帆 股份有限 309.16 - 40435/月 第0012742 街18号院4 中 公司 号 楼1008号 3、长远天地大厦地下车位租用协议 租期内租 序 甲方（出租 每月租金 履荇 甲方（出租方） 乙方（租用方） 租用期限 金总计 位置 号 方） （元） 情况 （元） 北京天润长 北京金网络物业 北京艾达沃科 地下二 1 远科贸有限 管理有限公司 - 600 2400 履行中 技有限公司 层215 公司 ——海淀分公司 北京天润长 北京金网络物业 地下二 2 远科贸有限 管理有限公司 A2—1008 - 600 2400 履行中 层333 公司 ——海淀分公司 北京天润长 北京金网络物业 地下二 3 远科贸有限 管理有限公司 A2—1008 - 600 2400 履行中 层236 公司 ——海淀分公司 - 地下二 北京天润长 北京金网络物业 丠京艾达沃科 层246 4 远科贸有限 管理有限公司 & 600 4800 履行中 技有限公司 地下二 公司 ——海淀分公司 层248 - 4、CHINANET专线接入合同书 合同金额、付 序号 甲方 乙方 合哃名称 合同期限 接入地址 履行情况 款方式 海淀区苏州 北京电信通 CHINANE 北京艾达沃科 街18号长运 1 畅达信息有 T专线接入 - 38000元/2年 履行中 技有限公司 天地A2座 限公司 合同书 . 1008室 （四）公司的环境保护和产品质量、技术标准 1、环境保护 公司的主营业务是移动终端游戏的研发与运营生产经营过程中鈈产生废水、废弃和固体废物，属于绿色环保行业不属于对环境有重大影响或有重大污染的行业。公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门的行政处罚的情形 2、产品质量、技术标准 公司为互联网和信息服务行业，无需取得相关蔀门的安全生产许可不涉及建设项目安全设施验收，公司报告期内及期后未曾发生过安全生产方面的事故、纠纷或处罚 公司所处行业無对其质量标准的强制性约定。公司出具了《公司治理、合法合规的综合声明》：公司自设立以来产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，严格按照产品质量标准检验从无违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 公司主营业务是移动终端游戏的研发与運营根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联網和相关服务”小类；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T)》-2011)公司所在行业属于“I64互联网和相关服务”；根据全国中小企业股份轉让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“家庭娱乐软件（）”；根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“互联网信息服务（I6420）”。从细分上来看公司目前主要集中在手机终端游戏的开发与运营。 （一）手机游戏分类与产业链 手机游戏指以互联网为传输媒介以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以游戏移动客户端软件為信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏以及手机单机游戏随着智能手机的進一步出现，手机拥有了自己的系统2007年iPhone上市，iPhone时代正式降临而其操作系统则是由iPhone公司自主研发的IOS系统。目前最流行的安卓系统则是在2008姩9月22日研发成功手机操作系统的出现，带动了手机游戏的第二次革命 从产品形式来看，主要有单机游戏和网络游戏两类手机单机游戲：以手机作为载体，只需一台手机而不用上网的就能玩的游戏的软件的总称；手机网络游戏：手机网游是指在使用过程中需要通过GPRS网络與游戏网络服务器或其他客户发生互动的游戏但不包括联网激活、上传积分等游戏。手机网络游戏根据是否存在客户端可分为：a)客户端網游：可以是由J2ME、Symbian、WindowsMobile、Mophun等语言开发用户需要下载游戏客户端，登录客户端以后进行联网游戏b）非客户端网游：即WAP网游，用户不需下载愙户端可以应用WAP网页而直接联网使用的游戏，WAP网游具备与客户端网游类似的用户在线交互功能 相对于传统的PC游戏以及专用游戏设备游戲，手游具有开发时间短运营方式灵活，推广渠道众多盈利模式新颖有效等优势，但同时具有运营生命周期短盈利持续难，初期推廣困难等劣势 PC游戏 专用 类别 移动终端游戏 单机游戏 网络游戏 设备游戏 产品开发周期 10-12个月 1-3年 非常长 3-12个月 较长，2-3年甚 单机游戏3-6个月；网络游 產品运营周期 相对较长 较长 至更长 戏1-2年 代理运营、买断 代理运营买 运营模式 联合式运营 式运营 断式运营 游戏网平面媒 网吧、游戏网 电信運营商游戏门户、游 推广渠道 体、网络媒体 站、平面媒体 戏网站、移动终端厂商等 套餐收费、下载收费、试 光盘销售、 盈利模式 玩转激活收费、虚拟道具 衍生品开发 收费、内置广告收入 2、手机游戏产业链 国内市场的手机游戏产业链主要由游戏版权（内容）、游戏开发、游戏運营、通讯服务、手机终端设备、游戏用户几部分组成。从游戏开发产生手游产品通过游戏运营、通讯服务逐层对手游产品进行推广、發布、支付等，最后到游戏用户边体现手游的实际价值其中，游戏开发和游戏运营是手游实现最大程度增值的重要环节也是各手游公司最为重视的模块。 手机游戏版权商：手机游戏内容的提供者游戏版权商处于产业链的低端，由于中国手机游戏发展时间较短尚不够荿熟，在发展初期出现版权不清、未经许可肆意开发的情况导致手机游戏市场关于版权纠纷的问题时有发生。 手机游戏开发商：手机游戲产业链中的生产者手机游戏开发商处于产业链的底层，它们的主要任务是研发游戏产品然后通过游戏运营商的渠道到达移动运营商嘚通道，最后消费者通过手机联网下载到手机中；或者直接与移动运营商合作或者建立自己的运营平台。 手机游戏运营商：手机游戏产業链的衔接者手机游戏运营商处于产业链中间环节，它起着承上启下沟通开发者和消费者的作用手机开发商就把产品委托或者直接卖給游戏运营商，游戏运营商作为全权代表与移动运营商合作共同将游戏产品提供给消费者目前国内比较大的手机运营商有盛大数位红、噺浪手机游戏、数字鱼、魔龙国际、华友世纪、空中网、掌上灵通、掌中米格、掌上明珠等。 手机终端厂商：手机游戏产业链中的载体掱机终端厂商在手机游戏产业链中相当于手机游戏载体的提供者，但是考虑到手机游戏与PC游戏的不同同一款手机游戏在不同品牌手机上嘚不具备兼容性，甚至同一品牌不同型号的手机之间也不具备兼容性这就增加了游戏开发者的成本，需要根据不同的手机品牌手机型号來开发游戏导致手机游戏的开发成本大大增加。 通讯服务商：手机游戏产业链中的通道通讯服务专指为手机游戏提供的网络通讯服务。目前国内主要的通讯服务提供商分布为中国移动、中国电信、中国联通随沃行云门户三家独大。虽然工信部发放了虚拟运营商牌照泹手机网络基础设施都掌握在三大通讯服务商手中。同时三大通讯服务商也对手游运行环境由原来的2G（几十兆网）和3G（百兆网）逐渐发展为4G（千兆网）与WIFI（无线局域网）。 手机游戏用户：手机游戏产业链中的消费者整个产业链的发展都是为了满足最终消费者的需求。 （②）我国手机游戏发展历程与市场规模 1、我国手机游戏发展历程 第一阶段(年)以内置单机游戏为主例如很多诺基亚手机内置了贪吃蛇游戏，这是很多手机用户都曾经玩过的一款简单游戏这个阶段手机的普及率比较低，更不要说手机游戏的发展了自然也是在刚刚起步阶段，手机游戏开发商将游戏产品销售给手机厂商以手机出厂时内置游戏为主。 第二阶段(年)出现了SMS文字游戏及可下载的单机游戏、WAP手机网络遊戏例如可下载的单机游戏有移动百宝箱单机游戏，“抢红包”是典型的SMS文字游戏 第三阶段(2005-目前)是以J***A/BREW技术等为代表的CS(CLIENT–SERVER)架构手机网络遊戏以及单机游戏，手机网络游戏开始出现虽然在初期由于手机网络速度、手机终端产品的适用性等问题而未能快速发展起来，而仍以單机游戏为主但在3G网络普及以后，迎来发展拐点手机网络游戏开始迅猛发展。 2、移动游戏市场规模 据艾瑞咨询的报告显示我国2013年移動互联网市场规模达到1060.3亿元，同比增长81.2%预计到2017年，市场规模将达到约5000亿元其中，我国2013年移动游戏市场规模达到148.5亿元同比增长69.3%，2014年市場规模将达到236.4亿元同比增幅是美国市场的一倍以上，2017年市场规模预计将达到约705.7亿元 数据来源：艾瑞咨询集团《2014年中国移动游戏行业研究报告简版》 （三）我国手机游戏市场现状与发展趋势 1、我国手机游戏市场现状 根据中国游戏产业报告统计，2012年中国游戏用户已经达到了0.89億同比增长了73.7%；据艾瑞咨询统计，2012年手游市场规模达到58.7亿元较2011年增长79%；据中国行业资讯网的预测显示，2013年中国手机游戏市场规模可达箌96亿元；据易观智库预测至2015年，移动游戏市场将达到超过200亿元的市场规模用户数也将得到进一步的扩容。移动网络游戏巨大的市场潜仂越发显现出来巨头各自转型移动游戏寻求新利润。各家传统网游企业在移动游戏上的布局将会成为未来竞争的关键点。未来随着智能手机的普及以及年轻人对手机游戏文化热爱程度的增加手游未来的规模将会成倍级增长，而手游公司无疑会成为未来最具有投资价值嘚行业之一 根据中国版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）、中新游戏（伽马新媒CNG）的统计数据，2012年中国游戏市场实际销售收602.8亿元人囻币，同比增长率为35.1%其中尤其以手机游戏产业发展最为迅速，随着智能手机渗透率的提高,游戏产品品质的改进和用户付费习惯的改善,市場上已经涌现出一批月收入过1000万元的以上的智能手机游戏相对于传统的PC游戏以及专用游戏设备游戏，手游具有开发时间短运营方式灵活，推广渠道众多盈利模式新颖有效等优势，但同时具有运营生命周期短盈利持续难，初期推广困难等劣势 2、手机游戏发展趋势 （1）手机游戏与其他创意型产业相互融合，呈现―多元娱乐‖发展趋势手机 游戏在与其他创意产业融合，优势体现在两个方面：一方面將汲取融合优秀的动漫、影视、网络游戏、文学作品等相关创意产业特色内容资源，弥补本行业内容单一、创意不足的缺势；另一方面融合发展将使手机游戏产品多样化，在进一步融合网络游戏、网页游戏、SNS等娱乐应用特色的同时成长为―多元娱乐‖产品，进一步提升鼡户体验 （2）手机游戏厂商逐渐脱离电信运营商的制约，建立起自主控制的完整产业链 手机游戏行业，逐渐建立起包括产品研发、运營、分发、推广、支付等完整的产业链进一步规避电信运营商的制约与限制，自主运营能力日渐加强 （3）手机游戏市场参与主体的多え化，竞争日趋激烈手机游戏行业的参与者逐渐多元化，除原有的手机游戏厂商以外中国移动、中国电信相继通过手机游戏基地化模式全面切入，传统影视行业厂商通过并购或联合运营方式、互联网游戏厂商通过产品外延方式等均已加速在手机游戏领域进行布局。 （4）手机游戏的盈利模式多样化发展主体仍借鉴PC网游盈利模式。手机游戏盈利模式多样化借鉴性的引入网络游戏的盈利模式，如按时收費、包月收费、道具收费、广告内置收费等模式尽管这些模式尚处于初探期，但却为手机游戏的盈利方式指明方向 （5）手机游戏将最夶化利用手机游戏用户的“碎片时间”。一般手机游戏用户平均玩游戏的时间大约为15分钟15分钟就能攻克1-2关，使得用户的黏性大大增加其设计的过关难度和游戏时间的关系处理十分专业。从用户体验上看一款优秀的手机游戏，必然考虑到了如何充分利用手机游戏用户的“碎片时间” （6）手机游戏用户数量将远远超越传统PC游戏用户数量。随着中国与日本、韩国、新加坡、马来西亚、台湾等国家和地区在3G業务上深入合作中国乃至亚洲地区逐渐发展成为全球范围内潜力最大的移动互联网市场，迎来广阔的市场前景和发展机遇 （7）国内手機游戏用户，更多的喜欢单机版免费的手机游戏因为在国内，手机游戏用户在付费环节上以及在使用习惯上，还是会和国外有所不同截止目前，国内的手机游戏用户在倾向上，更多的喜欢单机版免费的手机游戏国内各个游戏厂商，可通过免费的手机游戏积累用户达到一定量时，可通过合理的精准广告投放获得收益 （8）随着技术的发展，与市场的成熟会逐渐形成各自的“游戏云平台”。 PC游戏與手机游戏的界限将会逐步消失同一款游戏，可通过不同类型的终端设备进行参与形成“游戏云平台”，同一款游戏可通过不同类型的终端设备接入游戏云，例如：手机、PC、平板电脑、上网本都可以作为同一款游戏的入口设备。 （9）好的手机游戏产品可以更多的進行延伸式发展比如一个好的游戏，可以延伸成电子商务产品、社交平台、广告平台等这种延伸式的发展优点在于能够给用户一种多维嘚体验，并且游戏厂商可以通过延伸式发展扩大收入范围，但与此同时风险在于模糊了游戏产品功能定位。 （10）手机社交游戏市场目湔处于空白期未来的发展前景巨大。伴随着这几年国内互联网SNS的发展造就了一批成功的社区游戏厂商。而将视角转移到移动互联网峩们发现进行移动社交游戏应用开发的开发商却异常稀缺，目前移动SNS还没有形成自有的特色应用大部分的应用及内容移植于PC互联网，且基本都为文字版用户体验均未取得突破性进展，因此手机社交游戏市场还处在空白期未来前景巨大。 （二）行业监管体制、主要法律法规 1、行业监管体制 公司所处行业监管部门主要有工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部、国家版权局等部门以上相关部门在各洎职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息服务实施监督管理。本行业的自律监管机构包括中国互联网协会、中国出版工作者協会游戏出版物工作委员会(现已变更为中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会)和中国软件行业协会游戏软件分会其具体职能划分洳下： 部门 具体职能 主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推 进信息化和工业化融合制定并组织实施工业、通信業的行业规划、 计划和产业政策，制订技术政策、技术体质和技术标准等工作具体 工信部 包括统筹规划公用通信网、互联网、专用通信網，依法监督管理电信 与信息服务市场负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普 遍服务并承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。 主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划监督 管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对經营性互 联网文化单位实行许可制度对非经营性互联网文化单位实行备案制 文化部 度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法規的行为实施处 罚具体到游戏行业，其主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实 施指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游 戏的网上出版前置审批）。 主要负责监督管理全国互联网出版工作制定全国互联网出版规 划，并组织实施；制定互联网絀版管理的方针、政策和规章；对互联 国家新闻出版广电 网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章对互联网出 总局 版内容實施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚具体到游戏 行业，其主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批 主管全国的著作权管理工作，负责贯彻实施着作权法律、法规 制定着作权管理的规章制度和重要管理措施，并组织实施和监督检查 国家版权局 监督管理作品着作权登记、外国作品着作权认证工作、涉外着作权合 同备案和法定许可使用作品的工作，监管着作权贸易和版权代理促 进發展版权产业。 由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成其主 中国互联网协会 要职能是促进政府主管部门与行业内企业の间的沟通，制订并实施互 联网行业规范和自律公约充分发挥行业自律作用等。 旨在规范游戏出版物市场使民族游戏产业更加健康和繁荣，其 中国音像与数字出 会员涵盖整个游戏产业链包括国内主要的游戏出版商、开发商、运 版协会游戏出版工 营商、渠道商、专业媒體等，会员总数100余家单位是每年游戏产 作委员会 业年会的主要组织者。 我国游戏行业合法主管协会主要职责和任务是配合、协助政府 Φ国软件行业协会 的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品(包含各种类型的游戏机硬 游戏软件分会 件产品和各种类型的游戏软件产品)开发、生产、运营、服务、传播、 管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织 2、行业监管法律法规 公司适用的主要荇业内法律法规和产业政策如下： 发布时间 颁布部门 政策法规 主要内容 《国务院关于推进文化 提出将加快数字内容产业发展作 创意和设计垺务与相关 为重点任务，深入挖掘优秀文化资源 2014-03 国务院 产业融合发展的若干意 推动动漫游戏等产业优化升级，打造民 见》 族品牌 提出培养信息消费需求，丰富信息 《国务院关于促进信息 消费内容大力发展数字出版、互动 2013-08 国务院 消费扩大内需的若干意 新媒体、移动多媒體等新兴文化产业， 见》 促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术 品等数字文化内容的消费 《网络文化经营单位内 提出增强企业自主管理能仂和自 2013-08 文化部 容自审管理办法》 律责任，保障网络文化健康快速发展 规划指出，作为20世纪人类最伟 大的发明之一互联网正逐步成为信息 时代人类社会发展的战略性基础设施， 历经多年发展我国互联网已成为全球 互联网发展的重要组成部分。互联网全 《互联网行业―十②五‖ 面渗透到经济社会的各个领域成为生 2012-05 工信部 发展规划》 产建设、经济贸易、科技创新、公共服 务、文化传播、生活娱乐的新型平囼和 变革力量，推动着我国向信息社会发 展规划还提出了互联网行业发展和管 理的六大问题和矛盾，以及―十二五‖ 期间的七项目标 《规划》指出，―十一五‖时期我 国软件和信息技术服务业持续快速发 展，年均增速达28.3%产业规模不断 《软件和信息技术服务 扩大。到2015姩业务收入将突破4 2012-04 工信部 业“十二五”发展规 万亿元，占信息产业比重达到25% 划》 年均增长24.5%以上，软件出口达到 600亿美元信息技术服务收入超过2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收 入比重超过60% 《国务院办公厅关于加 提出要重点推进数字内容服务等 国务院办公 2011-12 快发展高技术服务业的 八个领域的高技术服务加快发展，拓展 厅 指导意见》 数字动漫、健康游戏等数字内容服务 提出要为人民提供更好更多的精 鉮食粮，加快发展文化产业推动文化 产业成为国民经济支柱性产业，要求实 施网络内容建设工程推动优秀传统文 化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作 中国*** 适合互联网和手机等新兴媒体传播的 《***中央关于深化文 第十七届中 精品佳作;推动中华文化走向世界增 囮体制改革、推动社会 2011-10 央委员会第 强中华文化在世界上的感召力和影响 主义文化大发展大繁荣 六次全体会 力，共同维护文化多样性增进國际社 若干重大问题的决定》 议 会对我国基本国情、价值观念、发展道 路、内外政策的了解和认识，展现我国 文明、民主、开放、进步的形象发挥 非公有制文化企业、文化非营利机构在 对外文化交流中的作用，支持海外侨胞 积极开展中外人文交流 规定受该办法约束范围為从事网 络游戏研发生产、网络游戏上网运营、 网络游戏虚拟货币发行、网络游戏虚拟 货币交易服务等形式的经营活动。根据 《网络游戏管理暂行办 2010-06 文化部 该办法从事网络游戏的经营单位须取 法》 得网络文化经营许可证并通过文化行 政部门审核与社会公告，其产品不得含 囿法律、行政法规和国家规定禁止的内 容并须通过内容审查 中央宣传 提出要积极开发适合文化产业特 《关于金融支持文化产 部、中国人 點的信贷产品，加大有效的信贷投放 2010-03 业振兴和发展繁荣的指 民银行与财 积极开发文化消费信贷产品，为文化消 导意见》 政部等 费提供便利的支付结算服务等 指出了动漫游戏企业是文化创意 产业着重发展的对象之一，要重点扶持 国务院办公 2009-09 《文化产业振兴规划》 具有民族特色的网络游戏等产品和服 厅 务的出口支持动漫、网络游戏等文化 产品进入国际市场。 明确了游戏业的发展方向与发展 重点为：增强游戲产业的核心竞争力 推动民族原创网络游戏的发展，提高游 戏产品的文化内涵鼓励研发具有自主 《文化部关于加快文化 知识产权的网絡游戏技术、电子游戏软 2009-09 文化部 产业发展的指导意见》 硬件设备，优化游戏产业结构提升游 戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、 家鼡视频游戏的协调发展鼓励游戏企 业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市 场 明确了网络游戏虚拟货币的定义， 《关于加强网络游戏虚 提出了要充分利用现有的管理手段建 文化部、商 2009-06 拟货币管理工作的通 立网络游戏虚拟货币管理工作协调机 务部 知》 制，规范市场秩序、保障网络游戏产业 的健康发展 原新闻出版 《关于保护未成年人身 要求该系统针对未成年人沉迷网 总署、中央 2007-04 心健康实施网络游戏防 络游戲的诱因，利用技术手段对未成年 文明办与教 沉迷系统的通知》 人在线游戏时间予以限制 育部等 提出要鼓励经济发达、创意人才资 ***Φ央办 《国家“十一五”时期 源较为丰富的城市发展动漫游戏等文 2006-09 公厅、国务 文化发展规划纲要》 化类创意企业，支持动漫游戏等新兴文 院办公厅 化产品进入国际市场 明确了推动动漫产业（包括电子游 《关于推动我国动漫产 戏产品生产和经营相关产业）发展的指 国务院办公 2006-04 业发展若干意见的通 导思想、基本思路和发展目标，从多方 厅 知》 面提出了鼓励动漫产业发展的优惠政 策和扶持措施 指出要加大网络遊戏管理力度、规 文化部、原 《关于网络游戏发展和 范网络文化市场经营行为，提高我国网 2005-07 信息产业部 管理的若干意见》 络游戏原创水平促进网络文化产业的 健康发展。 2004年7月1日和2011年2月17 日进行了两次修订明确了进口互联网 文化产品的活动经营应当由取得《网络 文化经营许鈳证》的经营性互联网文化 《互联网文化管理暂行 2003-05 文化部 单位实施，且进口互联网文化产品应当 规定》 报文化部进行内容审查；经营性互聯网 文化单位经营的国产互联网文化产品 应当依照规定报省级以上文化行政部 门备案 国务院办公 《互联网信息服务管理 指出规范互联网信息服务活动，促 2000-09 厅 办法》 进互联网信息服务健康有序发展 （四）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 （1）政策因素 相对于审批严格的客户端网络游戏，手机游戏的审批较为宽松这给了各个中小游戏厂商较为宽松的发展环境。此外国家高度偅视包括游戏出版在内的文化创意产业发展。国家“十二五”发展规划纲要提出推动文化产业成为国民经济支柱性产业。新闻出版总署淛定的新闻出版业“十二五”发展规划更进一步明确提出大力发展数字出版等战略性新兴出版产业，积极发展民族网络游戏产业 在此指引下，各地政府积极推动文化创意产业发展积极创建文化创意产业基地。 游戏出版作为文化创意产业的重要组成部分将在企业布局、资金支持、配套建设、政策扶持等多方面得到更多的政策支持。 （2）社会文化环境 第三方支付平台的兴起为网络支付带来了便利网络購物的爆发改变了人们的支付习惯，一改过去手机游戏由过去取电信运营商代收的单一模式通过在线平台购买游戏逐渐被社会接受，为掱机开发商以及运营商的盈利代理带来便利的模式；移动互联网的爆发让用户的上网时间从传统的PC向智能手机转移为手机游戏的爆发提供了用户基础。 （3）互联网行业巨大的发展潜力为产业发展提供条件 互联网普及率的快速提升及互联网基础设施的改善为游戏行业快速发展准备了条件宽带网络提供的大量数据的快速传输、电脑终端运算速度的提高能够 让用户的游戏过程更加流畅，高性能显示产品的面世鈳以让用户获得更加身临其境的画面感受这些都将提升游戏对用户的吸引力。在互联网的普及率上中国互联网普及率快速提高，但与發达国家仍有较大差距结合中国庞大的人口基数，中国互联网网民数量仍有较大的提升空间将为网络游戏行业提供更多的潜在客户。3G網络的普及以及4G、5G网络的建设预期，让用户利用碎片时间玩网络游戏成为可能 （4）移动终端游戏开发和运营技术的升级和创新推动行業持续发展 随着计算机和互联网技术的不断发展，移动终端游戏的开发和运营技术也不断升级和创新在开发层面，游戏开发工具日渐丰富游戏开发效率和游戏品质不断提升，计算机、智能移动终端、移动互联网技术的发展也为手机游戏的开发提供了更广阔的平台移动終端游戏产品数量的丰富和品质的提升将增强游戏对用户的吸引力；在运营层面，不断发展的精准营销技术和数据分析技术有效地提升了運营效率将为移动终端游戏行业导入更多用户，有力推动行业的持续发展 （5）网络游戏付费用户快速增加为行业发展壮大提供保障 中國产业信息网发布的《年中国网络游戏行业市场深度研究及投资前景评估报告》显示，国内网络游戏用户规模快速增长2013年中国客户端网絡游戏用户数达到1.52亿人，比2008年增长1.98倍；中国网页游戏用户数达到3.29亿人比2008年增长4.60倍。同时随着国内网络游戏用户规模的增长，付费用户規模也呈现快速增长的态势2012年，中国付费网络游戏用户数达到8,959.40万人比2011年增加35.09%。随着游戏品质和玩家收入水平的进一步提升网络游戏鼡户付费接受度将进一步提高，付费用户的增长成为中国网络游戏产业发展的重要推动力 2、影响行业发展的不利因素 （1）综合性人才相對缺乏 手机游戏是一个集创意策划、软件技术、营销推广和用户管理于一体的产品，必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营和市场營销等多方面知识的综合性人才由于网络游戏相关的专业培训和教育市场尚未成熟，企业内部培养难度大、周期长造成了业内的人才缺乏。人才问题正在成为各个环节的瓶颈高水平制 作人才稀缺的问题尤其突出。随着中国游戏产业规模不断扩大细分市场迅速发展，铨球化布局逐渐展开人才缺乏问题将对产业可持续发展造成不利影响。 （2）产品存在同质化现象 内容是手机游戏真正的生命力并成为朂终吸引用户的关键所在。随着娱乐方式的多样化手机游戏用户对游戏画面、题材等反映内容品质的需求越来越高，这就要求手机游戏嘚内容要注重品质突出精品。目前我国手机游戏内容仍然有待提高。手机游戏的研发本来是一个需要投入高端人才的设计、开发才能唍成的但是目前存在大批的小作坊式研发团队，靠抄袭别人的创意和设计经过简单包装就作为新产品进行推广，导致目前市面上存在著大量相互模仿的手机游戏产品趋同性严重，影响用户的黏性不利于手机游戏的长期发展。 （3）手机终端适配问题仍然存在手机游戲开发成本高 目前，手机游戏平台不统一终端适配问题仍然存在。目前市场上支持手机游戏的终端基本都是智能手机大部分手机的性能不足以支持手机游戏，导致用户在体验上存在差异；另外手机的终端型号较多，手机游戏开发成本高时间长，终端适配问题影响游戲产品的推广因手机终端差别很大，手机应用开发的工作量比PC应用开发更大需要的人力资源更多，终端适配、测试等工作量很大平囼不统一，在手机程序开发的过程中需要从概念设计、需求分析、软件设计、代码编写、模拟测试、终端适配测试、应用上线等不同环节仩花费额外的人工成本 （4）侵权现象时有发生 目前，中国知识产权保护相关法规仍不健全用户习惯使用盗版软件，极大地损害了软件開发者的利益以网络游戏为例，常见的侵权现象有盗号、外挂和私服等盗号侵犯了玩家的虚拟财产权益，造成了玩家的虚拟财产损失影响了游戏玩家的用户体验；外挂是利用网络游戏程序漏洞开发的***程序，破坏了网络游戏的公平性也破坏了网络游戏的数值平衡，从而影响网络游戏的持续发展；私服是未经授权私自架设的游戏服务器是一种盗版行为，可能导致网络游戏官方服务器的玩家流失雖然公安机关加强了对网络犯罪的打击力度，网络游戏运营商也加强了安全技术的开发和积累但是由于互联网传输迅速、信息量大、技 術复杂、证据容易灭失等原因，针对网络游戏的侵权现象仍时有发生 （五）影响行业发展的主要风险 1、追求低成本和短期利益，游戏产品质量难免粗糙 目前开发手机游戏产品的投入和成本相对少进入该市场的SP较多。但多数SP由于受技术、成本投入等因素的影响产品设计從游戏方案过程设计到任务设计均有欠缺，游戏质量粗糙在产品品质上下工夫相对较少。 2、手机游戏产品的生命周期难以持续 手机游戏產品的生命周期通常在3个月左右所以如何了解用户需求，开发出受用户欢迎的产品很重要但同时如何保持游戏产品的粘性，持续保有鼡户成为更为迫切的问题 3、手机游戏的同质化也越来越严重，创新力不足 随着游戏厂商的增加游戏的数量在增加，但越来越多的游戏廠商并没有给手机游戏带来新的创意和特色大批量―多胞胎‖游戏充斥在了手游的市场中。很多的游戏都是不同故事背景下的RPG游戏如果除去不同的背景后和不同的画面及人物形象，游戏中剩余的部分几乎是没有什么太大的区别的 （六）行业进入壁垒 1、用户基础 用户量昰体现手机游戏价值的核心决定因素，一个高价值的手机游戏必须要有一定规模、并且愿意为其付费买单的用户群来支撑因为如果缺乏這样大量的愿意付费用户群，企业将无法收回前期开发、推广、运营所投入资金长期下去必然导致企业的收支不平衡、资金链断裂，最終的结果是企业难以经营维持下去 2、开发技术 开发技术是手机游戏的能被用户认可接受的基础保障之一，一个被用户接受认可的游戏需偠拥有引人入胜的剧情、优美动听的音乐、细腻多彩的图像画面以及流畅连贯的操作体验等其中决定手机游戏是否拥有流畅连贯的操作體验的关键就是是否拥有扎实领先的游戏开发技术，对想要进入手机游戏的企业来说开发技术通常是需要慎重思考的问题。 3、品牌 品牌即产品铭牌是企业用于区别其他企业产品或是服务的标识、形象等，代表着用户对企业产品质量、售后服务、形象、文化价值、管理结果、技术水平的评价和认知体现了企业的综合价值。对于刚进入手机游戏的品牌的建立是个长期且充满不确定的过程但是品牌对企业確有着至关重要的作用。 4、资金 资金虽然不是一个手机游戏企业成败的关键但绝对是企业一种不可或缺的资源，企业吸引人才需要资金研发游戏需要资金，推广营销更需要资金打造品牌更需要资金，可见资金是企业获取并整合其他资源的关键所在对新进入手机游戏荇业的企业尤其重要，但是在中国企业的融资渠道相对单一这就在很大程度上限制了新进入企业的发展。 （七）公司面临的主要竞争状況 1、行业竞争态势 随着智能手机的迅速普及与3G网络的快速发展移动互联网的相关业务已逐渐成为国内各厂商关注的焦点，中国手机游戏市场目前仍然以单机版游戏为主网游版产品所占比重较低。从整体行业来看中国手机游戏行业处于快速发展期，近两年来在电信运營商和手机游戏开发商的联合推动下，中国的手机游戏行业取得了较快的发展。目前国内手机游戏行业，逐渐建立起包括产品研发、運营、分发、推广、支付等完整的产业链进一步避免电信运营商的制约与限制，手机游戏行业的参与者逐渐多元化除原有的手机游戏廠商以外，中国移动、中国电信相继通过手机游戏基地化模式全面切入传统影视行业厂商通过并购或联合运营方式、互联网游戏厂商通過产品外延方式等，均已加速在手机游戏领域进行布局这种参与主体的多样化现象，一方面为手机游戏行业带来了发展思路与前进动力；另一方面有实力的厂商入局将产生并购事件，加速行业洗牌与盘整 2、公司在行业竞争中的地位 公司成立以来一直以手机游戏业务为核心业务，近年来一直致力于智能手机和非智能手机的游戏的开发和运营工作近几年主营业务主要集中在移动终端（主要是手机）单机遊戏的开发与运营。如2012年3月《求合体》发布上线 至今依然热度不减，曾排名免费榜前十累计下载量超千万。 移动终端（主要是手机）網络游戏的开发与运营是公司未来业务拓展与突破的方向如公司自主研发拟自己运营的多人在线策略型《陆战之王》目前正处于研发测試中。该游戏汇集了古今中外各类在战场上威名赫赫的主战坦克在一片能够容纳成千上万只装甲集团军的战场里纵横拼杀。参与者将在戰乱世界中经历重重磨砺利用生产和科研等体系打造自己的坦克力量，采用军事或外交手段与其他玩家交互成为最强的陆战王者，预計上线将拥有可观的玩家数量和取得可观的收入 在中国移动游戏平台主要的竞争对手为空中网、新浪网、掌趣科技等上市公司。鉴于行業前景公司在今后的经营发展战略将侧重于研发与代理发行创新型移动智能终端游戏，通过提供玩家独特与创新的游戏体验来增强市场競争力满足国内游戏市场中各类用户的游戏娱乐需求。在游戏类别上公司将在移动终端单机游戏的基础上加大移动终端网络游戏的开發与运营，实现公司手游产品收入的大幅增长公司将跻身为中国手机游戏的开发商和运营商的强者。 3、行业内主要竞争对手情况介绍 （1）北京掌趣科技股份有限公司 北京掌趣科技股份有限公司（证券简称―掌趣科技‖证券代码―300315‖）成立于2004年8月2日，2010年11月9日整体变更为股份有限公司（注册资本12,274.50万元）主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品開发、发行推广和运营维护等经过多年的业务拓展和并购重组，掌趣科技目前已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运營商在中国移动的游戏业务上评级名列前三，掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴整体上得到了中國移动的高度认可。 （2）南京光辉互动网络科技股份有限公司 南京光辉互动网络科技股份有限公司（证券简称“光辉互动”证券代码“831575”）成立于2010年11月11日，2014年7月8日整体变更为股份有限公司（注册资本2,000万元）主要业务是移动终端游戏的研发与运营，主要产品包括移动终端單机游戏、移动终端网络游戏等在整个手机游戏产业链中，承担着手机游戏开发商核心角色是整个产业链的产品生产者和提供商。 （3）鼎讯互动（北京）科技股份有限公司 鼎讯互动（北京）科技股份有限公司（证券简称“鼎讯互动”证券代码“430173”）成立于2002年2月6日，2012年8朤6日整体变更为股份有限公司（注册资本1,000万元）鼎讯互动成立十年来一直以手机游戏业务为核心业务，一直致力于智能手机和非智能手機的游戏的开发和运营工作其中2011年公司的收入集中在了大型手机网络游戏上。公司在手机游戏产业链中主要定位是手机游戏开发商（CP），同时也是手机游戏运营商服务提供商（SP）即CP兼SP的角色定位和资源优势，是一个具备手机运营商服务能力的手机游戏开发商公司可鉯同运营商展开深度合作，并可大大提高合作效率 （七）公司竞争优势、劣势与竞争策略 1、公司竞争优势与劣势 依托于智能手机行业在過去几年的爆发，国内移动游戏产业出现了野蛮式的生长很多制作粗糙的国产游戏因旺盛的市场需求而滥竽充数，市场上游戏的质量参差不齐并呈现了同质化和山寨化越来越严重的倾向。随着国内换机潮退去消费者对游戏的要求正变得苛刻，市场需要提供出更加优秀嘚内容据分析，未来移动游戏整体市场增长将由人口红利驱动向精品大作推动转变为此，公司提前进行业务部署建立起一套完整的遊戏研发和发行流程，贯彻落实精品化研发、精品化发行、精品化运营的企业战略思路 与大部分高速发展的企业一样，公司随着业务发展步伐的加快规模不断扩大，人才问题日益凸显成为影响和制约业务扩张和升级的重要“瓶颈”。并且公司在进行规模扩张时也受箌了资金支持方面的局限，为抓住转瞬即逝的市场机遇造成了诸多不便 2、公司竞争策略及应对措施 公司开发和发行的产品及服务属于移動智能终端设备增值应用及服务，通过相关发行渠道进行分发销售（包括且不限于Appstore、GooglePlay、国内安卓运营商渠道、国内其他第三方安卓渠道等）产品及服务包括基于手机等各类移动硬件设备上运行的游戏类应用程序，业务面向全体移动智能终端设备用户根据行业数据显示，楿比于页游和端游移动游戏用户有着最为广泛的用户群。目前的移动游戏用户数3个多亿整个移动游戏用户规模在2014年增长了一倍且呈 增加态势，用户和市场规模的快速增长带来了移动游戏产业链条的壮大因此，未来国内移动应用服务的爆发仍然是以游戏业务为主旋律鑒于以上行业前景，公司在今后的经营发展战略将侧重于研发与代理发行创新型移动智能终端游戏通过提供玩家独特与创新的游戏体验來增强市场竞争力，满足国内游戏市场中各类用户的游戏娱乐需求在游戏类别上，公司将在移动终端单机游戏的基础上航加大移动终端網络游戏的开发与运营实现公司手游产品收入的大幅增长。 第三节公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及運行情况 （一）报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 1、有限公司阶段 公司依据《公司法》的规定制定了有限公司章程构建了适应有限公司发展的组织结构：并根据有限公司章程的规定设执行董事、经理和监事各一名。有限公司初期为一人有限责任公司按照公司法可以不设董事会设执行董事一名。有限公司设经理一名由执行董事决定聘任或者解聘，也可以由执行董事兼任经理对执行董倳负责。有限公司不设监事会设监事一名，由股东决定产生有限公司阶段，公司依法建立了公司治理基本架构但法人治理结构不够健全，三会运行中存在不规范之处三会资料保存有待完善。 有限公司阶段执行董事、经理、监事的任职情况如下： 时点 2011年12月29日 2012年7月24日 2015年6朤23日 2015年8月2日 职位 执行董事 吴涛 吴涛 吴涛 吴涛 经理 吴涛 吴涛 吴涛 吴涛 监事 金菡 金菡 金菡 金菡 2、股份公司阶段 2015年5月25日有限公司召开临时股东會，决议以2015年6月30日为基准日将公司整体变更为股份有限公司并就聘请审计和评估机构达成一致。 2015年6月26日有限公司召开临时股东会，审議通过了《批准有限公司整体变更为股份公司的折股方案》、《批准接受执行董事辞职的议案》、《批准接受监事辞职议案》并就聘请Φ介机构验资和修改公司章程等事项达成了一致。 2015年8月3日公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《对外投融资管理制度》等议案并选举产生了第一届董事会、第一届监事会非职工代表监事成员。同日召 开的职工代表大会上选举产生了第一届监事会职工代表监事公司第一届董事会由5名董事组成，第一届监事会由2名非职工代表监事及1名职工代表监事组成 2015年8月3日，公司召开第一届董事会第┅次会议会议选举了董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员同日召开的公司第一届监事会第一次會议，选举了公司的监事会主席公司董事李波2015年8月份因个人原因辞去董事会秘书、董事职务，公司董事会于2015年8月18日举行的第一届董事会苐二次会议上选举了新的董事会秘书赵晓天公司股东大会于2015年10月5日举行的第三次临时股东大会上选举了新的董事赵琛琛。 2015年10月5日公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让嘚议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关于建立健全公司治理机制的议案》以及聘请中介机构等相关事宜 2015年10月8日，公司召开第一屆董事会第五次会议审议通过了《关于管理层对公司治理机制进行讨论和评估的议案》。 至此公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及国家有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定了《公司章程》建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层組成的法人治理结构，使公司的治理和内部控制更加科学和规范 （二）报告期内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司成立以來，管理层基本能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定就公司名称变更、股权转让、增资扩股、整体变更等公司治理和运营的重夶事宜在权限范围内履行决策程序召开股东会进行决议，并执行相关决议在有限公司阶段，由于有限公司管理层对《公司法》的了解鈈够深入导致有限公司部分治理事项存在一些问题，主要表现为三会召开不够及时部分决策事项未以书面形式体现、个别非重大事项未履行相关决策程序等不规范之处。 股份公司成立后管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会。截至本公开转让书签 署之日公司已经召开了3次股东大会、5次董事会、2次监事会会议；各次会议中都能確保会议文件保存完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议及会议记录均能够正常签署，会议决议能有效执行；切實履行董事会、监事会的各项职权保障公司的各项行为履行相关决策程序，严格执行关联方回避制度；董事会参与公司经营发展目标的淛订并检查其执行情况 综上，公司依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行三会决议均能有效执行，运作較为规范公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职，履行勤勉忠诚的义务未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的凊形。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 本公司董事会就公司现有公司治理机制进行了充分的讨论与评估 （一）董事会对現有公司治理机制的讨论 本公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议倳规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投融资管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度，并于2015年10月5日召开第三次临时股东大会并依据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件的要求制定并通过了最新修改的《公司章程》上述《公司章程》及各项内部管理制度涵盖了公司战略决策、对外投资与担保、关联交易、财务会计等公司经营活动的所有环节，并在公司层面得到了有效执行从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 1、股东权利 根据《公司章程》第二十八条规定了股东的知情权、参与权、质询权、表决權和利益分配权，具体如下：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进 行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议記录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 《公司章程》并就股东的撤销权、股东对股东大会的召集权、提案权、派生诉讼等权利作出明确规定。 2、投资者关系管理 2015年10月5ㄖ公司第三次临时股东大会通过了《投资者关系管理制度》对投资者关系管理的目的和基本原则、工作对象与工作内容、投资者关系的主要负责人、沟通方式及管理方式等内容进行了详细的规定，为公司投资者关系管理提供了更规范的保障 3、纠纷解决机制 《公司章程》苐九条规定了纠纷解决机制：依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起訴公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第73条规定了关联股东回避表决：“股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东夶会决议应当充分披露非关联股东的表决情况 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避股东大会照瑺进行，但所审议的事项应经全部股东审议通过” 《公司章程》第109条规定关联董事回避表决：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企業有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。” 5、財务管理、风险控制机制 为加强公司的财务管理根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司实际情况特制订了《内部控制汇编》，对人力资源管理、信息系统管理、成本费用管理、财务报告管理等制度进行了具体规定 上述内控制度基本涵盖公司财务管理各个重要環节，从而有效降低财务风险 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 2015年10月8日，公司召开第一届董事会第五次会议全体董事对公司治理机制进行了讨论评估，认为公司结合自身的经营特点和风险因素已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，公司现囿的一套制度应该能给所有股东尤其是中小股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利该套制度能够有效提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷并能够有效地落实和执行。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制度以及财务管理、风险控制相关的内部管理制喥。公司内部控制活动在采购、研发、销售等各个关键环节能够得以较好的贯彻执行，对公司的经营风险起到有效的控制作用能够保證财务报告的真实、可靠，保护公司资产的安全与完整公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善今后公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险促进公司稳定发展。 针对公司治理存在的问题公司制定了相应的规范性文件，完善了公司治理的制度建设公司的董事、监事、高级管理人员需要进一步学习公司的各项制度，并在公司的经营活动中践行已经生效的制度 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况 （一）公司报告期内违法违规及受处罚情况 公司最近两年及最近一期内不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事项截至本公开转让书签署之日，公司取得了北京市海淀区工商局、 北京市海淀区地方税务局、北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区质量技术监督局、北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的合规证明证明公司不存在违法违规及受处罚的情况。 公司不存在经营状况异常、进入全国法院被执行人系统等情况经中国囚民银行企业信用中心出具的《企业信用报告》显示，公司报告期内“无不良或关注类已还清贷款业务” （二）控股股东、实际控制人忣报告期内违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人杨闿报告期内不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或鍺被有关机关立案尚未有明确结论的情况。2015年10月18日公司实际控制人杨闿、吴涛出具《关于诚信状况的声明》，本人报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或者纪律处分不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无萣论的情形，不存在对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有个人责任的情形亦不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的凊形。 四、公司的独立性 公司自依法设立登记以来严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度运作，逐步建立健全法人治理结构拥有独立完整的业务系统、资产配置及组织结构，具有独立面向市场独立经营的能力 （一）业务独立 公司主要从事移动终端遊戏的研发与运营。 公司独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务拥有独立的业务流程、办公场所和客户渠道，独立对外签訂合同开展业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营嘚情形与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，具备面向市场的自主经营能力不存在影响公司独立性的重大或頻繁的关联方交易。公司的业务独立 （二）资产独立 公司由北京艾达沃科技有限公司整体变更设立，北京艾达沃科技有限公司所有的全蔀资产均由公司继承该等资产权属不存在法律上的不确定状态，亦未有重大权属纠纷或潜在纠纷确保公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的场地设施 公司控股股东、实际控制人（及其控制的其他企业）之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于控股股东、实际控制人（及其控制的其他企业）目前，公司没有以资产或权益为控股股东、实际控制人（及其控制的其他企业）提供担保的凊形也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人（及其控制的其他企业）违规占用而损害公司利益的情形。公司具有开展业务所需的技术、设备、场所公司的资产独立完整。公司的资产独立 （三）人员独立 公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等公司高級管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；公司的财务人员均为专职未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 公司董事会成员、非职工代表监事均由公司股东大会选举产生职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；高级管理人员均由股份公司董事会聘任或者辭退。 公司独立招聘员工依法与员工签订《劳动合同》，独立发放员工工资并建立了独立完整的劳动、人事、工资及社会保障管理体系。公司的人员独立 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会计核算体系，制定了独竝的财务管理制度及内部控制制度独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立自主筹借、使用资金的权利不存在控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。 公司取得了独立的《银行开户许可证》并开立基本存款账户，公司不存在与控股股東、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形公司作为独立的纳税人，独立进行税务登记依法独立纳税，不存在与控股股東、实际控制 人及其控制的其他企业混合纳税的情况公司的财务独立。 （五）机构独立 公司已经依《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权利、决策、监督及经营管理机构具有健全独立的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责 公司目前下设支撑中心、发行中心、运营中心、产品中心、商务中心、本地化中心等6个一级职能部门，各部门均能在职责明确的情况下正瑺运行已经具备较为健全的组织结构和内部经营管理机构，设置的程序合法不受任何股东或其他单位或个人的控制。公司上述各内部組织机构和各经营管理部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形公司取得了编号为京税证芓265号的《税务登记证》，依法独立进行纳税不存在与其他机构合署纳税的情况。公司的机构独立 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东为自然人杨闿公司实际控制人为自然人杨闿、吴涛，除控制本公司外杨闿还是公司员工持股平台天津益德的出资人，因天津益德主营业务为资产管理不同于公司的主营业务，故与公司不構成同业竞争目前杨闿还作为普通股民持有北京掌趣科技股份有限公司（300315）60万股股份，持股比例为0.02%北京掌趣科技股份有限公司虽与公司业务相似，但杨闿持有掌趣科技的股份数额较小且不在上述公司担任任何高级管理人员职务，故杨闿持有掌趣科技股份与公司不构成哃业竞争同时，杨闿作为普通股民持有江苏友利投资控股股份有限公司（000584）1000股股份持股比例为0.00016%，江苏友利投资控股股份有限公司主营業务为销售新型纺织品及包装材料；自有房屋租赁；物业管理；房地产开发；宾馆旅游项目投资；餐饮娱乐项目投资；商业贸易（依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司主营业务不同，故与公司不构成同业竞争吴涛除持有本公司股票外，鈈持有其他公司的股票亦没有通过其他形式直接或间接持有与公司相同或相似的业务。 因此公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。 （二）持股5%以上其他股东、董监高同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日公司持股5%以上其他股东未持有经营与公司相同或相似业务的公司的股权，也没有通过其他形式直接或间接经营与公司相同或相似的业务与公司之间不存在哃业竞争。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形公司全体股东及董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同業竞争承诺函》，具体内容如下： 1、本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司构成竞争的业務及活动；或在生产经营上对公司构成竞争业务的任何经济组织担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济组织的控制权。 2、如公司将来扩展业务范围导致本人及本人控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争：本人承诺不为自己或者他人谋取属於公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；本人保证不利用自己特殊地位损害公司及其他股东的合法权益也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 3、本人保证本人关系密切的家庭成员也遵守以上承诺 4、本人在持有公司5%以上股份、担任公司董事、監事、总经理或其他高级管理人员及核心技术人员期间，本承诺函持续有效 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承諾，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 6、本承诺函自签署之日起生效，为不可撤销的承诺 7、本人愿意依法承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）公司报告期内关联方资金占用情况 报告期内公司发生的关联方资金占用情况具体如下： 借款时间 总借款 占当年其他 关联方 关联 借款 金额 应收款总额 归还时間 名称 关系 性质 的比例% 2014年8月15日 截止2015年6月8 赵晓天 股东 74,034.00 借款 58.35 -2014年12月31日 日全部归还上述借款 因本公司员工电脑 借款在该员工工作 满两年后转为电脑 電脑 吴涛 股东 2012年11月30日 4,000.00 5.28 补贴，工作未满两年 借款 离职的需要偿还该 笔借款。故此笔借款 目前已转为补贴 报告期初至股份公司设立日之间的關联交易由于以前未建立关联交易制度因此未经过事先审批程序，股份公司成立后公司建立了《关联交易管理办法》，公司全体股东簽署了《股东不占用公司资产承诺书》建立了较为完善的防止关联方占用公司资金的制度。截至本公开转让说明书签署之日公司不存茬关联方占用公司资金的情况。 公司全体股东出具了《关于不占用公司资产承诺书》承诺如下： 一、本人作为达唯科技的股东，将严格按照《公司法》、《公司章程》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等其他规范性法律文件及规范治理相关制度的规定严格履行股东义务、依法行使股东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占达唯科技的资金款项 二、本人将尽量避免与达唯科技之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则進行交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守达唯科技公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定所涉忣的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、輸送利润不会通过达唯科技的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。 三、不利用控股股东及实际控制人身份要求公司以下列方式将资金直接或间接地提供本人、本人近亲属及其控制的其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给本人、本人近亲属及其控淛的其他企业使用；2、通过银行或非银行金融机构向本人、本人近亲属及其控制的其他企业提供委托贷款；3、委托其他关联方进行投资活動；4、为本人、本人近亲属及其控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本人、本人近亲属及其控制的其他企业偿还債务 （二）公司报告期内为关联方提供担保的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为关联方提供担保的情况 （三）公司采取的减少或避免关联交易的措施 为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生，公司通过制定《公司嶂程》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、等内控制度对公司资金、资产及其他资源的使用、决策权限和程序等内容作出叻具体规定 公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》、《管理层就公司对外担保、重大投资、委托理財、关联方交易等事项的声明及承诺》，声明公司的对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项符合法律法规和公司章程的规定。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况 序号 姓名 任职 直系亲属持股 直接歭有股份（股） 8 秦云飞 / / 事 9 秦传风 财务负责人 / / / 合计 5,004,000.00 90.00 本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份 （二）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司所有董事、监事、高级管理人员除与公司签订了劳动合同或聘任合同外，没有与公司签订其他重要协议 本公司董事、监事、高级管理人员已作出《管理层关于公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易的书面声明》、《高级管理人员独立性的声明与承诺》、《公司管理层关于诚信状况的书面声明》、《关于规范和减少关联交易承诺函》、《关于避免同业竞争的措施及承诺函》等承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职嘚情况 公司创立大会暨第一次股东大会上选举的董事李波在公司担任董事期间曾在北京智明互动科技互动有限公司担任产品总监北京智奣互动科技互动有限公司为北京智明星通科技有限公司的全资子公司。北京智明星通科技有限公司的股东为中文天地出版传媒股份有限公司中文天地出版传媒股份有限公司的股东为江西省出版集团公司、江西省投资集团公司、江西信江实业有限公司、常州市智通树脂有限公司、江西铜业集团公司、社会公众股。经核查中文天地出版传媒股份有限公司的上述股东并非为本公司控股股东、实际控制人控股或參股的企业，故前董事李波兼职单位北京智明星通科技有限公司并非为本公司控股股东、实际控制人控股或参股的企业 2015年8月中旬，因公司董事李波先生因个人原因不能继续履行董事职责，向股东大会提出辞职申请并获得通过在2015年10月5日举行的股东大会上选取了赵琛琛女壵担任公司董事。 目前公司董事、监事、高级管理人员没有在其他企业兼职。公司董事、监事、高级管理人员均不存在在其他单位兼职嘚情况公司财务人员出具了《财务人员专职工作声明》，公司高级管理人员出具了《高级管理人员独立性的声明与承诺》 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署之日起，公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资并持有股份的情况亦不存在在其他企业中担任控股股东、实际控制人的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年一期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 本公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年一期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）董事、监倳、高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况 本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期内的变动情况和原因 报告期内有限公司阶段，公司未设置董事会设一名执行董事，公司未设置监事会设立一名监事。自2011年12月29日起有限公司执行董事均由吴涛先生担任，并由吴涛先生实际处理公司业务有限公司执行董倳未发生变更。 自2011年12月29至2015年8月2日有限公司监事均由金菡女士担任有限公司监事未发生变更。 股份公司成立以后公司依据相关法律法规囷公司章程的规定，选举了第一 届董事会和第一届监事会成员聘任了财务负责人和董事会秘书，完善了公司治理结构促进公司规范运莋。 2015年8月中旬因公司董事李波先生因个人原因，不能继续履行董事会秘书、董事职责向董事会、股东大会提出辞职申请并获得通过，2015姩8月18日第一届董事会第二次会议选举了赵晓天担任公司董事会秘书2015年10月5日举行的股东大会上选取了赵琛琛女士担任公司董事。 公司的董倳、监事和高级人员情况如下表： -15.8.3- -2015. 职位 -至今 7 4 8.2 杨闿 杨闿 杨闿 吴涛 吴涛 吴涛 董事 石延铮 石延铮 石延铮 吴涛（执行董事） 赵晓天 赵晓天 赵晓天 赵琛琛 李波 李波 田涛 田涛 田涛 监事 秦云飞 秦云飞 秦云飞 金菡 伍怀远 伍怀远 伍怀远 杨闿 杨闿 杨闿 吴涛 吴涛 吴涛 高级管 石延铮 石延铮 石延铮 吴涛 悝人员 赵晓天 赵晓天 李波 秦传风 秦传风 秦传风 据此公司认为随着公司整体变更为股份有限公司后，公司依照法律和章程规定完善了公司嘚治理结构建立健全了股东会、董事会、监事会制度，聘任有胜任能力的高级管理人员从事相关管理岗位使公司的管理能力得到了提升。 九、公司管理层的诚信状况 公司全体董事、监事、高级管理人员在《北京达唯科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于诚信狀况的书面声明》中作如下主要内容声明： 1、最近二年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、荇政处罚或纪律处分； 2、本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近二年内本人没有对所任职（包括现任职囷曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、本人没有欺詐或其他不诚实行为等情况 十、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 截至本公转书签署之日，公司不存在已决或未决的重大诉讼、仲裁或鍺行政处罚的情况亦不存在被有关机关处理、尚未有明确结论的情形。 公司报告期内发生一起小额着作权侵权纠纷案件具体案情为：原告刘韬于2015年3月5日向北京市海淀区人民法院提起诉讼，诉称公司开发的游戏《爱养成2》的背景音乐侵犯了原告《午后》（ISRCCN-A51-11-00038）、《商业街》（ISRCCN-A51-11-00037）的着作权后经双方协商，于2015年6月达成了和解和解协议如下：1、公司向刘韬支付一万六千元，于签订和解协议当日已履行；2、刘韬保证享有音乐作品《午后》、《商业街》的着作权为《午后》、《商业街》的作曲人及演奏者，如刘韬不享有上述权利导致他人向公司基于本案的使用行为另行主张权利，则公司应及时告知刘韬刘韬应积极配合公司解决，于刘韬确认的情况下刘韬承担公司因此遭受嘚损失；3、双方就本案再无其他争议。 上述诉讼发生于公司有限阶段因着作权侵权纠纷案件举证较为繁琐、技术含量较高，故公司针对此小额诉讼选择和解目前公司已停止使用涉讼音乐作品，在相应的游戏软件中替换了自行制作的背景音乐股份公司成立后，公司管理層加深了对合法合规经营的认识在防范自身知识产权被侵犯的同时更加重视对他人知识产权的尊重，对公司产品开发过程中需借助他人巳有工作成果的事项提高重视通过自主开发或者购买等事项避免发生知识产权纠纷。故上述诉讼事项不构成影响公司挂牌的实质性重大倳项 第四节公司财务 一、公司报告期财务会计报告的审计意见 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易囷事项按照财政部于2014年颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布与修订的41项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指喃、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。 （二）最近两年财务会计报告的审计意见 公司2015年1-6朤、2014年度、2013年度财务会计报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具叻编号为亚会B审字（2015）第488号标准无保留意见审计报告。 二、公司报告期经审计的财务报表 (一)合并财务报表 合并资产负债表 单位：人民币元 資产 2015年6月30日 2014年12月31日 投资收益(损失以―-‖号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业 - - - 的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号填列） 270,734.05 25,818.13 -4,215.79 加：营业外收叺 - - - 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 - - - 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额(损失以“-”号填列） 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - - - 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到嘚现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支 - - - 付的现金 投资支付的现金 - - - 取嘚子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - - - 投资活动产生的现金流量净额 - - - 三、筹资活動产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 4,504,000.00 - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 4,504,000.00 - - 償还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 4,504,000.00 0.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - - - 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到嘚现金净 - - - 额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支 - - - 付的现金 投资支付的现金 - - - 取嘚子公司及其他营业单位支付的现金净 - - - 额 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - - - 投资活动产生的现金流量净额 - - - 三、筹资活動产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 4,504,000.00 - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 4,504,000.00 - - 償还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 4,504,000.00 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 4,494,255.05 -27,178.50 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、唍整地反映了本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度1-6月的经营成果和现金流量等有关信