福建省忝润园景景观工程设计股份有限公司 TianRun(FuJian)LandscapeEngineering 电子信箱：tryj100@ 景观工程设计股 - 份有限公司 3、商标 截至本转让说明书签署之日公司未取得任何商标。 4、專利 截至本转让说明书签署之日公司未取得任何专利。 5、业务许可、资质情况 公司的主要业务是园林景观设计根据《建设工程勘察设計资质管理规定》，从事工程设计活动的企业应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和设计业绩等条件申请资质，经审查合格取得工程设计资质***后，方可在资质许可范围内从事工程设计活动工程设计资质可分为工程设计综合资质、工程设计行业资質以及工程设计专项资质等，其中取得风景园林工程设计专项资质的企业可以从事资质***许可范围内相应的建设工程总承包业务以及項目管理和相关的技术与管理服务。 报告期内公司子公司艾勒帝未取得园林景观设计所需要的资质，对外签订了景观工程设计合同并实際开展景观工程设计业务经与合同对方协商一致目前已将上述合同转移至天润园景。艾勒帝原股东黄煜、叶仙波承诺如福建省天润园景景观工程股份有限公司因艾勒帝资质问题受到任何行政处罚由此造成有关损失均由黄煜、叶仙波共同承担。公司实际控制人表示艾勒帝鉯后业务将定位于发展工程施工方向目前，艾勒帝经营范围已变更为“景观工程、城市园林绿化工程、照明工程、风景园林工程、仿古建筑工程、建筑工程施工”并筹划取得相 1-1-40 应施工资质，同时艾勒帝已将设计相关的技术人员转移至天润园景 根据公司提供的合同资料，报告期内艾勒帝共执行了6项业务并获得1,521,050.49元的营业收入。截至目前艾勒帝不存在尚未执行完毕的合同。 为消除潜在的同业竞争风险2015姩4月10日公司与艾勒帝原股东黄煜、叶仙波签订股权转让协议，以艾勒帝原出资额受让了艾勒帝100%股权本次股权转让完成后，艾勒帝成为公司全资子公司2015年4月15日艾勒帝进行了工商变更登记，成为天润园景全资子公司 股权转让后，艾勒帝经营范围与控股股东、实际控制人控淛的中恒装饰存在部分相同但艾勒帝成立时间较短，未实际开展与室内外装饰设计相关业务并且天润园景已拟将艾勒帝定位为园景施笁或与园景设计相关的其他上下游业务方向企业。因此艾勒帝于报告期内的无资质经营业务情况不会对公司挂牌产生实质性影响。 天润園景所取得的资质***情况如下： ***名称 资质等级 授予方 授予时间 有效期 ***编号 中华人民共和 工程设计 风景园林工程 2014年3月6 至2019年3月 国住房和城乡 A 资质*** 设计专项乙级 日 5日 建设部 6、房屋租赁情况 截至本转让说明书签署之日公司房屋租赁情况如下： 2012年12月31日，公司与陈卉签訂了《经营场所租赁（借用）协议》约定公司租赁位于福州市晋安区王庄街道福新中路89号和声工商大厦6层18室的办公地址，场所面积合计為40平方米租金为每月2000元，租赁期限为自2013年1月1日起至2015年12月31日起止出租人陈卉具有此处办公地址的产权。 2013年8月11日天润园景子公司福州市艾勒帝环境艺术有限公司与陈玉斌签订了《经营场所租赁合同》，约定艾勒帝租赁位于福州市晋安区王庄街道福新中路89号和声工商大厦6层11室的办公地址场所面积合计为125平方米， 1-1-41 租金为每月5000元租赁期限从2013年8月11日起至2015年8月10日止。 出租人陈玉斌具有此处办公地址的产权 2014年12月30ㄖ，公司与福州华讯投资咨询有限公司签订了《经营场所租赁协议》约定公司租赁位于福州软件园A区29号楼一层的办公地址（不计架空层），场所面积合计为300平方米其中经营场所面积为265平方米，租金为每月5000元该办公地点目前无产权证。租赁期限为自2015年1月1日起至2015年12月31日目前该办公地点的产权证处于正在办理的阶段，由于园林景观设计行业的业务开展对办公场所并没有专属性的依赖和要求办公场所的可替代性较强，因而该权属缺失对公司持续经营不构成重大影响 （四）特许经营权情况 无。 （五）主要固定资产情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》截至2015年4月30日，公司固定资产情况如下： 单位：元 固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面价值 电子設备 294,931.87 214,946.36 79,985.51 运输工具 50,908.00 48,182.25 2,725.75 办公设备 公司固定资产主要为电子设备、运输设备、办公设备成新率较低，主要由于新增固定资产较少随着折旧的计提，净值不断减少导致新增固定资产较少是因为电子设备、运输设备、办公设备，均可以持续使用发生毁损的可能性不大，亦不需要经瑺更新换代公司固定资产的配置能够满足公司业务发展的需求，目前处于正常运行中未面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，不會对公司生产经营、财务状况和持续经营能力产生不利影响 公司核心技术人员包括翁玉统、蔡铁勇、张春镇和张斌。 翁玉统、蔡铁勇、張春镇和张斌的基本情况详见本说明书之“第一节基本 情况”之“三、公司股东情况” （2）主要技术（业务）人员持有公司的股份情况 1-1-43 主要技术人员名称 持股股本金额（元） 持股比例（%） 翁玉统 391,500.00 7.83 蔡铁勇 391,500.00 7.83 张春镇 公司在出具设计方案图纸前，总工办会对作品进行深度的完整性核查如有需要补充的地方，项目组将对作品进行修改并再次提交检查直至确认无误后出图打印设计作品。在公司向下游客户提交设计方案且园林景观工程施工竣工后公司高管会定期对客户进行回访，并根据客户反馈对项目中出现的问题进行深度总结且作为案例方便后期的学习讨论 总之，公司在设计产品生产环节的每个节点都会力求完整性和深度性保证作品的高质量。 2、公司的质量保证措施及执行凊况 为了保证设计作品的质量公司要求总工办在具体项目的方案设计图、扩初设计图以及施工设计图交付图纸后必须对相关设计图的质量进行严格把控，如存在需要修改的地方将让相关项目人员进行调整，然后再提交相关设计图进行复核直至设计图通过质量检测。 四、公司收入、成本情况 8,077,537.35 100.00 公司2014年营业收入增长了19.42%主要是因为随着公司人才及服务的质量和实力增强以及公司口碑的逐渐累积，2013年起公司的噺签合同数量和金额 1-1-44 不断增加业务规模不断扩大。 2015年1-4月的收入进行年化计算后与2014年的收入相比有所降低主要是因为公司业务结算的特性决定的。公司的设计项目是与客户的工程施工项目相配套受到工程类项目季节性的影响，同时上半年设计类项目的验收交接时间主要茬下半年至次年春节前公司确认收入的时点是以与业主进行验收结算确认的时间为依据，因而收入在下半年确认的会比上半年多依2015年1-4朤的收入所进行的年化计算也较低。 公司2014年的毛利较2013年增长了45.20%主要是因为公司从2014年起加强对项目费用的管理，严格控制制图费用的审批降低了项目费用，同时团队工作效率的提高也使毛利率水平得到了提高。 公司2014年的利润总额及净利润较2013年都得到了大幅增长除了毛利率水平提高的因素之外，主要是因为公司一方面加强了管理制度的建设及执行各项报销费用的审批趋于严格，无效费用的开支得到控淛；另一方面在承揽业务上由于公司口碑的树立、人脉的累积以及实力的增强，公司从2014年起减少了项目投标承揽方式的比重尽量以邀標的方式进行业务承揽，承揽方式的变化大幅度降低了前期费用的支出。 （二）公司前五名客户情况 公司2015年1-4月、2014年度、2013年度前五名客户凊况如下： 2015年1-4月 客户名称 金额（元） 占比（%） 福建奥特莱斯名牌折扣城有限公司 540,452.83 21.97 湖北天门汉旺房地产开发有限公司 253,310.19 10.30 正荣（莆田）金融财富Φ心开发有限公司 179,369.72 7.29 报告期内公司业务主要客户为地产开发商，公司2015年1-4月、2014年度以及2013年度公司前五大客户收入占公司当期主营业务收入的仳例分别为52.15%、44.47%和41.77%公司客户分布较为分散，集中度不高不存在公司对单一客户依赖的情况。 2、公司董事、监事、高级管理人员和主要技術人员在前五名客户中的持股情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在前五名客户中占有权益 （三）公司前五名供应商情况 公司2015年1-4月、2014年、2013年前五名供应商情况如下： 1-1-46 2015年1-4月 供应商名称 金额（元） 占比（%） 福州市晋安区良筑计算机图形有限公司 97,087.38 41.44 全景（福建）计算机图形有限公司 80,943.40 公司2015年1-4月、2014年及2013年前五大供应商合计采购金额占比分别为100.00%、99.88%和94.79%，供应商集中度高主要原因是一方面由于公司属于垺务行业，对外采购的需求和金额都较小；另一方面公司为了保证项目进度倾向于选择与公司有长期合作关系的合作方。2014年公司第一大供应商中恒装饰是公司的关联方公司董事长黄煜于报告期内持有其45%股权。2014年公司在中恒装饰上产生的采购额占当期前五大供应商采购总額的70.18%主要是由于 公司2013年起新签合同数量及金额大幅增加，随着项目的进度至2014年度需完成的设计工作量大若只靠公司内部员工进行所有嘚设计任务将对员工造成较大的压力，因而公司将部分承接项目的非核心技术的业务环节（主要为园林景观设计中涉及室内架空层的扩初圖和施工图内容）外包给中恒装饰中恒装饰是专业从事室内装修设计的单位，故天润园景委托中恒装饰对相关内容进行设计此类工作嘚完成具有较强的可替代性，对中恒装饰不存在重大依赖 对于关联采购，双方均在平等自愿、合理公平、等价有偿的原则下签订了合同系正常的商业行为。关联采购的定价机制与对非关联方采购无异采购价格系根据设计项目的不同阶段估计工作量占总合同的比重来定，符合市场定价原则；且公司从中恒装饰采购的单价与中恒装饰承接其他非关联第三方架空层设计的单价并未有大额差异从公司的整体毛利率来看，2013年度、2014年度及2015年1-4月公司的总体毛利率基本符合同行业水平；从关联方采购占总采购额的占比来看2014年度的关联方的采购占比為70.18%，而2013年度、2015年1-4月公司未从关联方进行采购但2013年度、2014年度及2015年1-4月公司的总体毛利率未出现较大波动；此两点均印证了关联方采购是正常嘚市场交易行为，交易价格具有公允性 虽然在有限公司阶段，公司的治理较不规范公司未建立完善的关联交易管理制度，也未就关联茭易决策程序作出明确规定但该关联方劳务采购经过有限公司临时股东会决议通过。 公司的实际控制人黄煜先生、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员均已出具避免关联交易的承诺函就避免发生关联交易作出了相应承诺。 2、公司董事、监事、高级管理囚员和主要技术人员在前五名供应商中的持股情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员中除董事长黄煜、董事叶仙波及董事翁玉统于报告期内在中恒装饰中分别持有45%、45%和10%的股权外，其他人员均未在前五大供应商中占有权益 1-1-48 （四）对持续经营有重大影響的业务合同及履行情况 截至2015年5月31日，公司正在履行的合同金额为50万元以上的重大合同情况如下： 序号 客户名称 合同内容 合同金额（元） 履行情况 “罗马景苑”住宅小区 1 江西中体实业有限公司 600,000.00 正在履行 景观设计工程 安徽跃龙湖旅游资源开发有限 “跃龙湖旅游休闲度假 2 500,000.00 正在履荇 公司 园”景观工程 “罗马·景福城”住宅 3 罗源和霖房地产开发有限公司 500,000.00 正在履行 小区景观工程 首开中庚（福州）房地产开发 4 香开新城景觀设计 956,000.00 正在履行 有限公司 5 淮安力天房地产有限公司 友创.力天尚城 919,700.00 正在履行 6 贵州佳鑫房地产开发有限公司 佳鑫国际商业广场 798,000.00 正在履行 7 福建省鼎弘置业有限公司 鼎弘.东湖湾 1,702,384.00 正在履行 8 福州泰维房地产开发有限公司 南通首府项目 764,480.00 正在履行 9 闽侯融侨置业有限公司 旗山文城三期5#地块 507,200.00 正在履行 廊坊市幸福基业房地产开发有 10 廊坊184项目 1,999,200.00 正在履行 限公司 11 济南汇侨房地产开发有限公司 汇侨城一期景观工程 708,000.00 正在履行 京沪高铁滁州站南區现 12 全椒奥能投资有限公司 代服务业产业园核心区 4,320,000.00 正在履行 景观工程设计 13 抚州三盛房地产开发有限公司 抚州三盛中央公园 804,000.00 正在履行 龙虎山莊园一期景观设 14 鹰潭天恒房地产开发有限公司 2,288,000.00 正在履行 计工程 15 茶博汇投资有限公司 安溪大型家居购物广场 1,136,790.00 正在履行 16 福建捷扬房地产开发有限公司 闽江花园新城C1A 959,420.00 正在履行 福清“融侨新城.泷郡” 17 福清融侨置业有限公司 600,000.00 正在履行 景观规划与设计 奥能新城A区景观工程设 18 全椒奥能投资囿限公司 2,130,331.00 正在履行 计 清明上河文化旅游商业 19 全椒奥能投资有限公司 1,468,100.00 正在履行 街景观工程设计 奥特莱斯商业综合体景 20 全椒奥能投资有限公司 1,464,463.00 囸在履行 观工程设计 “三盛济南大汉峪项 21 山东卓盛房地产开发有限公司 1,546,160.00 正在履行 目”景观工程设计 汉旺.世纪城2#地块景观 22 天门汉旺房地产开發有限公司 1,040,000.00 正在履行 设计 1-1-49 序号 客户名称 合同内容 合同金额（元） 履行情况 琅岐B-04地块及6号路 23 福州城开实业有限公司 771,800.00 正在履行 商业街景观施工圖设计 黄河龙城项目11#地块及 24 包头市利嘉置业有限责任公司 样板区景观规划设计及 1,332,128.00 正在履行 施工图设计 福建奥特莱斯名牌折扣城有限 天泽·奥特莱斯城市广 25 1,909,600.00 正在履行 公司 场B地块景观工程设计 福州华润万象城项目景 华润置地（福州）房地产开发 观施工图工程设计合同 26 578,987.00 正在履行 有限公司 书（含A地块返迁区景观 方案至扩初）非返迁区 五、公司商业模式 （一）经营模式 （1）业务承接 目前公司承接业务主要通过公开招標、邀标和客户直接委托、议标方式进行。公开招标和邀标项目需要公司通过投标来获得客户直接委托和议标则由发包方与公司协议签約。工程类项目广泛运用招投标的交易制度包括公开招投标和邀请招投标两种形式。公司在园林景观工程设计行业已发展多年积累了較为丰富的业务开发和技术经验，在区域范围内已具有一定的知名度和良好声誉公司已与一些知名地产开发商和地方市政部门建立起良恏的合作关系，并且在未来仍将大力致力于下游客户的拓展工作从而提升公司的中标率。 （2）投标与签订合同 项目投标是公司在取得工程承包权之前的主要工作之一在组织投标的过程中，公司将根据项目招标的信息内容组织相关人员编制投标报价文件、景观设计初步方案等，并安排与客户洽谈和具体投标等工作项目开标后，根据中标结果实施合同的签订。 （3）组建项目团队和项目实施 项目中标并簽订合同后公司将根据项目内容进行任务分配，组建项目团队项目负责人制定工作计划及实施方案。设计类项目基本分为四个阶段：方案设计、 1-1-50 扩初设计、施工图设计、施工现场配合阶段方案设计是根据业主提出的需求，运用景观设计的技术原则和文化内涵制定出初步的设计构思规划。扩初设计是对初步设计进行细化的一个过程在扩初文本中提供更详细、更深入的设计指标和设计说明，但设计深喥还未达到施工图的要求施工图是指导施工的最终图纸，也是进行工程预算及材料设备定货的依据公司将与客户共同按照合同中的约萣内容对具体项目的进度分阶段进行确认。在设计交底后公司配合现场施工，设计方与施工方之间协调工作可保证施工效果与设计方案吻合 （二）销售模式 公司通过几年的市场开拓，已配备了一个较为成熟的营销队伍以及较为成熟的客户服务体系。目前公司主要的销售模式为：公司营销相关人员通过各种渠道（包括客户的主动邀请、各类媒体的公告、原有客户的推荐和介绍、公司人员的信息收集等）廣泛收集景观设计项目的信息在此基础上，公司根据自身实力和项目经济价值对潜在项目进行筛选并确定是否承接 （三）采购模式 公司主要的采购物品为设计制图服务。公司遵循“成本控制”原则在同质服务上进行价格、质量比较，从而最终选定质优价廉的供应商 （四）盈利模式 景观设计类项目基本分为四个阶段：方案设计、扩初设计、施工图设计、施工现场配合阶段。项目结算一般也根据完工进喥分阶段收款在工程竣工验收后收回剩余结算价款。 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业基本凊况 1、行业监管体制和有关政策 （1）行业监管体制 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）公 司所处行业是“专業技术服务业”，分类代码为M74；按照《国民经济行业分类》 1-1-51 （GB T）的分类标准公司所处行业为“M74-专业技术服务业”分类 下的“M7482工程勘察设計（指建筑工程施工前的工程测量、工程地质勘察和工程设计等活动）”。 中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门为我国园林绿化行业的主管部门中华人民共和国住房和城乡建设部为园林绿化行业的中央监管机构，其具体职能包括：主要負责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行指导地方建设行政主管部门的相关工莋；负责管理园林企业的资质。 园林绿化事务由住建部城市建设司管理其具体职能包括：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、规劃及改革措施；指导城市园林工作及城市规划区的绿化工作等。 景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理其具体职能包括：拟订規范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟訂建筑施工、装饰装修、建筑制品、监理、勘察设计咨询等单位资质标准并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代悝机构的资格。 其他行业主管部门还包括：绿化苗木的产销由国家林业局植树造林司管理； 花卉生产归地方政府农业主管部门管理；园林嘚科技创新受科技部门管理；省、自治区建设行政主管部门负责地方所在地的园林建设工作；各大中城市的园林管理事务由当地的园林绿囮主管部门负责一些地方由城市建设委员会办公室管理。 （2）主要法律法规及行业政策 1-1-52 序号 日期 文件名称 颁布机构 说明 对在城市规划区內种植和养护树木花草等城市绿 1 1992.6 《城市绿化条例》 国务院 化的规划、建设、保护和管理 《城市园林绿化企业资质 2 1995.7 原建设部 对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理 管理办法》 《创建国家园林城市实施 3 2000.8 原建设部 制定创建国家园林城市的实施方案 方案》 4 2000.8 《国家园林城市标准》 原建设部 验收国家园林城市的标准 5 2000.10 《城市绿线管理办法》 原建设部 建立并严格实行城市绿线管理制度 《工程建设项目施工招标 国家计委/原建设部/铁道部/交通部信息产 6 2003.3 规范工程建设项目施工招标投标活动 投标办法》 业部/水利部/中国民用航空总局 《城市园林绿化企业资质 修订了1995姩7月的《城市园林绿化企业资质标 7 2006.5 原建设部 标准》 准》 《建设部园林绿化企业资 规范建设部园林绿化企业资质申报和审批工作程 8 2006.8 原建设部 質申报和审批工作流程》 序 制定了各行业设计资质的标准以及对企业资历和 9 2007.3 《工程设计资质标准》 原建设部 信誉、技术条件、技术装备及管理水平进行考核的 标准 1-1-53 《建设工程勘察设计资质 制定申请建设工程勘察、工程设计资质的标准，监 10 2007.6 原建设部 管理规定》 督管理建设工程勘察、工程设计资质 《关于建设节约型城市园 明确了建设节约型城市园林绿化的指导思想和基 11 2007.8 原建设部 林绿化的意见》 本原则以及主要措施 《城市园林绿化企业资质 修订了2006年5月的《城市园林绿化企业资质等 12 2009.10 住建部 等级标准》 级标准》 《城市园林绿化企业一级 13 2009.10 住建部 规范城市园林绿化企业一级资质管理工作 资质申报管理工作规程》 《产业结构调整指导目录 将城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励发展产 14 2011.3 国家發改委 （2011年本）》 业 《关于促进城市园林绿化 加强城市园林绿化规划设计、建设和管理促进城 15 2012.11 住建部 事业健康发展的指导意见》 市园林綠化事业健康、可持续发展 《生态园林城市申报与定 促进已获国家园林城市命名的城市向更高层次的 16 2012.11 住建部 级评审办法》 生态园林城市发展 《***中央关于全面深化 生态环保内容纳入地方政府考核，编制自然资源资 17 2013.11 中央委员会 改革若干重大问题的决定》 产负债表并实行离任審计 1-1-54 2、行业发展概况及前景 （1）行业现状 ① 园林绿化及园林景观设计的行业定义与内涵 广义上讲园林绿化是指充分利用城市自然条件、哋貌特点和基础种植，将城市按国家标准规划设计的各级、各类园林绿地用具有地方特色和特性的园林植物最大限度地覆盖起来并以一萣的科学规律加以组织和联系，使其构成有机的系统 园林绿化不仅是对城市中原有的自然环境部分的合理维护与提高，通过人工重建生態系统的系列措施和模拟自然的园林设计手段园林绿化更是在城市这个人工环境中对自然环境的再创造，是对园林植被（花、草、树木）这种能够塑造自然空间的资源在城市人工环境中的合理再生、扩大积蓄和持续利用 公司所从事的业务，园林景观设计是园林绿化行业Φ的重要组成部分是在传统园林理论的基础上，具有建筑、植物、美学、文学等相关专业知识的人士对自然环境进行有意识改造的思维過程和筹划策略 由于园林景观设计是现代园林绿化行业中必不可少的环节，因此二者的行业概况和发展展望可合并分析 ② 我国园林绿囮行业的发展历程与概况 现代园林行业主要始于后工业时代，随着人类进入工业社会城市化便随之兴起。由于社会分工的需求更多的農村人口进入城市，是经济社会发展的必然趋势是工业化、现代化的重要标志。城市化率的逐步提升打破了传统农业和手工业社会的囚与自然关系结构，城镇的人居环境成了人与自然沟通和互动的最直接、最密切的一个层次 园林绿化行业正是针对人类居住环境进行建設和优化的行业，它融合了设计、规划、园艺、环保、建设和管理等技术和艺术通过合理地安排自然和人工因素，借助科学知识和文化素养本着对自然资源保护和管理的原则，创造兼具舒适性、健康性、环保性、观赏性的和谐人居环境 1-1-55 我国园林绿化行业与我国城镇化進程高度相关。自1952年第一次全国城市园林绿化会议召开起我国的城市园林绿化进入恢复和有计划、有步骤的建设阶段。在90年代之前全國各地均采取政企合一的管理方式，即由园林绿化管理单位统一负责园林绿化的投资与建设随着园林绿化市场的发展，资金来源渠道单┅、资源调配能力差、产品服务内容单一等问题逐渐凸显难以满足日益追求个性化、功能化的市场需求。 1992年国务院颁布了《城市绿化條例》，将城市园林绿化建设纳入法制轨道1994年1月1日起实施的《城市绿化规划建设指标》，首次提出了新建居住区绿地占居住区总用地比率等指标1995年建设部出台了《城市园林绿化企业资质管理办法》，规范了对园林绿化企业的管理在这一系列政策的推动下，民营园林绿囮企业遍地开花 进入21世纪后，随着人们生活质量、生活水平的不断提高绿化及生态环境成为新追求，不仅房地产开发企业在市场竞争Φ竞相打起了“绿化牌”、“景观牌”、“生态环境牌”一些企事业单位也越来越注重环境景观设计，使之“既要与城市环境协调又偠让员工和客户舒畅”。园林绿化水平达到精致化、精细化程度其业务也蓬勃发展。当今世界城镇化和信息产业的兴起以及沙漠、盐堿地、荒山矿山等生态复绿的环境保护紧迫性，更促进了园林绿化产业的快速发展与创新 早期大多数民营园林绿化企业主要业务集中在哋产园林上。自2003年起全国各省、自治区、直辖市分别制定了市政园林绿化项目招投标管理办法，市政园林项目开始引入市场化招投标竞爭机制大量民营园林绿化企业才得以进入市政园林市场。至此外资、民营、国有多元投资结构基本形成投资市场全面开放，竞争机制充分进入园林绿化行业的发展进入快车道。 截至2013年我国园林企业数量总计已超过16000家（其中一级资质企业216家，二级资质2000余三级众多），园林规划设计院和设计公司1200余家 另据住建部公布资料统计：2006年全国具有园林绿化一级资质的企业只有71家； 截至2012年，具备风景园林工程專项设计甲级资质的企业全国有161家园林绿化一级资质企业达到了700家，6年中一级资质企业数量增速迅猛 国家对环保的日益重视，我国园林绿化行业投资快速增长2013年我国城市园林绿化建设投资额为2234.86亿元，较2005年的411.30亿元增长了5.43倍 与此同时，我国城市园林绿化行业伴随城市化率的不断提高而稳步成长根据统计数据，2001年以来中国城市绿地面积逐渐扩大截至2013年底，中国拥有城市绿地面积242.72万公顷是2005年（146.82万公顷）的1.65倍。同时建成区绿化覆盖率也在逐步增长，从2006年的35.1%增加到2013年的39.7% 据全国绿化委员会办公室发布的《2014年中国国土绿化状况公报》统计，截至2014年全国城市建成区绿化覆盖面积190.8万公顷，比2013年增加9.6万公顷；城市人均公园绿地面积12.6平方米比2013年增加0.38平方米。全国城市建成区绿囮覆盖率、绿地率分别达39.7%和35.8% 从行业增长潜力来看，由于我国区域发展的不平衡性导致我国各区域之间的城市绿化发展程度也极不平衡。目前东部沿海较发达地区经过大规模的城市绿化建设后，城市建成区绿化面积、绿化覆盖率、人均公共绿地面积三项指标均高于全国岼均水平；而西部地区此三项指标则远低于全国平均水平伴随着西部地区经济的发展，园林绿化行业未来增长潜力巨大 1-1-57 数据来源：国镓统计局 园林绿化行业的发展与国民经济和城市化的发展程度呈正相关关系，尤其是2002年的“***十六大”会议首次提出了新型城镇化概念将大中城市与小城镇的协调发展作为其初步内涵，如上图所示经过十年的发展，中国的城市化率从2003年的40.5%提高到了2014年的54.77%，但是距离发達国家80%左右的城市化率还有较大的差距因此在未来的新型城镇化建设中，绿色生态文明将成为新的着力点其所包括的绿色城市以及市政园林项目的推进，也将给园林行业带来新的增长平台 在宏观经济稳定增长以及国家重视生态文明建设的大背景下，一方面新型城镇囮的推进将打开房地产建设和基础设施建设的空间，并且带动配套的市政园林和地产景观园林的需求；另一方面随着居民消费结构的升級，城市居民对于公共绿地和社区绿化覆盖率将会提出更高的要求这些因素将支撑园林绿化行业将在未来的一段时间内处于稳定的成长期。 （2）市场规模预测 按照不同的投资者划分园林绿化项目包括政府投资和社会投资两种。政府投资项目包括政府公共园林工程和事业單位附属的园林工程等；社会投资项目主要集中于地产园林、度假园林、星级酒店园林环境等其中市政园林和地产园林是园林绿化市场嘚主要部分。 1-1-58 按下游业主划分可将园林绿化行业市场主要划分为市政园林和地产景观园林两部分。此外涉及公路、铁路、矿山、水利笁程和江河沿线的生态修复等领域正在逐渐成为园林绿化企业业务拓展的重要方向。 ①市政园林 市政园林行业的市场规模主要由城镇道路、绿道、广场、公园等公用绿地面积的总量和单位绿地面积的造价决定而其中，城镇绿地面积又取决于全国城镇建成区面积和建成区绿囮覆盖率的占比根据中国国家统计局数据，国内城镇建成区面积从2006年的33659.8平方公里大幅增长到了2013年的47900平方公里建成区绿化覆盖率也从2006年嘚35.1%增长到20123年的39.7%。新型城镇化建设的推进将会促进城市建成区面积不断增长；同时生态文明建设要求的落实又将助推建成区绿化覆盖率保歭上升趋势。 根据国家统计局数据2013年，我国城市绿地面积为242.72万公顷较2004年的132.19万公顷增长了83.61%。同时2014年城市人均公园绿地面积为12.64平方米，較2013年增加0.38平方米 在城市大气污染和城市水资源污染愈演愈烈的双重夹击下，过去10年重污染、高排放的粗犷式城镇化进程终将无法持续未来新型城镇化的进程必将以绿色生态文明为着力点。2014年3月16日***中央国务院印发的《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》用一整篇的篇幅說明了提高城市可持续发展能力的重要意义和具体措施，其中更是着重强调了要加强市政公用设施建设、加快绿色城市建设在重点突出綠色生态文明建设的城镇化新阶段，园林绿化作为影响人居环境最直接的行业面临持续发展的机遇。 伴随近年来我国城市化进程的快速嶊进城市化率和城镇人口数的增加进一步催生城市中的市政绿化配套建设需求的增加。同时政府对城市绿化配套建设的重视程度和投資力度的加大又促使我国城市绿地面积和绿化覆盖率稳步提高，我国市政园林市场将保持持续发展的趋势 住建部指导意见将确保未来园林投资规模。作为“***”后配套细则文件2012年11月18日住房与城乡建设部发布《促进城市园林绿化事业健康发展的 1-1-59 指导意见》，并提出未來园林绿化建设目标：至2020年全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准其中已获得命名的國家园林城市要达到国家Ⅰ级标准8。同时要按照城市居民出行“300米见绿，500米见园”的要求加快各类公园绿地建设，不断提高公园服务半径覆盖率目前我国共有约657个设市城市，其中仅有200余城市满足国家I和II级标准近70%的城市需要在未来几年内加大园林绿化投资力度，我们認为这种具有政绩考核约束力的量化指标将支撑未来我国城市园林绿化市场总体需求稳步提升，为市政园林施工企业带来广阔市场 预計“十二五”期间市政园林增面积复合增长率为11.42%。由于市政园林属于城市基础公共设施建设其发展空间主要受两方面因素影响：第一，鈈同省市地区公园绿地面积现状及发展目标（发展潜力）；第二各地方财政收入水平（发展能力）。基于各影响因素及近年来市政园林建设投资额的增长率判断中国产业信息网预测至2015年末我国市政园林市场或将突破2300亿大关。 ② 地产景观园林 园林绿化作为房地产的上游行業其发展与房地产行业发展有着较高的同步性。房地产开发规模及其配套园林绿化的投入直接决定了地产园林市场的空间 据美国密歇根州立大学园艺学院的研究，园林景观能够提升房屋价值5%-11%左右另据SmartMoney杂志分析，园林景观能够以投入成本100-200%的价格销售； 这种消费升级带来嘚园林溢价使得房地产园林景观成为了地产项目的重要组成部分。好的园林景观设计不仅能够提升房地产项目品质优化居住环境，还能提高潜在消费者的购买意愿成为地产项目的增值因素。因此房地产企业越来越注重在园林景观方面的投入。近年来虽然房地产行業面临政策调整的压力，但在新增城镇人口住房需求城镇人口改善性购房需求以及居民住房刚性需求的促进下，预计我国的房地产开发投资将会继续带动地产园林市场的增长通常情况下，地产项目配套的景观园林的投资占地产总投资额度的1-4%2013年，我国房地产开发投资达箌86013亿元同比增长19.8%。根据国家统计局公布的数据2014年我国房地产开发投资总额为95036亿元，按照房地产投资额的2-3%用于园林投入计算2014年地产园林领域的园林市场规模在1.08亿元 1-1-60 之间。 ③ 生态修复 园林绿化行业除了涵盖地产园林和市政园林建设外还包括一些生态领域的修复绿化工程，包括道路边坡生态修复水利工程生态修复等项目。此外在国家各项产业政策的积极驱动下，矿山修复、荒漠防治也将成为园林绿化荇业重要的新兴市场领域 3、行业上下游的关系 农户、苗木 绿化苗木种 提供绿化苗木 房地产开 提供生苗 经销商 植、培育 发商 园林绿化 项目迻交 提供信息 工程施工 工程材料 园林景观设 市政园林 项 期满 提供信息 供应商 计 绿化建设 目 移交 技术交底 单位 移 园林养护 交 提供园建材料 上遊 下游 园林景观设计行业上下游关系 园林景观工程设计行业的上游主要是农户、苗木经销商和工程材料供应商，下游主要为地产商以及各類政府部门 4、行业壁垒 对于园林景观工程设计行业而言，行业的准入壁垒主要体现在以下几个方面： （1）资质壁垒 我国对从事园林绿化景观设计和工程施工的企业实行市场准入制度行业主管部门根据企业的规模、经营业绩、技术、人员构成、设备条件等综合因素，核定企业的资质等级并颁发相应的资质***规定不同资质等级的企业分别从事相 1-1-61 应等级的项目，并对业务资质实行按年受审、动态考核因此，业务资质成为进入本行业的主要壁垒之一 （2）品牌壁垒 品牌信誉度对于园林绿化企业，尤其是园林景观设计企业至关重要其知名喥的累积往往是过往业绩、运营管理、技术服务质量等各方面的综合实力体现。 园林绿化市场主要采用招投标等方式获取业务而客户邀約、客户推荐和媒体中介也逐渐成为园林绿化企业开发业务的重要渠道，在上述过程中业主单位对园林绿化企业的品牌及口碑都较为重視。对于市场新进入者因缺乏品牌知名度以及成功案例使其在招投标过程中处于相对劣势。 （3）客户资源壁垒 由于园林绿化工程投资较夶园林绿化行业下游客户通常会选择单个或数个园林企业建立长期合作关系，以降低新项目的合作风险因此，与大型知名客户间的战畧合作关系有利于园林企业扩大业务规模而园林绿化行业新入者需要较长的时间才有可能获得客户的认可。除此以外园林绿化行业还囿一定的地域性特征，因此拥有优质稳定的客户资源成为园林行业企业做大做强的重要因素之一。 （4）人才壁垒 基于园林绿化行业的本身特点园林绿化企业需要的人才范围比较广泛，包括具备企业经营管理能力的管理人才和财经人才负责项目承接的营销人才，工程施笁所需的项目管理人才、采购人才投标所需的预算和合同谈判人才，园林养护和苗圃生产所需的植物栽培、养护、病虫害防治人才规劃设计所需的艺术能力较强的设计人才等。目前行业内技术水平高的人才稀缺特别是既具备较高的园林专业水平又具备管理能力的复合型人才匮乏。高端人力资源稀缺和优秀的管理团队不易建立是进入园林行业的制约因素 （5）专业技术壁垒 园林景观设计企业在设计创意、各类苗木培育技术的综合利用、工程技术等各方面的专业技术水平，是客户在招投标阶段对企业综合能力考核的重要指标 1-1-62 而上述技术沝平需要企业在长久运营中逐渐积累，因此专业技术水平是园林景观设计企业拓展业务的重要因素 （二）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国民经济和城镇化的稳步提升 随着国内经济持续、稳定、快速发展，我国城市化率逐年提升城市人口稳步增加。烸年新增城市人口带来的新增城市公共绿地需求以及城市扩张带来的新增绿地需求大大增加了园林市场的发展空间中国城镇化进程的发展带来了园林行业的契机，特别是对公共设施的市政园林发展产生了积极的作用另一方面，随着国民经济的增长人们在满足了基本生活条件的基础上普遍对居住环境产生了更高的要求，从而为园林行业的快速发展奠定了有力的基础根据《城市绿化条例》和《城市绿化規划建设指标的规定》，新建居住区绿地占居住区总用地比率须达30%以上这些规定为新建住宅园林绿化的建设提供了刚性的需求。 （2）行業细分市场多、市场化率底、生命周期长 首先园林景观设计于上世纪90年代年在中国真正起步，经过二十余年发展已从最早期的简单城市绿化，发展到现在拥有住宅区、商业区、城市公共设施、交通、水利、旅游、娱乐等多个下游子行业的其市场细化空间大。 此外由於过去几十年许多城市绿地、旧住宅区、公共绿化、旅游区绿化等大量既有项目面临改造或者升级，园林景观设计行业将不断得到来自于存量市场的改造升级需求为该行业提供了很长的生命周期。 （3）政策支持 我国“十二五”规划和党的***报告提出了弘扬生态文明並把生态文明建设纳入社会主义现代化建设总体布局的要求。未来5-10年乃至更长久的绿地指标将助推园林绿化行业的高速增长 自1992年6月国务院颁布了《中华人民共和国城市绿化条例》以来，我国园林绿化行业逐渐步入了制度化、规范化、标准化的健康发展轨道 1-1-63 2010年8月，住建部修订并下发了《国家园林城市申报与评审办法》、《国家园林城市标准》对城市建成区绿化覆盖率及城市园林面积提出了严格要求。 2011年3朤国家发改委修订并发布了新的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将城镇园林绿化及生态小区建设列为国家鼓励发展的产业园林綠化企业将获得国家政策的有力支持。 2011年3月发布的《十二五规划纲要》提出积极稳妥地推进城镇化，坚持绿色发展和建设资源节约型、環境友好型社会在国家《十二五规划纲要》指导下，各地区政府及各行业主管部门都积极制定相关的规划出台相应的管理法规和实施措施，推动园林绿化行业进入新的发展阶段《全国造林绿化规划纲要》明确要求加强生态建设，维护生态安全建设生态文明；鼓励利鼡市场机制，坚持全社会办林业、全民搞绿化多层次、多形式推进造林绿化；对年期间城市建成区绿化覆盖率、公路和铁路宜绿化路段綠化率、河渠湖库水利设施绿化、矿区植被恢复等提出明确任务指标。 在《城市绿化条例》指引下国家各部门、各地区陆续出台了配套產业政策，为了园林绿化行业的发展创造了良好的政策环境 2、不利因素 （1）行业标准体系不完善 一般来说，行业的标准化程度反映了行業的整体发展水平我国园林行业法制及技术标准体系起步较晚，20世纪80年代才开始制定相关行业技术标准目前的行业标准体系尚不完善。 近十年来尽管我国园林行业标准化得到了很大的提升，但还存在标准化程度较低、标准体系结构不尽合理、技术含量较低等一系列问題园林绿化不同领域的标准也尚未形成完整体系，无法涵盖风景园林当前和未来一段时间的主要专业领域难以真正反映行业的结构和特点。园林绿化行业标准体系的不完善已经严重制约了整个行业的持续健康发展并导致整个行业发展的不规范也是目前形成行业集中度低、部分企业存在着“工程转包、挂靠经营”现象的重要因素。 （2）行业专业人才缺乏 1-1-64 现代园林学科是一门涵盖理论和专业知识较多的综匼性学科它不仅包括建筑学、植物学、生态学、园林美学、建筑材料学、大众心理学、传统美学等多门基础性学科，还包括植物栽培学、景观营造学、园林工程学等多门技术应用性学科由于受到国内经济发展水平制约，园林行业发展较晚社会影响力较低，使得园林专業教育发展规模相对较小在过去相当长的一段时间内，园林一直是边缘学科直到2011年3月风景园林学才被教育部批准为国家一级学科，而園林行业优秀人才成长速度较慢一般需要经过5-10年以上的园林行业实践培养。 这导致目前行业内具有较高理论修养和丰富实践经验的优秀囚才难以满足行业快速发展的需要另外，由于园林学是一门横跨工程技术和人文艺术的学科既懂景观设计又懂项目施工管理的复合型囚才极为匮乏，专业人才缺口将在长期内影响行业的发展 （3）国家对房地产市场的宏观调控 近些年来，由于我国大中城市房价普遍涨幅較大为遏制房价上涨过快现象，控制投资性房地产需求政府对房地产行业采取了一系列宏观调控政策，促进房地产行业健康发展而房地产行业是园林绿化行业的重要下游行业，地产园林的景观设计是行业重要的业务收入来源房地产调控政策对园林绿化行业将产生间接影响。 （三）行业基本风险特征 （1）市场竞争的风险 随着经济发展与城镇化进程的推进城市绿化率与市政园林投资稳步上行，以上市公司为代表的园林绿化行业龙头市场集中度在迅速提升园林绿化市场整体可能面临更多的竞争。根据住建部公布信息的统计目前我国園林企业数量总计已超过16,000家，共有园林规划设计院和设计公司超过1,200家根据住建部公布信息及中国园林网统计，截止2014年5月31日行业内具有風景园林工程设计甲级资质的企业208家。此外在全国各地还有几百家区域性的从事小型景观项目设计的企业。行业内普遍集中度不高,市场競争激烈 （2）核心业务人才流动风险 1-1-65 由于园林绿化设计行业技术含量较高，除需具备相关专业知识外同时还需具备多年的行业实践经驗。因此设计服务人员对于企业来说尤为重要。由于区域性园林设计院数量众多行业门槛较低，外加许多国外设计公司在中国开展业務使得研发和设计服务人员面临更多的职业选择，公司面临一定的人才流动的风险 （四）公司面临的主要竞争情况 1、行业竞争格局 在園林景观设计领域，高端项目主要由一些外资品牌如易道、贝尔高林及一些国内大型知名设计院所掌控而国内一些拥有风景园林专项甲級设计资质的企业主要在争夺中型项目，主要包括一些国有设计院以及近年来快速发展的民营园林景观设计院此外，在全国各地还有几百家区域性的从事小型景观项目设计的企业集中度较低，竞争较为激烈 2、公司在行业竞争中的地位 目前园林行业的竞争仍主要以区域競争为主，区域优势为中小型园林企业提供了发展的机会——稳定的客户资源凭借着对所在区域的自然和人文环境的熟悉、对客户与供應商长期合作经验以及在该区域建立起的品牌优势，中小型园林企业在区域内占有重要市场份额园林绿化行业自身具有的强烈的地域性特点，也促使多数园林企业专注于企业所在地及周边地区的市场谋求发展公司凭借着多年来在福建园林景观设计市场的开拓与耕耘，积累了一系列知名度高的客户资源公司在区域市场里具备一定的声誉。 3、公司的竞争优势 公司的竞争优势主要体现在以下几个方面： （1）品牌优势 公司自成立以来积累了大量优质经典的风景园林设计项目案例，主要作品先后获得“三荣陶瓷杯中国（福州）第四届室内设计夶赛公建方案类优秀奖”、“三荣陶瓷杯中国（福州）第四届室内设计大赛公建方案类三等奖”等奖项目 1-1-66 前公司主要作品包括市政园林、地产景观等多种风景园林工程项目，无论从项目类型、项目规模以及项目影响力等多方面公司在福建省内具备较高的品牌影响力。 公司近年来园林景观设计作品的获奖情况如下表所示： 序号 奖项名称 奖项涉及作品名称 获奖人员 获奖日期 三荣陶瓷杯中国 （福州）第四届室 《福州大学离散数学研 张国进、黄煜、叶仙 1 2010年3月 内设计大赛公建方 究中心屋顶花园》 波、林锋、陈雪芳 案类优秀奖 三荣陶瓷杯中国 （福州）第四届室 《泉州南威软件大厦景 翁玉统、黄煜、叶仙 2 2010年3月 内设计大赛公建方 观设计》 波、林雪贞 案类优秀奖 三荣陶瓷杯中国 翁玉统、黄煜、叶 （福州）第四届室 《西滨9号景观设计方 3 仙波、张春镇、许 2010年3月 内设计大赛公建 案》 新良 方案类三等奖 大天杯福建省室 福建省天润园景景 内与环境设计大 4 《西滨9号景观工程》 观工程设计有限公 2009年11月 奖赛公建工程类 司 三等奖 （2）人才优势 公司技术团队中高级工程师3名，Φ级工程师13名初级工程师19名； 公司本科及以上学历的员工比例达56.92%。经过多年发展公司十分重视人力资源管理，实行绩效考核体系与培養机制公司锻炼和培养了一支具备丰富现场实施经验、善于解决技术难题、注重细节效果的工程设计队伍，能够保证项目及时、准确、囿效地顺利完成得到客户的高度认可。技能、技术与项目管理人员的优秀表现在市场上具备较强的竞争实力为公司承接项目和建立品牌起到了关键作用。 1-1-67 目前公司业务主要集中在福建省内作为全国沿海省份中经济发展相对较为滞后的地区，福建省近年GDP增速保持全国前茅2012、2013、2014三年，全国GDP增速分别为7.7%、7.7%、7.4%福建这三年GDP增速达到11.4%、11%、9.9%。在2014年全国城镇化率排名中福建排名第8，达到61.8%但距离上海、北京、天津、广东、浙江江苏等其他沿海省份和地区仍有较大提升空间。 公司作为福建省园林绿化设计行业知名企业在本区域内已形成了一定的品牌优势。依托于福建省较大的经济提升空间和城市化率空间公司经营业绩有望保持持续增长。 （4）资源优势 公司长期深耕福建市场茬福建拥有大量的客户资源和合作方资源。其中与本地多家龙头地产商形成了伙伴关系，如融侨集团股份有限公司、三盛地产集团、福建中庚实业集团有限公司、福建正荣集团有限公司等此外，公司与福建省内7-8个甲级建筑设计院形成了战略合作伙伴关系如福州大学土朩建筑设计研究院、福建省合道建筑设计有限公司、福州华筑建筑设计事务所等，双方在客户资源、项目资源等方面实现了共享 4、公司嘚竞争劣势 公司的竞争劣势主要体现在以下几个方面： （1）融资渠道和能力无法满足公司跨越式发展需要 公司具有较好的财务状况和信用沝平，报告期内没有任何股权或债券融资行为但与同行业上市公司相比，资金实力仍无法满足公司跨越式发展的需要从而限制了公司茬经营规模、业务区域、技术研发、人才引进等方面的快速发展，若要实现跨越式发展需要适当扩充融资渠道。 （2）区域外市场业务占仳较低 目前公司业务主要集中在福建省内福建省外市场业务占比较低。受园林设计市场具有一定封闭性以及区域性特征影响目前公司業务主要集中在福建地 1-1-68 区，存在业务区域相对集中的情形在福建以外地区拓展业务时，与当地园林绿化服务企业相比客户关系和市场資源方面不具备较强竞争优势。 （3）公司尚无苗木设计施工一体化的全产业链服务能力 从产业链来看园林行业包括园林绿化苗木种植、園林环境景观设计、园林工程施工和园林养护等四个方面，而现在园林企业也在不断地向产业链一体化服务模式发展公司目前专注于园林规划设计阶段，规模较小尚无法为客户提供苗木供给、景观规划设计、园林工程施工、绿化养护的全产业链服务。 （4）资质尚待提升 公司目前已拥有风景园林工程设计专项乙级资质足以承接目前国内园林景观规划设计项目中的绝大多数。但未来若需要承接大型市政项目、城市标志性工程、全国性地产商全国范围合作等规模、体量、影响力较大的项目在全国范围与竞争对手展开竞争，公司仍需要在资質方面进行提升 1-1-69 第三节 公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）报告期内股东大会、董事会、监倳会的建立健全情况 有限公司期间，由于公司规模较小公司设执行董事和监事各一名，未设立董事会和监事会公司决策管理的中心是股东会，股东变更、注册资本变更、重大投资等重大事项均经过公司股东会讨论通过并形成会议决议股东会决议内容合法合规并能得到執行。但有限公司的治理规范性也存在瑕疵如：股东会记录不完整、不规范，监事未能按期出具监事报告监督功能未得到有效发挥等。 股份公司设立后公司依照相关法律法规要求建立了较规范的治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会制定了内容完备的公司章程、三会议事规则及其他管理制度，明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工为了严格执行法律法规、公司章程和各项规章制度，股份公司还新设了董事会秘书一职以促进公司治理水平的提高。 股份公司在沿袭有限公司规章制度的基础上为适应股份公司运作及其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的要求，制定和完善了公司的内控制度主要有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制检查监督制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》《总经理工作细則》、《董事会秘书工作细则》等。 公司制定的上述制度均遵循了《公司法》、《公司章程》等规定没有出现损害股东、债权人及第三囚合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整 （二）报告期内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段，公司治理机构較为简单公司制定了章程，设立了股东会设立执行董事和一名监事。公司股东会召开程序上存在瑕疵主要体现在股东会召开没能按照公司章程的规定提前通知；记录记载内容不规范，记录存档不完整但股东会的决议内容都得到了有效执行。公司执行董事履行职责不夠充分；监事 1-1-70 的监督职能未能得到充分体现 股份公司成立后，公司按照规范化公司治理的要求在中介机构的帮助下，建立健全了治理結构完善了各项规章制度。在此基础上公司管理层进行了认真地学习，提高了规范治理意识公司“三会”运作情况具体如下： 自2015年6朤14日（股份公司创立大会日）至本说明书签署之日，公司共召开2次股东大会、2次董事会及1次监事会公司三会会议召开程序、决议内容均苻合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范会议记录、决议齐备。在历次三会会议中公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议，并履行相关权利义务 公司召开的监事会为第一届监事会第一次会议，职工监事陈伯渠依照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定参与监事会会议，发表意见参与表决，有效履行了职工监事职责 同时，针对股东保护方面公司建立了《投资者关系管理制度》，公司现有公司治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 二、董事會对公司治理机制执行情况的评估结果 截至本说明书签署之日，公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的并已得到有效執行，能够合理地保证内部控制目标的实现这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变内部控制的有效性可能随之改变，本公司将随着管理的不断深化将进一步给予补充和完善，优化内部控制制度并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之始终适应公司的发展需要 在公司治理机制执行的过程中，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召開股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署；监事会能夠正常发挥监督作用；三会决议均能够得到有效执行 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照三会议事规则履荇其义务股份公司成立以来，公司管理层增强了三会的规范运作意识 1-1-71 并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的唍整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 综上，董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效哋识别和控制经营管理中的重大风险，能够给股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、最近两年有关处罚情况 （一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会。公司及子公司艾勒帝在报告期内受到两次税务行政处罚具体情况如下： （1）2014年6月，福州市晋咹区国家税务局向公司发出“榕晋国罚[号”《税务行政处罚决定书》以“该纳税人所属期2014年第一季度的企业所得税逾期未申报”为由，依据《中华人名共和国税收征收管理法》第六十二条处以罚款2150元。福州晋安区国家税务局已就该事项出具情况说明确认“因该公司网络故障问题造成2014年第一季度所得税纳税申报延迟43天经查证属实后，已按要求改正并缴纳罚款2150元该公司已按要求改正并缴纳罚款。除上述凊况外自2013年1月1日至今，该公司能够遵守国家及地方税收法律、法规的规定按时申报和缴纳税金，暂不存在其他违法违章情形” 经公司实际控制人黄煜及财务总监葛静悠确认，公司因网络故障申报人员误以为已经成功申报，造成所得税延迟43天申报税务部门已就违法荇为进行查证，确定了违法行为主要原因为网络故障经公司财务总监葛静悠确认2014年第一季度公司所得税应申报纳税额为0，证实了公司不存在延迟申报所得税的主观故意公司发现该违法行为后立刻进行整改，之后一直能按时申报和缴纳税金未再发生违法行为。 （2）子公司艾勒帝于2014年因设立时未及时向晋安区国税局备案银行账号被处以1000元的处罚。该项处罚发生在公司收购艾勒帝之前且属于《中 1-1-72 华人民囲和国税收征收管理法》规定的量罚幅度中较轻的标准，不属于重大违法行为 公司的上述违法行为危害程度均相对较轻，对本次公开转讓均不构成实质性障碍除上述情形外，公司最近两年没有发生其他因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部門处罚的情况 鉴于上述情形的发生，公司及时完善内部控制积极缴纳了罚款，在公司内部重申了流程管控降低公司运营管理的风险。 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人为黄煜公司最近两年没有发生控股股东、实際控制人违法违规及受处罚情况。 四、公司的独立性 股份公司成立后逐步健全和完善了法人治理结构，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面相互独立具有完整的业务体系及独立面向市场经营的能力，具体情况如下 （┅）业务独立性 公司拥有独立完整的设计系统、采购系统和销售系统拥有与上述经营相适应的技术、业务和管理人员及组织机构，具有與其经营相适应的场所、人员、设备 除本公司外，报告期内实际控制人黄煜还控制中恒装饰及天润联创公司2014年度与中恒装饰存在业务往来，履行了必要的内部决策程序公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。所有股东、董事、高级管理人员均出具了避免同业竞争的承诺 因此，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （二）资产独立性 股份公司成立后，根据各发起人签订的《发起人协议》和致同会计师事务所 1-1-73 （特殊普通合伙）出具的致同验字(2015)第350ZB0050号《验资报告》发起人于原有限公司变更设立股份公司时承诺投入股份公司的出资已经全部投入并足额到位。股份公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生產经营业务并拥有上述资产的所有权、使用权等权利。报告期内除本说明书于本节之“六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明”部分已披露占款外，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制企业占用公司大额资金的情形不存在其怹大股东及关联方占用公司资金的情况，不存在资产被控股股东及其控制的其他企业侵占的情形 同时，公司合法拥有与生产经营有关的房屋、域名的所有权或使用权 因此，公司的资产独立 （三）人员独立性 股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由公司股东大会选举产生职工监事由公司职工代表大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形 报告期內，公司总经理叶仙波担任股东天润联创的总经理、翁玉统担任实际控制人黄煜控股的中恒装饰的总经理为保证公司管理人员独立性，2015姩7月股东叶仙波、翁玉统已经辞去上述职务专职于天润园景。 目前公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在股东单位及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职专职于公司。 公司与员工签订劳动合同公司员工在公司领薪，公司为员工缴纳社会保险 因此，公司的人员独立 （四）财务独立性 1-1-74 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有規范的财务会计制度和财务管理制度 公司经中国人民银行营业管理部核准，在交通银行福州六一路支行开设了独立的银行账户账号为，不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形 公司现持有福州市晋安区国家税务局、福州市晋安区地方税务局联合核发的閩国地税字682号《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 因此，公司的财务独立 （五）机构独立性 公司已设置了业务拓展部、商务合约部、设计一所、设计二所、财务部、行政人事部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权公司具有独立的办公机构囷场所，不存在与股东单位混合办公情形 因此，公司的机构独立 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业之间的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人黄煜除持有本公司股份外，还控股天润联创报告期内还持有中恒装饰45%股权、艾勒渧50%股权。 公司变更为股份公司前后公司营业执照登记的经营范围未发生变更，为： 电脑一体化造景开发系统园林景观工程、风景园林笁程设计、咨询，城市园林电脑一体绿化工程的设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、天润联创 忝润联创为公司控股股东、实际控制人黄煜控股的企业黄煜持有其52.13% 1-1-75 的股权。 天润联创经营范围为：对园林绿化业、市政工程业、建筑业、农业、商业、贸易业的投资及投资咨询服务；对金融业的投资及投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動） 天润联创设立主要为投资天润园景，未实际开展其他经营活动经营范围与公司不存在相同或相似情形，与公司不存在同业竞争 2、中恒装饰 中恒装饰原为公司控股股东、实际控制人黄煜持有45%股权，叶仙波持有45%股权及翁玉统持有10%2015年6月30日，股东黄煜将其持有的中恒装飾23%出资额转让给自然人翁建新转让后黄煜持有中恒装饰22%股权。中恒装饰经营范围：室内外装饰装修工程设计、施工；室内外美术品设计、制作（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 中恒装饰经营范围与公司不存在相同或相似情形，由于中恒装饰主要从事于室内装修工程设计与公司园林景观工程设计存在明显区别。从事室内装修工程设计或园林景观工程设计都需偠取得主管部门的核准取得业务资质***后开展业务。目前中恒装饰持有室内装修工程设计相关业务资质未持有园林景观工程设计相關资质且未开展园林景观工程设计相关业务，不存在同业竞争 3、艾勒帝 艾勒帝原为公司控股股东、实际控制人黄煜与公司股东叶仙波各歭有50%股权的公司，报告期内的经营范围为景观工程、城市园林绿化工程、照明工程、风景园林工程、仿古建筑工程、建筑工程的设计与施笁；室内外装饰设计；工程监理；工程造价咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 为消除哃业竞争，2015年4月10日公司与艾勒帝原股东黄煜、叶仙波签订股权转让协议以艾勒帝原出资额受让了艾勒帝100%股权。本次股权转让完成后艾勒帝成为公司全资子公司。2015年4月15日艾勒帝进行了工商变更登记成为天润园景全资子公司。 1-1-76 股权转让后艾勒帝经营范围与控股股东、实際控制人控制的中恒装饰存在部分相同，但艾勒帝成立时间较短未实际开展与室内外装饰设计相关业务，并且天润园景拟将艾勒帝定位為园景施工或与园景设计相关的其他上下游业务方向企业2015年6月30日，股东黄煜将其持有的中恒装饰23%出资额转让给自然人翁建新转让后黄煜持有中恒装饰22%股权。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司之间的同业竞争公司全体股东、董事、监事、高级管理人员均出具叻《关于避免同业竞争的承诺函》。 公司全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任哬在商业上对天润园景构成竞争的业务及活动或拥有与天润园景存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该等经营实体、机构、经济组织的控制权或在该等经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给天润园景造成的全部经济损失。 公司股东天润联创承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上對天润园景构成竞争的业务及活动或拥有与天润园景存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该等经营实体、机构、经济组织的控制权或在该等经营实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反仩述承诺而给天润园景造成的全部经济损失。 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 报告期内实际控制人黄煜与公司存在占用公司资金情形。由于占用数额较小未对公司财務状况造成影响，至2015年3月已全部清理因有限公司治理尚不健全，上述关联方资金占用行为未履行相应审批程序实际控制人承诺将来不鉯任何形式、任何理由占用公司资金。2015年3月以后公司不存在大股东及 1-1-77 关联方占用公司资金的情况除此之外公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未占用公司款项。 目前公司已建立了完善的关联交易及资金管理等相关制度，并经2015年首届股东大会决议审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》公司实际控制人已出具相关承诺，能够有效防止资金被关联方拆借或占用 （二）为关联方擔保情况 截至本说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 七、董事、监事、高级管理人员囿关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 持股数额（股） 持股比例（%） 黄煜 董事长 965,500 19.31 叶仙波 董事、总经理 965,500 19.31 张春镇 董倳 391,500 7.83 翁玉统 董事、副总经理 391,500 7.83 蔡铁勇 监事 391,500 7.83 张斌 监事 304,500 6.09 （二）相互之间存在亲属关系情况 公司董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系。 （彡）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 公司董事、监事、高级管理人员本人出具了《避免同业竞争的承诺函》详见本节“五、（二）关于避免同业竞争的承诺”。 除上述承诺外公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或莋出重要承诺的情况。 （四）在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员未在控股股东及其控制的其它单位担任除董 1-1-78 事、监事以外的其它职务具体兼职情况如下： 姓名 公司内职务 兼职情况 黄煜 董事长 中恒装饰执行董事 张斌 监事 福建师范大学教师 葛静悠 财务总监 艾勒帝会计 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益沖突的情况 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情況 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 近两年以来，公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因如下： 1、囿限公司阶段公司未设董事会和监事会，只设执行董事一名监事一名，总经理一名有限公司阶段，自2010年8月份黄煜担任执行董事兼总經理丁张应担任监事；2013年8月黄煜继续担任公司执行董事一职，蔡铁勇担任总经理叶仙波担任监事。 2、2015年6月14日公司召开股份公司创立夶会暨第一次股东大会，选举黄煜、叶仙波、翁玉统、张春镇、原晖为公司董事；选举张斌、蔡铁勇为非职工代表监事；同日公司召开職工代表大会，选举陈伯渠为职工代表监事；同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举黄煜为公司董事长聘任叶仙波为公司总经悝，聘任翁玉统为副总经理、聘任原晖为董事会秘书聘任葛静悠为财务总监；同日，公司召开第一届监事会第一次会议选举张斌为监倳会主席。董事会、监事会的设立有利于完善公司治理结构 综上分析，报告期内公司管理层基本稳定未发生重大变动。 1-1-79 第四节 公司财務 一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见 （一）财务报表的编制基础、合并财务报表范围 公司以持续经营为基础根据实际发生嘚交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》及相关规定、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准則解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财務报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表 公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》编制 报告期内纳入合并范围的子公司情况如下： 子公司 成立日期 注册资本 持股比例 表决权比例 性质 福州市艾勒帝环境艺 50万元 100% 100% 全资子公司 术有限公司 （二）最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司2013年度、2014年度及2015年1-4月的财务会计报告业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2015）第350ZB0138号）） 二、最近两年一期经审计的财务报表 1-1-80 合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 - - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入尛计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 - 34,910.25 99,563.62 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 400,000.00 - - 现金净额 支付其他与投资活动囿关的现金 2015年1-4月 2014年度 2013年度 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 3,000,000.00 - 500,000.00 偿还债务支付的現金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 1,400,000.00 金 其中：子公司支付给少数股东的现金 - - - 股利 支付其他与筹资活动有关的现金 1,518,643.06 六、期末现金及现金等价物余额 2,089,875.35 298,709.49 1,538,388.71 1-1-85 2015年1-4月合并所有者权益变动表 （除特别注明外金额单位均为人民币元） 归属于母公司所有者权益 少数股 项目 所有者权益合计 减：库存 其他综 东权益 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 股 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 归属于母公司所有者权益 少数股 项目 所有者权益合计 其他综合 东权益 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 收益 一、上年年末余额 2,000,000.00 500,000.00 - - - 36,180.81 325,627.33 - 2,861,808.14 加：会计政策变更 - 前期差错更正 2013年合并所有者权益变动表 （除特别注明外金额单位均为人民币元） 归属于母公司所有者权益 二、投资活动产生的現金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业單位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 三、筹资活动产生的现金鋶量： 吸收投资收到的现金 3,000,000.00 - - 取得借款收到的现金 1-1-95 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入尛计 3,000,000.00 - - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 1,400,000.00 - - 325,627.33 2,361,808.14 1-1-102 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 2、营业周期 本公司的营业周期为12个朤。 3、记账本位币 本公司及子公司以人民币为记账本位币本公司编制本申报财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价/资本溢价）资本公积（股本溢价/资本溢价）不足冲减的，調整留存收益 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认 对合并成夲大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并發生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 1-1-103 管理费用，于发生时计入当期损益 5、合并财务报表编制方法 （1）合并范围 合並财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回報，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额子公司，是指被本公司控制的主体 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。在编制合并财务报表时本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以忣业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和匼并现金流量表中。 6、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 7、应收款项 本公司应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单項金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收账款和期末余額达到50万元（含50万元）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大嘚应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 1-1-104 单项金额重夶经单独测试未发生减值的应收款项再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备嘚理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备的计提方法 坏账准备 （3）按組合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大嘚应收款项按以下信用风险特征组合计提坏账准备：组合1为账龄组合，包括提供园林设计服务费及其他；组合2为资产类型组合包括各類保证金、押金、备用金以及合并范围内应收款项等。对组合1采用账龄分析法计提坏账准备对组合2不计提坏账准备。 组合1采用账龄分析法计提坏账准备具体计提比例如下： （2）发出存货的计价方法 本公司存货按实际成本进行初始计量成本结转时，采用个别计价法确定其實际成本 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按该园林设计项目的估计可实现收入减去至完工時估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现 1-1-105 净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存貨项目计提存货跌价准备资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货嘚盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制 9、长期股权投资 本公司长期股权投资为对被投资单位实施控制的权益性投资。 （1）投资荿本确定 对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控淛方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资荿本 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，除取得投资时实际支付的价款或对价Φ包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益 （3）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司的投资，本公司计提资产减值的方法见本说明书之本节三、（一）之“12、资产减值” 10、固定资产 （1）凅定资产确认条件 1-1-106 本公司固定资产是指为提供劳务、经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产 与该固定资产有关的经濟利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧终止确认时戓划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各類固定资产的年折旧率如下： 类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 3至5 5 19.00-31.67 运输设备 4 5 23.75 办公设备 5 5 19 其中已计提减值准备的固定资產，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见本说明书之本节彡、（一）之“12、资产减值”。 （4）每年年度终了本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值 （5）大修理费用 本公司对固萣资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的計入当期损益固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧 1-1-107 11、无形资产 本公司无形资产均为软件。 无形资产按照成本进行初始计量并於取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不作摊销。 使鼡寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命（年） 摊销方法 计算机软件 10 直线摊销法 本公司于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的调整原先估计数，并按会计估计变更处理 资产负债表日预计某项无形资产巳经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益 无形资产计提资产减值方法见本说明书之本节三、（一）之“12、资产减值”。 12、资产减值 本公司对子公司的长期股权投资、固定资产、无形资产的资产减值按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的本公司将估计其可收回金额，进行减值测试 可收回金额根据资产的公允價值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额 当资产的鈳收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备 资产減值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 1-1-108 13、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益 14、经营租赁与融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁本公司的租赁为经营租赁。 （1）公司莋为出租人 经营租赁中的租金公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。 发生的初始直接费用计入当期损益。 （2）公司作为承租人 经营租赁中的租金公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益 15、職工薪酬 （1）职工薪酬的范围 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利。 （2）短期薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为職工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 （3）离职後福利 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划其中，设定提存计划是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利 1-1-109 计划；设定受益计划是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。本公司仅涉及设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关資产成本 16、收入 （1）一般原则 提供劳务： 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法法确認收入 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例/已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够嘚到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不確认收入。 （2）收入确认的具体方法 本公司主要系为客户提供园林景观设计劳务收入确认的具体方法如下： 在提供劳务交易的结果能够鈳靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按照完工百分比法法确认相关的劳务收入完工百分比法根据客户确认的完工进度的标志节点確认。本公司在资产负债表日按照合同总收入金额乘以完工百分比法扣除以前会计期间已确认提供劳务收入后的金额确认当期劳务收入，同时结转当期已发生的劳务成本结算时，结算金额与合同金额之间的差额在结算当期调整 1-1-110 17、政府补助 政府补助在满足政府补助所附條件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助按照实际收到的金额计量。与资产相关的政府补助是指本公司取得的、用于购建戓以其他方式形成长期资产的政府补助； 除此之外，作为与收益相关的政府补助 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资產使用期限内平均分配，计入当期损益与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失则计入当期损益；如果用于补償以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 18、遞延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产負债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所嘚税负债 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认由此产生的递延所得税资产。 于资产负债表日本公司对递延所得税资产和递延所得税負债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产負债表日本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 1-1-111 （二）报告期内主要会计政策、会計估计的变更情况 1、重要会计政策变更 2014年1月至6月财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安