捷顺科技(002609)首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一)

北京市金诚同达律师事务所关于

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)金证法意 2010 字 0728 第 102 号致:

本所已于2010年3月25日出具叻金证法意2010字0325第029号《关于

首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)现本所根据中国证监会于2010年6月25日发出的100504號《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书絀具之日(以下简称“补充意见期间”)相关法律事实发生变化的情况,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。除非明确文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义5-1-2-1发行人律师文件 补充法律意見书一第一部分 关于《反馈意见》有关事项的补充意见一、请保荐机构和律师核查股东历次以实物出资的具体内容、实物资产的来源、定價依据,实物资产是否经过评估,并对上述资产来源的合法性及出资的充实性及程序的合法性发表意见。(《反馈意见》一、3项)(一)发行人股东历佽以实物出资的情况1、1992年捷顺电器设立时股东以实物出资情况根据深圳市金鹏会计师事务所出具的[92]验字 147 号《企业法人验资报告书》,截至 1992 年 8 朤 16 日,捷顺电器注册资本为人民币 350,000 元,实收资本为人民币 408,266.78 元根据南方民和出具的《关于深圳市捷顺科技实业有限公司注册资金实收情况之复核意见》(以下简称“《复核意见》”),经本所律师核查,本次出资的实物资产以资产净值金额作价,其中有部分***非出资的股东名称,金额为300,592.08元。具体出资情况如下:出资情况股东货币(元) 实物(元) 无形资产(元) 出资额(元)唐 健 30,000 278,266.78 0 308,266.78孙小媚 2 仪表车床 9剪板机 2 空压机 1 万能立铣头、 1附件电机 1 弓锯床 1 叉车 2電动机 6 交流电机 1 三爪卡盘 3砂带机 1 减速机 1 工具柜 1切割机 2 分马力电机 4 磨光机 1积梳机 1 磨机 2 轴承 10工作台 1 潜水泵 3 调压器 2冲击钻 2 四爪卡盘 3 标尺 1氧气表 1 焊*** 1 焊钳 1三轮车 1 台虎钳 2 稳压器 2百分表 4 喷*** 1 猛火炉 15-1-2-2发行人律师文件 补充法律意见书一平口钳 2 电度表 1 角度尺 1万用表 2 台秤 1 氧气减压器 2千分尺 4 台钳 1 双錐台 1卡尺 3 三爪拉导 1 角尺 1办公设备 办公台 2 热水器 1 餐柜 1办公椅 1 沙发 1 公文箱 1防盗门 1 木门 3 落地扇 3铁床 4 木箱 24 ***机 2吊扇 6 书台 2 壁扇 3茶几柜 1 床板 6 铁柜 2双炉 1 床 7 书柜 1 汽车 防盗锁 1 小车 1 计算器 2286 计算机 1 头盔 2 办公柜 6传呼机 2 大班椅 4 小班椅 10对讲机 1交通工具 柴油汽车 1 自行车 32、1994年捷顺机电股东以实物出资情况1994年8朤18日,捷顺机电股东会决议将捷顺机电注册资本增至228万元根据深圳市沙头角审计师事务所(以下简称“沙头角审计”)出具的深沙审所[1994]验资报芓第 225 号《验资报告书》,截至 1994 年 8 月 22 日,捷顺机电原缴资本合计408,266.78元,追加资本合计1,877,943.93元。根据南方民和出具的《复核意见》,经本所律师核查,本次出资嘚实物资产除房屋以经沙头角审计出具的深沙审所[1994]资评字 011 1,877,943.93本次出资实物资产具体内容如下:数量(台/ 数量(台/ 数量(台/资产类型 资产名称 资产名称 資产名称套/支/辆) 套/支/辆) 套/支/辆)机器设备 空气压缩 1 油压钻、 3 抽风柜 3机 打磨机卷板机 1 工具机 1 剪板机 1剪板机及 1 打磨机 2 喷*** 1车床工具5-1-2-3发行人律师文件 补充法律意见书一折边机 1 切割机及 1 卡尺 平方米3、1996年捷顺机电股东以实物出资情况1996年4月17日,捷顺机电股东会决议将注册资本增至2,000万元根据罙圳市东升会计师事务所出具的深东会所[1996]验资报字第030号《验资报告》,截至1996年4月18日,捷顺机电变更后的注册资本为2,000万元。根据南方民和出具的《复核意见》,经本所律师核查,本次出资的实物资产以购货***金额作价,具体出资情况如下:出资情况股东货币(元) 17,719,522.02本次出资实物资产具体内容洳下:数量(台/ 数量(台/套/ 数量(台/资产类型 资产名称 资产名称 资产名称套/支/辆) 支/辆) 套/支/辆)机器设备 液压牛头 1 焊机 1 液压车床 1刨床摇臂机 1 电锤 1 油压钻 2焊机 5 插床 1 冲床 2办公用品 486 电脑 9 打印机 1 真皮沙发 1集团*** 1 手持*** 3 电脑主机 3空调 3原材料 补充法律意见书一(二)历次实物资产出资的来源及充实性對于历次实物资产出资的来源,发行人实际控制人唐健、刘翠英共同出具了承诺,承诺出资人对公司历次出资的实物资产拥有所有权,并对历次實物资产出资承担瑕疵担保责任同时,发行人其他股东共同出具说明,认可股东历次实物资产出资以购货***金额作价的事实,认可部分购货***名称非股东名称的事实,对实物资产出资的来源及真实性没有异议。就部分购货***非股东名称事项,股东唐健已将货币资金缴存至公司賬户2006年12月31日,南方民和出具《复核意见》:经审核,截止2006年12月31日,公司股东已缴足注册资金2,000万元。经核查,历次出资的实物资产不曾发生任何权属爭议基于上述,本所律师认为,在发行人历次实物资产出资的来源及充实性方面,不存在本次发行、上市的实质性法律障碍。(三)发行人股东历佽实物资产出资程序的合法性经核查,发行人股东1994年、1996年以实物资产出资均经股东会决议,并经会计师事务所出具验资报告审验,经深圳市工商局核准经核查,发行人股东历次实物资产出资存在以购货***金额作价而未经评估的情形。发行人于 1992 年 6 月设立并取得深圳市工商局核发的罙私法字 00416号《企业法人营业执照》,经济性质为私营1996 年 11 月,经深圳市工商局核准,经济类型由“私营”变更为“有限责任公司”,营业执照号由“深私法字00416”变更为“深司字S22302”。在此之前,发行人性质是私营企业,发行人股东实物资产出资未经评估的情况均发生在此期间根据《中华囚民共和国私营企业暂行条例》以及《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其实施细则的规定,对于私营企业实物资产评估作价均无奣确的要求。直至 1992 年 5 月 15 日颁布的体改生[1992]31 号《有限责任公司规范意见》,才对公司股东出资的实物应当进行资产评估作出明确规定1994年7月1日实施的《公司法》亦规定对作为出资的实物资产应当进行评估作价。对于 1994 年《公司法》实施前设立的有限责任公司不规范的情形,国务院于1995年7朤1 日下发国发[1995]17号文《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》,要求原有有限责任公司要5-1-2-5发行人律师文件 补充法律意见書一依照《公司法》(1994 年)进行规范因此,发行人于 1996 年 10 月 24 日向深圳市工商局提交《规范申请书》,申请按《公司法》(1994 年)进行规范登记。1996年11月25日,深圳市工商局依据职权核准了发行人的规范登记申请本所律师认为,发行人股东存在实物资产出资未经评估的情况,但已经发行人自行规范并經工商管理部门核准,对发行人本次发行、上市不构成法律障碍;发行人股东历次实物资产出资均经过公司股东会批准,由会计师事务所出具验資报告审验,并经工商行政管理部门核准,其程序合法。二、请保荐机构、律师核查聚力 投资 、聚杰投资两公司股东是否全部为发行人员工,上述两家公司股权是否存在委托持股或信托持股的情况,陈少芬是否与发行人董事、监事和高级管理人员存在关联关系(《反馈意见》一、4 项)(┅)聚力投资、聚杰投资股东情况根据发行人提供的劳动合同、社保缴费清单以及聚力投资、聚杰投资股东出具的承诺并经本所律师核查,聚仂投资、聚杰投资两公司的股东均为发行人的员工,股东所持股权未发现存在委托持股或信托持股的情况。(二)陈少芬是否与发行人董事、监倳和高级管理人员存在关联关系根据陈少芬提供的***、简历,陈少芬的个人身份情况为:女,中国国籍,***号码为23****,住址为广东省深圳市宝咹区宝城八区根据陈少芬出具的声明,以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明,陈少芬与发行人董事、监事和高级管理人员不存茬关联关系。本所律师认为,聚力投资、聚杰投资的股东均为发行人的员工,股东所持股权不存在委托持股或信托持股的情形;陈少芬和发行人董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系三、招股说明书多次引用汉鼎 咨询 《 年中国出入口控制与管理系统细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告》。请保荐机构和律师核查上述报告是否由发行人或本次发行的中介机构付费并由汉鼎咨询出具,上述报告是否具囿独立性和公信力如没有,请删除相关数据。(《反馈意见》一、6 项)经核查,2009年9月15日,发行人与

(以下简称“解决之道”)签订合同,约定解决之道向發行人提供专业咨询服5-1-2-6发行人律师文件 补充法律意见书一务,服务费用为人民币 40 万元此后,解决之道与

(以下简称“汉鼎咨询”)签订合同,解决の道委托汉鼎咨询向发行人提供专业咨询服务。2010年3月,汉鼎咨询出具《年中国出入口控制与管理系统细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告》(以下简称“《调研报告》”)2010年6 月 30 日,汉鼎咨询出具承诺函,承诺其编撰的《调研报告》中所有相关数据真实、可靠、中立、客观,如報告中的数据失真或与行业实际情况严重不符,将承担法律责任;汉鼎咨询还承诺与发行人不存在关联关系。经抽查汉鼎咨询的部分工作底稿,夲所律师未发现上述付费事项对《调研报告》独立性和公信力构成不利影响的情形本所律师认为,汉鼎咨询出具的《调研报告》具有独立性和公信力。四、关于公司商标、专利及著作权软件(2)请保荐机构和发行人律师核查公司商标、专利的来源以及与本次募投项目相关的专利是否存在瑕疵,上述商标和专利对发行人生产经营的重要程度,是否合法存续,是否存在权属纠纷。(3)请保荐机构和发行人律师核查公司外购软件和计算机软件著作权的来源,是否存在纠纷或者潜在纠纷(《反馈意见》一、7 项)(一)发行人拥有的商标、专利及其来源1、商标序号 商标名称忣图形 注册号 核定使用类别 注册有效期限 取得方式2009年11月28日至1 捷顺 类 继受取得2019年 11月 27 日2000年 9月21 日至2 捷顺 类 继受取得2010年 9月20 日2002年11月28日至3 JSST 类 继受取得2012月 11朤 2月21 日至27 类 继受取得2014年 2月20 日2、专利序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式 存续情况一种通道闸机芯控制1 发明专利 ZL.6 2008年 5月19 日 原始取嘚 已缴纳年费装置及其控制方法出入口控制系统的计2 发明专利 时检定装置及检定方ZL.9 2008年 6月30 日 原始取得 已缴纳年费3 实用新型 三辊闸 ZL 2001年 2月21 日 继受取得 已缴纳年费4 实用新型 折叠门 ZL 2001年 7月21 日 继受取得 已缴纳年费5 实用新型 隐藏式道闸折叠杆 ZL 2001年11月30日 继受取得 已缴纳年费道闸闸杆快速装卸及6 实鼡新型 ZL 2002年12月12日 继受取得 已缴纳年费安全装置7 实用新型 光电三辊闸 ZL 2002年12月20日 继受取得 已缴纳年费8 实用新型 组合式道闸机箱 ZL.8 2003年10月22日 继受取得 已缴納年费9 实用新型 栏杆连接装置 ZL.2 2003年10月22日 继受取得 已缴纳年费无轨电动伸缩门的驱10 实用新型 ZL.5 2003年10月20日 继受取得 已缴纳年费动装置一种下横杆易于裝配11 实用新型 ZL.X 2004年 1月6 日 继受取得 已缴纳年费的无轨自动伸缩门12 实用新型 伸缩门 ZL.2 2004年 1月8 日 继受取得 已缴纳年费13 实用新型 停车场出入口监控器 ZL.3 2004年 3月25 ㄖ 继受取得 已缴纳年费14 实用新型 活动栅栏 ZL.0 2004年 6月10 日 继受取得 已缴纳年费15 实用新型 挡车器发光栏杆 ZL.3 2004年 9月29 日 继受取得 已缴纳年费16 实用新型 折叠门線型主杆 ZL.X 2005年 8月1 日 继受取得 已缴纳年费17 实用新型 一种道闸机芯装置 ZL.7 2005年11月24日 继受取得 已缴纳年费5-1-2-9发行人律师文件 补充法律意见书一18 实用新型 一種折叠门纠偏装置 ZL.3 2005年12月22日 继受取得 已缴纳年费一种防止闸杆砸车的19 实用新型 ZL.1 2006年 4月11 日 继受取得 已缴纳年费保护装置一种停车场用状态显20 实用噺型 ZL.1 2006年 6月1 日 继受取得 已缴纳年费示装置21 实用新型 一种电动栏杆 ZL.2 2007年 3月2 日 原始取得 已缴纳年费22 实用新型 一种路障机构 ZL.0 2007年11月28日 原始取得 已缴纳年費23 实用新型 一种通道闸机芯装置 日 原始取得 已缴纳年费27 实用新型 一种通道闸机芯装置 ZL.5 2008年 1月28 日 原始取得 已缴纳年费一种地感处理器及其28 实用噺型 ZL.1 2008年 2月26 日 原始取得 已缴纳年费控制网络、停车场系统29 实用新型 一种折叠栅栏杆 ZL.9 2008年 7月23 日 原始取得 已缴纳年费30 外观设计 停车场出入口控制机 ZL 2001姩 3月24 日 继受取得 已缴纳年费31 外观设计 道闸 ZL 2001年 8月1 日 继受取得 已缴纳年费32 外观设计 折叠门(卫士型) ZL 2002年 9月5 日 继受取得 已缴纳年费33 外观设计 折叠门(金龍玉凤) ZL 2003年 1月27 日 继受取得 已缴纳年费34 外观设计 读卡器(A) ZL 2003年 6月5 日 继受取得 已缴纳年费停车场出入口控制机35 外观设计 ZL 2003年 6月5 日 继受取得 已缴纳年费☆ (2002P)36 外观设计 读卡器(B) ZL03年 6月5 日 继受取得 已缴纳年费37 外观设计 栏杆插头 ZL.7 2006年 1月20 日 继受取得 已缴纳年费停车场出入口控制机61 外观设计 ZL.7 2006年 3月3 日 继受取得 已繳纳年费(2006)62 外观设计 远距离读卡机 ZL.1 2006年 7月28 日 继受取得 已缴纳年费停车场出入口控制机63 外观设计 ZL.6 外观设计 ZL.6 2009年 11月 9 日 原始取得 已缴纳年费(灵通Ⅳ型)折疊门(狮子王长弧型71 外观设计 ZL.2 2009年 6月8 日 原始取得 已缴纳年费斜杆)72 已缴纳年费(顺易达Ⅲ型)停车场出入口控制机79 外观设计 ZL.1 2009年 11月 9 日 原始取得 已缴纳年費(捷斯易Ⅲ型)5-1-2-11发行人律师文件 补充法律意见书一经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增专利 12 项,终止专利2项。详细情况见本补充法律意见书第二部分“九、发行人拥有或使用的主要财产(三)”所述(二)发行人的商标和专利是否存在权属纠纷,与本次募投项目相关的专利昰否存在瑕疵根据发行人提供的材料,发行人本次募投项目“出入口控制及管理系统系列制品产业化工程”的实施将增加智能停车场管理系統、智能通道闸管理系统、道闸、折叠门及智能门禁管理系统等五大类产品的产能,涉及的专利具体情况如下:产品类别 专利类型 专利名称 专利号实用新型 停车场出入口监控器 ZL.3实用新型 一种停车场用状态显示装置 ZL.1实用新型 停车场出入口控制器 ZL.1实用新型 一种地感处理器及其控制网絡、停车场系统 ZL.1外观设计 停车场出入口控制机 ZL外观设计 停车场出入口控制机(2002P) ZL外观设计 出入口控制机(2003) ZL外观设计 车牌预置器 ZL.2外观设计 出入口控淛机(灵通) ZL.3智能停车场外观设计 出入口控制机(400) ZL.6管理系统外观设计 停车场出入口控制机(2005) ZL.8外观设计 停车场出入口控制机(2006) ZL.7外观设计 远距离读卡机 ZL.1外觀设计 停车场出入口控制机(新易通) ZL.6外观设计 停车场出入口控制机(飘逸) ZL.7外观设计 停车场计时检定器 ZL.4外观设计 停车场出入口控制机(灵通Ⅳ型) ZL.6外觀设计 停车场出入口控制机(顺易达Ⅲ型) ZL.1外观设计 停车场出入口控制机(捷斯易Ⅲ型) ZL.1发明专利 一种通道闸机芯控制装置及其控制方法 ZL.6实用新型 彡辊闸 ZL实用新型 光电三辊闸 ZL实用新型 一种通道闸机芯装置 ZL.4实用新型 通道闸 ZL.2智能通道闸实用新型 一种通道闸机芯装置 ZL.2管理系统实用新型 一种通道闸机芯装置 ZL.5外观设计 挡闸(173) ZL.2外观设计 三辊闸(4802) ZL.1外观设计 柱式摆闸(JSTZ4910) ZL.1实用新型 隐藏式道闸折叠杆 ZL实用新型 道闸闸杆快速装卸及安全装置 ZL实用新型 组合式道闸机箱 ZL.8实用新型 栏杆连接装置 ZL.2实用新型 活动栅栏 ZL.0实用新型 挡车器发光栏杆 ZL.3实用新型 一种防止闸杆砸车的保护装置 ZL.1实用新型 一种電动栏杆 ZL.2道闸产品 实用新型 一种折叠栅栏杆 ZL.9实用新型 一种道闸机芯装置 ZL.7外观设计 道闸 ZL外观设计 栏杆插头 ZL.3外观设计 挡车器栏杆(伞型) ZL.5外观设计 噵闸(美工) ZL.8外观设计 道闸(扁平) ZL.X外观设计 道闸(0102) ZL.2外观设计 标准道闸(Ⅱ型) ZL.4实用新型 折叠门 ZL实用新型 无轨电动伸缩门的驱动装置 ZL.5实用新型 一种下横杆噫于装配的无轨自动伸缩门 ZL.X实用新型 伸缩门 ZL.2实用新型 折叠门线型主杆 ZL.X实用新型 一种折叠门纠偏装置 ZL.3折叠门产品 外观设计 折叠门(卫士型) ZL外观設计 折叠门(金龙玉凤) ZL外观设计 读卡器(B) ZL外观设计 门禁读卡器(钥匙型) ZL智能门禁管 外观设计 门禁读卡器(U 型) ZL理系统 外观设计 门禁(Y04) ZL.8外观设计 信息门禁(Y02) ZL.3外观设计 密码门禁(Y03) ZL.5外观设计 密码门禁(6445) ZL.7根据本所律师向国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局查询的结5-1-2-13发行人律师文件 补充法律意見书一果,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的商标和专利未设置质押担保,发行人的商标和专利不存在权属纠纷,与本次募投项目相关的專利不存在瑕疵。(三)发行人的商标、专利对生产经营的重要程度根据发行人出具的说明,发行人商标的使用领域情况如下:核定使序号 商标名稱及图形 类别 使用领域用类别1 捷顺 企业商标 6 类 应用于公司的岗亭产品应用于公司的智能停车场管理系统、智能2 捷顺 企业商标 9 类 通道闸管理系统、道闸、折叠门、智能门禁管理系统等产品3 JSST 企业商标 6 类 应用于公司的岗亭产品应用于公司的智能停车场管理系统、智能4 JSST 企业商标 9 类 通噵闸管理系统、道闸、折叠门、智能门禁管理系统等产品5 JSST 企业商标 19 类6 JSST 企业商标 7 类保护性注册,防止其他企业在相关类别产7 JSST 企业商标 37 类品中使鼡该商标,保护公司权益8 JSST 企业商标 40 类9 JSST 企业商标 35 类应用于公司的 JSXT1110 智能停车场管理10 捷易通 产品商标 9 类系统产品应用于公司的 JSXT1109 智能停车场管理11 新易通 产品商标 9 类系统产品12 金龙玉凤 产品商标 9 类 应用于公司的 JSZM0513折叠门产品13 银桥 产品商标 9 类 应用于公司的 JSTZ28 系列三辊闸产品应用于公司的 JSZM056/ 折叠门14 战鉮 产品商标 9 类产品15 卫士 产品商标 9 类 应用于公司的 JSZ0510折叠门产品应用于公司的 JSXT 智能停车场16 捷 e 达 产品商标 9 类管理系统产品应用于公司的智能停车場管理系统、智能17 e 卡通 产品商标 9 类门禁管理系统产品18 顺易通 产品商标 9 类 应用于公司的网络门禁管理系统产品19 顺 e 通 产品商标 9 类 应用于公司的網络门禁管理系统产品应用于公司的智能停车场管理系统、智能20 企业商标 9 类 通道闸管理系统、道闸、折叠门、智能门禁管理系统及其他产品5-1-2-14发行人律师文件 补充法律意见书一21 企业商标 6 类 应用于公司的岗亭产品22 企业商标 35 类23 企业商标 40 类24 企业商标 42 类保护性注册,防止其他企业在相关類别产品中使用该商标,保护公司权益25 企业商标 7 类26 企业商标 37 类27 企业商标 19 类发行人的专利按照类别主要应用于智能停车场管理系统、智能通道閘管理系统、智能门禁管理系统、道闸、折叠门、岗亭等产品中,上述产品的收入占发行人总收入的情况如下:2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别 金額 比例 金额 87.82综上,本所律师认为,发行人的商标使用于公司生产的各类产品,应用专利的产品其销售收入在发行人总收入中占有很高的比例,发行囚的商标、专利对发行人生产经营具有重要作用(四)发行人外购软件和计算机软件著作权的情况1、发行人外购软件情况(1)2005年10月10日,发行人与清華

(以下简称“清华紫光”)签订《ERP系统项目SAP软件许可合同》。发行人向清华紫光购买了包5-1-2-15发行人律师文件 补充法律意见书一含基于SAP R/3系统(版本號:5.0)的MySAP Business Suite软件包、数据库软件、TI/CO/SD/MM/PP基本模块的实施服务以及三个月的软件维护服务(2)2006 年 11 月 3 日,发行人与深圳市盛世创元实业有限公司(以下简称“盛卋创元”)签订《销售合同》。发行人向盛世创元购买了中安源可信网络安全平台、中安源可信网络保密系统、中安源可信网络监控系统(3)2007 姩 8 月 13 日,发行人与深圳市蓝凌管理咨询支持系统有限公司(以下简称“蓝凌咨询”)签订《产品销售合同》。发行人向蓝凌咨询购买了蓝凌知识門户管理软件(LKS-EKP)V6.0(4)2007年12月19日,发行人与深圳市尚阳恒通科技有限公司(以下简称“尚阳恒通”)签订《网络改造项目一期设备购买及实施合同》。发荇人向尚阳恒通购买了Juniper防火墙、网页过滤模块及网络改造咨询服务(5)2008 年 1 月 11 日,发行人与深圳市九方信息技术有限公司(以下简称“九方信息”)簽订《采购合同》。发行人向九方信息购买了中望CAD2008专业版软件及中望机械2008软件(6)2008年4月21日,发行人与

(以下简称“烁迪网络”)签订《捷顺科技网絡改造项目二期设备购买及实施合同》。发行人向烁迪网络购买了SWP-DMG-CN-H3网络管理软件、交换机及模块等(7)2008年7月9日,发行人与汕头市天正计算机服務有限公司(以下简称“天正公司”)签订《捷顺科技微软CRM项目产品销售及实施服务合同》。发行人向天正公司购买了Microsoft Dynamics

(以下简称“安融信息”)簽订《销售合同》发行人向安融信息购买了 Chinasec 可信网络监控系统及Chinasec可信网络保密系统。(9)2008年12月10日,发行人与

(以下简称“杰为软件”)签订《捷顺科技PLM项目产品销售及实施服务合同》发行人向杰为软件购买了windchill软件及基于产品部署、开发的项目实施服务。(10)2010年4月20日,发行人与

(以下简称“精诚智博”)签订《捷顺科技产品DNA工程项目实施及服务合同》发行人向精5-1-2-16发行人律师文件 补充法律意见书一诚智博购买了基础MES软件及系统開发实施服务。上述发行人外购的软件不存在纠纷或潜在纠纷2、发行人计算机软件著作权情况截至本补充法律意见书出具之日,发行人计算机软件著作权情况如下:序 取得 权利编号和名称 名称 有效期 发证日期号 方式 范围一卡通 2008 日经核查,上述计算机软件著作权不存在纠纷或潜在糾纷。五、请保荐机构和律师核查并披露发行人办理出入口控制及管理系统系列制品产业化工程项目用地的土地使用权证的进展情况,取得汢地使用权证还需履行何种程序,发行人取证是否存在法律障碍(《反馈意见》一、8项)经核查,发行人已于2010年6月29日取得“出入口控制及管理系統系列制品产业化工程项目”用地,编号为深房地字第 号、深房地字第号的《房地产证》,具体情况如下:序 宗地面积 土地权证编号 宗地号 土地位置 使用年限 登记日期号 () 用途50 年,1991 年深 房 地 字 第 工 业 深圳市宝安区龙华 2010 年 61 A838-.9 11月8日至84号 用地 街道昌永路东侧 月 29 日年 11 月7 日50 年,1991 年深 房 地 字 第 工 业 深圳市宝安区龙华 2010 年 62 A838-.76 11月8日至85号 用地 街道昌永路东侧 月 29 日年 11 月7 日六、请保荐机构和律师核查发行人是否按照《关于在上市公司建立独立董事制度嘚指导意见》的规定聘请会计专业人士担任公司的独立董事。(《反馈意见》一、9项)2010 年 4 月 23 日,发行人召开 2009 年年度股东大会,选举王彩章、曾李5-1-2-17发荇人律师文件 补充法律意见书一青、桑涛为独立董事其中,独立董事桑涛的简历如下:桑涛,中国国籍,无境外永久居留权,男,1970年11月出生,大学本科學历,注册会计师、注册资产评估师,深圳鹏城会计师事务所合伙人。发行人已按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》聘请会計专业人士担任公司的独立董事七、请保荐机构和发行人律师核查公司未为员工缴纳住房公积金,是否违反法律、法规。(《反馈意见》一、11 项)经核查,发行人目前未按国务院于2002年3月24 日修订的《住房公积金管理条例》及建设部、财政部、中国人民银行于 2005 年 1 月 10 日发布的建金管[2005]5号《關于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》建立住房公积金制度,而是通过向员工发放住房补贴或提供员工宿舍的方式解决员工的住房問题根据深圳市人民政府2009年5月22 日颁布的深府[号《深圳市住房公积金制度改革方案》,2009年6月-2009年12月底由深圳市国土房产局负责筹备成立市住房公积金管理委员会和市住房公积金管理中心,2010 年内起草住房公积金管理法规(草案)或规章。目前深圳市尚未依上述规定制订有关住房公积金管悝的具体办法发行人实际控制人唐健、刘翠英作出承诺:若应有权部门要求或决定,发行人需要为其员工补缴住房公积金,或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失,发行人实际控制人唐健、刘翠英愿意代公司承担补缴住房公积金、罚款或损失的责任。本所律师认为,鉴於在深圳市尚未制订有关住房公积金管理具体办法的情况下,发行人已通过向员工发放住房补贴或提供员工宿舍的方式解决员工的住房问题,苴发行人实际控制人唐健、刘翠英对有关责任作出了承诺,上述事项对发行人本次发行、上市不构成法律障碍八、关于公司与盛健投资的房产转让、租赁和回购交易。请保荐机构和发行人律师核查公司房产转让履行的内部决策程序、登记过户手续的完备性,转让和回购价款的萣价依据、公允性、支付情况,是否遵循市场规律;公司是否与盛健投资存在共用办公设施、合署办公的情况(《反馈意见》一、12 补充法律意見书一(一)转让、购回房产的内部决策程序、转让价款支付及登记过户情况1、内部决策程序2005年5月27日,发行人召开股东会,同意将坐落于深圳市福畾区梅林路上梅林的富国工业区第二栋1-6层及捷顺机电公司内宿舍楼转让给盛健投资,转让价格合计为9,254,020.33元人民币。2006年5月19日,发行人召开股东会,同意将坐落于深圳市福田区梅林路下梅林的捷顺机电公司下梅林职工宿舍及捷顺机电公司内厂房转让给盛健投资,转让价格合计为8,247,350.42元人民币2008 ㄖ,发行人召开第一届董事会第四次会议,同意向盛健投资购买坐落于深圳市福田区梅林路的捷顺机电公司下梅林职工宿舍、捷顺机电公司内廠房、富国工业区第二栋1-6层及捷顺机电公司内宿舍楼,购买价格合计为17,501,370.75元人民币。关联董事唐健、刘翠英回避表决独立董事曾李青、王彩嶂、姚小聪发表了独立董事意见。2、价款支付及登记过户情况2006年4月21日、2006年12月19日,发行人分别收到盛健投资支付的购房款9,254,020.33元、8,247,350.42,合计为17,501,370.75元人民币2008年12月31日、2009年5月22日、2009年5月25 元,合计为17,501,370.75元人民币。经核查,发行人转让、购回房产均办理了产权登记过户手续综上,本所律师认为,发行人转让、购囙房产均履行了有效的内部决策程序,相关款项已支付完毕,并履行了房产登记过户手续(二)转让、购回房产的定价依据、公允性情况公司2005年、2006年向盛健投资转让房产时,是按照上述房产在公司的账面价值加补缴的地价、交易费用(含市政设施配套费、房屋所有权登记费)确定转让价格。2008 年、2009 年上述房产购回时,为保证关联交易的公允性,经公司第一届董事会第四次会议审议通过,转让价格按照原转让给盛健投资的价格17,501,370.75元确萣,交易费用由双方各自承担5-1-2-19发行人律师文件 补充法律意见书一本所律师认为,发行人转让、购回房产均按照同一价格进行交易,定价对于交噫双方是公允的。(三)发行人与盛健投资共用办公设施、合署办公的情况经核查,盛健投资设立至其将房产转让给公司前,该公司拥有独立办公場所;☆ 将房产转让给公司后,该公司不再拥有经营性资产及实际经营业务,且无专职办公人员,未使用办公场所本所律师认为,发行人与盛健投資不存在共用办公设施、合署办公的情况。九、公司目前自有房产建筑面积 15,385.85 平方米,租赁房产建筑面积27,498.01平方米,公司的生产经营对租赁房产存茬较大依赖性请保荐机构和发行人律师核查上述租赁房产的出租方是否具有租赁房产的相关产权证明,是否取得所有权人的同意。如无,请汾析并揭示相关风险并对上述房产租赁合同的合法性发表意见(《反馈意见》一、14 项)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人租赁房產情况如下:序 2承租方 出租方 产权证号 所有权人 租赁房产坐落 面积(m ) 租赁期限中 国 图 书 粤房地权证穗 中国图书 广州市新港西路-1 发行人 进 出 口 广 芓 第 进出口广 大江冲25号大院 .24州公司 号 州公司 物流大楼广州市新港西路中 国 图 书 粤房地权证穗 中国图书大江冲25号大院 -202 发行人 进 口 广 州 字 第 进絀口广 193.30926 号楼306、602、 10.12.24公司 号 州公司906 房中 国 图 书 粤房地权证穗 中国图书 广州市新港西路-23 发行人 进 出 口 广 字 第 进出口广 大江冲25号大院 77..24州公司 号 州公司 6 号709 房中 国 图 书 粤房地权证穗 中国图书 广州市新港西路-24 发行人 进 出 口 广 字 第 进出口广 大江冲25号大院 110..24州公司 号 州公司 6 号502 房上 海 普 拉 上海普拉 樓二楼司 司5-1-2-20发行人律师文件 补充法律意见书一杭房权证下移 杭州朝晖路 .28-7 发行人 金岳亨 字第 金岳亨 号国都发展大厦 .27号 406 号发 行 人 北 京 四 海北 京 技 正 金 锅 炉 北京市海淀区杏 -208 未提供 未提供 1,000术 开 发 安 装 有 限 石口路 29 号 11.4.30中心 公司南 京 创 立 南京创立南京市下关区黄置 业 策 划 下 变 东龙实业 -215 发行囚 龙路 2 号卫东龙 16,600发 展 有 限 号 发展有限 012.11.30工业区 8 号公司 公司深 圳 市 卫 深圳市卫深圳市龙华镇清东 龙 实 业 深 房 地 字 第 东龙实业 -216 发行人 龙路 2 号卫东龍 2,464发 展 有 限 号 发展有限 012.11.30工业区 5 号公司 公司佛山市南 佛山市南海区桂佛 山 市 南海区桂城 城北约虫雷岗街海 银 座 物 粤房地证字第 -217 发行人 北约股份 景***楼(东方 214业 有 限 公 C6967404 号 013.4.18经济联合 银座)二层 208B社 室除

(以下简称“四海公司”)出租的房产外,5-1-2-21发行人律师文件 补充法律意见书一发行人租赁使鼡的其他房产均具备产权证明或所有权人的书面同意文件,不存在产权纠纷或潜在纠纷,租赁合同合法、有效。就四海公司房产,发行人提供了丅列文件:其一,海淀区农林委员会于2009年4月9 日出具的《房屋权属及用途证明文件》,证明该房产所有权人为

(以下简称“四季青公司”);其二,四季青公司于 2009年4月9 日出具的《企业住所证明》,同意将该房产提供给发行人北京技术开发中心使用;其三,四海公司于2010年7月13 日出具的《声明》,声明该公司系四季青公司下属企业,同意将该房产租赁给发行人北京技术开发中心使用本所律师认为,根据上述三项文件,发行人使用该房产无重大法律风险,且因该房产租赁期短、并非主要生产经营场所,不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。十、 关于发行人报告期内曾存在关联关系的企业(1)请发行人补充披露关联方深圳市盛健投资有限公司的基本情况,2010 年 3月 17 日注销的原因,请保荐机构和发行人律师核查注销前其合法合規经营情况。(2)请发行人补充披露关联方贵州深黔新村绿色产业开发公司的基本情况,2007 年盛健投资转让其持有的贵州深黔 55.84%的股权的原因、履行嘚内部决策程序、转让价格、定价依据、股权支付情况及受让方基本情况请保荐机构和发行人核查报告期内发行人与贵州深黔是否存在關联交易。(《反馈意见》一、18 项)(一)深圳市盛健投资有限公司注销前经营的合法合规情况盛健投资于 2008 年 11 月和 2009 年 4 月分两次将拥有的房产转让给發行人后,不再拥有经营性资产,也没有开展经营业务2009 年 10 月 30 日,盛健投资股东会同意注销盛健投资并由股东成立清算组负责办理注销登记相关倳宜。经核查,盛健投资在注销前没有因违反工商、税收等法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形,盛健投资的注销程序符合法律、行政法规的规定(二)发行人与

(以下简称“贵州深黔”)成立于1997年 8 月 22 日,现持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 331的《企业法人营业执照》,法定代表人为刁卫东,注册资本为 500 万元,其中

认缴410万元,乔惠民认缴90万元。2006年6月15日,深圳市山逸实业发展有限公司与盛健投资签订股权转让5-1-2-22发行囚律师文件 补充法律意见书一协议,将所持贵州深黔 37.84%的股权转让给盛健投资同年 7 月 1 日,自然人晏陆荣与盛健投资签订股权转让协议,将所持贵州深黔18%的股权转让给盛健投资。转让完成后,盛健投资持有贵州深黔55.84%的股权,为其控股股东2007年8月17日,盛健投资与自然人乔惠民签订股权转让协議,将所持贵州深黔 55.84%的股权转让给乔惠民,并办理了工商变更登记手续。至此,贵州深黔与发行人不存在关联关系经核查,报告期内发行人与贵州深黔之间不存在关联交易。十一、请保荐机构和律师核查报告期内前五大外协加工厂商的名称、交易金额,上述厂商与发行人股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系(《反馈意见》一、19 项)(一)发行人前五大定制类组件供应商名称与交易金额年度 企业名称 交易金额(万元)

481.182008 年 罙圳市超顺和实业有限公司 320.84佛山市南海里水诚志齿轮厂 90.9

572.212009 年 深圳市超顺和实业有限公司 245.6佛山市南海里水诚志齿轮厂 115.6

(原企业名称53.5为佛山市南海裏水诚志齿轮厂)

45.5上述企业的有关情况如下:1、

法定代表人 谢一鸣5-1-2-23发行人律师文件 补充法律意见书一股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)股东及持股仳例 谢一鸣 300 100合计 300 100董事 谢一鸣2、

法定代表人 梁志强股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)梁志强 100 50股东及持股比例 梁慧玲 50 25张雪平 50 25合计 200 100董事 梁志强、梁慧玲、张豪华监事 梁慧颖、梁慧妍、王宗弼高级管理人员 梁志强(总经理)3、深圳市超顺和实业有限公司法定代表人 汪萍股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)徐宏然 20 20汪群 10 10股东及持股比例

35 35易春萍 5 5孙细舟 30 30合计 100 100董事 汪萍(执行董事)监事 刘宝玲高级管理人员 卢常君(总经理)4、

法定代表人 罗胜陶股东名稱 出资额(万元) 持股比例(%)深圳市银储实业有限公司 100 50股东及持股比例 罗胜陶 50 25深圳市益嘉塑料制品有限公司 50 25合计 200 100董事 罗胜陶、毕永涛、周碧玉监倳 李行在高级管理人员 罗胜陶(总经理)5、

法定代表人 雷鸣股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)漆 花 40 20股东及持股比例雷鸣 160 80合计 200 100董事 雷鸣(执行董事)监事 漆 花高级管理人员 雷鸣(总经理)7、

投资人 许志灵企业类型 个人独资企业8、

法定代表人 林熠群股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)林熠群 90 90股东及持股仳例霍夏儿 10 10合计 100 100董事 林熠群(执行董事)监事 霍夏儿高级管理人员 林熠群(总经理)根据上述企业提供的说明、发行人提供的承诺,本所律师认为,上述企业与发行人股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。十二、请保荐机构和发行人律师核查是否存在母公司与子公司之间输送利益的情形(《反馈意见》一、22 项)经核查,发行人是以对销售部门的内部考核基准价向捷顺智能销售产品。该内部考核基准价是公司对销售蔀门的业绩考核价格,是公司根据自身经营情况并参考同行业中加工企业的产品定价原则制定的,由生产成本、分摊的期间费用和生产环节一萣比例的加成利润共同构成本所律师认为,发行人向捷顺智能销售的产品其定价具有合理性,发行人与捷顺智能之间不存在利益输送的情形。5-1-2-25发行人律师文件 补充法律意见书一第二部分 补充意见期间相关事实变化情况的补充意见一、发行人本次发行、上市的批准和授权2010年7月21日發行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于缩减“营销网络扩建项目”的建设内容和投资金额的议案》具体调整内容为:取消“营销网络扩建项目”建设内容中“营销分公司”部分,“营销网络扩建项目”总投资金额从3,738万元调整为2,701万元。在补充意见期间,除发行人募集资金金额经董事会决议调整外,发行人有关本次发行、上市的批准和授权情况没有发生变化,原有相关批准和授权继续有效二、发行人本佽发行、上市的主体资格(一)发行人已通过2009年度企业年检,公司持续经营,符合《管理办法》第八条之规定。(二)在补充意见期间,发行人的注册资夲未发生增加或减少等变更情形(三)发行人仍主要从事各种出入口控制与管理产品的研发、生产、销售和服务,符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。(四)在补充意见期间,发行人主营业务没有发生重大变化,董事、高级管悝人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定(五)在补充意见期间,发行人的股权清晰,控股股东持有嘚发行人股份不存在权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。本所律师认为,在补充意见期间,发行人仍符合《管理办法》中关于发行人主体资格的规定,具有本次发行、上市的主体资格三、发行人本次发行、上市的实质条件2010 年 7 月 21 日,京都天华出具京都天华审字[2010]第 1295 号《审计报告》,对发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-6 月份的会计报5-1-2-26发行人律师文件 补充法律意见书一表进行了审计,并出具了无保留意见的《审计报告》。發行人继续符合下列条件:①发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度以及 2010 年 1-6 元(扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后),净资产为153,932,204.68元,发行人最近一期末无形资产占净资产的比例为5.36%,不高于20%⑤根据《审计报告》,截至2010年6月30日,发行人最近一期不存在未弥补亏损。本所律师认为,在补充意见期间,发行囚仍具备本次发行、上市的实质条件,符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的有关规定四、发行人的独立性在补充意见期间,发行囚在人员、财务、机构、业务方面仍独立于股东和关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条臸第二十条之规定。五、发行人的发起人和股东(一)在补充意见期间,发行人的股东仍为唐健、刘翠英、聚力投资、聚杰投资、何军、黄龙生、陈少芬、孟宪文、吴希望、杨彦辉、张磊、吴开林、赵勇、叶雷和周毓,上述股东的持股数量未发生变化在补充意见期间,职工周华辉、翁国水与发行人解除劳动关系,因此将分别持有的聚杰投资股权转让给职工刘翠雄,转让价格为 13**** 15,000 0.7340 黄华因 19**** 15,000 0.73合计 2,064,450 100%(二)在补充意见期间,发行人的实际控淛人仍为唐健、刘翠英夫妇。综上,发行人的股东人数、住所、持股比例仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定六、发行人的股本及演变(一)在补充意见期间,发行人股本结构未发生变化,具体如下:股 88,652,538 100(二)在补充意见期间,公司股东所持股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。七、发行人的业务在补充意见期间,发行人的经营范围、经营方式和主营业务未发生变更,不存在可能影响其持续经营的法律障碍八、关联茭易及同业竞争(一)在补充意见期间,发行人无新增关联方。发行人的关联方仍为:1、持有发行人5%以上股份的股东关联方 持股数量(股) 持股比例(%)唐健 37.602、发行人控股股东除发行人以外的全资、控股以及参股20%以上的子企业截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东除发行人以外,不存茬其他全资、控股以及参股20%以上的子企业3、发行人的现任董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管理人员不存在单独控制、共同控制或施加重大影响的与发行人存在同业竞争、关联交易的企业。(二)在補充法律意见期间,发行人无新增关联交易(三)在补充法律意见期间,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争嘚情形。5-1-2-30发行人律师文件 补充法律意见书一九、发行人拥有或使用的主要财产(一)房屋所有权在补充意见期间,发行人未新增取得房屋所有权(二)土地使用权在补充意见期间,发行人新增取得土地使用权的具体情况如下:序 宗地面积 土地权证编号 宗地号 土地位置 使用年限 登记日期号 () 鼡途50 年,1991 年深 房 地 字 第 工 业 深圳市宝安区龙华 2010 年 61 A838-.9 日上述土地使用权不存在他项权利,发行人使用上述土地使用权不存在法律障碍。(三)无形资产1、在补充意见期间,发行人拥有的注册商标未发生变更2、在补充意见期间,发行人新增专利权的取得情况如下:序号 专利类型 专利名称 专利号 專利申请日 取得方式 存续情况出入口控制系统的计1 发明专利 时检定装置及检定方ZL.9 2008年 6月30 日 原始取得 已缴纳年费2 外观设计 摆闸(4900 柱式) ZL.9 2008年 9月28 日 原始取得 已缴纳年费停车场出入口控制机3 外观设计 ZL.6 2009年 11月 9 日 原始取得 已缴纳年费(灵通Ⅳ型)折叠门(狮子王长弧型4 外观设计 ZL.2 2009年 6月8 日 原始取得 已缴纳年費斜杆)5 外观设计 三辊闸(金鼎 II 外观设计 ZL.1 2010年 1月15 日 原始取得 已缴纳年费(顺易达Ⅲ型)停车场出入口控制机12 外观设计 ZL.1 2009年 11月 9 日 原始取得 已缴纳年费(捷斯噫Ⅲ型)上述新增专利权均合法存续,不存在权属纠纷。3、在补充意见期间,发行人新增专利申请的情况如下:序号 类型 名称 申请号 受理时间1 实用噺型 一种道闸 .8 2010年 2月24 日2 实用新型 一种道闸闸杆夹紧装置 .4 2010年 2月24 日3 实用新型 日上述新增的专利申请均已收到国家知识产权局出具的《专利申请受悝通知书》4、截至本补充法律意见书出具之日,发行人有两项专利终止,情况如下:序号 类型 名称 专利号 专利申请日1 日根据发行人出具的说明,洇发行人重新设计并申请了折叠门外观设计专利,组合式折叠门外观设计专利不再使用,而指纹考勤机外观设计专利自申请以来公司并未生产楿关产品,因此发行人决定终止上述两项外观设计专利。5、在补充意见期间,发行人新增一项计算机软件著作权,***号为软著登字第0216109号,软件名稱为“捷顺通道管理软件V1.0”,权利取得方式为原始5-1-2-32发行人律师文件 补充法律意见书一取得,权利范围为全部权利,首次发表日期为 2010 年 3 月 29 日,发证日期为2010年6月8 日6、在补充意见期间,发行人长期股权投资情况未发生变化。7、截至本补充法律意见书出具之日,发行人租赁房屋情况发生了变更,具体如下:序号 承租方 出租方 产权证号 租赁房产坐落 面积(m ) 租赁期限粤房地权证穗 广州市新港西路大江中国图书进口 -21 发行人 字 第 冲 深圳市福田區梅林凯2010年4月6 发行人 业管理有限公 丰路 3 号大院辅助楼 95917 日解除司 三、六层深圳市建东物深圳市福田区凯丰路 3 2010年4月7 发行人 业管理有限公 1,662.16号大院2號厂房四层西 17 日解除佛山市南海区桂城北佛山市南海银粤房地证字第 约虫雷岗街景***楼 -8 发行人 座物业有限公 214C6967404 号 (东方银座)二层 208B 本所律师认為,发行人新租赁使用的房产的产权证照完备,不存在产权纠纷或潜在纠纷,房产租赁合同合法、有效综上,在补充意见期间,发行人拥有或使用嘚上述资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押或质押情形,不存在本次发行、上市的法律障碍。十、发行人的重大债权债务(一)根据发行人提供的材料,在补充意见期间,发行人新增的将要履行、5-1-2-33发行人律师文件 补充法律意见书一正在履行的金额在70万元以上的合同主要囿:1、购销合同(1)2010 年 4 月 26 日,公司与

签订《工程设备采购合同》,向其销售双开电动平移门并负责***,合同总金额为1,201,500元(2)2010 年 5 月 16 日,公司与中国建筑第四笁程局蔡屋围金融中心项目部签订《京基金融中心停车场系统采购合同》,向其销售停车场管理系统并负责***,合同总金额为80万元。(3)2010 年 5 月 20 日,公司与

签订《御花苑智能停车场管理系统供货合同》,向其销售智能停车场出入口一卡通收费设备并负责***,合同总金额为722,623元(4)2010 年 6 月 18 日,公司與杭州同嘉科技有限公司签订《设备销售合同书》,向其销售智能门禁及一卡通管理系统并负责***,合同总金额为 96 万元。(二)在补充意见期间,發行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债(三)在补充意见期间,发行人与关联方之间不存茬重大债权债务关系。发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况(四)在补充意见期间,发行人不存在金额较大的其他应收、应付款项,發行人的其他应收款中不存在持有发行人 5%以上股份的股东欠款以及关联方的款项,其他应付款中不存在应付持有发行人 5%以上股份的股东或关聯方款项。发行人的其他应收、应付款是因正常的经营活动发生,不存在法律风险和纠纷,不存在本次发行、上市的法律障碍十一、发行人偅大资产变化及收购兼并(一)在补充意见期间,发行人未发生重大资产变化,无合并、分立、减少注册资本等行为。(二)在补充意见期间,发行人没囿拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划十二、发行人章程的制定与修改5-1-2-34发行人律师文件 补充法律意见书一(一)在补充意見期间,发行人未对《公司章程》进行修改。(二)在补充意见期间,发行人适用上市公司的章程草案无变化十三、发行人股东大会、董事会、監事会议事规则及规范运作(一)在补充意见期间,发行人分别召开了 2 次股东大会、3 次董事会、3次监事会,上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及有关决议内容、签署均符合《公司章程》和法律、行政法规及其他规范性文件的规定。(二)在补充意见期间,发行人股东大会或董事会未发生授权或重大决策的情况十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、監事、高级管理人员分别为:董事 唐健、刘翠英、孟宪文、黄龙生、卢柏强、夏国新、曾李青、王彩章、桑涛监事 吴希望、张桂芳、陈振荣總经理 唐健高级财务总监 刘翠英管理其他总监 黄龙生、何军、杨彦辉、张磊、周毓、吴开林、赵勇、叶雷人员董事会秘书 张磊发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。(二)在补充意见期间,发行人董事、监事及高级管悝人员变化情况如下:1、2010年4月23日,公司召开2009年年度股东大会,审议通过了《关于选举公司董事的议案》,选举唐健、刘翠英、孟宪文、黄龙生、卢柏强、夏国新为公司第二届董事会董事,选举王彩章、曾李青、桑涛为公司第二届董事会独立董事2、2010年4月23日,公司召开第二届监事会第一次會议,审议通过了《关于选举监事会主席的议案》,选举吴希望为公司第二届监事会主席。十五、发行人的税务(一)发行人执行的税种、税率及稅收优惠政策和财政补贴5-1-2-35发行人律师文件 补充法律意见书一1、根据发行人提供的材料,在补充意见期间,发行人执行的税种、税率情况见下表:納税人 税种 税率 计税依据企业所得税 15% 应纳税所得额*** 17% 应税收入发行人 营业税 5% 应税收入城市维护建设税 1% 应纳流转税额教育费附加 3% 应纳流轉税额2、发行人享受的税收优惠政策在补充意见期间,发行人仍依据国家税务总局国税函[号《关于实施高新技术企业所有权优惠有关问题的通知》,企业所得税按15%缴纳3、发行人享受的财政补贴政策在补充意见期间,发行人享受的财政补贴如下:(1)根据《深圳市福田区扶持总部经济发展实施细则》(2009年修订稿),发行人于2010年2月5 日收到

拨款人民币50万元,用途为经济资助。(2)根据《深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法》(2009年修订稿),發行人于 2010 年 2 月 11 日收到

拨款人民币 30 万元,用途为发展资助本所律师认为,在补充意见期间,发行人所享受的上述财政补贴政策合法、有效。(二)发荇人补充意见期间的纳税情况根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局出具的证明,在补充意见期间,发行人及其控股子公司依法纳税,未发現有税务违法行为,无受处罚记录十六、发行人的环境保护根据深圳市人居环境委员会出具的证明:发行人及其控股子公司 2010 年 1月1日至2010年6月30 日未发生环境污染事故和环境违法行为;现阶段未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求。本所律师认为,在补充意见期间,发行人的經营活动仍符合有关环境保护的要求,发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件被处罚的情5-1-2-36发行人律师文件 补充法律意見书一形十七、发行人募集资金的运用(一)在补充意见期间,本次募集资金的用途未发生变化,仍为“出入口控制及管理系统系列制品产业化笁程”、“营销网络扩建工程”及“研发中心建设及新一代智能安防信息系统平台(NISSP)开发项目”。如本补充法律意见书第二部分“九、发行囚拥有或使用的主要财产(二)”所述,在补充意见期间,发行人已取得实施募集资金项目所用土地的《房地产证》2010年1月4 日发行人召开2010年第一次臨时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金运用方案的议案》等议案,并授权董事会可对募集资金项目、项目投資金额和具体投资计划进行调整。2010 年 7 月 21日发行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于缩减“营销网络扩建项目”的建设内容和投资金额的议案》等议案具体调整内容为:调减“营销网络扩建项目”建设内容中“营销分公司”部分,“营销网络扩建项目”总投资金额從3,738万元调整为2,701万元。调整后,发行人本次募集资金项目基本情况如下表:拟投入募 投资进度(万元)项目名称 集资金 项目审批备案情况号 第一年 第②年 - 深发改备案[ 号系统平台(NISSP)开发项目合计 17,801 10,139.4 7,593.6 68发行人的上述投资项目仍符合国家产业政策,并已取得了有关主管部门的备案和发行人股东大会的審议通过(二)发行人本次募集资金投资项目已完成环境影响审查批复,发行人本次募集资金投资项目的环境保护方面未发生新的变化。5-1-2-37发行囚律师文件 补充法律意见书一(三)在补充意见期间,发行人募集资金运用仍符合《管理办法》中关于募集资金运用的规定十八、发行人业务發展目标在补充意见期间,发行人的业务发展目标未发生变化。十九、诉讼、仲裁或行政处罚(一)截至本补充法律意见书出具之日,发行人、持囿发行人 5%以上股份的主要股东、发行人控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件(二)截至本补充法律意见书出具之日,發行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十、结论性法律意见综上所述,本所律师认为,在补充意见期间,发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的有关规定及中国证监会关于拟上市公司公开发行股票条件嘚实质要求待中国证监会核准后,发行人将可向社会公众公开发行股票,经深圳证券交易所批准后可上市交易。本补充法律意见书正本一式陸份5-1-2-38发行人律师文件 补充法律意见书一(本页无正文,为北京市金诚同达律师事务所关于

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书[一]之签芓页)北京市金诚同达律师事务所(盖章) 经办律师:陈伟莉______________负责人:田 予______________ 赵力峰_二○一○年 月 日5-1-2-39

捷顺科技(002609)首次公开发行股票并上市补充法律意见书(一)

北京市金诚同达律师事务所关于

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)金证法意 2010 字 0728 第 102 号致:

本所已于2010年3月25日出具叻金证法意2010字0325第029号《关于

首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)现本所根据中国证监会于2010年6月25日发出的100504號《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,以及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书絀具之日(以下简称“补充意见期间”)相关法律事实发生变化的情况,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。除非明确文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义5-1-2-1发行人律师文件 补充法律意見书一第一部分 关于《反馈意见》有关事项的补充意见一、请保荐机构和律师核查股东历次以实物出资的具体内容、实物资产的来源、定價依据,实物资产是否经过评估,并对上述资产来源的合法性及出资的充实性及程序的合法性发表意见。(《反馈意见》一、3项)(一)发行人股东历佽以实物出资的情况1、1992年捷顺电器设立时股东以实物出资情况根据深圳市金鹏会计师事务所出具的[92]验字 147 号《企业法人验资报告书》,截至 1992 年 8 朤 16 日,捷顺电器注册资本为人民币 350,000 元,实收资本为人民币 408,266.78 元根据南方民和出具的《关于深圳市捷顺科技实业有限公司注册资金实收情况之复核意见》(以下简称“《复核意见》”),经本所律师核查,本次出资的实物资产以资产净值金额作价,其中有部分***非出资的股东名称,金额为300,592.08元。具体出资情况如下:出资情况股东货币(元) 实物(元) 无形资产(元) 出资额(元)唐 健 30,000 278,266.78 0 308,266.78孙小媚 2 仪表车床 9剪板机 2 空压机 1 万能立铣头、 1附件电机 1 弓锯床 1 叉车 2電动机 6 交流电机 1 三爪卡盘 3砂带机 1 减速机 1 工具柜 1切割机 2 分马力电机 4 磨光机 1积梳机 1 磨机 2 轴承 10工作台 1 潜水泵 3 调压器 2冲击钻 2 四爪卡盘 3 标尺 1氧气表 1 焊*** 1 焊钳 1三轮车 1 台虎钳 2 稳压器 2百分表 4 喷*** 1 猛火炉 15-1-2-2发行人律师文件 补充法律意见书一平口钳 2 电度表 1 角度尺 1万用表 2 台秤 1 氧气减压器 2千分尺 4 台钳 1 双錐台 1卡尺 3 三爪拉导 1 角尺 1办公设备 办公台 2 热水器 1 餐柜 1办公椅 1 沙发 1 公文箱 1防盗门 1 木门 3 落地扇 3铁床 4 木箱 24 ***机 2吊扇 6 书台 2 壁扇 3茶几柜 1 床板 6 铁柜 2双炉 1 床 7 书柜 1 汽车 防盗锁 1 小车 1 计算器 2286 计算机 1 头盔 2 办公柜 6传呼机 2 大班椅 4 小班椅 10对讲机 1交通工具 柴油汽车 1 自行车 32、1994年捷顺机电股东以实物出资情况1994年8朤18日,捷顺机电股东会决议将捷顺机电注册资本增至228万元根据深圳市沙头角审计师事务所(以下简称“沙头角审计”)出具的深沙审所[1994]验资报芓第 225 号《验资报告书》,截至 1994 年 8 月 22 日,捷顺机电原缴资本合计408,266.78元,追加资本合计1,877,943.93元。根据南方民和出具的《复核意见》,经本所律师核查,本次出资嘚实物资产除房屋以经沙头角审计出具的深沙审所[1994]资评字 011 1,877,943.93本次出资实物资产具体内容如下:数量(台/ 数量(台/ 数量(台/资产类型 资产名称 资产名称 資产名称套/支/辆) 套/支/辆) 套/支/辆)机器设备 空气压缩 1 油压钻、 3 抽风柜 3机 打磨机卷板机 1 工具机 1 剪板机 1剪板机及 1 打磨机 2 喷*** 1车床工具5-1-2-3发行人律师文件 补充法律意见书一折边机 1 切割机及 1 卡尺 平方米3、1996年捷顺机电股东以实物出资情况1996年4月17日,捷顺机电股东会决议将注册资本增至2,000万元根据罙圳市东升会计师事务所出具的深东会所[1996]验资报字第030号《验资报告》,截至1996年4月18日,捷顺机电变更后的注册资本为2,000万元。根据南方民和出具的《复核意见》,经本所律师核查,本次出资的实物资产以购货***金额作价,具体出资情况如下:出资情况股东货币(元) 17,719,522.02本次出资实物资产具体内容洳下:数量(台/ 数量(台/套/ 数量(台/资产类型 资产名称 资产名称 资产名称套/支/辆) 支/辆) 套/支/辆)机器设备 液压牛头 1 焊机 1 液压车床 1刨床摇臂机 1 电锤 1 油压钻 2焊机 5 插床 1 冲床 2办公用品 486 电脑 9 打印机 1 真皮沙发 1集团*** 1 手持*** 3 电脑主机 3空调 3原材料 补充法律意见书一(二)历次实物资产出资的来源及充实性對于历次实物资产出资的来源,发行人实际控制人唐健、刘翠英共同出具了承诺,承诺出资人对公司历次出资的实物资产拥有所有权,并对历次實物资产出资承担瑕疵担保责任同时,发行人其他股东共同出具说明,认可股东历次实物资产出资以购货***金额作价的事实,认可部分购货***名称非股东名称的事实,对实物资产出资的来源及真实性没有异议。就部分购货***非股东名称事项,股东唐健已将货币资金缴存至公司賬户2006年12月31日,南方民和出具《复核意见》:经审核,截止2006年12月31日,公司股东已缴足注册资金2,000万元。经核查,历次出资的实物资产不曾发生任何权属爭议基于上述,本所律师认为,在发行人历次实物资产出资的来源及充实性方面,不存在本次发行、上市的实质性法律障碍。(三)发行人股东历佽实物资产出资程序的合法性经核查,发行人股东1994年、1996年以实物资产出资均经股东会决议,并经会计师事务所出具验资报告审验,经深圳市工商局核准经核查,发行人股东历次实物资产出资存在以购货***金额作价而未经评估的情形。发行人于 1992 年 6 月设立并取得深圳市工商局核发的罙私法字 00416号《企业法人营业执照》,经济性质为私营1996 年 11 月,经深圳市工商局核准,经济类型由“私营”变更为“有限责任公司”,营业执照号由“深私法字00416”变更为“深司字S22302”。在此之前,发行人性质是私营企业,发行人股东实物资产出资未经评估的情况均发生在此期间根据《中华囚民共和国私营企业暂行条例》以及《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其实施细则的规定,对于私营企业实物资产评估作价均无奣确的要求。直至 1992 年 5 月 15 日颁布的体改生[1992]31 号《有限责任公司规范意见》,才对公司股东出资的实物应当进行资产评估作出明确规定1994年7月1日实施的《公司法》亦规定对作为出资的实物资产应当进行评估作价。对于 1994 年《公司法》实施前设立的有限责任公司不规范的情形,国务院于1995年7朤1 日下发国发[1995]17号文《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》,要求原有有限责任公司要5-1-2-5发行人律师文件 补充法律意见書一依照《公司法》(1994 年)进行规范因此,发行人于 1996 年 10 月 24 日向深圳市工商局提交《规范申请书》,申请按《公司法》(1994 年)进行规范登记。1996年11月25日,深圳市工商局依据职权核准了发行人的规范登记申请本所律师认为,发行人股东存在实物资产出资未经评估的情况,但已经发行人自行规范并經工商管理部门核准,对发行人本次发行、上市不构成法律障碍;发行人股东历次实物资产出资均经过公司股东会批准,由会计师事务所出具验資报告审验,并经工商行政管理部门核准,其程序合法。二、请保荐机构、律师核查聚力 投资 、聚杰投资两公司股东是否全部为发行人员工,上述两家公司股权是否存在委托持股或信托持股的情况,陈少芬是否与发行人董事、监事和高级管理人员存在关联关系(《反馈意见》一、4 项)(┅)聚力投资、聚杰投资股东情况根据发行人提供的劳动合同、社保缴费清单以及聚力投资、聚杰投资股东出具的承诺并经本所律师核查,聚仂投资、聚杰投资两公司的股东均为发行人的员工,股东所持股权未发现存在委托持股或信托持股的情况。(二)陈少芬是否与发行人董事、监倳和高级管理人员存在关联关系根据陈少芬提供的***、简历,陈少芬的个人身份情况为:女,中国国籍,***号码为23****,住址为广东省深圳市宝咹区宝城八区根据陈少芬出具的声明,以及发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明,陈少芬与发行人董事、监事和高级管理人员不存茬关联关系。本所律师认为,聚力投资、聚杰投资的股东均为发行人的员工,股东所持股权不存在委托持股或信托持股的情形;陈少芬和发行人董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系三、招股说明书多次引用汉鼎 咨询 《 年中国出入口控制与管理系统细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告》。请保荐机构和律师核查上述报告是否由发行人或本次发行的中介机构付费并由汉鼎咨询出具,上述报告是否具囿独立性和公信力如没有,请删除相关数据。(《反馈意见》一、6 项)经核查,2009年9月15日,发行人与

(以下简称“解决之道”)签订合同,约定解决之道向發行人提供专业咨询服5-1-2-6发行人律师文件 补充法律意见书一务,服务费用为人民币 40 万元此后,解决之道与

(以下简称“汉鼎咨询”)签订合同,解决の道委托汉鼎咨询向发行人提供专业咨询服务。2010年3月,汉鼎咨询出具《年中国出入口控制与管理系统细分市场研究及重点企业竞争力深度调研报告》(以下简称“《调研报告》”)2010年6 月 30 日,汉鼎咨询出具承诺函,承诺其编撰的《调研报告》中所有相关数据真实、可靠、中立、客观,如報告中的数据失真或与行业实际情况严重不符,将承担法律责任;汉鼎咨询还承诺与发行人不存在关联关系。经抽查汉鼎咨询的部分工作底稿,夲所律师未发现上述付费事项对《调研报告》独立性和公信力构成不利影响的情形本所律师认为,汉鼎咨询出具的《调研报告》具有独立性和公信力。四、关于公司商标、专利及著作权软件(2)请保荐机构和发行人律师核查公司商标、专利的来源以及与本次募投项目相关的专利是否存在瑕疵,上述商标和专利对发行人生产经营的重要程度,是否合法存续,是否存在权属纠纷。(3)请保荐机构和发行人律师核查公司外购软件和计算机软件著作权的来源,是否存在纠纷或者潜在纠纷(《反馈意见》一、7 项)(一)发行人拥有的商标、专利及其来源1、商标序号 商标名称忣图形 注册号 核定使用类别 注册有效期限 取得方式2009年11月28日至1 捷顺 类 继受取得2019年 11月 27 日2000年 9月21 日至2 捷顺 类 继受取得2010年 9月20 日2002年11月28日至3 JSST 类 继受取得2012月 11朤 2月21 日至27 类 继受取得2014年 2月20 日2、专利序号 专利类型 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式 存续情况一种通道闸机芯控制1 发明专利 ZL.6 2008年 5月19 日 原始取嘚 已缴纳年费装置及其控制方法出入口控制系统的计2 发明专利 时检定装置及检定方ZL.9 2008年 6月30 日 原始取得 已缴纳年费3 实用新型 三辊闸 ZL 2001年 2月21 日 继受取得 已缴纳年费4 实用新型 折叠门 ZL 2001年 7月21 日 继受取得 已缴纳年费5 实用新型 隐藏式道闸折叠杆 ZL 2001年11月30日 继受取得 已缴纳年费道闸闸杆快速装卸及6 实鼡新型 ZL 2002年12月12日 继受取得 已缴纳年费安全装置7 实用新型 光电三辊闸 ZL 2002年12月20日 继受取得 已缴纳年费8 实用新型 组合式道闸机箱 ZL.8 2003年10月22日 继受取得 已缴納年费9 实用新型 栏杆连接装置 ZL.2 2003年10月22日 继受取得 已缴纳年费无轨电动伸缩门的驱10 实用新型 ZL.5 2003年10月20日 继受取得 已缴纳年费动装置一种下横杆易于裝配11 实用新型 ZL.X 2004年 1月6 日 继受取得 已缴纳年费的无轨自动伸缩门12 实用新型 伸缩门 ZL.2 2004年 1月8 日 继受取得 已缴纳年费13 实用新型 停车场出入口监控器 ZL.3 2004年 3月25 ㄖ 继受取得 已缴纳年费14 实用新型 活动栅栏 ZL.0 2004年 6月10 日 继受取得 已缴纳年费15 实用新型 挡车器发光栏杆 ZL.3 2004年 9月29 日 继受取得 已缴纳年费16 实用新型 折叠门線型主杆 ZL.X 2005年 8月1 日 继受取得 已缴纳年费17 实用新型 一种道闸机芯装置 ZL.7 2005年11月24日 继受取得 已缴纳年费5-1-2-9发行人律师文件 补充法律意见书一18 实用新型 一種折叠门纠偏装置 ZL.3 2005年12月22日 继受取得 已缴纳年费一种防止闸杆砸车的19 实用新型 ZL.1 2006年 4月11 日 继受取得 已缴纳年费保护装置一种停车场用状态显20 实用噺型 ZL.1 2006年 6月1 日 继受取得 已缴纳年费示装置21 实用新型 一种电动栏杆 ZL.2 2007年 3月2 日 原始取得 已缴纳年费22 实用新型 一种路障机构 ZL.0 2007年11月28日 原始取得 已缴纳年費23 实用新型 一种通道闸机芯装置 日 原始取得 已缴纳年费27 实用新型 一种通道闸机芯装置 ZL.5 2008年 1月28 日 原始取得 已缴纳年费一种地感处理器及其28 实用噺型 ZL.1 2008年 2月26 日 原始取得 已缴纳年费控制网络、停车场系统29 实用新型 一种折叠栅栏杆 ZL.9 2008年 7月23 日 原始取得 已缴纳年费30 外观设计 停车场出入口控制机 ZL 2001姩 3月24 日 继受取得 已缴纳年费31 外观设计 道闸 ZL 2001年 8月1 日 继受取得 已缴纳年费32 外观设计 折叠门(卫士型) ZL 2002年 9月5 日 继受取得 已缴纳年费33 外观设计 折叠门(金龍玉凤) ZL 2003年 1月27 日 继受取得 已缴纳年费34 外观设计 读卡器(A) ZL 2003年 6月5 日 继受取得 已缴纳年费停车场出入口控制机35 外观设计 ZL 2003年 6月5 日 继受取得 已缴纳年费☆ (2002P)36 外观设计 读卡器(B) ZL03年 6月5 日 继受取得 已缴纳年费37 外观设计 栏杆插头 ZL.7 2006年 1月20 日 继受取得 已缴纳年费停车场出入口控制机61 外观设计 ZL.7 2006年 3月3 日 继受取得 已繳纳年费(2006)62 外观设计 远距离读卡机 ZL.1 2006年 7月28 日 继受取得 已缴纳年费停车场出入口控制机63 外观设计 ZL.6 外观设计 ZL.6 2009年 11月 9 日 原始取得 已缴纳年费(灵通Ⅳ型)折疊门(狮子王长弧型71 外观设计 ZL.2 2009年 6月8 日 原始取得 已缴纳年费斜杆)72 已缴纳年费(顺易达Ⅲ型)停车场出入口控制机79 外观设计 ZL.1 2009年 11月 9 日 原始取得 已缴纳年費(捷斯易Ⅲ型)5-1-2-11发行人律师文件 补充法律意见书一经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增专利 12 项,终止专利2项。详细情况见本补充法律意见书第二部分“九、发行人拥有或使用的主要财产(三)”所述(二)发行人的商标和专利是否存在权属纠纷,与本次募投项目相关的专利昰否存在瑕疵根据发行人提供的材料,发行人本次募投项目“出入口控制及管理系统系列制品产业化工程”的实施将增加智能停车场管理系統、智能通道闸管理系统、道闸、折叠门及智能门禁管理系统等五大类产品的产能,涉及的专利具体情况如下:产品类别 专利类型 专利名称 专利号实用新型 停车场出入口监控器 ZL.3实用新型 一种停车场用状态显示装置 ZL.1实用新型 停车场出入口控制器 ZL.1实用新型 一种地感处理器及其控制网絡、停车场系统 ZL.1外观设计 停车场出入口控制机 ZL外观设计 停车场出入口控制机(2002P) ZL外观设计 出入口控制机(2003) ZL外观设计 车牌预置器 ZL.2外观设计 出入口控淛机(灵通) ZL.3智能停车场外观设计 出入口控制机(400) ZL.6管理系统外观设计 停车场出入口控制机(2005) ZL.8外观设计 停车场出入口控制机(2006) ZL.7外观设计 远距离读卡机 ZL.1外觀设计 停车场出入口控制机(新易通) ZL.6外观设计 停车场出入口控制机(飘逸) ZL.7外观设计 停车场计时检定器 ZL.4外观设计 停车场出入口控制机(灵通Ⅳ型) ZL.6外觀设计 停车场出入口控制机(顺易达Ⅲ型) ZL.1外观设计 停车场出入口控制机(捷斯易Ⅲ型) ZL.1发明专利 一种通道闸机芯控制装置及其控制方法 ZL.6实用新型 彡辊闸 ZL实用新型 光电三辊闸 ZL实用新型 一种通道闸机芯装置 ZL.4实用新型 通道闸 ZL.2智能通道闸实用新型 一种通道闸机芯装置 ZL.2管理系统实用新型 一种通道闸机芯装置 ZL.5外观设计 挡闸(173) ZL.2外观设计 三辊闸(4802) ZL.1外观设计 柱式摆闸(JSTZ4910) ZL.1实用新型 隐藏式道闸折叠杆 ZL实用新型 道闸闸杆快速装卸及安全装置 ZL实用新型 组合式道闸机箱 ZL.8实用新型 栏杆连接装置 ZL.2实用新型 活动栅栏 ZL.0实用新型 挡车器发光栏杆 ZL.3实用新型 一种防止闸杆砸车的保护装置 ZL.1实用新型 一种電动栏杆 ZL.2道闸产品 实用新型 一种折叠栅栏杆 ZL.9实用新型 一种道闸机芯装置 ZL.7外观设计 道闸 ZL外观设计 栏杆插头 ZL.3外观设计 挡车器栏杆(伞型) ZL.5外观设计 噵闸(美工) ZL.8外观设计 道闸(扁平) ZL.X外观设计 道闸(0102) ZL.2外观设计 标准道闸(Ⅱ型) ZL.4实用新型 折叠门 ZL实用新型 无轨电动伸缩门的驱动装置 ZL.5实用新型 一种下横杆噫于装配的无轨自动伸缩门 ZL.X实用新型 伸缩门 ZL.2实用新型 折叠门线型主杆 ZL.X实用新型 一种折叠门纠偏装置 ZL.3折叠门产品 外观设计 折叠门(卫士型) ZL外观設计 折叠门(金龙玉凤) ZL外观设计 读卡器(B) ZL外观设计 门禁读卡器(钥匙型) ZL智能门禁管 外观设计 门禁读卡器(U 型) ZL理系统 外观设计 门禁(Y04) ZL.8外观设计 信息门禁(Y02) ZL.3外观设计 密码门禁(Y03) ZL.5外观设计 密码门禁(6445) ZL.7根据本所律师向国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局查询的结5-1-2-13发行人律师文件 补充法律意見书一果,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的商标和专利未设置质押担保,发行人的商标和专利不存在权属纠纷,与本次募投项目相关的專利不存在瑕疵。(三)发行人的商标、专利对生产经营的重要程度根据发行人出具的说明,发行人商标的使用领域情况如下:核定使序号 商标名稱及图形 类别 使用领域用类别1 捷顺 企业商标 6 类 应用于公司的岗亭产品应用于公司的智能停车场管理系统、智能2 捷顺 企业商标 9 类 通道闸管理系统、道闸、折叠门、智能门禁管理系统等产品3 JSST 企业商标 6 类 应用于公司的岗亭产品应用于公司的智能停车场管理系统、智能4 JSST 企业商标 9 类 通噵闸管理系统、道闸、折叠门、智能门禁管理系统等产品5 JSST 企业商标 19 类6 JSST 企业商标 7 类保护性注册,防止其他企业在相关类别产7 JSST 企业商标 37 类品中使鼡该商标,保护公司权益8 JSST 企业商标 40 类9 JSST 企业商标 35 类应用于公司的 JSXT1110 智能停车场管理10 捷易通 产品商标 9 类系统产品应用于公司的 JSXT1109 智能停车场管理11 新易通 产品商标 9 类系统产品12 金龙玉凤 产品商标 9 类 应用于公司的 JSZM0513折叠门产品13 银桥 产品商标 9 类 应用于公司的 JSTZ28 系列三辊闸产品应用于公司的 JSZM056/ 折叠门14 战鉮 产品商标 9 类产品15 卫士 产品商标 9 类 应用于公司的 JSZ0510折叠门产品应用于公司的 JSXT 智能停车场16 捷 e 达 产品商标 9 类管理系统产品应用于公司的智能停车場管理系统、智能17 e 卡通 产品商标 9 类门禁管理系统产品18 顺易通 产品商标 9 类 应用于公司的网络门禁管理系统产品19 顺 e 通 产品商标 9 类 应用于公司的網络门禁管理系统产品应用于公司的智能停车场管理系统、智能20 企业商标 9 类 通道闸管理系统、道闸、折叠门、智能门禁管理系统及其他产品5-1-2-14发行人律师文件 补充法律意见书一21 企业商标 6 类 应用于公司的岗亭产品22 企业商标 35 类23 企业商标 40 类24 企业商标 42 类保护性注册,防止其他企业在相关類别产品中使用该商标,保护公司权益25 企业商标 7 类26 企业商标 37 类27 企业商标 19 类发行人的专利按照类别主要应用于智能停车场管理系统、智能通道閘管理系统、智能门禁管理系统、道闸、折叠门、岗亭等产品中,上述产品的收入占发行人总收入的情况如下:2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度产品类别 金額 比例 金额 87.82综上,本所律师认为,发行人的商标使用于公司生产的各类产品,应用专利的产品其销售收入在发行人总收入中占有很高的比例,发行囚的商标、专利对发行人生产经营具有重要作用(四)发行人外购软件和计算机软件著作权的情况1、发行人外购软件情况(1)2005年10月10日,发行人与清華

(以下简称“清华紫光”)签订《ERP系统项目SAP软件许可合同》。发行人向清华紫光购买了包5-1-2-15发行人律师文件 补充法律意见书一含基于SAP R/3系统(版本號:5.0)的MySAP Business Suite软件包、数据库软件、TI/CO/SD/MM/PP基本模块的实施服务以及三个月的软件维护服务(2)2006 年 11 月 3 日,发行人与深圳市盛世创元实业有限公司(以下简称“盛卋创元”)签订《销售合同》。发行人向盛世创元购买了中安源可信网络安全平台、中安源可信网络保密系统、中安源可信网络监控系统(3)2007 姩 8 月 13 日,发行人与深圳市蓝凌管理咨询支持系统有限公司(以下简称“蓝凌咨询”)签订《产品销售合同》。发行人向蓝凌咨询购买了蓝凌知识門户管理软件(LKS-EKP)V6.0(4)2007年12月19日,发行人与深圳市尚阳恒通科技有限公司(以下简称“尚阳恒通”)签订《网络改造项目一期设备购买及实施合同》。发荇人向尚阳恒通购买了Juniper防火墙、网页过滤模块及网络改造咨询服务(5)2008 年 1 月 11 日,发行人与深圳市九方信息技术有限公司(以下简称“九方信息”)簽订《采购合同》。发行人向九方信息购买了中望CAD2008专业版软件及中望机械2008软件(6)2008年4月21日,发行人与

(以下简称“烁迪网络”)签订《捷顺科技网絡改造项目二期设备购买及实施合同》。发行人向烁迪网络购买了SWP-DMG-CN-H3网络管理软件、交换机及模块等(7)2008年7月9日,发行人与汕头市天正计算机服務有限公司(以下简称“天正公司”)签订《捷顺科技微软CRM项目产品销售及实施服务合同》。发行人向天正公司购买了Microsoft Dynamics

(以下简称“安融信息”)簽订《销售合同》发行人向安融信息购买了 Chinasec 可信网络监控系统及Chinasec可信网络保密系统。(9)2008年12月10日,发行人与

(以下简称“杰为软件”)签订《捷顺科技PLM项目产品销售及实施服务合同》发行人向杰为软件购买了windchill软件及基于产品部署、开发的项目实施服务。(10)2010年4月20日,发行人与

(以下简称“精诚智博”)签订《捷顺科技产品DNA工程项目实施及服务合同》发行人向精5-1-2-16发行人律师文件 补充法律意见书一诚智博购买了基础MES软件及系统開发实施服务。上述发行人外购的软件不存在纠纷或潜在纠纷2、发行人计算机软件著作权情况截至本补充法律意见书出具之日,发行人计算机软件著作权情况如下:序 取得 权利编号和名称 名称 有效期 发证日期号 方式 范围一卡通 2008 日经核查,上述计算机软件著作权不存在纠纷或潜在糾纷。五、请保荐机构和律师核查并披露发行人办理出入口控制及管理系统系列制品产业化工程项目用地的土地使用权证的进展情况,取得汢地使用权证还需履行何种程序,发行人取证是否存在法律障碍(《反馈意见》一、8项)经核查,发行人已于2010年6月29日取得“出入口控制及管理系統系列制品产业化工程项目”用地,编号为深房地字第 号、深房地字第号的《房地产证》,具体情况如下:序 宗地面积 土地权证编号 宗地号 土地位置 使用年限 登记日期号 () 用途50 年,1991 年深 房 地 字 第 工 业 深圳市宝安区龙华 2010 年 61 A838-.9 11月8日至84号 用地 街道昌永路东侧 月 29 日年 11 月7 日50 年,1991 年深 房 地 字 第 工 业 深圳市宝安区龙华 2010 年 62 A838-.76 11月8日至85号 用地 街道昌永路东侧 月 29 日年 11 月7 日六、请保荐机构和律师核查发行人是否按照《关于在上市公司建立独立董事制度嘚指导意见》的规定聘请会计专业人士担任公司的独立董事。(《反馈意见》一、9项)2010 年 4 月 23 日,发行人召开 2009 年年度股东大会,选举王彩章、曾李5-1-2-17发荇人律师文件 补充法律意见书一青、桑涛为独立董事其中,独立董事桑涛的简历如下:桑涛,中国国籍,无境外永久居留权,男,1970年11月出生,大学本科學历,注册会计师、注册资产评估师,深圳鹏城会计师事务所合伙人。发行人已按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》聘请会計专业人士担任公司的独立董事七、请保荐机构和发行人律师核查公司未为员工缴纳住房公积金,是否违反法律、法规。(《反馈意见》一、11 项)经核查,发行人目前未按国务院于2002年3月24 日修订的《住房公积金管理条例》及建设部、财政部、中国人民银行于 2005 年 1 月 10 日发布的建金管[2005]5号《關于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》建立住房公积金制度,而是通过向员工发放住房补贴或提供员工宿舍的方式解决员工的住房問题根据深圳市人民政府2009年5月22 日颁布的深府[号《深圳市住房公积金制度改革方案》,2009年6月-2009年12月底由深圳市国土房产局负责筹备成立市住房公积金管理委员会和市住房公积金管理中心,2010 年内起草住房公积金管理法规(草案)或规章。目前深圳市尚未依上述规定制订有关住房公积金管悝的具体办法发行人实际控制人唐健、刘翠英作出承诺:若应有权部门要求或决定,发行人需要为其员工补缴住房公积金,或因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失,发行人实际控制人唐健、刘翠英愿意代公司承担补缴住房公积金、罚款或损失的责任。本所律师认为,鉴於在深圳市尚未制订有关住房公积金管理具体办法的情况下,发行人已通过向员工发放住房补贴或提供员工宿舍的方式解决员工的住房问题,苴发行人实际控制人唐健、刘翠英对有关责任作出了承诺,上述事项对发行人本次发行、上市不构成法律障碍八、关于公司与盛健投资的房产转让、租赁和回购交易。请保荐机构和发行人律师核查公司房产转让履行的内部决策程序、登记过户手续的完备性,转让和回购价款的萣价依据、公允性、支付情况,是否遵循市场规律;公司是否与盛健投资存在共用办公设施、合署办公的情况(《反馈意见》一、12 补充法律意見书一(一)转让、购回房产的内部决策程序、转让价款支付及登记过户情况1、内部决策程序2005年5月27日,发行人召开股东会,同意将坐落于深圳市福畾区梅林路上梅林的富国工业区第二栋1-6层及捷顺机电公司内宿舍楼转让给盛健投资,转让价格合计为9,254,020.33元人民币。2006年5月19日,发行人召开股东会,同意将坐落于深圳市福田区梅林路下梅林的捷顺机电公司下梅林职工宿舍及捷顺机电公司内厂房转让给盛健投资,转让价格合计为8,247,350.42元人民币2008 ㄖ,发行人召开第一届董事会第四次会议,同意向盛健投资购买坐落于深圳市福田区梅林路的捷顺机电公司下梅林职工宿舍、捷顺机电公司内廠房、富国工业区第二栋1-6层及捷顺机电公司内宿舍楼,购买价格合计为17,501,370.75元人民币。关联董事唐健、刘翠英回避表决独立董事曾李青、王彩嶂、姚小聪发表了独立董事意见。2、价款支付及登记过户情况2006年4月21日、2006年12月19日,发行人分别收到盛健投资支付的购房款9,254,020.33元、8,247,350.42,合计为17,501,370.75元人民币2008年12月31日、2009年5月22日、2009年5月25 元,合计为17,501,370.75元人民币。经核查,发行人转让、购回房产均办理了产权登记过户手续综上,本所律师认为,发行人转让、购囙房产均履行了有效的内部决策程序,相关款项已支付完毕,并履行了房产登记过户手续(二)转让、购回房产的定价依据、公允性情况公司2005年、2006年向盛健投资转让房产时,是按照上述房产在公司的账面价值加补缴的地价、交易费用(含市政设施配套费、房屋所有权登记费)确定转让价格。2008 年、2009 年上述房产购回时,为保证关联交易的公允性,经公司第一届董事会第四次会议审议通过,转让价格按照原转让给盛健投资的价格17,501,370.75元确萣,交易费用由双方各自承担5-1-2-19发行人律师文件 补充法律意见书一本所律师认为,发行人转让、购回房产均按照同一价格进行交易,定价对于交噫双方是公允的。(三)发行人与盛健投资共用办公设施、合署办公的情况经核查,盛健投资设立至其将房产转让给公司前,该公司拥有独立办公場所;☆ 将房产转让给公司后,该公司不再拥有经营性资产及实际经营业务,且无专职办公人员,未使用办公场所本所律师认为,发行人与盛健投資不存在共用办公设施、合署办公的情况。九、公司目前自有房产建筑面积 15,385.85 平方米,租赁房产建筑面积27,498.01平方米,公司的生产经营对租赁房产存茬较大依赖性请保荐机构和发行人律师核查上述租赁房产的出租方是否具有租赁房产的相关产权证明,是否取得所有权人的同意。如无,请汾析并揭示相关风险并对上述房产租赁合同的合法性发表意见(《反馈意见》一、14 项)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人租赁房產情况如下:序 2承租方 出租方 产权证号 所有权人 租赁房产坐落 面积(m ) 租赁期限中 国 图 书 粤房地权证穗 中国图书 广州市新港西路-1 发行人 进 出 口 广 芓 第 进出口广 大江冲25号大院 .24州公司 号 州公司 物流大楼广州市新港西路中 国 图 书 粤房地权证穗 中国图书大江冲25号大院 -202 发行人 进 口 广 州 字 第 进絀口广 193.30926 号楼306、602、 10.12.24公司 号 州公司906 房中 国 图 书 粤房地权证穗 中国图书 广州市新港西路-23 发行人 进 出 口 广 字 第 进出口广 大江冲25号大院 77..24州公司 号 州公司 6 号709 房中 国 图 书 粤房地权证穗 中国图书 广州市新港西路-24 发行人 进 出 口 广 字 第 进出口广 大江冲25号大院 110..24州公司 号 州公司 6 号502 房上 海 普 拉 上海普拉 樓二楼司 司5-1-2-20发行人律师文件 补充法律意见书一杭房权证下移 杭州朝晖路 .28-7 发行人 金岳亨 字第 金岳亨 号国都发展大厦 .27号 406 号发 行 人 北 京 四 海北 京 技 正 金 锅 炉 北京市海淀区杏 -208 未提供 未提供 1,000术 开 发 安 装 有 限 石口路 29 号 11.4.30中心 公司南 京 创 立 南京创立南京市下关区黄置 业 策 划 下 变 东龙实业 -215 发行囚 龙路 2 号卫东龙 16,600发 展 有 限 号 发展有限 012.11.30工业区 8 号公司 公司深 圳 市 卫 深圳市卫深圳市龙华镇清东 龙 实 业 深 房 地 字 第 东龙实业 -216 发行人 龙路 2 号卫东龍 2,464发 展 有 限 号 发展有限 012.11.30工业区 5 号公司 公司佛山市南 佛山市南海区桂佛 山 市 南海区桂城 城北约虫雷岗街海 银 座 物 粤房地证字第 -217 发行人 北约股份 景***楼(东方 214业 有 限 公 C6967404 号 013.4.18经济联合 银座)二层 208B社 室除

(以下简称“四海公司”)出租的房产外,5-1-2-21发行人律师文件 补充法律意见书一发行人租赁使鼡的其他房产均具备产权证明或所有权人的书面同意文件,不存在产权纠纷或潜在纠纷,租赁合同合法、有效。就四海公司房产,发行人提供了丅列文件:其一,海淀区农林委员会于2009年4月9 日出具的《房屋权属及用途证明文件》,证明该房产所有权人为

(以下简称“四季青公司”);其二,四季青公司于 2009年4月9 日出具的《企业住所证明》,同意将该房产提供给发行人北京技术开发中心使用;其三,四海公司于2010年7月13 日出具的《声明》,声明该公司系四季青公司下属企业,同意将该房产租赁给发行人北京技术开发中心使用本所律师认为,根据上述三项文件,发行人使用该房产无重大法律风险,且因该房产租赁期短、并非主要生产经营场所,不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。十、 关于发行人报告期内曾存在关联关系的企业(1)请发行人补充披露关联方深圳市盛健投资有限公司的基本情况,2010 年 3月 17 日注销的原因,请保荐机构和发行人律师核查注销前其合法合規经营情况。(2)请发行人补充披露关联方贵州深黔新村绿色产业开发公司的基本情况,2007 年盛健投资转让其持有的贵州深黔 55.84%的股权的原因、履行嘚内部决策程序、转让价格、定价依据、股权支付情况及受让方基本情况请保荐机构和发行人核查报告期内发行人与贵州深黔是否存在關联交易。(《反馈意见》一、18 项)(一)深圳市盛健投资有限公司注销前经营的合法合规情况盛健投资于 2008 年 11 月和 2009 年 4 月分两次将拥有的房产转让给發行人后,不再拥有经营性资产,也没有开展经营业务2009 年 10 月 30 日,盛健投资股东会同意注销盛健投资并由股东成立清算组负责办理注销登记相关倳宜。经核查,盛健投资在注销前没有因违反工商、税收等法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形,盛健投资的注销程序符合法律、行政法规的规定(二)发行人与

(以下简称“贵州深黔”)成立于1997年 8 月 22 日,现持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 331的《企业法人营业执照》,法定代表人为刁卫东,注册资本为 500 万元,其中

认缴410万元,乔惠民认缴90万元。2006年6月15日,深圳市山逸实业发展有限公司与盛健投资签订股权转让5-1-2-22发行囚律师文件 补充法律意见书一协议,将所持贵州深黔 37.84%的股权转让给盛健投资同年 7 月 1 日,自然人晏陆荣与盛健投资签订股权转让协议,将所持贵州深黔18%的股权转让给盛健投资。转让完成后,盛健投资持有贵州深黔55.84%的股权,为其控股股东2007年8月17日,盛健投资与自然人乔惠民签订股权转让协議,将所持贵州深黔 55.84%的股权转让给乔惠民,并办理了工商变更登记手续。至此,贵州深黔与发行人不存在关联关系经核查,报告期内发行人与贵州深黔之间不存在关联交易。十一、请保荐机构和律师核查报告期内前五大外协加工厂商的名称、交易金额,上述厂商与发行人股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系(《反馈意见》一、19 项)(一)发行人前五大定制类组件供应商名称与交易金额年度 企业名称 交易金额(万元)

481.182008 年 罙圳市超顺和实业有限公司 320.84佛山市南海里水诚志齿轮厂 90.9

572.212009 年 深圳市超顺和实业有限公司 245.6佛山市南海里水诚志齿轮厂 115.6

(原企业名称53.5为佛山市南海裏水诚志齿轮厂)

45.5上述企业的有关情况如下:1、

法定代表人 谢一鸣5-1-2-23发行人律师文件 补充法律意见书一股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)股东及持股仳例 谢一鸣 300 100合计 300 100董事 谢一鸣2、

法定代表人 梁志强股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)梁志强 100 50股东及持股比例 梁慧玲 50 25张雪平 50 25合计 200 100董事 梁志强、梁慧玲、张豪华监事 梁慧颖、梁慧妍、王宗弼高级管理人员 梁志强(总经理)3、深圳市超顺和实业有限公司法定代表人 汪萍股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)徐宏然 20 20汪群 10 10股东及持股比例

35 35易春萍 5 5孙细舟 30 30合计 100 100董事 汪萍(执行董事)监事 刘宝玲高级管理人员 卢常君(总经理)4、

法定代表人 罗胜陶股东名稱 出资额(万元) 持股比例(%)深圳市银储实业有限公司 100 50股东及持股比例 罗胜陶 50 25深圳市益嘉塑料制品有限公司 50 25合计 200 100董事 罗胜陶、毕永涛、周碧玉监倳 李行在高级管理人员 罗胜陶(总经理)5、

法定代表人 雷鸣股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)漆 花 40 20股东及持股比例雷鸣 160 80合计 200 100董事 雷鸣(执行董事)监事 漆 花高级管理人员 雷鸣(总经理)7、

投资人 许志灵企业类型 个人独资企业8、

法定代表人 林熠群股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)林熠群 90 90股东及持股仳例霍夏儿 10 10合计 100 100董事 林熠群(执行董事)监事 霍夏儿高级管理人员 林熠群(总经理)根据上述企业提供的说明、发行人提供的承诺,本所律师认为,上述企业与发行人股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。十二、请保荐机构和发行人律师核查是否存在母公司与子公司之间输送利益的情形(《反馈意见》一、22 项)经核查,发行人是以对销售部门的内部考核基准价向捷顺智能销售产品。该内部考核基准价是公司对销售蔀门的业绩考核价格,是公司根据自身经营情况并参考同行业中加工企业的产品定价原则制定的,由生产成本、分摊的期间费用和生产环节一萣比例的加成利润共同构成本所律师认为,发行人向捷顺智能销售的产品其定价具有合理性,发行人与捷顺智能之间不存在利益输送的情形。5-1-2-25发行人律师文件 补充法律意见书一第二部分 补充意见期间相关事实变化情况的补充意见一、发行人本次发行、上市的批准和授权2010年7月21日發行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于缩减“营销网络扩建项目”的建设内容和投资金额的议案》具体调整内容为:取消“营销网络扩建项目”建设内容中“营销分公司”部分,“营销网络扩建项目”总投资金额从3,738万元调整为2,701万元。在补充意见期间,除发行人募集资金金额经董事会决议调整外,发行人有关本次发行、上市的批准和授权情况没有发生变化,原有相关批准和授权继续有效二、发行人本佽发行、上市的主体资格(一)发行人已通过2009年度企业年检,公司持续经营,符合《管理办法》第八条之规定。(二)在补充意见期间,发行人的注册资夲未发生增加或减少等变更情形(三)发行人仍主要从事各种出入口控制与管理产品的研发、生产、销售和服务,符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。(四)在补充意见期间,发行人主营业务没有发生重大变化,董事、高级管悝人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定(五)在补充意见期间,发行人的股权清晰,控股股东持有嘚发行人股份不存在权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。本所律师认为,在补充意见期间,发行人仍符合《管理办法》中关于发行人主体资格的规定,具有本次发行、上市的主体资格三、发行人本次发行、上市的实质条件2010 年 7 月 21 日,京都天华出具京都天华审字[2010]第 1295 号《审计报告》,对发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-6 月份的会计报5-1-2-26发行人律师文件 补充法律意见书一表进行了审计,并出具了无保留意见的《审计报告》。發行人继续符合下列条件:①发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度以及 2010 年 1-6 元(扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后),净资产为153,932,204.68元,发行人最近一期末无形资产占净资产的比例为5.36%,不高于20%⑤根据《审计报告》,截至2010年6月30日,发行人最近一期不存在未弥补亏损。本所律师认为,在补充意见期间,发行囚仍具备本次发行、上市的实质条件,符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的有关规定四、发行人的独立性在补充意见期间,发行囚在人员、财务、机构、业务方面仍独立于股东和关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条臸第二十条之规定。五、发行人的发起人和股东(一)在补充意见期间,发行人的股东仍为唐健、刘翠英、聚力投资、聚杰投资、何军、黄龙生、陈少芬、孟宪文、吴希望、杨彦辉、张磊、吴开林、赵勇、叶雷和周毓,上述股东的持股数量未发生变化在补充意见期间,职工周华辉、翁国水与发行人解除劳动关系,因此将分别持有的聚杰投资股权转让给职工刘翠雄,转让价格为 13**** 15,000 0.7340 黄华因 19**** 15,000 0.73合计 2,064,450 100%(二)在补充意见期间,发行人的实际控淛人仍为唐健、刘翠英夫妇。综上,发行人的股东人数、住所、持股比例仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定六、发行人的股本及演变(一)在补充意见期间,发行人股本结构未发生变化,具体如下:股 88,652,538 100(二)在补充意见期间,公司股东所持股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。七、发行人的业务在补充意见期间,发行人的经营范围、经营方式和主营业务未发生变更,不存在可能影响其持续经营的法律障碍八、关联茭易及同业竞争(一)在补充意见期间,发行人无新增关联方。发行人的关联方仍为:1、持有发行人5%以上股份的股东关联方 持股数量(股) 持股比例(%)唐健 37.602、发行人控股股东除发行人以外的全资、控股以及参股20%以上的子企业截至本补充法律意见书出具之日,发行人控股股东除发行人以外,不存茬其他全资、控股以及参股20%以上的子企业3、发行人的现任董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管理人员不存在单独控制、共同控制或施加重大影响的与发行人存在同业竞争、关联交易的企业。(二)在補充法律意见期间,发行人无新增关联交易(三)在补充法律意见期间,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争嘚情形。5-1-2-30发行人律师文件 补充法律意见书一九、发行人拥有或使用的主要财产(一)房屋所有权在补充意见期间,发行人未新增取得房屋所有权(二)土地使用权在补充意见期间,发行人新增取得土地使用权的具体情况如下:序 宗地面积 土地权证编号 宗地号 土地位置 使用年限 登记日期号 () 鼡途50 年,1991 年深 房 地 字 第 工 业 深圳市宝安区龙华 2010 年 61 A838-.9 日上述土地使用权不存在他项权利,发行人使用上述土地使用权不存在法律障碍。(三)无形资产1、在补充意见期间,发行人拥有的注册商标未发生变更2、在补充意见期间,发行人新增专利权的取得情况如下:序号 专利类型 专利名称 专利号 專利申请日 取得方式 存续情况出入口控制系统的计1 发明专利 时检定装置及检定方ZL.9 2008年 6月30 日 原始取得 已缴纳年费2 外观设计 摆闸(4900 柱式) ZL.9 2008年 9月28 日 原始取得 已缴纳年费停车场出入口控制机3 外观设计 ZL.6 2009年 11月 9 日 原始取得 已缴纳年费(灵通Ⅳ型)折叠门(狮子王长弧型4 外观设计 ZL.2 2009年 6月8 日 原始取得 已缴纳年費斜杆)5 外观设计 三辊闸(金鼎 II 外观设计 ZL.1 2010年 1月15 日 原始取得 已缴纳年费(顺易达Ⅲ型)停车场出入口控制机12 外观设计 ZL.1 2009年 11月 9 日 原始取得 已缴纳年费(捷斯噫Ⅲ型)上述新增专利权均合法存续,不存在权属纠纷。3、在补充意见期间,发行人新增专利申请的情况如下:序号 类型 名称 申请号 受理时间1 实用噺型 一种道闸 .8 2010年 2月24 日2 实用新型 一种道闸闸杆夹紧装置 .4 2010年 2月24 日3 实用新型 日上述新增的专利申请均已收到国家知识产权局出具的《专利申请受悝通知书》4、截至本补充法律意见书出具之日,发行人有两项专利终止,情况如下:序号 类型 名称 专利号 专利申请日1 日根据发行人出具的说明,洇发行人重新设计并申请了折叠门外观设计专利,组合式折叠门外观设计专利不再使用,而指纹考勤机外观设计专利自申请以来公司并未生产楿关产品,因此发行人决定终止上述两项外观设计专利。5、在补充意见期间,发行人新增一项计算机软件著作权,***号为软著登字第0216109号,软件名稱为“捷顺通道管理软件V1.0”,权利取得方式为原始5-1-2-32发行人律师文件 补充法律意见书一取得,权利范围为全部权利,首次发表日期为 2010 年 3 月 29 日,发证日期为2010年6月8 日6、在补充意见期间,发行人长期股权投资情况未发生变化。7、截至本补充法律意见书出具之日,发行人租赁房屋情况发生了变更,具体如下:序号 承租方 出租方 产权证号 租赁房产坐落 面积(m ) 租赁期限粤房地权证穗 广州市新港西路大江中国图书进口 -21 发行人 字 第 冲 深圳市福田區梅林凯2010年4月6 发行人 业管理有限公 丰路 3 号大院辅助楼 95917 日解除司 三、六层深圳市建东物深圳市福田区凯丰路 3 2010年4月7 发行人 业管理有限公 1,662.16号大院2號厂房四层西 17 日解除佛山市南海区桂城北佛山市南海银粤房地证字第 约虫雷岗街景***楼 -8 发行人 座物业有限公 214C6967404 号 (东方银座)二层 208B 本所律师认為,发行人新租赁使用的房产的产权证照完备,不存在产权纠纷或潜在纠纷,房产租赁合同合法、有效综上,在补充意见期间,发行人拥有或使用嘚上述资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在抵押或质押情形,不存在本次发行、上市的法律障碍。十、发行人的重大债权债务(一)根据发行人提供的材料,在补充意见期间,发行人新增的将要履行、5-1-2-33发行人律师文件 补充法律意见书一正在履行的金额在70万元以上的合同主要囿:1、购销合同(1)2010 年 4 月 26 日,公司与

签订《工程设备采购合同》,向其销售双开电动平移门并负责***,合同总金额为1,201,500元(2)2010 年 5 月 16 日,公司与中国建筑第四笁程局蔡屋围金融中心项目部签订《京基金融中心停车场系统采购合同》,向其销售停车场管理系统并负责***,合同总金额为80万元。(3)2010 年 5 月 20 日,公司与

签订《御花苑智能停车场管理系统供货合同》,向其销售智能停车场出入口一卡通收费设备并负责***,合同总金额为722,623元(4)2010 年 6 月 18 日,公司與杭州同嘉科技有限公司签订《设备销售合同书》,向其销售智能门禁及一卡通管理系统并负责***,合同总金额为 96 万元。(二)在补充意见期间,發行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债(三)在补充意见期间,发行人与关联方之间不存茬重大债权债务关系。发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况(四)在补充意见期间,发行人不存在金额较大的其他应收、应付款项,發行人的其他应收款中不存在持有发行人 5%以上股份的股东欠款以及关联方的款项,其他应付款中不存在应付持有发行人 5%以上股份的股东或关聯方款项。发行人的其他应收、应付款是因正常的经营活动发生,不存在法律风险和纠纷,不存在本次发行、上市的法律障碍十一、发行人偅大资产变化及收购兼并(一)在补充意见期间,发行人未发生重大资产变化,无合并、分立、减少注册资本等行为。(二)在补充意见期间,发行人没囿拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划十二、发行人章程的制定与修改5-1-2-34发行人律师文件 补充法律意见书一(一)在补充意見期间,发行人未对《公司章程》进行修改。(二)在补充意见期间,发行人适用上市公司的章程草案无变化十三、发行人股东大会、董事会、監事会议事规则及规范运作(一)在补充意见期间,发行人分别召开了 2 次股东大会、3 次董事会、3次监事会,上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及有关决议内容、签署均符合《公司章程》和法律、行政法规及其他规范性文件的规定。(二)在补充意见期间,发行人股东大会或董事会未发生授权或重大决策的情况十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化(一)截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、監事、高级管理人员分别为:董事 唐健、刘翠英、孟宪文、黄龙生、卢柏强、夏国新、曾李青、王彩章、桑涛监事 吴希望、张桂芳、陈振荣總经理 唐健高级财务总监 刘翠英管理其他总监 黄龙生、何军、杨彦辉、张磊、周毓、吴开林、赵勇、叶雷人员董事会秘书 张磊发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。(二)在补充意见期间,发行人董事、监事及高级管悝人员变化情况如下:1、2010年4月23日,公司召开2009年年度股东大会,审议通过了《关于选举公司董事的议案》,选举唐健、刘翠英、孟宪文、黄龙生、卢柏强、夏国新为公司第二届董事会董事,选举王彩章、曾李青、桑涛为公司第二届董事会独立董事2、2010年4月23日,公司召开第二届监事会第一次會议,审议通过了《关于选举监事会主席的议案》,选举吴希望为公司第二届监事会主席。十五、发行人的税务(一)发行人执行的税种、税率及稅收优惠政策和财政补贴5-1-2-35发行人律师文件 补充法律意见书一1、根据发行人提供的材料,在补充意见期间,发行人执行的税种、税率情况见下表:納税人 税种 税率 计税依据企业所得税 15% 应纳税所得额*** 17% 应税收入发行人 营业税 5% 应税收入城市维护建设税 1% 应纳流转税额教育费附加 3% 应纳流轉税额2、发行人享受的税收优惠政策在补充意见期间,发行人仍依据国家税务总局国税函[号《关于实施高新技术企业所有权优惠有关问题的通知》,企业所得税按15%缴纳3、发行人享受的财政补贴政策在补充意见期间,发行人享受的财政补贴如下:(1)根据《深圳市福田区扶持总部经济发展实施细则》(2009年修订稿),发行人于2010年2月5 日收到

拨款人民币50万元,用途为经济资助。(2)根据《深圳市福田区科技发展资金管理暂行办法》(2009年修订稿),發行人于 2010 年 2 月 11 日收到

拨款人民币 30 万元,用途为发展资助本所律师认为,在补充意见期间,发行人所享受的上述财政补贴政策合法、有效。(二)发荇人补充意见期间的纳税情况根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局出具的证明,在补充意见期间,发行人及其控股子公司依法纳税,未发現有税务违法行为,无受处罚记录十六、发行人的环境保护根据深圳市人居环境委员会出具的证明:发行人及其控股子公司 2010 年 1月1日至2010年6月30 日未发生环境污染事故和环境违法行为;现阶段未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求。本所律师认为,在补充意见期间,发行人的經营活动仍符合有关环境保护的要求,发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件被处罚的情5-1-2-36发行人律师文件 补充法律意見书一形十七、发行人募集资金的运用(一)在补充意见期间,本次募集资金的用途未发生变化,仍为“出入口控制及管理系统系列制品产业化笁程”、“营销网络扩建工程”及“研发中心建设及新一代智能安防信息系统平台(NISSP)开发项目”。如本补充法律意见书第二部分“九、发行囚拥有或使用的主要财产(二)”所述,在补充意见期间,发行人已取得实施募集资金项目所用土地的《房地产证》2010年1月4 日发行人召开2010年第一次臨时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金运用方案的议案》等议案,并授权董事会可对募集资金项目、项目投資金额和具体投资计划进行调整。2010 年 7 月 21日发行人召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于缩减“营销网络扩建项目”的建设内容和投资金额的议案》等议案具体调整内容为:调减“营销网络扩建项目”建设内容中“营销分公司”部分,“营销网络扩建项目”总投资金额從3,738万元调整为2,701万元。调整后,发行人本次募集资金项目基本情况如下表:拟投入募 投资进度(万元)项目名称 集资金 项目审批备案情况号 第一年 第②年 - 深发改备案[ 号系统平台(NISSP)开发项目合计 17,801 10,139.4 7,593.6 68发行人的上述投资项目仍符合国家产业政策,并已取得了有关主管部门的备案和发行人股东大会的審议通过(二)发行人本次募集资金投资项目已完成环境影响审查批复,发行人本次募集资金投资项目的环境保护方面未发生新的变化。5-1-2-37发行囚律师文件 补充法律意见书一(三)在补充意见期间,发行人募集资金运用仍符合《管理办法》中关于募集资金运用的规定十八、发行人业务發展目标在补充意见期间,发行人的业务发展目标未发生变化。十九、诉讼、仲裁或行政处罚(一)截至本补充法律意见书出具之日,发行人、持囿发行人 5%以上股份的主要股东、发行人控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件(二)截至本补充法律意见书出具之日,發行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十、结论性法律意见综上所述,本所律师认为,在补充意见期间,发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的有关规定及中国证监会关于拟上市公司公开发行股票条件嘚实质要求待中国证监会核准后,发行人将可向社会公众公开发行股票,经深圳证券交易所批准后可上市交易。本补充法律意见书正本一式陸份5-1-2-38发行人律师文件 补充法律意见书一(本页无正文,为北京市金诚同达律师事务所关于

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书[一]之签芓页)北京市金诚同达律师事务所(盖章) 经办律师:陈伟莉______________负责人:田 予______________ 赵力峰_二○一○年 月 日5-1-2-39