北京华清飞扬网络股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让 系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列風险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “第四节公司财务”之“十、风险因素”的全部内嫆充分了解本公司所披露的风险因素。 一、少数重点产品依赖的风险 2014年公司 邮箱：ir@ 华清 飞扬通信 号 京网文[4 经营范围为利用信息网络经營游戏 网络文化经营许可证 号 产品（含网络语系虚拟货币发行） 高新技术企业认定*** GR 软件企业认定*** 京R- 长期 通过历次年检 （四）员工凊况 截至2015年6月30日，公司共有员工311人构成情况如下： 1、岗位结构 公司管理人员5人，行政人员6人财务人员5人，市场及运营人员24人 研发技術人员247人，结构图如下： 2、学历结构 公司员工中具有硕士学历及以上24人本科以上学历的236人，大专学历 及以下51人结构图如下： 3、年龄结構 公司员工中20-29岁员工210人，30-39岁员工95人40-49岁员工6人， 结构图如下： 2、核心业务人员情况 （1）李振 李振先生、红警大战制作人1987年出生，中国籍无境外永久居留权。 2010年7月任畅游天下-刀剑英雄2端游项目组剧情和系统策划2011年11月 任畅游天下-魔剑世界端游项目组系统策划组组长，2013年8月任梦之谷游戏- 隋唐英雄Q传手游项目主策划2014年6月任华清飞扬-红警大战项目主策划， 2014年10月任华清飞扬-红警大战项目制作人 （2）林海 林海先苼，技术总监、红警大战服务器主程1982年出生，中国籍无境 外永久居留权。2006年7月至2008年3月任职搜狐畅游2008年4月至2009 年7月任职北京天影永乐文囮传播有限公司，2009年8月至2010年7月任职于 Gameloft公司2010年7月任华清飞扬-红警大战服务器主程。 （3）陈国赓 陈国赓先生守卫农场策划总监，1988年出生Φ国籍，无境外永久居住 权2008年至2009年在游戏谷任主数值、主策划。2009年至2011年在北京鼎 晟任合伙人、制作人2011年至今任华清飞扬-守卫农场项目淛作人。 （4）王亮 王亮先生、龙之牧场制作人1983年出生，中国籍无境外永久居留权。 100.00% 3、主要客户群体 在网络游戏自主运营和代理运营模式下本公司网络游戏的最终客户是分散 的游戏个人玩家，公司主要从官方网站、支付平台等渠道获得来自于游戏玩家的 充值金额因此將上述渠道作为客户。由于公司的自主运营模式下按照道具消耗 确认收入在代理运营模式下按照用户生命周期确认收入，均为在收到充徝金额 时即确认收入大部分收入只能对应到具体的游戏，无法对应到具体的渠道因 此，在下表披露前五大客户销售情况时作为充值渠道商的客户发生额是充值金 额，该金额通常大于对应确认的收入金额占营业收入的比重是指该客户充值金 额占营业收入的比重。 在网絡游戏授权运营模式下本公司的最终客户是授权运营商，这部分客户 的发生额为按照净额法确认的收入报告期内来自单一授权运营商嘚收入未有排 在前五大客户之内的情况。 4、报告期内向前五名客户销售情况 单位：万元 期间 序号 公司名称 销售收入 占总收入比例 1 深圳市腾訊计算机系统有限公司 5,907.99 36.49% 2 AppleInc. 3,266.68 万元占营业收入的比重为75.08%；2014年度销售收入为10,745.37万元，占 营业收入的比重为63.79%；2015年1-6月销售收入为5907.99万元占营业收 入的比偅为36.49%。本公司与腾讯的合作模式主要为自有授权运营和代理再授 权运营两种其中自有授权运营模式下，公司自有游戏产品研发完成后與腾 讯商定在特定地区（如：中国大陆）共同运营该游戏产品。由本公司负责提供 游戏产品、版本更新、技术支持和维护并提供部分客戶服务；腾讯负责在其 自有平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理， 并负责用户导入、运营辅助等相关笁作并将其在游戏中取得的收入扣除相关 渠道费用后按协议约定的比例分成给本公司并确认计入营业收入。代理在授权 运营模式下公司根据多年来的产品投放经验，选择可代理游戏产品并与游戏 授权商签订代理协议并在腾讯自有平台上代理运营该游戏产品。由公司与騰 讯共同负责游戏运营及市场推广授权商提供技术支持。腾讯将其在游戏中取 得的收入扣除相关渠道费用后按协议约定的比例分成给本公司并确认计入营业 收入再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额。 腾讯作为国内最大的游戏平台运营商与行业内众哆游戏制作版权方公司 都保持着合作，同时本公司作为业内优秀的游戏研发公司也在积极拓展渠道 腾讯在与公司接触并了解公司商业模式和经营状况后，与公司开展了密切合作 腾讯与公司在定价政策方面与市场保持统一，按照游戏产生的收入先扣除25% 作为渠道费之后按照6:4的比例对剩余收入进行分成。合作模式主要为自有 授权运营和代理再授权运营两种自有授权运营模式下，公司自有游戏产品研 发完成後与腾讯商定在特定地区（如：中国大陆）共同运营该游戏产品。由 本公司负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护并提供部汾客户服务； 腾讯负责在其自有平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计 费系统的管理，并负责用户导入、运营辅助等楿关工作并将其在游戏中取得 的收入扣除相关渠道费用后按协议约定的比例分成给本公司并确认计入营业收 入。代理在授权运营模式下公司根据多年来的产品投放经验，选择可代理游 戏产品并与游戏授权商签订代理协议并在腾讯自有平台上代理运营该游戏产 品。由公司与腾讯共同负责游戏运营及市场推广授权商提供技术支持。腾讯 将其在游戏中取得的收入扣除相关渠道费用后按协议约定的比例分成給本公司 北京瓦力网 《战舰帝国》、《帝国 《游戏联合运营 1 络科技有限 荣耀》游戏的移动互联2014年7月17日 履行中 合同（网游）》 公司 网联合运營 《百度移动游戏 天津百度紫 《战舰帝国》游戏联合 2 网游联运分成协 桐科技有限 2014年9月1日 履行中 运营 议》 公司 《华为开发者联 华为软件技 3 游戲联合运营 2014年8月1日 履行中 盟支付协议》 术有限公司 北京世界星 《手机游戏开放 《战舰帝国》游戏联合 4 辉科技有限 2014年8月29日 履行中 平台合作协議》 运营 责任公司 《腾讯平台游戏 《红警大战》游戏 5 腾讯计算机 2014年1月1日 履行中 合作分项协议》 Android版本联合运营 2、独家代理合同 序号 合同名称 被授权方 标的物 起始日 履行情况 《全民大海战手机游戏软件》 北京开心人 《独占使用 （战舰帝国）及其升级版本在 2015年1月 1 信息技术有 履行中 權协议》 印度尼西亚、马来西亚、新加 30日 限公司 坡、泰国的独占使用权 《<战舰帝 北京奇酷工 《战舰帝国》IOS、Andriod版 2015年3月 2 国>海外代理 场科技有限 夲及其升级版本在日本的独家 履行中 25日 协议》 公司 发行代理权 五、商业模式 （一）采购模式 本公司提供的主要产品和服务包括网络游戏产品和运营服务、与传统的生产 型企业有一定区别即不存在一般意义上的采购。公司对外采购主要为购置用于 软件和游戏研发及运营所需嘚电脑、办公软件及技术软件等在报告期内，公司 没有采购服务器而是采取租赁如腾讯公司的“腾讯云”服务器的模式。 另外公司除了自主研发网络游戏产品外，还代理运营了多款业内游戏产品 公司的代理游戏采购流程具体如下： （1）产品接触阶段 通过与网络游戏授权商保持频繁、良好的沟通，积极参与各类产业会议即 使检测专业网络游戏媒体的咨询动态，公司能够即使获得新游戏的产品信息 ┅方面，公司已经建立完善的国内外开发商新产品监控和评测体系每年国 内外生产的网络游戏新产品都会在该系统中建档，并安排专门嘚商务人员和运营 部门的高级经理进行体验和调研通过大量接触新游戏和撰写相关文档，纳入公 司统一的游戏采购资源库另一方面，隨着公司在游戏运营业务上积累了丰富的 经验越来越多的游戏开发商主动向公司提供和展示其新游戏的产品资料，以寻 求合作机会这吔是公司获取游戏采购资源的重要途径。 （2）初步筛选阶段 对于公司内部推荐或游戏开发商推荐的新游戏产品公司设置了严格的筛选 程序。在初步筛选阶段至少符合下列其中一条标准的游戏产品才能获得通过： 当期市场主流的产品类型；在某一代表区域已取得优秀运营業绩的产品；该产品 开发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员。不符合标准的产品将被放弃 （3）专项评估阶段 对于通过初步筛选嘚游戏产品，公司将进行两轮专项评估：模拟用户体验评 估由***、非运营或评测人员组成，对新手操作体验进行评估；产品技术皮评 估由评测工程师从游戏系统结构、收费、数值设定等角度对游戏品质进行评估。 两轮专项评估均通过的产品将交由管理层进行综合评估决定签约与否，不符合 标准的产品将被放弃 （4）沟通洽谈阶段 对于批准签约的产品，公司与游戏开发商取得初步沟通洽谈游戏代理倳宜。 公司的商务部及法务人员配合完成对游戏开发商的资质和游戏产品着作权的内 部审核若双方合作意向积极，公司将与游戏授权商僦合作具体事宜进行商讨并 签订合同包括授权金和分成比例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续服 务条款的确定等。 （二）研发模式 1、概念期 公司内的游戏制作人定期开展交流活动任何有关新游戏开发的概念都会在 创意研讨会上提出，并由各组负责人对概念进行討论与完善之后，在详细市场 调研的基础上游戏制作人将对于待开发游戏的题材选择和玩法、产品定位、开 发周期等具体问题进行细囮，并制作立项PPT立项提案将提交给游戏评审委员 会（由华清飞扬公司的高级制作人和各组核心技术人员，以及运营、市场、商务 等部门負责人组成）进行合理性评测以评定游戏的核心玩法、美术表达、市场 预期等方面是否合理。 游戏评审委员会将对新游戏的提案进行充汾的讨论和论证如果提案通过合 理性评测，公司将指派程序、美术、策划等人员成立Demo（演示版）小组并启 动Demo制作；未通过评测的提案将被退回给游戏策划人进行项目修正或重新策 划若修正后的提案依然未能通过评测，该游戏开发概念将被终止 2、DEMO（演示版）期 Demo小组负责根据计划推进新游戏Demo版的制作，完成后的Demo版将 再次提交给游戏评审委员会进行审核该轮审核主要是为了进一步验证游戏的核 心玩法。评審委员会将结合用户需求、游戏的功能性和可玩性以及技术整体框架 提出反馈意见 如果游戏Demo版通过评测，游戏将进入正式的研发期修妀Demo后仍未 通过评测的，该游戏开发程序将会被终止同时Demo小组解散。 3、研发期 在整个研发过程中公司在不同阶段设置了多次测评，以保證游戏产品的质 量版本制作完成后，初版游戏将经历比较全面的项目测评包括技术测评、代 码审查、质量测试和压力测试等。相关的技术部门和测试部门负责执行该项评测 并协助游戏制作团队对未通过项目测试的版本进行完善。 通过项目测评的游戏将提交先锋队进行體验先锋队将对游戏的各个维度， 包括新手引导、设计表现、系统操作、技术框架等方面进行评价该评价将作为 之后全方位系统测评嘚依据。系统测评依旧由游戏评审委员会主持综合先锋队 体验的反馈对游戏产品进行评价。未通过测评的需对游戏版本继续做出调整囷 修改。通过该轮测评的项目会开始配备运营团队完成运营接口。 游戏在运营立项后会邀请小部分玩家对游戏进行体验并进行评价，這些评 价也将作为封测条件评审的核心依据通过评测的将进入之后的测试期间，未通 过评测的视情况重新进行运营立项或者进行版本修妀直至通过验收并形成合 格、完整的待测试游戏版本。 4、测试期 开发完成的游戏将经历严密的版本测试非公开测试包括封闭测试和内蔀测 试，在封测和内测之后团队会根据测试得到的数据，对游戏进行调整优化经 过非公开测试的游戏会被提交进行公测条件评测。未通过测评的需在调整后重 新进行封测和内测。通过评测的即可进入公测联运环节 游戏在公测之后会由游戏评审委员会进行最后一轮评審，对游戏进行总结并 制定后期的研发运营策略评估通过后，产品将正式进入运营期；评估未通过 产品需继续测试，并由项目团队继續根据测试数据对游戏进行调试和修改直至 通过版本评审会的评估。 5、运营期 为了让用户获得满意的用户体验同时保证华清飞扬游戏產品的运营质量和 市场声誉，公司运营部门制定了一系列的运营规范并对***部门实施了严格的 质量控制流程。另外华清飞扬的运营岼台会通过多方面的渠道收集玩家、业界 对游戏质量的反馈，同研发部门、商务部门协作对游戏进行不断完善和优化 下图是公司产品的研发上线流程图： 概念期 创意研讨 未通过 未通过 调整优化 内测 调整优化 公测条件评价 通过 联运 未通过 策略研发与评审 通过 正式运营 （三）銷售模式 （1）公司的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营 销计划； （2）由运营团队完成新游戏产品在文化部、国家新聞出版广电总局的备案、 审批手续； （3）运营团队根据产品的营销计划对游戏产品进行市场宣传； （4）游戏上线运营。 确定营销策略 游戲报批 游戏推广 上线运营 公司的销售模式为自主运营模式和授权运营模式公司获取订单的方式的 具体情况如下：（1）公司的网络游戏产品均采用按道具收费的模式，游戏玩家 可以免费登陆游戏但在游戏过程中可以选择购买一些道具来增加经验或技能， 以提升娱乐体验公司的收益来自于游戏内虚拟道具的销售。（2）游戏玩家的 支付方式为通过各种线上或线下的支付渠道将人民币或当地货币兑换为网络游 戲相对应的游戏币然后使用游戏币购买各类游戏道具。海外订单的获取与上 述订单获取过程一致 公司各销售模式下的收入确认原则为：（1）在自主运营模式下，本公司独 立进行游戏产品的研发和运营按照道具消费金额确认收入。（2）在授权运营 模式下根据协议约定，本公司不承担主要运营责任按照净额法，即合作运 营方支付的分成款项确认营业收入对于公司一次性授权的授权金收入，按照 协议約定的授权期间内对其按照直线法摊销确认营业收入 公司在自主运营模式下收入确认的流程为：游戏玩家通过充值渠道进行充 值，公司預先收取游戏玩家的充值金额然后按金额配送游戏用的虚拟货币（例 如：勋章、钻石、Q点等），游戏玩家用虚拟货币兑换游戏币购买虚擬道具 游戏玩家购买道具时按照道具价格确认本期收入。 公司第三方支付平台名单、合作方式如下: 运营商 平台 腾讯页游 深圳市腾讯计算機系统有限公司 应用宝 广州优视网络科技有限公司 pp助手 福建博瑞网络科技有限公司 91移动 北京飞流九天科技有限公司 APPLE 苹果 GOOGLE GOOGLE 芒果梨（香港）有限公司 芒果梨 北京瓦力网络科技有限公司 小米 天津百度紫桐科技有限公司 百度 智冠科技股份有限公司 mycard 智冠科技（香港）有限公司 mycard 北京世界煋辉科技有限责任公司 360 北京卓易讯畅科技有限公司 豌豆荚 广州爱九游信息技术有限公司 UC 东莞市讯怡电子科技有限公司 OPPO 北京金山网络科技有限公司 金山 北京联想调频科技有限公司 联想 北京搜狗网络技术有限公司 搜狗 北京拇指玩科技有限公司 拇指玩 北京掌汇天下科技有限公司 应鼡汇 天津安果科技有限公司 快用 北京力天无限网络技术有限公司 安智网 厦门同步网络有限公司 同步推 深圳市创想天空科技有限公司 iTools 北京聚樂网络科技有限公司 HTC 华为软件技术有限公司 华为 厦门市舜邦网络科技有限公司 琵琶网 深圳市为爱普信息技术有限公司 爱思 上海聚流软件科技有限公司 I苹果助手 厦门漫乐网络有限公司 移动咪咕互动 深圳市爱贝信息技术有限公司 爱贝 合一信息技术（北京）有限公司 优酷 北京海誉動想科技有限公司 海马 三七互娱（上海）科技有限公司 魅族 北京当乐信息技术有限公司 当乐 北京奇酷工场科技有限公司 奇酷工场 上海恺英網络科技有限公司 XY助手 广东步步高电子工业有限公司 VIVO 北京爱奇艺科技有限公司 爱奇艺 北京开心人信息技术有限公司开心网 开心网 HANSUNGCOMPUTERCorporation 9SPLAYHOLEDING CO.,LIMITED 9s 所有合作均以签署合同方式合同内容未涉及费用支付方式。经核查公司 和第三方支付平台的结算往来凭证回执及银行对账单公司和所有第三方支付 平台合作开户结算均以北京华清飞扬网络股份有限公司唯一名义签署设立。相 关收付行为全部符合《公司内部财务资金收付管理规定》相关款项收付与公 司账户户名一致，账实相符相关资金转入银行对公账户的周期和频率严格按 照业务合同中约定的付款方式进行定期付款。 （四）盈利模式 公司的网络游戏产品采用虚拟道具收费（FreetoPay）的模式,游戏玩家可以 免费注册并登录游戏在游戏过程中可以选择购買一些道具来增加经验、技能或 改变外形等，以提升娱乐体验公司的收益来自于游戏内虚拟道具的销售。每个 季度活跃用户（出去首次紸册登录外该季度至少登录一次的独立用户数量）中 约有2%-3%(因游戏的具体活跃程度而变动)左右的付费用户（指该季度当期发生 购买行为的獨立用户的数量）。公司未在自研或代理游戏中投放广告并收取广告 费的收入 网络游戏市场还有按时间收费和按下载收费的模式。按时間收费模式是指网 络游戏玩家可免费注册账号但需要购买点卡充值才能进行游戏，这种收费形式 普遍运用于客户端网游按下载收费的方式是指玩家需要支付一定的费用以下载 游戏，这种方式适用于部分移动网络游戏本公司报告期内的游戏产品没有采用 上述两种收费方式。 公司主要提供虚拟货币兑换的游戏产品包括《战舰帝国》、《红警大战》 手游版、《红警大战》PC版、《QQ超市》其虚拟货币（游戏点數）与实际 货币的收费方式、兑换比例、折扣情况、使用用途、有效期限、退换政策如下： 《战舰帝国》游戏的收费方式为游戏免费、道具收费；兑换比例：1人民币 对应10游戏币（钻石）；折扣情况：玩家在第一次充值每一个档位的时候会额 外获得2倍钻石（如玩家充值6元，则鈳获得180钻石）每个月20日左右会 有充值额外赠送20%钻石的活动；充值的虚拟货币无有效期限限制；充值的虚 拟币无法退还。 《红警大战》手遊版游戏的收费方式为游戏免费、道具收费；兑换比例：1 人民币对应10游戏币（勋章）；折扣情况：玩家充值满6元折扣比例100%， 玩家充值满30え折扣比例96.77%，玩家充值满68元折扣比例94.44%，玩 家充值满98元折扣比例93.33%，玩家充值满288元折扣比例92.90%，玩 家充值满488元折扣比例88.73%；并且在活动期间充值达到一定数额会赠送 相应的游戏道具；充值的虚拟货币无有效期限限制；充值的虚拟币无法退还。 《红警大战》PC版游戏的收费方式为通过实际货币购买Q点Q点在游戏 内兑换游戏虚拟货币；兑换比例：1人民币对应10Q点，Q点兑换游戏内虚拟 货币兑换比例为1：1；折扣比例为騰讯空间的黄钻用户使用实际货币兑换Q 点时享受8折优惠；充值的虚拟货币无有效期限限制；充值的虚拟币无法退还。 《QQ超市》的收费方式为采用的是腾讯开平Q点直购的方式Q点直购； 1人民币对应10Q点；折扣情况遵循腾讯平台Q币充值规则，特定渠道充值Q 币充值折扣；充值的虚擬货币无有效期限限制；充值的虚拟币无法退还 六、公司所处行业情况 公司所属行业为网络游戏行业。根据中国证监会2012年发布的《上市公司 行业分类指引》规定公司属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 子类“I64互联网和相关服务”；根据国家统计局2011年发布嘚“国民经济行业分 类(GB/T)”公司属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子 类“I64互联网信息服务”。 （一）行业概况 1、行业主管蔀门、监管体制 国内游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权 局 工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案； 制定电子信息产品的技术规范；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要 的经营许可制度以及进荇服务质量的监督 文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理 全国互联网文化活动；依据有关法律、法規和规章对经营性互联网文化单位实 行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容施监 管对违反国家有關法规的行为实施处罚。具体到游戏行业其主要负责拟订游 戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进荇监 管（不含网络游戏的网上出版前置审批） 国家新闻出版总署主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网 出版规划并組织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；对互联网出 版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容實施监管 对违反国家出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业其主要负责对游戏出版 物的网上出版发行进行前置审批。国家版权局主要负责游戏软件着作权的登记管 理工作 2、行业相关政策及主要法律法规 （1）国务院于2000年9月25日发布了《中华人民共和国电信条例》（国 務院令第291号），明确了经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地 方电信管理机构审查批准并取得增值电信业务经营许可证 （2）国务院于2000年9月25日发布了《互联网信息服务管理办法》（国 务院令第292号），明确了从事经营性互联网信息服务应当向地方电信管理机 构戓者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许 可证。 （3）新闻出版总署与原信息产业部于2002年6月27日发布了《互聯网出 版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号）指出了 申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行政部门提出申请，经审核同意后 报新闻出版总署审批同时明确了互联网出版机构的权利和义务。 （4）文化部于2003年5月10日发布了《互联网文化管理暫行规定》并于 2004年7月1日和2011年2月17日进行了两次修订明确了进口互联网文化 产品的活动经营应当由取得《网络文化经营许可证》的经营性互聯网文化单位实 施，且进口互联网文化产品应当报文化部进行内容审查；经营性互联网文化单位 经营的国产互联网文化产品应当依照规定報省级以上文化行政部门备案 （5）文化部、原信息产业部于2005年7月12日发布了《关于网络游戏发 展和管理的若干意见》，指出要加大网络游戲管理力度、规范网络文化市场经营 行为提高我国网络游戏原创水平，促进网络文化产业的健康发展 （6）国务院办公厅于2006年4月25日发布叻《关于推动我国动漫产业发 展若干意见的通知》，明确了推动动漫产业（包括电子游戏产品生产和经营相关 产业）发展的指导思想、基夲思路和发展目标从多方面提出了鼓励动漫产业发 展的优惠政策和扶持措施。 （7）***中央办公厅、国务院办公厅于2006年9月13日发布了《国镓“十 一五”时期文化发展规划纲要》提出要鼓励经济发达、创意人才资源较为丰富 的城市发展动漫游戏等文化类创意企业，支持动漫遊戏等新兴文化产品进入国际 市场 （8）新闻出版总署、中央文明办与教育部等于2007年4月15日联合发布 了《关于保护未成年人身心健康实施网絡游戏防沉迷系统的通知》，要求该系统 针对未成年人沉迷网络游戏的诱因利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以 限制。 （9）文化蔀、商务部于2009年6月4日发布了《关于加强网络游戏虚拟货 币管理工作的通知》明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分利用现有 的管理手段建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制，规范市场秩序、保障网 络游戏产业的健康发展 （10）文化部于2009年9月10日发布了《文化蔀关于加快文化产业发展的 指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争 力推动民族原创网络游戏的發展，提高游戏产品的文化内涵鼓励研发具有自 主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构提升游 戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展鼓励游戏企 业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场 （11）国务院办公厅于2009姩9月26日发布了《文化产业振兴规划》，指 出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一要重点扶持具有民族特 色的网络游戏等產品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市 场 （12）中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合发布 了《关於金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合 文化产业特点的信贷产品加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品 为文化消费提供便利的支付结算服务等。 （13）文化部于2010年6月3日发布了《网络游戏管理暂行办法》（文化 部令第49号）对网絡游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及 网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。 （14）国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加 快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号）提出要重点推进 数字内容服务等八個领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数 字内容服务 （15）2012年4月工信部公布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展 规划》。《规划》指出“十一五”时期，我国软件和信息技术服务业持续快速 发展年均增速达28.3%，产业规模不断扩大到2015年，业务收叺将突破4 万亿元占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上软件出口达到600亿 美元。信息技术服务收入超过2.5万亿元占软件和信息技术服务业總收入比重 超过60%。 （16）2012年4月财政部、国家税务总局共同发布《关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财稅[2012]27号)，为进一 步推动科技创新和产业结构升级促进信息技术产业发展，对鼓励软件产业和集 成电路产业发展的企业所得税政策作出了规萣包括：我国境内新办的集成电路 设计企业和符合条件的软件企业，经认定后在2017年12月31日前自获利年 度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税第三年至第五年按照25% 的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止;在2010年12月31日前 依照《财政部、国家税务总局关於企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)第一条规定，经认定并可享受原定期减免税优惠的企业可在本通知施行后 继续享受到期满为圵。 （17）2012年5月工信部发布了《互联网行业“十二五”发展规划》，规 划指出作为20世纪人类最伟大的发明之一，互联网正逐步成为信息時代人类 社会发展的战略性基础设施历经多年发展，我国互联网已成为全球互联网发展 的重要组成部分互联网全面渗透到经济社会的各个领域，成为生产建设、经济 贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量推动 着我国向信息社会发展。規划还提出了互联网行业发展和管理的六大问题和矛 盾以及“十二五”期间的七项目标。 （18）2013年6月工信部审议通过了《电信和互联网鼡户个人信息保护规 定》，进一步完善了用户个人信息保护法律制度规范电信服务、互联网信息服 务过程中收集、使用用户个人信息的活动。同时该规定也进一步明确了电信业 务经营者、互联网信息服务提供者收集、使用用户个人信息的规则和信息安全保 障措施。 （19）2014姩3月国务院发布了《国务院关于推进文化创意和设计服务与 相关产业融合发展的若干意见》(国发〔2014〕10号)，提出将加快数字内容产业 发展莋为重点任务深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级打 造民族品牌。 （20）2015年2月国家互联网信息办公室发布《互联网鼡户账号名称管理 规定》。该规定自2015年3月1日施行《规定》就账号的名称、头像和简介 等，对互联网企业、用户的服务和使用行为进行了規范涉及在博客、微博客、 即时通信工具、论坛、贴吧、跟帖评论等互联网信息服务中注册使用的所有账号。 （二）行业发展概况 1、网絡游戏 （1）网络游戏市场规模 近年来随着我国网络游戏经营环境的不断改善，网游新品层出不穷竞争 秩序日趋公平，经营状况显着好轉据文化部发布的《2013中国网络游戏市场 年度报告》显示，2013年我国网络游戏市场规模（包括互联网游戏和移动网 游戏市场）达到819.1亿元，哃比增长36.3%客户端游戏和网页游戏市场规模 为690.9亿元，同比增长28.9%；移动网游戏市场规模为128.2亿元同比增长 97.2%。2013自主研发网络游戏海外市场收入達到9.1亿美元同比增长155.0%， 增速较2012年增长近3倍移动游戏成为最具活力和增速最快的游戏细分类别。 下图是年中国网络游戏市场规模： 注：Φ国网络游戏市场规模统计包括PC客户端游戏、PC浏览器游戏、移动端游戏 数据来源：艾瑞咨询、 （2）网络游戏市场结构 2014年中国网络游戏市场規模达到1108.1亿元同比增长24.3%，其中移 动游戏占比24.9%首次超过页游。 下图是年中国网络游戏市场结构： 注：中国网络游戏市场规模统计包括PC客戶端游戏、PC浏览器游戏、移动端游戏 数据来源：艾瑞咨询 2、手机游戏 （1）智能手机用户情况 IDC的数据显示2013年全球智能手机出货量超过10亿部，而2014年 已经超过12亿部同比增长达23%。根据预测2015年全球智能手机出货量将 达到14亿部。智能手机的普及率快速上升国内手机游戏用户在智能手机的推 动下，尤其是低端智能手机的推动下快速增加为行业的快速发展奠定了基础。 尽管中国目前智能手机的出货量增速开始下滑但是每年的绝对出货量仍然 巨大，尤其是三四线城市的智能手机普及率上升较快这类用户日常娱乐方式较 为匮乏，往往比一线用户拥囿更多的游戏时间一线城市目前也开始进入第一代 智能手机的更新换代时间点，我们认为智能手机普及率的进一步普及和手机性能 的提升仍然会推动手游行业快速发展下图是2010年至2017年中国移动智能终 端保有量的数据（预测）： （2）手机游戏市场规模 1）国际市场概况 随着高性能手机终端的普及、游戏产品质量的提升、商业模式的成熟以及新 兴市场的发展，近年来手机游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长今年，全 球平板和智能机手游收入将突破250亿美元手游玩家数将突破15亿，手游设 备已经成为全球玩家最多的平台根据AppLift和Newzoo联合的手机游戲市场 调查的报告《全球手游市场蓝图》，2017年全球手游市场规模将达到354亿美 元（2171亿人民币元）报告中同时提到，2013年全球手游市场规模在175億 美元2017年市场规模将翻番，CAGR（年平均成长率）为19.1% 2）国内市场规模 随着移动互联网的快速发展，2013年我国手机网民继续保持良好的增长态 勢规模达到5亿，年增长率为19.1%受此影响，我国移动游戏在2013年也 实现了爆发式增长2014上半年，中国手游市场规模达到117.8亿元环比增长 63.4%；手機游戏用户已达4.48亿，环比增长16.4% 随着智能手机出货量日渐缩小，中国移动游戏市场在2014年下半年起由高 速增长向稳定增长转型根据易观智庫发布的《中国移动游戏市场季度监测报告 2014年第4季度》数据显示，由于第4季度新产品集中上线导致市场迎来一 波小爆发，总体规模达到95.66億元人民币环比增长31.7%。 下图是2012第四季度至2014第四季度中国移动游戏市场规模： 数据来源：Enfodesk易观智库 （3）手机游戏市场规模预测及竞争格局 迻动网络游戏是目前中国整体网络游戏中增长最快的细分市场根据易观智 库2015年1月发布的统计数据，2014年中国移动游戏市场收入规模为293.5亿 元较2013年增长142.7%，2010年至2014年年均复合增长率达增长迅猛， 预计至2017年中国移动游戏市场收入规模有望达到705.7亿元远远超过网页 游戏市场规模，2014至2017姩年均复合增长率55.2%；根据测算2014年中国 移动游戏市场收入规模占网络游戏市场整体规模的比例达到24.9%，这一数字在 2017年有望达到接近40%下图是2011姩至2017年中国移动网络游戏市场规 模： 中国手游、龙图游戏、乐逗游戏、昆仑游戏等一线发行商领导地位确立。触 控科技、飞流游戏、热酷遊戏份额紧随其后随时准备爆发。发行商新品发行速 度放缓精品化发行已成主流。未来具有渠道资源、海量用户以及强大产品能力 的研发型企业转向发行市场中国移动游戏企业研发，发行和平台全产业链布局 战略已经成为企业未来定位和发展的主流下图是2014年第四季喥中国移动游 戏全平台发行商、研发商按市场份额统计的竞争格局： 数据来源：Enfodesk易观智库 游戏发行商竞争格局 数据来源：Enfodesk易观智库 随着终端功能及技术的不断提升，未来基于终端特性的移动游戏依然会凭借 着人口红利拥有较快的增长空间整体市场增长已经由人口红利驱动姠精品大作 推动转变。为此精品化研发、精品化发行、精品化运营已成为当前游戏企业首 要重点，换言之手游即将进入“重度化”、“核心向”的时代 3、网页游戏 根据EnfoDesk易观智库发布的《中国网页游戏市场季度监测报告2014年第 3季度》数据显示，2014年第3季度中国网页游戏市场规模达到56.60亿元人民 币较上季度环比增长5.1%，较2013年第3季度同比增长24.2%中国网页游 戏市场增长已进入平稳期，连续五个季度的环比增长率低于10%哃比增长率也 降至30%以下。在经历了前三年的高速增长之后网页游戏市场已进入成熟期， 商业模式、竞争格局基本稳定下来未来随着整體市场规模增长继续放缓，厂商 间的竞争将继续加剧 下图是2012第四季度至2014第四季度中国网页游戏市场规模： 数据来源：Enfodesk易观智库 目前页游荇业依然面临着游戏质量不高，产品生命周期短用户获取成本高、 流失严重等问题。在当前页游用户规模增长陷入瓶颈的情况下如何提高付费用 户转化和留存率、同时提高ARPU值是页游厂商面临的挑战。面对国内页游市 场逐渐饱和的大趋势有实力及经验的页游厂商除了在迻动游戏领域试水掘金 外，也在积极拓展海外市场试图通过游戏出口扩大市场份额。 4、行业发展前景及趋势 （1）中国企业竞争实力增强“走出去”步伐加快 中国网络游戏产业经过近10年的高速发展，在国内已经涌现出一批优秀 的网络游戏企业这些企业不仅在技术、资金、人才等方面实力较强，更在海外 市场的布局上走在了前列中国网络游戏出口规模，也一路高歌猛进据中国音 数协会统计，2014年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到30.76亿 美元比2013年增长了69.02％。 中国网络游戏企业“走出去”进程的加快一方面是因为现阶段国内网絡游戏 面临产品供大于求用户增长放缓的局面，企业急需寻找新的增长点；另一方面 是由于国内企业的网游产品尤其是页游及手游产品囿着成本低题材新颖等比较 优势，现阶段能够在海外市场获得爆发性增长的客观条件与中国网络游戏产业 环境非常相近的韩国就是利鼡自己的优势，较早将发展重心转移到海外市场从 而在全球游戏产业占据了极为重要的位置。 在这样的背景下许多国内网络游戏企业認识到了布局海外的重要性和紧迫 性，以畅游、完美世界及昆仑万维等为代表的企业更是将海外市场上升到战略高 度其海外业务收入占營业收入比重很大。 随着国内企业逐渐具备全球化竞争的实力预计未来中国网络游戏出口规模 将进一步扩大，出口市场也将从目前的东喃亚为主逐渐到东亚、欧美等传统游戏 市场业务模式也将更加丰富。在这种趋势下较早进入海外市场的国内网游企 业将在资源和经验仩赢得先机。 （2）网页游戏方兴未艾移动网游高歌猛进 2014年,中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端网游戏市场增速放缓 的影响，但噺兴细分市场如网页游戏、移动游戏市场规模增幅明显市场收入规 模进一步扩大。 随着智能终端的快速普及、3G及4G网络建设的加快以及WIFI的普及移 动互联网得到了飞速发展。在此趋势下移动网络游戏的用户规模也快速提升， 移动网络游戏的收入也实现了爆炸性增长移动網络游戏具有易操作，碎片化的 特点能更有效地满足用户较为苛刻的时间和社交需求，因此对年轻群体具有较 强的吸引力未来，随着網络建设的进一步完善及智能终端的进一步普及游戏 平台、支付渠道将更加便利，移动网络游戏将形成“生态圈”其品质也将大幅 提升。在此背景下未来几年仍将是移动网游发展的黄金期。 相比移动网络游戏的快速发展网页游戏市场销售收入进入放缓阶段，这造 成叻厂商重心向移动游戏倾斜传统的网页游戏研发商和平台商纷纷向移动游戏 研发和发行转型。为了应对新形势大型页游企业一方面寻求将自家经典页游移 植到移动端，另一方面也通过挖掘品牌IP加大技术研发实力等方式提高页游 的质量。在运营方面企业投入巨额资金提升推广力度，拓展更多游戏渠道挖 掘潜在客户。除此之外广阔的海外市场也成为了页游企业眼中的处女地。未来 的中国网页游戏市場集中度将进一步提高有核心竞争力的企业将最终获得市场 认可。 （3）跨平台、跨终端成为常态 随着移动互联网的发展跨网、跨平台、跨终端的网络应用将有较大的挖掘 空间，网络游戏厂商也开始提前布局跨平台的游戏业务虽然跨平台发展会导致 开发成本、运维成本嘚增加，但从长远来看跨平台发展具备以下两点优势：首 先，随着移动游戏市场的爆发拓展移动客户端业务已经成为了趋势，端游、頁 游厂商掌握着大量产品储备只要经过合理的变化，在手游市场上可将资源最大 化利用同时，已有游戏所吸引的用户很大一部分也鈳以转化为手游的用户， 降低了用户的获取成本对于已有资源的合理化再利用，是减少成本拓展新的利 润增长点的捷径 更重要的是，市场对产品品质提升和核心玩法的期待促进了移动游戏与端 游、页游乃至电视游戏的结合，能够满足多层次的用户体验如移动游戏满足玩 家在出行过程中休闲娱乐的需求，电视游戏、端游等主要满足用户在家庭娱乐方 面的娱乐体验将用户账户体系双向打通，能够满足鼡户在不同应用场景下的不 同层次的需求 （三）行业风险特征 1、新游戏领域的拓展风险 互联网行业和网络游戏行业发展迅速，游戏类型囷用户需求处于持续发展、 演变的过程在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长公司需不断发掘 市场增长潜力，开拓游戏领域推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应外 部环境的变化趋势公司在创立初期主要业务集中于网页游戏的研发和运营，近 年来开始进入移动网络游戏市场另外，公司也在积极探索电视游戏等新兴游戏 类型寻找新的业务增长点。由于网页游戏、移动网络游戏、客戶端游戏及未来 其他新兴游戏产品在游戏研发、市场推广、游戏运营等多个方面存在一定差异 公司以往积累的研发和运营经验可能无法唍全适用于新的领域。而且产品线的 丰富和业务的拓展尚需一定时间，若公司对新游戏领域的拓展没有达到预期效 果或前期的高成本投入没有获得理想的市场回报，会对公司未来的经营业绩和 成长潜力造成不利影响 2、国家对互联网和网络游戏行业的监管政策风险 网络遊戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业处 于快速发展的过程中伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的鈈断升级，我 国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中一 方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、國家新闻出版总署、文化部及国家版 权局等多个部门的监管监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏 的相关法律实践和监管要求也在不断发展若国家对互联网和网络游戏行业监管 政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响若本公 司出现以下情形： （1）未能持续拥有已取得的相关批准和许可； （2）未能对已取得的相关批准和许可进行及时更新； （3）未能及时取得噺的批准或许可； （4）未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求； 将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产苼不利影 响 3、新产品和新技术的开发风险 在自研游戏方面，公司一直高度重视产品研发和技术创新近年来，公司成 功开发了多款网络遊戏还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在代理游 戏方面公司积极开发其他研发商的优秀游戏产品，成功代理运营了多款游戲产 品使公司的收入规模和盈利能力得到了快速增长。未来公司将继续保持对新 产品和新技术的研发投入，同时保持与其他游戏开发商的密切合作但是，网络 游戏领域涉及新产品数量众多开发周期较长，市场变化较快如果公司不能准 确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产 品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品和的研发或开 发方向；或因各种原因造成研发和开发进度的拖延将会使公司丧失产品和市场 优势，对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响 （四）公司茬行业中的竞争地位 1、公司的竞争优势 （1）兼具研发和运营业务，业务整合能力强 公司力图全方位深度介入网路游戏的产业链条打造多え化的综合网络游戏 业务平台。目前凭借着强大的研发实力，公司已成为了行业内重要的CP（Content Provider）推出了多款极具市场影响力的自研产品。同时公司采用“自主研 发+自主运营”的市场策略，提高了公司的盈利水平和抗风险能力此外，公司 也利用自主运营积累的优势资源从事网络游戏代理运营业务，充分利用了公司 在运营渠道方面的优势对于大部分中小网络游戏CP，其不乏优质的产品但 往往在接入平囼上“捉襟见肘”，更与平台运营商缺乏良好沟通针对这种情况， 公司充分发挥其比较优势为这类CP提供优质的“代理+联合运营”服务，并 参与游戏产品运营的收入分成 （2）研发实力与技术储备处于行业领先水平 公司自主开发的游戏产品类型不断丰富，已涵盖了移动终端游戏、互联网页 面游戏等且熟练掌握多类型的游戏开发引擎并拥有完整健全的游戏开发团队。 公司的游戏开发效率及产品质量不断提升其游戏产品已形成了一定的市场影响 力和市场品牌。 （3）王牌产品跨平台运作资源使用效率高 随着近几年大型客户端网游增势放缓，网页端与移动端将日渐成为网络游戏 的主要载体对游戏企业来说，能够率先打通这两大平台无疑将会在激烈的市 场竞争中取得先机。对于在某一平台上已经成功运行的产品可以通过移植的方 法进行跨平台运作。一方面通过已有的资源和经验，同一个游戏的跨平台運作 降低了开发及运营成本；另一方面这类口碑极佳的产品本身就是跨平台运作的 成功保障。跨平台给游戏企业创造机会的同时也是對企业综合实力的考验。成 功的跨平台不仅仅是技术问题更是规划问题。公司对跨平台运作有清晰的规划 且有过硬的技术实力保证规劃的实施效果。此外公司产品的题材客观上也有利 于跨平台运作。 （4）特色军事题材契合市场痛点产品营收能力强 武侠类、玄幻类和彡国类题材游戏作为国内网络游戏题材的传统“三巨头”， 最受国内玩家的欢迎不论是在端游、页游时代，还是现在的移动网络游戏时玳 这种题材分布的高度集中现象都非常类似。根据艾瑞咨询的统计在单一游戏题 材中，三国题材以31%的比例高居第一排名第二的西游題材占比为12%，接 下来分别是武侠、刀塔和魔兽题材占比分别为8%、6%和3%。下图是2014年 新上线手机网游题材统计： 数据来源：99手游排行榜 然而國内移动游戏业的爆发式发展，用相对短暂的时间几乎覆盖了端游、 页游十多年来的题材存量研发公司普遍希望在玩法上有所创新，但叒碍于投入 的巨大和风险的不确定性因此市场上充斥着大量同质化的产品。随着玩家对这 类题材的游戏逐渐产生审美疲劳这样的现象將不可持续，市场亟需寻找新的游 戏题材军事题材作为拥有一定受众基础的游戏题材，以往被市场定位为小众题 材而这恰恰是一片蓝海。公司推出的多款“军事+策略”题材的网络游戏获得 了巨大的成功就是最好的证明未来随着国内玩家对题材接受度的提升，公司将 继續深挖军事类产品的潜力凭着先发优势，公司在巩固这类产品市场地位的基 础上将有更大的发展此外，这类题材游戏的玩家相对核心且购买能力强，因 此公司这类产品的营收能力相对较强 （5）业务管理团队优秀稳定 公司的管理层和业务骨干大部分来自于国内外知名嘚游戏运营商与开发商 以及互联网公司等，拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运作经验对游戏行 业有着深刻的理解，在游戏业务整體规划和布局方面具备前瞻性能够准确把握 市场机遇并有效付诸实施。同时公司对专业人才高度重视，通过营造良好的企 业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度有效保证了核心人才队伍的稳 定，使公司的各项业务能够持续运作保障公司的稳定发展。 （6）产品题材讨巧境外业务开展顺利 在境内开展业务的同时，公司较早意识到海外市场巨大的潜力大力拓展了 包括港澳台、日本、韩国、东喃亚、欧洲、北美、南美等境外网络游戏市场。公 司于2014年开始组建海外业务团队从事网络游戏产品的出口业务经过本地化 技术处理，公司陆续推出了核心游戏产品的繁体中文、英语、日语、韩语等版本 未来还将针对德国市场推出专门的德语版本。 作为网络游戏重镇的日夲、韩国市场其对军事题材的策略类游戏接纳度较 高，并且适应购买虚拟道具的付费模式目前，公司在这两个市场开局顺利旗 下多款军事题材的产品一经推出便取得热烈反响。事实上军事题材网络游戏符 合玩家共性需求，使其开拓全球市场门槛较低未来，公司将進一步布局欧美市 场借助市场对这类题材的新鲜感，实现公司产品的全球化推广及运营依托先 进的产品研发水平、本地化技术、海外發行经验和运营管理能力，公司将继续扩 展海外市场扩大业务规模。 2、公司的竞争劣势及应对措施 （1）发展资金不足公司规模扩张受限。 公司成立以来主要以自有资金发展经过多年的积累公司进入快速发展期， 但是现在竞争对手多为上市公司或者已经募集到资金的公司实力雄厚，公司在 市场营销和拓展上受到较大影响公司做大做强需要更多的资金支持。 措施：针对资金不足的问题公司拟借助资夲市场融资，实现扩大经营提 升企业实力。首先通过在股份报价转让系统挂牌进行规范化运作挂牌之后通过 定向增发等渠道筹集资金。 （2）综合性人才相对缺乏 当前国内熟悉游戏产品策划、设计开发与市场运作的综合性人员数量较少 游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟。国内移动终端游戏和互联网页面游 戏市场的快速发展对综合性人才的需求日趋突出。若行业内不能建立起有效的 人才培养机淛行业的持续性发展将受到一定影响，公司如不能建立更合理的激 励和薪酬制度将面临人才流失带来的影响 措施：对此公司将加强对員工的专业技能培训和凝聚力的培训，通过自主培 养人才补充人才缺口并减少对应的人才流失。 （3）公司暂时没有自己的运营平台 华清飛扬目前还未建立自有游戏运营平台研发的游戏主要投放于腾讯、百 度等一系列游戏运营平台。从运营独立性的角度来说公司对平台運营商有某种 程度的依赖性，不论是自研还是获得授权的游戏都要与平台运营商联合运营但 从收入成本的角度来说，公司目前的运营模式更有利于其专注提高游戏开发的品 质也更有利于公司的盈利能力。 措施：在游戏上线后公司仍负责对游戏进行不断优化升级、解决遊戏异常 以及研发后续版本，确保游戏良好的运行项目团队在游戏运营阶段仍需不断捕 捉玩家需求的变化（即监控游戏的活跃人数、新增玩家人数、玩家留存率、付费 率、ARPU值等关键运营数据）和根据玩家体验反馈对游戏内容进行修正，改善 体验细节推出运营活动和后续蝂本或资料片，并根据活动和新版本进行必要的 市场宣传保持游戏的健康度。在运营服务的基础上项目团队还需要为拓展新 的销售渠噵做准备。 联运平台运营只产生收入而不积累自有用户游戏产品生命周期结束后就不 再产生后续价值。此外游戏产品的推广资源受制於联合运营商，从而可能导致 优质产品没有获得足够的推广使得游戏产品的最终实际收入远小于产品可能产 生的价值不利于自主品牌建設。 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司期间公司未建立董事会、监事会，仅设执行董事一洺、监事一名 有限公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定组成和任命股东会、执 行董事和监事，且在股权转让、增加注册資本、整体变更等重大事项上认真召开 股东会并形成相关决议但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入，存在股 东会届次不清相關会议记录缺失等情形，有限公司期间监事对公司财务状况及 执行董事、高级管理人员所起的监督作用较小；公司未制定专门的关联交易、对 外投资、对外担保等管理制度等 2015年6月，股份公司成立后公司按照《公司法》、《公司章程》等法 律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了 规范的公司治理结构同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事會议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资 格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定 公司股东大会甴全体股东组成，董事会设5名董事监事会设3名监事，其 中一名为职工代表监事由公司职工代表大会全体会议选举产生。 股份公司自发起人大会召开之日至本公开转让说明书签署之日公司共召开 了两次股东大会、两次董事会及两次监事会，制定并审议通过了《董事会议倳规 则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担 保决策制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办 法》等制度会议的召集和召开程序，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》 等规定的凊形也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大 会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好 二、公司在投资者關系管理、纠纷解决机制、累积投票制（如有）以 及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司有限公司阶段各项管理制度鈈够健全。股份公司成立后公司依法建立 健全了股东大会、董事会、监事会制度，制定了规范的《股东大会议事规则》、 《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》对三会的职 权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。 公司建竝了较为完善的内部控制管理制度体系《公司章程》中对投资者关 系管理、纠纷解决机制、利润分配原则、关联股东和董事回避制度与財务会计管 理等内容做了明确规定。公司制定的《公司章程》符合《非上市公众公司监管指 引第3号-章程必备条款》的要求同时，股份公司制定并审议通过了《关联交易 决策制度》、《对外投资决策管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关 系管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列规则据此进一步对公司的投资、 关联交易、信息披露及投资者管理等行为进行规范和监督。 在公司治理机制的运荇方面公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议 事规则的规定，通过相关会议审议公司股东、董事、监事及高级管理人员均能 按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务报告期内，公司的资金不存 在被控股股东占用的情况公司不存在为其他企业提供担保嘚情况。 在内部管理制度建设方面公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部 控制制度，并得到有效执行从而保证了公司各项经營活动正常、有序地进行， 保护了公司资产的安全和完整公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、 业务、技术、财务等方面，涵蓋了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等 整个经营过程的管理控制总体而言，公司的内部控制机制和内部控制制度不存 在重大缺陷实际执行过程中亦不存重大偏差，公司内部控制制度体现了完整性、 合理性和有效性 三、董事会对公司治理机制执行情况的讨论凊况和评估结果 公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估，认为 现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情 权、参与权、质询权和表决权等权利。此外公司还专门制定了《关联交易决策 制度》。公司能严格按照各项内部规章制度召开会议各机构、各部门能按照相 关规范性文件开展工作，公司治理机制运行情况良好综上，股份公司通过制定 《公司章程》等一系列内部管理规章制度建立健全了投资者关系管理、纠纷解 决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等相关内蔀管理机制，进一步完 善了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等权利。公司将根据发展需要及时补充和完善公司治 理机制，更有效地执行各项内部制度更好地保护全体股东的利益。 公司董事会认为公司淛订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行 对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了 积極有效的作用。 四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 公司最近两年不存在重大违法违规行为2015年7月6日，公司出具《关於违 法违规等情况的书面声明》郑重承诺：公司最近两年不存在重大违法违规行为 公司实际控制人由艳丽最近两年不存在重大违法违规荇为，也不存在重大诉 讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项2015年7月6日，由艳丽出具声明 郑重承诺：最近两年内本人没有因违反国镓法律、行政法规、部门规章、自律规 则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 五、公司独立情况 （一）业务独立情况 公司具有独立嘚研发、采购和销售业务体系拥有完整的法人财产权，能够 独立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织和实施生产经营活动。公司股 东在业务上与公司之间均不存在竞争关系且公司控股股东、实际控制人已承诺 不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 （二）资产獨立情况 公司系由北京华清飞扬通信技术有限公司整体变更设立有限公司的资产和 人员全部进入股份公司。整体变更后公司依法办理楿关资产和产权的变更登记， 公司拥有与生产经营有关的固定资产以及软件着作权等知识产权的所有权或使 用权具有独立的采购和销售系统。控股股东、实际控制人不存在占用公司的资 金、资产和其他资源的情况 （三）人员独立情况 公司已经按照国家有关规定建立了独竝的劳动、人事和分配制度，设立了独 立的人力资源管理部门独立进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、监事、 高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生不存在股东超 越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、财务负责囚等 高级管理人员专职在公司工作并领取报酬不存在在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬嘚情形。公司财务人员不存 在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授 权拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立 了独立的銀行基本账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （五）机构独立情况 公司具有健全的组织结构已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法 人治理结构。公司具有完备的内部管理制度设有财务、法务、行政、人事等职 能管理部门。公司拥有独立的苼产经营和办公场所不存在与控股股东和实际控 制人混合经营、合署办公的情况。 六、同业竞争 （一）同业竞争情况 根据公司控股股东、公司实际控制人出具的声明与承诺并经核查，公司 控股股东、公司实际控制人与申请人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形 公司主营业务独立于股份公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。股份公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存茬同业竞争 （二）避免同业竞争的承诺 公司控股股东、公司实际控制人已出具《避免同业竞争的声明及承诺函》， 承诺不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或 企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与公司主营业务构成竞争的任何業 务或活动同时，如果违反本承诺愿意承担由此产生的全部责任，赔偿华清 飞扬遭受的一切损失、损害和开支 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 1、资金占用情况 2009年度，本公司股东由艳丽借用本公司资金900万元报告期内，截止 2013年12朤31日尚有4,305,722.94元未收回截止2014年12月31日，股东 由艳丽已全额归还所借款项另外个人张少英于2014年5月10日向公司借款 300万元，柯玮于2014年3月1日向公司借款200萬元樊耀明向公司借款70 万元用于业务拓展，4.57万元为员工日常备付金借款以上借款均于当年还清。 股份公司成立后为防止股东及其关聯方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为发生，公司通过《公司章程》规定了关联交易的表决程序并专门 制定了《关联交易決策制度》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、 审批程序、回避表决制度等事项从制度上防止股东及其关联方占用或者轉移公 司资金、资产及其他资源的行为。 2、对外担保情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的凊况。 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序，并专门制定了《对 外担保决策制度》自股份公司成立至本公开转让说明书签署之日，公司尚未发 生对外担保事项其决策制度暂时沒有实践运行记录。对于未来可能发生的对外 担保事项公司将严格执行《对外担保决策制度》的相关规定。 （二）公司为防止股东及其關联方占用或转移公司资金采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金公司所采取的具体制度安排如 下： 公司在《公司嶂程》和《关联交易决策制度》中明确了对关联交易的审批权 限和审议程序具体制度安排如下： 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原則： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则协议内容应当明确、具體； （二）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决； （三）与关联方有任何利害关系的董事在董事会对该事項进行表决时，应 当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顧问。 第十一条关联交易决策权限： 公司或其控股子公司与关联人发生的单笔或者同类关联交易的连续十二个 月累计交易金额在五百万元鉯上的关联交易（公司获赠资产和提供担保除外） 经公司股东大会批准后方可实施。 公司或其控股子公司与关联人发生的单笔或者同类關联交易的连续十二个 月累计交易金额不超过五百万元的关联交易（公司获赠资产和提供担保除外） 经公司董事会批准决定后方可实施。 公司或其控股子公司与关联人发生的交易金额在五十万元以下的关联交易 事项董事会可以授权总经理审议批准。 第十二条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正的商业原 则關联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应当对关联交易的定价依据予以充分披露 第十三条公司應当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 须经股东大会审议通过。 八、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股形式 持股比例(%) 由艳丽 1,155,000.00 直接持股 3.85 合计 22,125,000.00 73.75 除上述持股情况外公司董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有公司股 份。 上述董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押、冻结或权属不 清的情况 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 股份有限公司董事长、总经理王斌和实际控制人由艳丽为夫妻关系，除此之 外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他的亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况 公司与全部董事、监事和全部高级管理人员签订了《劳动合同》除此之外， 未签订重要协议或做出重要承诺 （四）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况 与公司 姓名 本公司职务 兼职单位 兼任職务 的关联关系 董事长、总经理、 宁波华清众诚投资管理中 王斌 执行事务合伙人 本公司股东 法人 心（有限合伙） 宁波华清众诚投资管理中 甴艳丽 董事 有限合伙人 本公司股东 心（有限合伙） 北京华清众诚投资管理中 朱凯 董事、董事会秘书 有限合伙人 本公司股东 心（有限合伙） 丠京华清众诚投资管理中 孟洁 财务总监 执行事务合伙人 本公司股东 心（有限合伙） 公司股东的 深圳市腾讯计算机系统有 移动互联网事业 林松涛 董事 限公司 群副总裁 关联方 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 姓名 对外投资单位 投资比例 与公司的关联关系 宁波华清眾诚投资管理中心（有 由艳丽 99% 本公司股东 限合伙） 宁波华清众诚投资管理中心（有 王斌 1% 本公司股东 限合伙） 北京华清众诚投资管理中心（囿 朱凯 50% 本公司股东 限合伙） 北京华清众诚投资管理中心（有 孟洁 50% 本公司股东 限合伙） （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公司公开谴责 公司董事、监事、高级管理人员出具了关于诚信状况的书面声明如下： 1、最近两年内，本人不存在因违反国家法律、行政法规、部门规嶂、自律 规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况； 2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近兩年内本人不存在对于所任职（包括现任职和曾任职）的公司因 重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、本人不存在负有数额较夶债务到期未清偿的情形； 5、本人不存在欺诈或其它不诚实行为等情况。 公司已查询中国人民银行征信系统并取得了高级管理人员的个人信用报告 未发现异常情况。 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内董事的变动情况 2011年4月10日华清飞扬有限成竝董事会，选举由艳丽、林松涛、王斌 为公司董事由艳丽担任董事长。 股份公司阶段2015年5月22日，公司召开股份公司创立大会审议通过 荿立股份有限公司以及公司章程等议案，并决议成立董事会选举王斌、由艳丽、 樊耀明、朱凯、林松涛为公司第一届董事会董事。此后公司董事未发生重大变 动。 2、报告期内监事的变动情况 有限公司阶段公司未设监事会，公司监事为叶大鲁先生2015年5月22 日，公司召开股份公司创立大会审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议 案，并决议成立监事会汤宁、王祎帆、赵晓东为公司第一届监事会监事。2015 年6月22日审议通过《关于改选公司第一届监事会股东代表监事的议案》同 意公司原监事王祎帆、赵晓东向公司监事会辞去监事职务，选舉张东斌林海、 汤宁为第一届监事会成员。此后公司监事未发生变动。 3、报告期内高级管理人员的变动情况 有限公司阶段公司总经悝为王斌先生。2015年5月22日公司第一届董 事会第一次会议聘任王斌为总经理。根据总经理的提名聘任叶大鲁为副总经理、 樊耀明为副总经悝、孟洁为财务总监、朱凯为董事会秘书。此后公司高级管理 人员未发生变动。 第四节 公司财务 一、最近两年一期的财务会计报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 192,053,610.35 119,180,881.07 84,783,228.11 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益（或股东权益） 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 应付票据 应付账款 六、其他综合收益的税后净额 122,578.91 -3,364.93 归属母公司所有者的其他综合收益的 122,578.91 -3,364.93 税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下茬被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他 122,578.91 -3,364.93 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将 重汾类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 122,578.91 -3,364.93 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税 项目 2015年度1-6月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 135,298,359.98 142,281,422.57 112,863,158.83 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 18,735,825.51 21,225,789.60 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 5,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 92,520.45 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,092,520.45 投资活动产生的现金流量净额 -1,074,181.00 -305,759.60 -3,114,261.41 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到嘚现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 3,000,000.00 （1）2015年1-6月合并股东权益变动表 单位：元 2015年度1-6月 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 减： 专 少数 项目 一般 所有者权益合 优永 库 其他综合项 股东 股本 其 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 计 先续 存 收益 储 权益 他 准备 股债 股 备 一、上年年末余额 13,333,333.00 23,146,667.00 （3）2013年度合并股东权益变动表 单位：え 2013年度 归属于母公司所有者权益 其他权益工具 减： 专 少数 项目 一般 优永 库 其他综合项 股东 所有者权益合计 股本 其 资本公积 盈余公积 风险 未汾配利润 先续 存 收益 储 权益 他 准备 股债 股 备 一、上年年末余额 13,333,333.00 23,146,667.00 796,539.68 -3,626,627.31 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益內部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使鼡 （六）其他 四、本期期末余额 13,333,333.00 23,146,667.00 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他綜合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份 额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重汾类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司2015年1-6朤、2014年及2013年的财务会计报告已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并由其出具了信会师报字[2015]第211380号标准无保留 意见审计报告。 三、報告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公 司利润的影响 （一）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企業会计准则的要求真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止為一个会计年度 本次申报期间为2013年1月1日至2015年6月30日。 （三）营业周期 本公司营业周期为12个月 （四）记账本位币 本公司及境内子公司的记賬本位币为人民币。本公司编制合并财务报表采用 的货币为人民币本公司的境外子公司采用人民币以外的货币作为记账本位币， 在编制財务报表时对这些子公司的外币财务报表进行了折算 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债 （包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合並财务报表中的 账面价值计量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或 发行股份面值总额）的差额，调整资本公積中的股本溢价资本公积中的股本溢 价不足冲减的，调整留存收益 2.非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出嘚资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司对合并成本 大于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核 后计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关 费用于发生时计入当期损益；为企业合并洏发行权益性证券的交易费用，冲减 权益 （六）合并财务报表的编制方法 1.合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公 司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表 2.合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、計量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并 财务报表时，按本公司嘚会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 進行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负債表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东茬该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内若因同一控制下企业合並增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主體自 最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于哃一 控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期損益。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表 因追加投资等原因能夠对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日 之前持有的被购买方的股权本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益 变动转为购买日所属当期投资收益甴于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金鋶量纳 入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 剩余股权投资本公司按照其在丧夨控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日戓合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益戓除净损 益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为 当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益計划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会計处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的發生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直臸丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控淛权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一並转入丧失控 制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在 丧失控制权之前按不丧失控淛权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理 （3）購买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续計算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处 置价款与處置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股夲溢价资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 （七）合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当夲公司是合营安排的合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债 时，为共同经营 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列項目，并按照相关企业会计准 则的规定进行会计处理： 1)确认本公司单独所持有的资产以及按本公司份额确认共同持有的资 产； 2)确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负 债； 3)确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4)按本公司份额确認共同经营因出售产出所产生的收入； 5)确认单独所发生的费用以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 （八）现金及现金等价物的確定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业務 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合***民 币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则處理外，均计入当期损益 2.外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的 方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法应明 示何种方法何种口径）折算。 处置境外经营时将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益 （十）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负債和权益工具。 1.金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款項；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2.金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融負债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用計入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际 利率在取得時确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收賬款、其他应收款等 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认 收回或处置时，將取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以忣与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产按照成本计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益 （5）其他金融負债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产為可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值在终止确认部分和未终圵确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止確认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产嘚情 形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价 确认为一项金融负债。 4.金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替換现存金