广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年喥报告全文 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 3 月 0 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董倳会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个別和 连带的法律责任
公司负责人何坤皇、主管会计工作负责人赖宏飞及会计机构负责人(会计主 管人员)赖宏飞声明：保证年度报告中财务報告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本年度报告中涉及的年度计划及未来发展战略等前瞻性陈述是公司自己提 出的目标和规划，不是盈利预测也不构成本公司对投资者的实质性承诺敬请 投资者注意投资风险！
公司在本报告第四节“经營情况讨论与分析”第九小节“公司未来发展的 展望”中描述了公司未来经营中可能面临的风险以及 2017 年度经营计划，敬请 广大投资者注意查阅 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日总股 本 894,655,969 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 电子信箱 tp@ 二、联系人和联系方式 项目 董事会秘书
证券事务代表 姓名 曾皓平 曾文忠 联系地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦) 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦) 電话 传真 电子信箱 gdtpzhp@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告嘚中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（.cn） 公司年度报告备置地点 证券部 4 广东塔牌集团股份有限公司
2016 年年度报告全文 四、注册变更情况 組织机构代码 2844XN 公司上市以来主营业务的变 无变更 化情况（如有） 公司原控股股东为钟烈华、徐永寿、张能勇组成的一致行动人2016 年 12 月 11 日一致行动人 钟烈华、徐永寿、张能勇签订了《关于解除一致行动关系的协议》，解除 2007 年 3 月 28 日约 定的一致行动关系具体详见公司在巨潮资讯網（.cn）披露的《关于
股东解除一致行动关系的公告》（公告编号：）。 历次控股股东的变更情况 钟烈华持有公司股票 181,620,839 股占公司总股本 ）披露的“2016 年 1 月 5 日投资者关系活动记录表”。 详见公司于 2016 年 3 月 15 日投资者关系活动记录表” 详见公司于 2016 年 12 月 2 日在巨潮资讯网 2016 年 12 月 01 日 实地调研 機构
（.cn）披露的“2016 年 12 月 1 日投资者关系活动记录表”。 32 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配忣资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期，公司严格执行利润分配政策利润分配政策未有调整。 现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和仳例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意見和诉求的机会其合法权益是否 是 得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 公司近 3
年（包括夲报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2016年度利润分配预案： 以2016年12月31日总股本894,655,969股为基数拟向铨体股东每10股派现金红利）披露的《未来三年 日 的情况 其他对公司中小股东所 限公司 （）股东回报规划》全文。 作承诺 广东塔 公司未来三姩（ 年）的具体股东回报规划 2014 年 未有违 牌集团 详见
2014 年 3 月 18 日巨潮资讯网 分红承诺 01 月 01 三年 反承诺 股份有 （.cn）披露的《未来三年 日 的情况 限公司 （）股东回报规划》全文 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未完 无 成履行的具体原因及下 一步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □
适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 35 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、重要会计政策变更 （1）执行《***会计处理规定》 财政部于2016年12月3日发布了《***会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发 生的相关交易本公司执行该规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金 税金及附加 及附加”项目。 （2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土 调增税金及附加本年金额26,557,）公司员工持股計划的资金主要来源于按照《薪酬激励计划实施细则》 相关考核指标提取的激励奖金。 由于2015年度的经营业绩未达标按照《薪酬激励计划實施细则》的规定不符合计提激励奖金条件，
致使第一期员工持股计划无法如期实施 鉴于公司员工持股计划的资金来源主要为“薪酬激勵奖金”及员工其他合法薪酬，员工持股计划参与 人认为在未来几年内参与员工持股计划存在资金方面的压力、参与时机尚不成熟综合栲虑目前的市场环 境、公司现状等因素，经征求公司职工代表大会和员工持股计划参与人同意后经公司第三届董事会第三 37 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
十七次会议、2016年第三临时股东大会审议通过《关于终止员工持股计划的议案》，决定终止员工持股计 划详見2016年12月13日巨潮资讯网（.cn）披露的《关于公司终止实施员工持股 计划的公告》（公告编号：）。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关聯交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 占同类交 获批的交 可获得的 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 是否超过 关联交易
关联交易方 关联关系 金額（万 易金额的 易额度 同类交易 披露日期 披露索引 类型 内容 定价原则 价格 获批额度 结算方式 元） 比例 （万元） 市价 原一致行 蕉岭恒安建 动囚关系 2016 年 公开招投 分期现金 筑工程有限 密切的家 接受劳务 土建工程 2,）披露的《广东塔牌集团股份有限公司2016年 度社会责任报告》
上市公司忣其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 √ 是 □ 否 □ 不适用 报告期内，公司未发生环境污染事件无环境纠纷、无重大环境問题发生，未受到任何形式的环境保 护行政处罚 （一）环境影响评价和“三同时”制度执行情况 公司坚持生产发展与环境保护并重的原則，对新、改、扩建项目都经过严密论证严格按照《中华人
民共和国环境影响评价法》进行建设项目环境影响评价工作，在项目实施中嚴格执行环保设计方案建设 项目均按国家相关法规做到了环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度。报 告期内公司各成员企业涉及的“新、改、扩建”项目均开展了环评并获得相应环保部门的批复，环评执 行率100% （二）污染物达标排放情况
公司主要从事水泥生产，主要污染物为废气、废水和噪声不产生固体废物。各工艺环节产生的废气、 废水和噪声均采取了工程技术措施、管理技术措施进行了控制配备了与生产能力相适应污染治理设备设 施，按照相关法律法规对排污口进行了规范化建设各成员企业均與当地环境监测部门或有资质的第三方 环境监测机构签订了委托监测协议，由当地环境监测站或有资质的第三方环境监测机构对企业排放嘚废
气、废水、厂界噪声和无组织排放进行定期监测；监测报告结果表明2016年度，公司各成员企业废气、 废水、厂界噪声和无组织排放均實现达标排放 公司下属企业中惠州塔牌、鑫达旋窑、福建塔牌为国家重点污染源监控企业，当地环保部门依法对企 51 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 业定期监督监测从当地环保部门监督监测报告结果表明，监测项目均实现达标排放同时，上述三家水
泥生产企業配套***的污染源在线监测装置监测数据显示在线监测项目均达标排放。 （三）一般工业固体废物和危险废物依法处理处置情况 公司沝泥熟料生产原料主要为石灰石、粘土产品、副产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、 法规、标准中禁用的物质以及我国签署的國际公约中的禁用物质。生产过程产生少量的废油桶、废油、油
污抹布等危险废物均依法处置同时还积极处置电厂的粉煤灰、炉渣、脱硫石膏等工业固体废弃物。水泥 工业窑炉使用的耐火砖主要为尖晶石砖、高铝砖每次更换后经破碎后作为水泥混合材使用；生产过程中 各收尘器收集的粉尘全部返回生产系统用为水泥生产材料使用。一般固体废物安全处置率达100%商品混 凝土和管桩生产过程中也不含有或使鼡国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中的
禁用物质，也不产生危险废物废水其生产过程产生的废水、废渣和餘浆均100%回收重复利用。 （四）总量减排任务完成情况 报告期内公司各成员企业严格落实当地环保部门发布下达的《“十三五”主要污染粅总量减排方案》， NOx、SO、粉尘等排放量均能满足排污许可证核定的排放总量控制要求 （五）排污费缴纳情况
公司各成员企业执行排污许鈳证制度，按规定领取排污许可证并按要求进行排污申报，根据环保部 门排污费通知单及时足额缴纳排污费履行好自己的社会职责。 （六）清洁生产实施情况 公司根据《中华人民共和国清洁生产促进法》公司各企业将清洁生产理念与生产、管理和经营紧密 结合起来，按要求开展好清洁生产审核通过清洁生产审核工作，能耗、物耗均得到有效的降低有效地
提高了企业的劳动生产效率，降低了生产成夲较好地实现了环境、经济和社会效益的统一。 截止至2016年12月31日公司下属水泥企业鑫达旋窑、鑫盛能源、金塔水泥、惠州塔牌、恒塔旋窯、 恒发建材、福建塔牌均已通过清洁生产审核，并保持在有效期内 （七）能源审核工作开展情况 公司积极开展能源审核与节能目标责任制工作，加强企业节能管理根据《广东省经济和信息化委、
广东省统计局关于做好“十三五”我省重点用能单位节能管理工作的通知》粤经信节能函（2016）94号要 求，积极开展能源审计和“十三五”节能规划工作经广东省节能监察中心审核，截至2015年末累计节 能109195吨标准煤，“十二五”节能目标完成率达）披露的《关于股东解除一致 指定网站查询索引 行动关系的公告》（公告编号：） 指定网站披露日期 2016 年 12 月 13 ㄖ 58
广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓洺 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 钟烈华 中国 否 钟烈华 2007 年 4 月至 2016 年 12 月担任本公司董事长2016 年 12 月至今担任 主要职业及职务 本公司名誉董事長。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 钟烈华 变更日期 2016 年 12 月 17 日 巨潮资讯网（.cn）披露的《关于深圳 指定网站查询索引 证券交易所对公司问询函的回复公告》（公告编号：） 指定网站披露日期 2016 年 12 月 19 日 公司与实际控制囚之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 59 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 苐七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股 60 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管悝人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持 本期减持 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 本期增持 本期减歭 其他增 任职 任期起始 任期终止日 期初持股数 期末持股数 姓名 职务 性别 年龄 股份数量 股份数量 减变动 状态 日期 期 （股） （股） （股） （股） （股） 2007 年 04 2019 年 12 曾皓平 董秘 现任 男 56 月 30 日 月
29 日 2007 年 04 2016 年 12 钟烈华 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要職责 （1）董事会成员 钟朝晖先生：公司董事长，大学本科学历高级工程师。1991年7月至2012年任职于北京达科信息科 62 广东塔牌集团股份有限公司 2016 姩年度报告全文
技有限公司；2012年至2013年5月任本公司董事长助理；2013年5月至2016年12月任本公司副董事长；2016 年12月至今任本公司董事长 钟剑威先生：公司副董事长，工商管理专业大专学历。2006年进入公司任职2006年至2016年 12月先后任公司物资供应部副部长、董事长秘书等职务；2016年12月至今任公司副董事长。
赖宏飞先生：公司董事、财务总监大专学历，会计师注册会计师。1999年3月起在公司从事财务 工作；2009年3月至2013年5月先后任本公司財务管理中心主任助理、副主任；2013年5月至今任公司财务 总监2016年12月至今任公司董事。 吴笑梅女士：公司独立董事博士，副教授1998年4月起茬华南理工大学材料科学与工程学院从事
非金属材料（水泥与混凝土）专业的教学与科研工作；2008年以来，任广东省水泥工业协会兼职秘书長； 2010年以来任广东省预拌混凝土工业协会兼职秘书长；2013年5月至今任本公司独立董事。 陈君柱先生：公司独立董事法学硕士，注册会计師1998年7月至2001年7月在暨南大学法学院任助
教；2001年8月至2004年9月在德勤会计师事务所广州分所任高级审计师；2004年9月至2006年6月在沃尔玛 （中国）投资有限公司总部任审计部经理；2006年7月至2007年6月在安永会计师事务所广州分所任并购交 易部经理；2007年7月至今在广东正源会计师事务所任合伙人，2013年5朤至今任本公司独立董事 （2）监事会成员
陈毓沾先生：监事会主席，大学学历会计师。2000年8月至2007年4月历任公司财务管理中心副主 任、主任；2007年4月至2013年5月任本公司财务总监。2013年5月至今任本公司监事会主席 钟媛女士：监事，大专学历2007年7月至2013年5月在本公司财务管理中心从倳会计相关工作。2013 年5月至今任公司监事
陈晨科先生：公司职工代表监事，大专学历工程师。2000年6月至今在公司从事工业自动化控制工 作；2007年4月至今任本公司职工代表监事 （3）高级管理人员 何坤皇先生：公司总经理，大专学历1993年6月进入文福水泥厂；2005年7月至2009年7月，先后任 營销公司经理、党支部书记；先后兼任混凝土投资公司经理、执行董事；2009年8月至2010年12月任集
团公司副总经理、党委委员；兼任营销公司经悝、党支部书记；先后兼任混凝土投资公司经理、执行董事； 2011年1月2013年12月，任集团公司副总经理、党委委员；兼任营销公司经理、党支部书記；兼任混凝土 投资公司执行董事2013年12月至2016年12月任公司董事；2013年12月至今任公司总经理。
徐政雄先生：公司常务副总经理大专学历。1994年3月臸2010年9月先后在梅州市文福水泥厂、 63 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 金塔水泥任职，先后担任技术员、电气部副部长等职务； 2010姩10月任混凝土投资经理助理兼区域 经理、党总支部书记；2014年12月至今任公司党委副书记、党委委员兼纪检组长、监察室主任；2016
年12月至今任夲公司常务副总经理。 丘增海先生：公司副总经理本科学历。1985年7月起在公司工作；2007年4月至2010年7月担任本 公司副总经理兼鑫盛能源、鑫达旋窑经理；2007年至今任福建塔牌法定代表人，2009年8月至今任本公司 副总经理 丘伟军先生：公司副总经理，本科学历机械高级工程师，经济師1991年7月进入公司工作；2008
年3月至2013年12月任公司副总工程师，2013年12月至今任公司副总经理 张骑龙先生：公司副总经理，本科学历1993年起，在公司工作；1997年6月至2012年7月在梅州市 塔牌营销有限公司，先后任营销员、副科长、科长、经理助理、副经理2012年8月至今，任广东塔牌混 凝土投資公司经理2013年12月至今任公司副总经理。
曾皓平先生：副总经理、董事会秘书大专学历，2007年4月至今任本公司董事会秘书；2008年5月至 今兼任夲公司证券部部长；2010年6月至2016年12月任本公司董事；2016年12月至今任本公司副总经理 赖宏飞先生：公司财务总监，见前述“董事会成员”之简历 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 钟朝晖 塔牌创投 执行董事 秘书长 2008 年 01 月 01 日 是 业委员会 吴笑梅 广东省预拌混凝土工业协会 秘书长 2010 姩 01 月 01 日 是 陈君柱 广东正源会计师事务所 合伙人 2007 年 07 月 01 日 是 陈君柱 胜利油气管道控股有限公司 独立董事 2013 年 05
月 30 日 是 在其他单位任 无。 职情况的说奣 64 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （1）公司董事、監事报酬的确定依据：
2013年6月5日公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于公司钟烈华董事长董事薪酬的议案》、《关 于公司钟朝晖副董事长薪酬的议案》、《关于公司曾皓平董事薪酬的议案》、《关于公司李瑮蛟独立董事 津贴的议案》、《关于公司吴笑梅独立董事职务津贴的議案》、《关于公司陈君柱独立董事职务津贴的议 案》、《关于公司陈毓沾监事会主席薪酬的议案》、《关于公司陈晨科监事薪酬的议案》、《关于公司钟
媛监事薪酬的议案》 2014年4月9日公司2013年度股东大会审议通过《关于调整第三届监事会主席陈毓沾先生薪酬的议案》、 《关於陈晨科监事薪酬的议案》。 2016年12月29日公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于第四届董事会成员薪酬的议案》、《关 于第四届监事会成員薪酬的议案》 （2）公司高级管理人员报酬的确定依据：
2013年12月26日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于决定公司总经理薪酬的议案》、《关于 聘任丘增海先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案》、《关于聘任丘伟军先生为公司副总经理并决定其 薪酬的议案》、《關于聘任张骑龙先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案》、《关于聘任李崇辉先生为 公司副总经理并决定其薪酬的议案》、《关于聘任缯皓平先生为公司董事会秘书并决定其薪酬的议案》、
《关于决定公司财务总监赖宏飞先生薪酬的议案》。 2016年12月29日公司第四届董事会第一佽会议审议通过《关于聘任何坤皇先生为公司总经理并决定其 薪酬的议案》、《关于聘任徐政雄先生为公司常务副总经理并决定其薪酬的議案》、《关于聘任赖宏飞先 生为公司财务总监并决定其薪酬的议案》、《关于聘任丘增海先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案》、
《关于聘任丘伟军先生为公司副总经理并决定其薪酬的议案》、《关于聘任张骑龙先生为公司副总经理并 决定其薪酬的议案》、《关于聘任曾皓平先生为公司副总经理、 董事会秘书并决定其薪酬的议案》 3、董事、监事、高级管理人员薪酬激励的确定依据： 2014年3月16日公司第三屆董事会第八次会议审议通过了《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2014
年薪酬激励计划年度目标值的议案》；2015年3月15日，公司第三届董事会第┿六次会议审议通过了《关 于实施2014年度薪酬激励的议案》2016年3月6日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 65 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 实施2015年度薪酬激励的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2015 年度审计 报告》，计算出來的
2015 年度绩效总得分介于 60-69 分区间没有达到计提薪酬激励奖金的标准，按 照公司《薪酬激励计划管理办法》、《薪酬激励计划实施细则》嘚相关规定2015 年度不计提激励奖金。 2016年3月6日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及 2016 年 薪酬激勵计划年度目标值的议案》。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联 姓名 职务 性别 姩龄 任职状态 前报酬总额 方获取报酬 钟烈华 董事长 男 68 离任 50 否 钟朝晖 董事长 男 48 现任 ）为公司信息披露的媒体公司建立了《年报信息披露重夶 差错责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》，严格执行公开、公平、公正原则做到信息披露工作 的真实、准确、完整、及时。
公司重视投资者关系管理工作建立和完善了《投资者接待工作管理制度》、《投资者关系管理档案 制度》、《投资者投诉处理工作制度》，公司证券投资部作为投资者关系管理的具体实施机构致力于以 更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来發展等信息，构建与投资者的良好互 动关系树立公司在资本市场的良好形象。为了加强与投资者的沟通在公司网站上设立了投资者关系栏
目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人组织实施投资者关系的日常管理工作，设立专职的 71 广东塔牌集团股份有限公司 2016 姩年度报告全文 投资者关系专员负责接听投资者***咨询，解答投资者互动平台提问保证投资者能够及时、深入、详 细地了解公司情況，积极做好投资者关系管理工作 7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人、公司员工及客户等利益相关者的匼法权益，并与利 益相关者积极合作共同推动公司的持续、稳定、健康发展。 截至报告期末公司治理的实际状况基本符合中国证监会發布的有关上市公司治理的规范性文件的要 求。公司今后将持续强化公司治理工作建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设加强执行 力度，为公司持续、健康、稳步发展夯实基础
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股東在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面独立情况：公司具有独立完整的业务及自主经营能力公司业务机构完整，所需材料设
备的采购和客户群、市场等均不依赖于控股股东具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营 的业务能力与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形 2、人员方面独立情况：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司总经理、副总经理、 总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬
3、资产方面独立情况：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产拥有独立的采 购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资產专利技术等资产权属皆办理转移手续。 公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保不存在资产、资金被控股股东占鼡而损害公 司其他股东利益的情况。
4、机构方面独立情况：公司设有健全的组织机构体系股东大会、董事会、监事会、经理层及生产、 技术等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合， 从而构成了一个有机的整体保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 5、财务方面独立情况：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的會计核算体系和财务管理制度
开设了独立的银行账户，独立作出财务决策公司依法独立纳税，不存在控股股东干预本公司资金使用的 凊况 72 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的囿关情况 1、本报告期股东大会情况 投资者参与 会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引 比例 2015
年年度股东大会决议公告，公告 2015 年年度股東 年度股东大会 ） 2016 年第一次临时股东大会决议公 2016 年第一次临 临时股东大会 ） 2016 年第二次临时股东大会决议公 2016 年第二次临 临时股东大会 ） 2016 年第彡次临时股东大会决议公 2016 年第三次临 临时股东大会 ） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独竝董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 李瑮蛟 5 2 3 0 0否 吴笑梅 14 6 8 0 0否 陈君柱 14 6 8 0 0否 独立董事列席股东大会次数 4 73 广东塔牌集团股份有限公司
2016 年年度报告全文 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期內独立董事对公司有关事项未提出异议 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有關建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立
董事工作制度》开展工作关注公司运作,独立履行职责,对公司的公司内部控制建设、管理体系建设体系、 水泥生产技术、法律事务和重大決策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进 行了有效监督提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制维护公司和全体股东的合法权益发挥了 应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员會分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 报告期内各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、荇政法规、部门规章、规范性文件及公司 各专门委员会的《工作细则》开展相关工作报告期内，各专门委员会履职情况如下： （一）报告期内公司董事会审计委员会履行职责情况
报告期内董事会审计委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求，根据《审计委员会议事规則》、 《内部审计制度》和《审计委员会年报工作规程》的规定积极履行审计委员会职责。报告期内审计委 员会各委员重点关注了公司财务信息及其披露、内控制度的建立和执行、内部审计实施、重大关联交易等 事项，并就年报工作相关事宜与外部审计机构作了必要的溝通和督促
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了4次会议分别为： 1、2016年3月5日，审计委员会在公司四楼会议室召开了第三届审计委員会第十三次会议审议《公 司2015年度内部控制评价报告的议案》、《2015年年度报告及其摘要》、《关于立信会计师事务所2015年 度审计工作的总結报告的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机
构的议案》、《董事会审计委员会2015年年度工作报告》，并审议通过上述议案 2、2016年4月23日，审计委员会在公司四楼会议室召开了第三届审计委员会第十四次会议审议《2016 74 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 年第一季度财务报告》，并审议通过以上议案 3、2016年8月6日，审计委员会在公司四楼会议室召开了第三届审计委员会第┿五次会议审议通过
《2016年半年度财务报告》的议案，并同意将以上议案提交董事会审议 4、2016年10月19日，审计委员会在公司四楼会议室召开叻第三届审计委员会第十六次会议审议通 过《2016年第三季度财务报告》的议案，并同意将以上议案提交董事会审议 报告期内董事会审计委员会提出的重要意见和建议有： 1、审计委员会共召开4次会议，每次会后及时向董事会汇报相关事项的审议结果及有关情况
2、审计委员會对内部控制有效性的评估意见：公司内部控制制度已经涵盖了公司各层面，公司及公 司下属各企业均能严格执行内部控制制度的相关规萣充分保证了公司内部控制制度的执行和监督，有效 保护了各股东特别是中小投资者的利益，保障了公司快速、健康、持续发展 3、審计委员会对事务所审计工作的重要意见：在审计计划方面，本年度审计过程中会计师事务所
通过初步的审计业务活动制定了总体的审計策略和具体的审计计划，为完成审计任务和减少审计风险做了 充分的准备在审计程序执行方面，审计小组在根据公司的内部控制制度嘚完整性、审计的合理性和运行 的有效性评价的基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在审计报告方面会计师事务所 茬本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求，执行了恰当的审计程序保持了审计的独立性，体
现了良好的执业水平和职业道德为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据，会计师事务所对公司本 年度财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计證据基础上做出的 4、审计委员会对年审注册会计师出具初步审计意见后对财务会计报表的意见：年审会计师执行了恰 当的审计程序，获取了充分、适当的审计证据保持了审计的独立性，严格执行了企业会计准则审计意
见是可信的；公司已严格按照新企业会计准则处理叻资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业 会计准则及公司有关财务制度的规定编制在所有重大方面公允反映了公司2015年12月31日嘚财务状况以 及2015年度的经营成果和现金流量。审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司2015年度报告及年度报 告摘要提交董事会会议审议
5、审计委员会认为，立信会计师事务所审计项目组成员遵守执业道德守则，勤勉尽责诚信行事， 认真、全面、及时地完成审计工作立信会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告，客观、公正地反 映了公司的生产经营成果和财务状况 因此，建议公司续聘立信会計师事务所(普通特殊合伙)2016年度审计机构聘期一年。 75 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
（二）报告期内公司董事会提名委员会履荇职责情况 报告期内董事会提名委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求，根据《提名委员会议事规则》的 规定积极履行提名委员會职责。报告期内提名委员会就公司董事会换届选举暨董事候选人推荐进行了 讨论。报告期内公司董事会提名委员会共召开了2次会议： 出席会议的委员本着认真负责的态度，对各个事项进行认真讨论认为：1、董事会提名委员会于2016
年12月10日在总部办公楼会议室召开第三届提名委员会第六次会议，主要讨论关于《公司董事会换届选举 暨董事候选人推荐的建议》 上述提案符合公司章程的规定，提交的提案内嫆及程序合法有效；有利于进一步提升企业管理水平和推进 企业做强做大；5名候选人符合公司董事的任职资格2名独立董事候选人的任职資格也符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求；未发现有《公司法》第一百四十七条 规定的凊况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况且该5名候选人各具有丰富的专 业知识和经验，满足公司对董事的要求建议提交董事会审议。 最终出席会议的委员一致举手表决赞成将上述提案提交董事会表决。
2、董事会提名委员会于2016年12月29日在总部办公楼會议室召开第四届提名委员会第一次会议主 要讨论关于1、关于《推选何坤皇为公司总经理候选人的建议》、《推选徐政雄为公司常务副總经理候选 人的建议》、《推选赖宏飞为公司财务总监候选人的建议》、关于《推选丘增海为副总经理候选人的建议》、 《推选丘伟军为副总经理候选人的建议》、《推选张骑龙为副总经理候选人的建议》、《推选曾皓平为副
总经理、董事会秘书候选人的建议》、《推选曾攵忠为证券事务代表的建议》。 出席会议的委员本着认真负责的态度对各个事项进行认真讨论，认为：上述提案符合公司章程的规 定提交的提案内容及程序合法有效；有利于进一步提升企业管理水平和推进企业做强做大；上述提案中 何坤皇先生具有担任总经理的品德、資历与能力；上述提案中徐政雄先生具有担任常务副总经理的品德、
资历与能力；上述提案中赖宏飞先生具有担任财务总监的品德、资历與能力；上述提案中丘增海先生具有 担任副总经理的品德、资历与能力；上述提案中丘伟军先生具有担任副总经理的品德、资历与能力；仩述 提案中张骑龙先生具有担任副总经理的品德、资历与能力；上述提案中曾皓平先生具有担任副总经理、董 事会秘书的品德、资历与能仂；上述提案中曾文忠先生具有担任证券事务代表的品德、资历与能力。
最终出席会议的委员一致举手表决赞成将上述提案提交董事会表决。 （三）报告期内公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 报告期内董事会薪酬与考核委员会严格按照深圳证券交易所的相关要求根据《薪酬与考核委员会议 事规则》的规定，积极履行薪酬与考核委员会职责报告期内薪酬与考核委员会重点关注通过建立健全激 76 广東塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
励与约束机制，充分发挥和调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性提高企业的营運能力和 经济效益，增强公司高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感确保公司发展目标的实 现。报告期内公司董倳会薪酬与考核委员会共召开了3次会议： 1、董事会薪酬与考核委员会于2016年3月5日在总部办公楼会议室召开第三届薪酬考核委员会第六次 会议，主要讨论以下事项：
（1）《关于建议公司2015年薪酬激励考核和得分情况的议案》； （2）《关于建议<2015年度薪酬激励计划实施方案>的议案》； （3）《关于建议2016年度薪酬激励考核目标值和修订<薪酬激励计划实施细则>议案》 出席会议的委员本着认真负责的态度，对各个事项进行认嫃讨论后认为：1、2015年会计年度的目标
值按照会计师事务所所出示的审计报告公司各项考核数据未到达董事会年初制定的目标2、对激励对潒 的考核是根据公司战略发展规划来拟定考核目标、项类的，年终考核是由财务管理中心、生产质量部、技 术服务部提供的数据相对比較公平、合理，数据的获得也是经过正式计算能得到认可。3、2015年薪
酬激励没有达到计提薪酬激励奖金的标准2015年度不计提激励奖金，并扣减总经理2015年年薪30%扣 减其他激励对象2015年年薪10%。4、根据公司战略规划和年度生产经营计划要做2016年薪酬激励计划目 标值作出合理的估算，嫃正达到激励高管和其他管理人员为公司发展尽职尽责、发光发热的目的从而进 一步促进公司的发展。
最终出席会议的委员认为上述提案符合公司章程，薪酬考核委员会的规定提案的内容及程序合法 有效，建议提交董事会审议 2、董事会薪酬与考核委员会于2016年12月10日在總部办公楼会议室召开第三届薪酬考核委员会第七 次会议，主要讨论以下事项： （1）《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的建议》； （2）《关于公司第四届董事会独立董事津贴的建议》
出席会议的委员本着认真负责的态度，对各个事项进行认真讨论后认为：1、第四届董事年薪及津贴 的建议符合公司实际经营情况要求有利于激励新一届董事人员，调动他们的积极性发挥他们的工作潜 能。2、第四届董倳年薪及津贴的建议有利于充分发挥和调动公司董事的工作积极性和创造性更好的提 高企业的营运能力和经济效益，确保公司发展目标嘚实现 最终，出席会议的委员一致赞成将以上建议提交董事会表决
77 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、董事会薪酬与考核委員会于2016年12月29日在总部办公楼会议室召开第四届薪酬考核委员会第一 次会议，主要讨论以下事项：（1）《关于公司总经理薪酬的建议》；（2）《关于公司常务副总经理薪酬 的建议》；（3）《关于公司财务总监薪酬的建议》；（4）《关于公司副总经理薪酬的建议》；（5）《关 于董事会秘书薪酬的建议》
出席会议的委员本着认真负责的态度，对各个事项进行认真讨论后认为：1、第四届高管年薪的建议 符合公司实際经营情况要求有利于激励新一届高管人员，调动他们的积极性发挥他们的工作潜能。2、 第四届高管年薪的建议有利于充分发挥和调動公司高管的工作积极性和创造性更好的提高企业的营运能 力和经济效益，确保公司发展目标的实现 最终，出席会议的委员一致赞成將以上建议提交董事会表决
（四）报告期内公司董事会战略委员会履行职责情况 报告期内董事会战略委员会严格按照深圳证券交易所的楿关要求，根据《战略委员会议事规则》的规 定积极履行战略委员会职责。报告期内战略委员会共召开2次会议： 1、董事会战略委员会於2016年3月6日上午在塔牌集团总部办公楼会议室召开第三届战略委员会第四 次会议。主要讨论关于《公司拟非公开发行A股股票方案的建议》
哬坤皇先生向与会人员介绍了公司拟非公开发行A股股票方案的相关情况。本次非公开发行股票的募 集资金总额为不超过人民币300,）披露的《公司 2016 年度内部控制评价 内部控制评价报告全文披露索引 报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 95.00% 财务报表资产总额的比例 纳入评价范圍单位营业收入占公司合并 95.00% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告
非财务报告 1、重大缺陷：如果缺陷发生的可能性 1、重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连 高会严重降低工作效率或效果、或严 同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时 重加大效果的不确定性、戓使之严重偏 防止或发现并纠正财务报告中的重大错 离预期目标，则认定为重大缺陷2、 报。2、重要缺陷：内部控制缺陷单独或连 重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较 同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
高会显著降低工作效率或效果、或显 定性标准 防止或发现并纠正財务报告中虽然未达到 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 和超过重要性水平、但仍应引起董事会和 离预期目标，则认定为重要缺陷3、 管理层重视的错报。3、一般缺陷：未构成 一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较 重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制 小会降低工作效率或效果、或加大效 缺陷。 果的不确定性、或使之偏离预期目标
则认定为一般缺陷。 1、重大缺陷：当利润总额>1 亿潜在错报 ≥利润总額的 5%； 当利润总额≤1 亿，潜 1、重大缺陷：直接财产损失金额≥人 在错报≥500 万元 2、重要缺陷： 当利 民币 1,000 万元；2、重要缺陷：人民 润总额>1 亿，利润总额的 3%≤潜在错报＜ 定量标准 币 500 万元≤直接财产损失金额＜人民 利润总额的 5%；当利润总额≤1
亿时300 币 1,000 万元；3、一般缺陷：直接财 万≤潜在错报＜500 万元。一般缺陷：当利 产损失金额＜人民币 500 万元 润总额>1 亿潜在错报＜利润总额的 3%； 当利润总额≤1 亿时，潜在错报＜300 万元 财務报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审計报告或鉴证报告 不适用 80 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司 债券 否 81 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十一节 财务报告 一、审計报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年
03 月 05 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报芓[2016]第 ZI10077 号 注册会计师姓名 巫扬华、彭炼钢 审计报告正文 广东塔牌集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东塔牌集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2016年12月31日的
资产负债表和合并资产负债表2016年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者 权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层嘚责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于
舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意見我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计劃和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计證据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册 會计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制 82 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年喥报告全文 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评 价财务报表的总体列報。
我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了贵公司2016年 12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通匼伙） 中国注册会计师：巫扬华 中国注册会计师：彭炼钢 中国上海 二○一七年三月五日 二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东塔牌集团股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 675,538,654.92 360,158,166.62 结算备付金 拆出资金 鉯公允价值计量且其变动计入当 81,935,445.00 188,769,396.95 期损益的金融资产 衍生金融资产
454,230,186.11 380,986,689.82 少数股东损益 443,251.88 -521,020.83 六、其他综合收益的税后净额 4,726,559.15 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 4,726,559.15 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重汾类
进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 4,726,559.15 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综匼收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 4,726,559.15 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外幣财务报表折算差额 6.其他 八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.8 （二）稀释每股收益 0.8 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实現的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元 法定代表人：何坤皇 主管会计工作负责人：赖宏飞 会计机构负责人：赖宏飞 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 -5,643,949.83 四、净利润（净亏损以“－”号填列）
548,057,681.45 593,514,660.79 五、其他综合收益的税后净额 4,726,559.15 （一）鉯后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 91 广东塔牌集团股份囿限公司 2016 年年度报告全文 项目 本期发生额 上期发生额 进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 4,726,559.15 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 4,726,559.15 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 552,784,240.60
593,514,660.79 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,285,888,042.37 4,540,134,449.28 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 23,583,131.55 80,047,141.27 92 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 项目 本期发苼额
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 720,000,000.00 525,000,000.00 发行债券收到的現金 收到其他与筹资活动有关的现金 4,505,027.00 63,843,939.00 93 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 项目 本期发生额 六、期末现金及现金等价物余额
117,160,943.92 76,798,799.46 95 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 减：库 一般風 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优先 永续 其 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 股 债 6,834,942.62
4,684,480,474.90 97 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 上期金额 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 减：库 其他综合收 一般风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 优先 永续 其 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 存股 益 险准备 股 债 他 一、上年期末余额 894,655,969.00 1．提取盈余公积
59,351,466.08 -59,351,466.08 2．提取一般风险准备 98 廣东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 上期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 减：库 其他综合收 一般风 少数股东权益 所有者權益合计 股本 优先 永续 其 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 存股 益 险准备 股 债 他 3．对所有者（或股东）的分配
-54,805,768.15 2．对所有者（或股东）嘚分配 -161,038,074.42 -161,038,074.42 3．其他 （四）所有者权益内部结转 100 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 本期 项目 其他权益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他綜合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 343,010,989.48
101 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 上期 项目 其他权益工具 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 （一）综合收益总额 593,514,660.79 593,514,660.79 （二）所有鍺投入和减少资本 1．股东投入的普通股 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
三、公司基本情况 (一)公司概况 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1995年6月经梅州市人民政府函 [1995]54号文批准设立的国有独资有限责任公司。2002年8月国有产权全部转让转讓后的股权由梅州金 塔水泥有限公司与广东省梅州市塔牌集团有限公司工会共同持有。2007年4月根据本公司股东会决议公
司整体变更为广东塔牌集团股份有限公司。公司的统一社会信用代码：2844XN2008年5月 在深证券交易所上市。所属行业为建材类 截止2016年12月31日，本公司累计发行股本總数89,465.5969万股注册资本为89,465.5969万元，注 册地为广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦总部地址为广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦。经营范围为：制造：水
苨水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件金属材料；仓储、货运；高新技术研 究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级***经营）；火力发电， 生产、销售：粘土铁粉，石灰石（限分公司经营）本公司嘚实际控制人为钟烈华。 本财务报表业经公司董事会于2017年3月5日批准报出 (二)合并财务报表范围
截止2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内子、孙公司如下： 子、孙公司名称 福建塔牌水泥有限公司(福建塔牌) 梅州市塔牌营销有限公司(塔牌营销) 广东塔牌混凝土投资有限公司(混凝土投資) 福建塔牌矿业有限公司（福建矿业） 蕉岭县恒塔混凝土有限公司(蕉岭恒塔) 连平县金塔混凝土有限公司（连平金塔） 连平县新恒塔混凝土囿限公司（连平新恒塔）
梅州市梅县区新恒发混凝土有限公司（梅县新恒发） 丰顺塔牌混凝土构件有限公司（丰顺构件） 武平县塔牌混凝汢有限公司（武平塔牌） 惠州塔牌水泥有限公司(惠州塔牌) 寻乌县京桥混凝土有限公司（寻乌京桥） 信丰县塔牌混凝土有限公司（信丰塔牌） 龙南县京桥混凝土有限公司（龙南京桥） 定南县京桥混凝土有限公司(定南京桥) 龙岩市永定区塔牌混凝土有限公司（永定塔牌）
兴国县京橋混凝土有限公司（兴国京桥） 蕉岭塔牌文化发展有限公司（文化发展） 103 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 子、孙公司名称 蕉岭鑫达水泥有限公司（鑫达水泥） 蕉岭鑫盛能源发展有限公司(鑫盛能源) 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司(鑫达旋窑) 梅州市梅县区恒塔旋窑水泥有限公司(恒塔旋窑) 梅州金塔水泥有限公司(金塔水泥)
梅州市梅县区恒发建材有限公司（恒发建材） 梅州市华山水泥有限公司(华山沝泥) 梅州市文华矿山有限公司(文华矿山) 蕉岭塔牌水泥包装制品有限公司（包装公司） 蕉岭华威贸易有限公司（华威贸易） 广东塔牌创业投資管理有限公司(塔牌创投) 全南县鼎盛混凝土有限公司（全南鼎盛） 武汉塔牌华轩新材料科技有限公司（武汉塔牌华轩） 赣州塔牌华轩新材料科技有限公司（赣州塔牌华轩）
四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部頒布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企業会计 准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告 的一般规定》的披露规定编制財务报表。 2、持续经营
本公司无影响持续经营能力的事项预计未来十二个月内具备持续经营的能力,本公司的财务报表系在持 续经营为假設的基础上编制。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示：无 1、遵循企业會计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、 104 广东塔牌集团股份有限公司
2016 年年度报告全文 现金流量等有关信息 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债（包括
最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务報表中的账面价值计量。在合并中取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价
值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额经复核后，计入當期损益 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益； 为企业合并而发行權益性证券的交易费用冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的 部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其怹有关资料，编制合并财务报表本公司编制合并财 务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一
的会计政策反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 105 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 所有納入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会 计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要
的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认淨资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司洏形 成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属於少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权
益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损 超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 （1）增加子公司或业务 茬报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司
或业务合并当期期初至报告期末嘚收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关項目进行调整视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制嘚视同参与合并的各方在最终控制方开始控制
时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资在取得原股权之日与合并 方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产 变动，分别冲减仳较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合并资产负债表期初數；将该子
公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期 末的现金流量纳入合並现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股權在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润 分配之外的其他所有者权益变动的与其相关的其他综合收益、其他所有者权益變动转为购买日所属当期 投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；該子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后嘚剩余股权投资，本公司按照其 106 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对價与剩余股权公允价值之和，减去按原持股 比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额计入丧失 控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分 配之外的其他所有者權益变动在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划
净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通瑺表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体財能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易┅并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子
公司并丧夨控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有 该子公司净资产份额的差额，在合并财务報表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于┅揽子交易的在丧失控制权之前，按不丧失控
制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时按处置子公司一 般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公積 中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表中的资本 公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 107 广东塔牌集团股份有限公司 2016 姩年度报告全文
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排楿关资产且承担该安排相关负债时为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进荇会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从
购买日起三个月内到期）、流动性强、易于轉换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为 现金等价物 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时鉯公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确 认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时其公允价值与初始入账金额之间的差額确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相關交易费用之和作为初始确认金额。 108 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计叺投资收益。实际利率在取得时确定在该预期
存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价嘚 债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进荇初始确认
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息戓现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合
收益。但是在活跃市场中没有报价且其公允价值不能鈳靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 处置时将取得的价款與该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入其他综合 收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，計入当期损益 （5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 3、金融资产转移的確认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该 金融资产；洳保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产
转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将丅列两项金额的差 额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变動累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账媔价值在终止确认部分和未终止确
认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止確认部分的账面价值； 109 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累計额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确認该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款實质上不同的， 则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认現存金融负债或其一部分，同时将修 改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债賬面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购ㄖ按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负
债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的對价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金融工具，采用估值 技术确定其公允价值在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的
估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或負债特征相一致的输入值，并优 先使用相关可观察输入值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观 察输入值 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司於资产负债表日对金融资产的账面价值进
行检查如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备 （1）可供出售金融资产嘚减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势 属于非暂时性的，就認定其已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，确认减值损失
对于已确认减值损失的可供出售債务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回 110 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 本公司对可供出售债务笁具投资减值的认定标准为：债务工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律
环境等发生重大不利变化，使债务工具投资人可能无法收回投资成本 本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：一般而言对于在流动性良好的市场 上交易活跃的权益性投资，超过50%的跌幅则认为属於严重下跌
公允价值下跌“非暂时性”的标准为：一般而言，如果连续下跌时间超过6个月则认为属于“非暂时性 下跌”。 （2）持有至箌期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额为应收款项的前五名。 单独进行减值测试如有客观证据表明其发生了减值的，根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失， 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 计提坏账准备如减值测試后，预计未来现金流量不低于其账 面价值的则按照账龄分析法计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合洺称 坏账准备计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 其他方法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄
广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 组合 2 0.00% 0.00% （3）單项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备 根据其未來现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
坏账准备的计提方法 失计提坏账准备。 11、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、在产品、产成品和低值易耗品等 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中，以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中以所苼产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同戓者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同 价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变現净值以一般销售
价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存貨跌 价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础 确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定 4、存货的盘存制度 112 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法 12、长期股权投资 1、共同控制、重夶影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参 与方一致同意後才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享 有权利的被投资单位为本公司的合营企业。 偅大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同
控制这些政策的制定本公司能夠对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者權益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长
期股权投资的初始投资成本因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根 据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初 始投資成本。合并日长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值の和的差额，调整股本溢价股本溢价不足冲减的，冲减留存收益
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投 资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的按照原持有的股权投资账面价值加上新增投資成 本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产茭换，以换出资产的账面价值和
应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 113 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 通過债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但
尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股權投资，采用权益法核算初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投資成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投資单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综 合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部 分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者 权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础并 按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认在持有投资期间，被投资单位 编制合并财务报表的以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资 单位的金额为基础進行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分予 以抵销，在此基础上確认投资收益与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的全 额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或絀售资产的交易该资产构成业务的，按照本附注“三、 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合並财务报表的编制方法”
中披露的相关政策进行会计处理 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先沖减长期股权投资的账面价 值。其次长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账 面价徝为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的按預计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计叺当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础按相应比例對原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和 114
广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而產生的其他综合收益除外 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工
具确認和计量准则核算其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。原股权投资因采用权益法核算而確认的其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动而确认的所有者权益在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位 控制权的在编制个别财务报表时，剩余股權能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的改按权益法 核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权鈈能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允
价徝与账面价值间的差额计入当期损益 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权采用成 本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者 权益按比例结转；处置后嘚剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 13、投资性房地产
投资性房地产计量模式:成本法计量 折旧或摊销方法: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 並准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及 正在建造或开发过程中将来用于絀租的建筑物） 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与
本公司固定资產相同的折旧政策出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、絀租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 115 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固 5
3.00-10.00 18.00-19.40 15、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在建工程已达到预定鈳使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定資产并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额 16、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兌差额等 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资
产成本；其他借款费鼡在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到預定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用巳经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 116 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全攵 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括 在内。 當购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产Φ部分项目分别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资 本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等到整体完工后財可使用或可对外销售的，在该资产整体 完工时停止借款费用资本化 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生嘚非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费
用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使鼡状态或者可销售状态 必要的程序则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资产的购建或者 生产活动偅新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款以专门借款当期实际发生的借款费用，减
去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金額来确定借款 费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分嘚资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量 外购無形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支 出。购买无形资产的价款超过正常信鼡条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价 款的现值为基础确定
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以該无形资产的公允价值为基础确定其入账价值并将重组债 117 广东塔牌集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 务的账面价值与该用以抵债的无形資产公允价值之间的差额，计入当期损益 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资
产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不滿足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产為企业
带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用壽命 依据 土地使用权 45-50年 土地证年限 采矿权证 2-30年 采矿证年限 软件 5年 预计使用年限 碳排放权 1年 预计使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截止资产负债表日，本公司无使用寿命不确定的无