在美股里，有一种上市公司只是一个空壳并没有任何实际资产，但承诺用首次公开募股(IPO)筹集的资金去收购某家企业。目前美国每年新上市的企业有1/4都是通过这种结构上市的。这种公司就是特殊目的收购公司(SPAC)。那么到底什么是SPAC?

　　我们有幸采访梁颂贤先生，群雄汇 集团 投资银行部 董事总经理，也是世界目前少有操作此独特上市模式的操盘手，国际资本市场仅有的SPAC华人代表。

　　SPAC公司一般有以下几个特征：

　　1、明星发起人和管理团队

　　SPAC对发起人与管理团队有很高的要求，因为IPO时投资人关注与管理团队是否有能力寻找的合适的并购标的。通常发起人和管理团队由投资领域资深人士或商界精英组成，拥有良好的信誉保障。

　　2、SPAC本质上是个“纯现金的空壳”公司

　　SPAC在上市时并没有实际运营资产，实质上只是个空壳，因此也被叫作空白支票公司。

　　3、SPAC的唯一目的是收购一家公司

　　SPAC的发起人承诺用首次公开募股(IPO)筹集的资金收购一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。

　　发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(Unit)的形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元一般价值10美金，通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

　　如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。

　　被SPAC并购的公司，实际上等于变相上市。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纽交所的上市公司。而且这种收购上市，成本更低，耗时更少。

　　据梁先生了解，特殊目的并购公司(SPAC)在美国资本市场出现已经许多年了，它的目的在于通过IPO发行向资本市场的公众投资人募集资金，形成能够SPAC的发起人用来并购其他公司(目标公司)的资金池。在美国市场通常称之为“未确定使用目的资本池”或“空白支票公司”。在完成IPO募集的资金被放置在几个隔离的信托账户之后，SPAC的发起人会寻找并购目标、与之谈判并将其收购。

　　与传统的IPO上市相比，SPAC优势是：

　　? 时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半。IPO至少需要一年，前期准备工作耗时更久，SPAC最短3个月即可完成上市;

　　? SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业;

　　? 费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费，同时无需支付挂牌上市的买牌费用;

　　? 成功率高，仅需要收购双方同意即可，不存在因其他原因导致的发行失败;

　　? 融资金额确定，目标企业估值定价事先固定.。

　　与传统的借壳上市相比，SPAC优势是：

　　? 借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用，SPAC没有该费用 ;

　　? 借壳上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东，SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权 ;

　　? 借壳上市后90%以上的公司难以融到资金。SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元，并可持续融资;

　　? 借壳上市的公司其交易量极小，SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当;

　　? 借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼，而SPAC公司没有 ;

　　? 借壳上市大多在OTC板块操作，难以登陆美国主板，SPAC可直接主板上市;

　　? 投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大。

　　梁颂贤先生 (Geoffrey Leung)为澳大利亚华侨，穿梭战略营销、管理咨询、投资银行等行业，目前梁先生为中国金融界新秀群雄汇集团 (Herounited)的执行总裁，专注为企业家及投资基金提供第三方融资咨询、并购服务、家族办公室、基金管理、财务系统等投资银行服务。群雄汇被众多一线创业投资基金及企业家所信赖。

　　梁先生具丰富跨境并购、合资、股本市场及债务市场经验，从客户及项目引进、覆盖及项目执行，包括并购、合资、股票发行上市、债务融资、反向收购及独立意见;管理交易流程及准备财务分析、模型和相关交易文件等方面有着独到见解。梁先生所处理案例横跨多个行业领域，从互联网到重工业、金融到农业，交易遍布欧洲、北美、亚洲、非洲、大洋洲近30个国家，接触十多个国际性证券交易所。据本社了解，此前他也曾于罗斯柴尔德(Rothschild)投资银行任职，目前也是世界前三跨国通用航空集团

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