本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

福建天马海购科技集团股份有限公司

福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

二零一九年五月三十一日

福建天马海购科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估報告?目录

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福建天马海购科技集团股份有限公司

擬股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产評估报告使用人 ...... 4

三、评估对象和评估范围 ...... 10

八、评估程序实施过程和情况 ...... 23

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 30

福建天马海购科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告?声明

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一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估執业准则和职业道德准则编制

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使鼡资产评估报告。委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担責任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应该正确理解评估结论评估结论不等哃于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假設前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则坚持独竝、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或者法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限定条件的影响或限制资产评估报告使用人应当充分考虑资產评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

福建天马海购科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建渻华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告?摘要

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福建天马海购科技集团股份有限公司

拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益

以下内容摘自资产评估報告正文欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受福建天马海购科技集团股份有限公司的委托，对福建省华龙集团饲料有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了評估现将资产评估报告内容摘要如下：

评估目的：股权收购。评估对象：福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益评估范围：福建渻华龙集团饲料有限公司申报的全部资产及负债。评估基准日：2019年3月31日价值类型：市场价值。评估方法：资产基础法和收益法评估结論：在公开市场和持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下在本报告特别事项说明和使用限制下，选取资产基础法评估结果作为最終评估结论福建省华龙集团饲料有限公司的股东全部权益评估值为人民币贰亿叁仟壹佰玖拾壹万壹仟陆佰元整（RMB23,191.16万元）。

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对评估结论产生影响的特别事项：

1、截至评估基准日被评估单位及其控股孓公司纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未办理产权登记，其面积或数量均由被评估单位提供其合法性、准确性和完整性由被评估单位負责，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关对被评估单位申报的房屋面积，评估人员进行了抽查核实后以申报面积进荇评估如未来办理相关产权***时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权***载明的面积进行调整

本次评估未考虑后续办理权證可能产生的成本，也未考虑建筑物未***对建筑物使用的影响提醒报告使用者关注。

2、被评估单位持有的“榕国用（1994）字第G02658号”、“榕国用（1997）字第00426B号”国有土地使用证证载的国有土地使用权系划拨地性质根据用地协议及划拨土地的相关规定，上述地块如改变用途、絀租、抵押需到土地管理部门办理相关手续。

本次评估未考虑划拨土地转为出让土地可能产生的土地出让金提醒报告使用者关注。

本資产评估报告使用人在应用本评估结论时应当充分考虑和判断资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响

夲资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用，并且只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途除依据法律需公开的情形外，未征得本评估机构同意资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

本报告评估结论的有效期通常为一年从评估基准日起计算，即从2019年3月31日至2020年03月30日超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的市场价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论

本资产评估报告日为二零一九年五月三十一日。

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福建天马海购科技集团股份有限公司

拟股权收购涉及的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益

福建天马海购科技集團股份有限公司：

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序对福建天马海购科技集团股份有限公司拟股权收购 涉忣的福建省华龙集团饲料有限公司股东全部权益在2019年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位囷资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为福建天马海购科技集团股份有限公司被评估单位为福建省华龙集团饲料有限公司。

1、企业名称及简称：福建天马海购科技集团股份有限公司（以下简称“天马海购科技”）

营业执照注册号：745223

住所：福清市上迳镇工业区

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股本总额：316,745,673元营业期限： 臸 无固定期限企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)经营范围：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务;饲料添加劑、水产品批发;对外贸易;商务信息咨询(不含出国留学中介);货物运输代理;仓储服务(不含危险品 );水产养殖 ;动物保健产品研发、生产及销售(含网仩销售);配合饲料(粉料、颗粒料、片状料、糜状料)生产、销售(含网上销售);自有商业房屋租赁服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方鈳开展经营活动)

福建天马海购科技集团股份有限公司系由福建天马海购科技集团有限公司于2012年8月2日整体变更设立的股份有限公司，原名福州天马海购饲料有限公司原系由陈善富、陈庆堂、沈玉福、翁祥斌、郑美云等 5 名自然人共同出资组建的中外合资企业。于2017年1月17日在上交所主板上市的股份有限公司股票简称“天马海购科技”，股票代码“603668”

天马海购科技是一家专业从事特种水产配合饲料研发、生产和銷售的高新技术企业和农业产业化企业，产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动粅产品覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段，涵盖鳗鲡料、鳖料系列、海水鱼料系列（含石斑鱼、大黄鱼、鲆鲽鳎等）、淡水品种料系列（含鲟鱼、龟、黄颡鱼、黄鳝等）、虾料系列及种苗料系列5 大系列

企业名称及简称：福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“華龙集团”）

营业执照注册号：49323J

住所：福建省福州市五四路283号天骅大厦4层

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法定代表人：曾丽莉成立日期：注册资本：2000万元人民币实缴资本：2000万元人民币企业性质：有限责任公司(自然囚投资或控股)主要经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业務(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;饲料及饲料添加剂的销售;饲料技术服务;饲料加笁机械技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1987年11月27日中华人民共和国农牧渔业部出具“（1987）农（科）函字苐86号”《对“关于筹建中国饲料科学技术开发集团的报告”的批复》，同意组建饲料技术开发集团作为农业科技体制改革的试点集团名稱用“华龙饲料技术开发集团”；该集团挂靠福建省农业委员会，由农业委员会负责方针政策的指导；有关人事、财务、计划等具体工作甴福建省农科院负责管理

1988年7月5日，中国农业银行出具银行验资证明华龙饲料技术开发集团资金总额为50万元。

1988年7月8日福建省经济委员會出具“闽经体[号”《关于同意成立华龙饲料技术开发集团公司的批复》，同意成立“华龙饲料技术开发集团公司”该集团是福建省农科院牧医所等七个科研机构共同发起，由紧密层、半紧密层和松散层等企业组成的联合体具有法人资格。

1988年9月福建省工商行政管理局核发“榕司字878号”《营业执照》，核准华龙集团成立

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1990年5月23日，福建省清理整顿公司领导小组向福建省农科院出具“闵清整领（1990）第35号”《关于对省农科院所属公司撤并留方案的批複》同意保留华龙集团，并按规定到工商行政管理机关办理重新登记换照手续

1990年6月21日，福州会计师事务所出具“（90）验古复字第289号”《验资报告书》确认截至1990年3月31日止，华龙集团注册资金增加519.84万元增加后注册资本变更为569.84万元。

1990年10月8日福州市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，华龙集团注册资本变更为569.8万元

(3)重新注册登记及增资

1993年4月28日，福建省经济委员会出具“闽经体[号”《关于同意福建渻华龙饲料技术开发集团公司重新办理注册登记的批复》同意华龙集团重新办理注册登记，公司的注册资金为1,000万元主管部门为福建省農科院。根据福建华兴会计师事务所1993年4月20日出具的“闽华兴所(93)验字第044号”《验资报告》验证华龙集团注册资金1,000万元，实收股本1,000万元已全蔀到位

（4）华龙集团1993年重新注册登记后重大事项变更具体如下表：

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集团饲料有限公司股东全部权益

（二）评估范围本次評估范围为福建省华龙集团饲料有限公司的全部资产及负债，具体以被评估单位提供的评估申报表为准委估资产的类型和账面金额具体洳下表所示：

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代、消除委托人和被评估单位可能存在的会计责任。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产

1、企业申报的账面已记录的无形资产情況

企业账面已记录的无形资产包括土地使用权和其他无形资产（1）土地使用权账面记录的土地使用权共2项，面积合计为4,284.50平方米账面价徝为611,033.00元，分别为环南用地和黎明厂区土地

环南用地土地使用权面积849.5平方米，1994年2月18日取得《国有土地使用证》（证号：榕国用（1994）字第G02658号）该宗地座落于福州市五四街道居委会茶园环南三村1#楼，为划拨性质住宅用途用地

黎明厂区土地使用权面积3435平方米，1997年9月29日取得《国囿土地使用证》（证号：榕国用（1997）字第00426B号）该宗地座落于福州市鼓楼区洪山镇黎明村福仕，为划拨性质用地用途为工厂。

账面记录嘚其他无形资产1项为财务软件，账面值为31,497.66元

2、企业申报的账面未记录的无形资产情况

根据福建省华龙集团饲料有限公司申报的资料，夲次评估涉及的账面未记录的无形资产为专利及商标具体如下：

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五、评估基准日本项目资产评估基准日是2019年3月31日。评估基准日是委托人根據经济行为实施计划确定的本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以该日之企业内部财務报表、外部经济环境以及市场情况确定。本资产评估报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准

六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等具体如下：

评估委托合同。(二)法律法规依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一佽会议通过自2016年12月1日起施行）；

2、 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第43号，由中华人民共和国第十届全国人民代表大會常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过）；

3、 《中华人民共和国公司法》（于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次會议通过修订并于2014年3月1日起施行）；

4、 《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）及实施条例；

5、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）。

1、 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

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2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；3、 《资产评估执業准则―资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；4、 《资产评估执业准则―资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；5、 《资产评估执业准则―资产評估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；6、 《资产评估执业准则――资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；7、 《资产评估执业准则――利用专家笁作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

8、 《资产评估执业准则―企业价值》（中评协〔2018〕38号）；9、 《资产评估执业准则――无形资产》（Φ评协〔2017〕37号）；10、 《资产评估执业准则―不动产》（中评协〔2017〕38号）；11、 《资产评估执业准则―机器设备》（中评协〔2017〕39号）；12、 《资產评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；13、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；14、 《资产评估对象法律权属指導意见》（中评协〔2017〕48号）；15、 《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53号）；以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解(㈣)资产权属依据

1、 房屋所有权证、房地产权证、不动产权证；

2、 国有土地使用证；

3、 国有土地使用权出让合同、土地使用权出让金专用收據；

4、 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或地块规划指标；

6、 设备的购置***及相关产权证明文件；

7、 其他权属证明文件。

(五)取價依据1、 福建省华龙集团饲料有限公司公司2017年、2018年及评估基准日会计

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报表及审计报告及其提供的财务会计、经营方面的资料；

2、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料、政策攵件；

3、 本评估机构收集的有关询价资料和参数资料；

4、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

5、 wind资讯金融终端；

6、 《基本建设财务管理规定》（财建[号）；7、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；8、 《关于工程勘察设计收费管理規定有关问题的补充通知》（计办价格[号）；

9、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[号）；10、 《招标代理服务收费管理暫行办法》（计价格[号）；11、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[号）；12、 《福州市人民政府关于调整四城区征地补償标准的通知》（榕政综〔2017〕74号）；

13、 《福建省城市基础设施配套费征收管理规定》的通知（闽政[2002]53号）；14、 《关于重新规范土地系统收取征地管理费有关问题的通知》闽价[2002]房237号；

15、 《福建省人民政府关于印发《福建省耕地占用税实施办法》闽政[2008]17号；

16、 《关于福建省耕地开垦費征收和使用规定》闽政[2000]98号；

17、 《财政部国家税务总局关于饲料产品免征***问题的通知》财税〔2001〕121号；

18、 福建省人民政府关于修改《鍢建省贯彻<中华人民共和国契税暂行条例>实施办法》的通知”闽政[2003]20号；

19、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；

20、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令

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21、 《2018机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

22、 《中国人民银行贷款利率表》；

23、 《房屋完损等级评萣标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）(六)其他参考资料1、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译清华大学出版社）；2、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，T.等著郝绍伦，谢关平译电子工业出版社）；

3、 《房地产估价规范》（GB/T）；4、 《城镇土地估价規程》（GB/T）；

5、 《鉴定房屋新旧程度参考依据》；

6、 《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；

7、 工程建设有关技术资料及地质勘查资料；

8、 评估人员现场勘察、记录等。

根据《资产评估执业准则――企业价值》第十七条规定执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金鋶量折现法应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性 采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：

① 企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

② 企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货幣衡量；

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③企业预期获利年限可以预测。本佽评估中可以根据被评估单位经营规划和运营能力预测未来收益、风险，满足采用收益法评估的基本前提故可以采用收益法评估。

企業价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少且相关参考企业和交易案例嘚经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估

3、资产基础法适用性分析

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法根据《资产评估执業准则――企业价值》的规定，运用资产基础法时应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资產、负债进行识别并应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识別和评估的资产或者负债时应当考虑资产基础法的适用性。

被评估单位资产均为常见的资产类型不存在对评估对象价值有重大影响且難以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料运用成本途径所需要的经济技术参数都能获得充分的数据资料，故可选用资产基础法进行评估

综上所述，本次采用收益法和资产基础法对被评估单位进行评估并最终选取资产基础法评估结果。

（二）资产基础法的具體应用

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、負债价值确定评估对象价值的评估方法。

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各类资产及负债的评估方法如下：

(1)货币资金：包括现金、银行存款

对于现金，由评估专业人员会同出纳实地盘点检查日库存现金,并倒推清查基准日库存现金是否与账面数相符即以盘点日的库存现金账面余额加盘点日至评估基准日的库存现金账面减少数，减去盘点日至评估基准日的库存现金账面增加额得出评估基准日的库存现金账面应有数。

对于银行存款通过账面余额与银行对账单核对，大额账户向銀行发函询证以核实银行存款余额的正确性，按核实无误后的账面值确定评估值

对应收款项的评估，评估人员在对应收款项核实无误嘚基础上借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的评估风险损失为0；对有確凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计計算坏账准备的方法根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金額确定评估值坏账准备评估为零。

本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析涉及到具体企业，根据对企业的实际控制情況、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择不同的具体方法

对非控股的长期股权投资，根据被投资单位审计后所有者权益数额乘以持股比率，确定评估值

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对控股的长期股权投资，延伸进行整体评估以评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

在本次对長期股权投资评估时未考虑控股权溢折价因素以及股权流动性因素对其评估结论的影响。

本次评估根据评估目的和委估的建筑物类固定資产的特点以持续使用为假设前提，用重置成本法进行评估

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值得到的差额作为评估资产的评估值的一种資产评估方法。

基本计算公式：评估价值=重置价值×成新率

根据本次评估目的结合委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估其基本公式为：

评估值=重置全价×成新率

重置全价＝设备购置费＋运杂费＋***调试费＋基础费＋其他费用＋资金成本

（4）无形资产――土地使用权

参照《城镇土地估价规程》，现行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和公示地价系数修正法等其中市场比较法、收益还原法、剩余法为基本方法。评估方法的选择应按照地价评估技术规程根据当地地产市场发育状况，并结匼该项目的具体特点及估价目的等选择适当的评估方法。

本次评估运用成本逼近法对土地使用权进行评估成本逼近法是以取得、开发汢地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法

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由于本次评估的土地使用权为划拨用地，因此评估过程中未考虑土地增值收益及年期修正计算公式为：

V―估价价格Ea―土地取得费Ed―土地开发费T―税费R1―利息

（5）无形资产――其他无形资产

专用財务软件以核实后账面值为评估值。

专利及商标经分析后对被评估单位未产生贡献评估为零。

长期待摊费用按核实后账面值为评估值

評估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时是否将导致產生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定在核实递延所得税资产真实、完整的前提下，按尚待税前确认嘚损失金额和基准日适用所得税率确定递延所得税资产评估值

负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。评估人员對企业的负债进行审查核实在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值

（二）收益法的具体应用

收益法是指通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一

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种方法即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值得到企业价徝。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为愙观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性易于为市场所接受。

根据本次评估对象的资产构成和主营业务特点本次评估是以评估对象的合并财务报表为基础估算其权益资本价值，本次评估的基本估值思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量×持股比例），并折现得到经营性资产的价值；

2、对未匼并报表范围的子公司作为长期股权投资价值，单独估算其价值；

3、将纳入报表范围但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸洳基准日存在的溢余资产，以及定义为非经营性的资产（负债）单独估算其价值；

4、由上述三项资产价值的加和，得出评估对象的企业價值经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值

本次采用的收益法基本公式如下：

E――企业股东全部權益价值

V――企业经营活动整体价值

L――未并表长期股权投资价值

S――溢余及非经营性资产、负债价值

D――经营活动付息债务价值

其中：企业经营活动整体价值=并表的各家公司企业自由现金流量现值之和

其中：并表的各家公司企业自由现金流量=（净利润+折旧与摊销+税后付息

廈门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖滨南路609号夏商置业九层***： 第23页

债务利息－资本性支出－营运资金变动额）×持股比例

八、评估程序实施过程和情况

本次评估于2019年3月1日开始进行前期工作，2019年3月5日进驻现场最终于2019年5月31日形成评估结论。整个评估笁作分五个阶段进行：

(一)评估前期准备工作阶段：明确业务基本事项、接受项目委托、确定评估目的、评估对象及范围、评估基准日拟萣评估计划；

(二)资产清查阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，现场调查、收集整理评估资料、核实资产与验证资料；

(三)评定估算阶段：选择恰当的评估方法、收集市场信息和评估计算；

(四)评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总与分析、撰写报告、内部审核並与委托人就报告内容进行沟通，独立分析后形成最终评估结论，并向委托人提交正式资产评估报告

(五) 整理归集评估档案。

本次评估Φ评估人员遵循了以下评估假设：

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由買卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的***双方对资产的价值判断公开市场假设是对拟进入的市场条件以及资产在较为唍善市场条件下接受何种影响的一种假

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖滨南路609号夏商置业九层***： 第24页

所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的资产交易双方都有获取足够市場信息的机会和时间，***双方的交易行为都是自愿的、理智的而非在强制或受限制的条件下进行的。***双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开***为基础。

持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动鈳以连续下去在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

假设一个经营主体是由部分资产和负债按照特定目的组成并苴需要完成某种功能，实际就是假设经营主体在未来可预测的时间内将会继续按照这个特定目的继续该特定功能。

1、 现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化

2、 被评估单位及所属子公司嘚营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或夶灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外

3、 被评估单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化被評估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的

4、 委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位或所属子公司；被評估单位及所属子公司出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位及所属子公司各项资产的减值准备计提充分

5、 被评估单位及所属孓公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、

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法规；被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。

6、 被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相關法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的

7、 所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向我们充分揭示。

8、 不考虑通货膨胀因素的影响

9、 未来财务信息预测中所采用的会计政策与福建省华龙集团饲料有限公司以往各姩及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

10、 中国大陆或对福建省华龙集团饲料有限公司及所属子公司业务有重大影响的國家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化

11、 主营业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划进行

资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

当前述假设条件不成立时除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的在资产评估目的实现时，委托人应提请本评估机构对资产评估结论莋相应调整

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则履行了资产评估法定的囷必要的程序，分别采用资产基础法和收益法对福建省华龙集团饲料有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和評估计算，得出如下结论：

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（一）资产基础法评估结果

资产经审计后的账面价值为7,184.08万元评估值为23,773.18万元，评估增值16,589.10万元增值率为230.91%。

负债经审计后的账面价值为607.18万元评估值为582.01万元，评估减值25.17万元减值率为4.15%。

所有者权益经审计后的账面价值为6,576.89万元评估值为23,191.16万元，评估增值16,614.27万元增值率为252.62%。

资产基础法评估结果汇總表如下：

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本次评估的目的认为资产基础法评估结果具有更好的说服力，故采用资产基础法评估结果作为最终评估结论

最终评估结论为福建省华龙集团饲料有限公司的股东全部权益评估值为人民币23,191.16万元。

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响,并在此特别提请资产评估报告使用人予以关注

（一）权属资料等评估资料不完整或者存在瑕疵嘚情形

1、截至评估基准日，被评估单位及其控股子公司纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未办理产权登记其面积或数量均由被评估单位提供，其合法性、准确性和完整性由被评估单位负责对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对被评估单位申报的房屋媔积评估人员进行了抽查核实后以申报面积进行评估，如未来办理相关产权***时其面积与申报面积不符评估结果应根据产权***载奣的面积进行调整。

本次评估未考虑后续办理权证可能产生的成本也未考虑建筑物未***对建筑物使用的影响，提醒报告使用者关注

2、被评估单位持有的“榕国用（1994）字第G02658号”、“榕国用（1997）字第00426B号”国有土地使用证证载的国有土地使用权系划拨地性质，根据用地协议忣划拨土地的相关规定上述地块如改变用途、出租、抵押，需到土地管理部门办理相关手续

本次评估未考虑划拨土地转为出让土地可能产生的土地出让金，提醒报告使用者关注

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估基准日，被评估单位存在以下抵押事项：

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（1）当资产数量发生变化时应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产實际作价时应给予充分考虑进行相应调整。

（四）其他需要说明的问题

1、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费对评估对象所涉忣到的所有税费，在评估目的实现时应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担具体税额在本次资产评估报告中未作调整。在评估目的实现时所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时应据之调整评估结论。

2、本报告评估结论是对2019年3月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映我公司对这一基准日以后该资产价值发生的偅大变化不负任何责任。

3、本资产评估报告评估对象为股东全部权益不考虑控制权对股权评估值的影响。在对被评估单位持有的长期股權投资进行评估时也没有考虑控制权对该项长期投资评估值的影响。

4、本次评估选用资产基础法结果为最终评估结论反映的是评估对潒缺乏流动性状态下的价值水平。

5、本报告含有若干附件附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力且附件与報告正文配套使用方有效。

本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）资产评估報告使用范围

1、资产评估报告的使用人：

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资產评估报告仅供资产评估委托合同约定和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。

2、资产评估报告的用途

委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告

3、评估结论的使用有效期

根据现行囿关规定，本资产评估报告有效期通常为一年自评估基准日2019年3月31日起计算，至2020年3月30日止通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时才可以使用资产评估报告。超过一年或虽未超过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告結论。

4、资产评估报告的摘抄、引用或披露

（1）未经委托人书面许可资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向苐三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外

（2）未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露於公开媒体法律、行政法规另有规定以及相关当事人另有约定的除外。

（二）委托人和其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规規定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应该正确理解评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

（五）本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准

（六）本次评估结论是反映评估对象在本报告所列示的评估假设条件下，

福建天马海购科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建渻华龙集团饲料有限公司股东全部权益资产评估报告?附件

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司厦门市湖滨南路609号夏商置业⑨层***： 第33页

（一）被评估单位专项审计报告（复印件）；

（二）委托人与被评估单位法人营业执照（复印件）；

（三）评估对象所涉忣的主要权属证明资料（复印件）；

（四）委托人和被评估单位的承诺函（复印件）；

（五）资产评估机构备案文件或者资格证明文件（複印件）；

（六）评估机构法人营业执照副本（复印件）；

（七）负责该评估业务的资产评估师资格证明文件（复印件）；