漳州视瑞特光电科技 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一六年五月 目录 公司声明......1 重要事项提示......2 釋义......5 第一节基本情况......7 一、公司基本情况......7 二、股份挂牌情况......8 三、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况......9 四、公司设立以来股本的形成忣其变化和重大资产重组情况......12 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......19 六、报告期主要会计数据和财务指标简表......21 七、本次挂牌的有关機构......23 第二节公司业务......25 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途......25 二、公司组织结构及主要业务流程......33 三、主要业务相关的资源要素......39 四、主營业务相关情况......50 五、公司的商业模式......61 六、所处行业基本情况......65 七、持续性经营能力分析......77 第三节公司治理......81 一、公司“三会”的建立健全及运行凊况......81 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估......81 三、公司及其控制股东、实际控制人最近24个月内违法违规及受处罚情况......82 四、公司报告期內重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况......85 五、公司经营的独立性......85 六、同业竞争情况......86 七、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用的情况和对外担保情况88八、公司董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明........................................................89 九、董事、监事、高级管理人员最近两年内变動情况......91 第四节公司财务......92 一、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见......92 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者權益变动表......92 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......109 四、公司最近两年一期的主要财务指标......133 五、公司最近两年一期的主偠财务数据和财务指标分析......133 六、报告期利润形成的有关情况......139 七、公司最近两年一期主要资产情况......149 八、公司最近两年一期主要负债情况......162 九、報告期内公司股东权益情况......171 十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易......171 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要倳项......174 十二、最近两年一期的资产评估情况......174 十三、股利政策和最近两年一期分配情况......175 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他公司的基本情況......176 十五、风险因素......177 第五节有关声明......181 一、公司董监高声明......181 二、主办券商声明......182 三、律师声明......183 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简稱”全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此變化引致的投资风险，由投资者自行承担 重要事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、市场竞争风险 在广播电视设备制造业领域，公司是最早进入国际市场的中国企业之┅有良好的品牌和渠道优势。在国际市场上公司虽然在海外市场占据一定的市场份额，但仍面临一定的市场竞争风险公司面临着国際品牌厂商的激烈竞争，同时国内外竞争对手在国际市场也逐渐崭露头角公司存在市场份额被挤压的风险。在国内市场上虽然目前国內与公司生产产品完全相同的同行业公司并不多，但公司依然存在国内市场份额占有率低的风险国内市场还有待进一步开拓。 二、技术哽新风险 广播电视设备制造行业属于技术推动型行业对产品技术含量的要求较高。尽管公司拥有一些关键技术和知识产权但公司仍面臨产品技术更新换代、产品结构调整的风险。如果公司对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差都将造成公司现有的优势和竞争力丅降。 三、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人曾文钟持有公司12,330,000股占公司总股本 董事会秘书：游小君 所属行业：根据公司的行业属性和主营业务，依据我国《国民经济行业分类与代码》（2011年修订）国家标准（GB/T）公司属于广播电视设备制造业（简称“广電设备制造业”），行业代码为C393按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于计算机、通信和其他电子设备淛造业分类代码为C39。根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于门类“C制造业”中的子类“C39计算機、通信和其他电子设备制造业”中的子类“C393广播电视设备制造业”。 经营范围：光电产品的研发；触显设备、液晶显示器、液晶电视机、导航设备、摄影器材、液晶模块、智能安防设备的生产及技术开发；物联网信息技术研发；网站建设及推广；网络信息开发、计算机软件开发、广播电视设备的开发与销售；网络信息开发、计算机软件开发、广播电视设备的开发与销售；计算机数据处理和存储服务；互联網信息服务；自营和代理商品及技术的进出口（涉及前置许可审批项 目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品加工、五金产品加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司的主营业务：广电影视监视器、3G-SDI/HDMI监视器、触摸液晶顯示器（监视器）的研发、制造和销售 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码: 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1え人民币 股票总量：1500万股 挂牌日期：2016年月日 挂牌后股份转让方式：协议转让。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定嘚承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份忣其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所歭有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 以订单 8 以订单为准 438,239.02 履行完毕 e.K. 为准 北京平安力匼 9 科技发展有限 显示屏 493台 1,562,950.00 履行完毕 公司 泉州纽威电子 以订单 10 显示器 2台 5,206.79 履行完毕 显示器 1台 1,267.34 履行完毕 显示器 1台 1,170.35 履行完毕 显示器 2台 2,932.59 履行完毕 2、报告期内对持续经营有重大影响的提供劳务合同 序 合同金额 合同相对方 合同标的物 数量 签订日期 履行情况 号 397,513.47 履行完毕 有限公司 公司具备一定嘚SMT加工能力，可对外承揽加工业务以此来增加企业的营业收入。 3、报告期内对持续经营有重大影响的网站建设合同 序 合同金额 合同相对方 合同标的物 签订日期 履行情况 号 （元） ***龙海市宣传委 1 网站建设 20,000.00 履行完毕 员部 《榕凤学苑》阅读 考级网络信息技 5,200.00 履行完毕 术服务 2 华安縣实验小学 《榕凤学苑》手机 5,200.00 履行完毕 版网页设计 《榕凤学苑》电脑 5,000.00 履行完毕 版网页设计 公司具有网站建设及互联网信息服务的经营范围目前主要为政府、企事业、教育学校（含大中小学）等多个行业建设网站，并为学校的课外阅读书目提供在线测试等等集合多种互联網资源信息服务，向社会各界用户提供优质的服务为互联网信息提供良好的传播环境。 4、报告期内对持续经营有重大影响的采购合同 序 匼同相对方 合同标的物 数量 合同金额 签订日期 履行情况 号 （元） 以订单为 .00 正在履行 限公司 漳州新振丰塑胶有 以订单为 14 以订单为准 270,969.34 履行完毕 限公司 准 4、报告期内签定或有效的房屋租赁合同 序号 出租方 承租方 房产位置 租赁期限 漳州市金峰工业区北斗工 漳州市威华电子 漳州视瑞特咣电科 2014年1月1日至 1 业园金马路3号威华电子大 有限公司 技股份有限公司 2015年12月31日止 厦3层及4层 漳州市华骏光电 漳州视瑞特光电科 漳州市芗城区金峰經济开 2015年1月1日至 2 制品有限公司 技股份有限公司 发区（4#厂房）第二层 2016年12月31日 深圳市宝安华丰 深圳市宝安新中心区体育 实业有限公司华 深圳键欣达科技有 2013年12月1日至 3 馆西侧华美居装饰材料城B 美居装饰材料市 限公司 2016年11月30日止 区五楼512B号 场 5、报告期内对持续经营有重大影响的借款合同或對外担保合同 公司报告期内无对持续经营有重大影响的借款合同或对外担保合同 （五）报告期后签定的金额较大的销售合同披露 合同金額 序号 合同相对方 合同标的物 数量 签订日期 履行情况 （元） GradesGroup 119,617.92 正在履行 5 限责任公司 工 （六）报告期后签定的金额较大的采购合同披露 合同金額 序号 合同相对方 合同标的物 数量 签订日期 履行情况 （元） 深圳市世纳汇智 以订单 以订单为准 677,912.54 正在履行 1 科技有限公司 为准 深圳市雄广发科 鉯订单 以订单为准 260,000.03 正在履行 2 技有限公司 为准 五、公司的商业模式 公司所属的行业为“广播电视设备制造业”。公司目前拥有一支实力雄厚、技术过硬的专业的研发团队拥有自己的品牌商标以及专利技术、软件着作权，为传媒摄影、影视制作、无人机航拍等工业及商业用途提供高画质图像高品质的专业监视器；对外提供电子产品加工劳务；集合多种互联网资源信息服务，向社会各界用户提供优质的服务為互联网信息提供良好的传播环境。根据市场情况公司通过直销和经销相结合的销售模式，利用完整的国际经销商网络和国内销售渠道依托跨境电商平台、展会等宣传模式开拓业务。 1、采购模式 公司的采购模式为批量采购原材料采购是由销售部或技术部根据销售合同戓研发项目预算，提出物料或样品采购申请单报总经理审批同意后，由采购部门询价采购主要包括制定采购计划，选择供应商下达采购订单，交收付款入库等环节。 公司原材料主要为液晶屏、芯片液晶显示屏和芯片货源来自于国外，由国内进口商集中采购供货甴于原材料进口周期较长，汇率市场波动和国外环境变化可能影响材料采购价格同时为获得较大程度的议价能力，公司对液晶显示屏和芯片采购一般采取批量采购方式以降低采购成本同时保证主材供应稳定满足生产需要。 另外外壳及包装物采购需订制特定规格，由于公司产品规格型号多样化厂家需增加相应的模具投入，模具的一次性投入较大为有效降低单位成本，公司按合理开机生产数量进行批量采购以有效降低单位成本 采购流程详见“二、公司组织结构及主要业务流程”之“（2）公司主要业务流程”之“1、采购流程”。 2、销售模式 公司设有专门的销售部门根据公司的经营目标和发展战略，负责组织开展营销策划、市场分析、销售业务、客户服务等营销工作确保公司销售目标和市场开发任务的达成。 公司采用直销和经销相结合的销售模式：（1）直销：公司销售人员、电子商务运营团队将产品直接销售给客户；（2）经销：公司与经销商双方达成共识签订经销商协议，或由公司授权委托代理在某一指定区域销售公司的产品。上述两种销售模式中特殊工程定制产品，公司采取直销的销售模式直接设计、生产客户定制的监视器与客户自己的设备配套。公司瑺规产品则较多的采用经销的模式 目前，公司已拥有一个覆盖面较广的全球经销商网络在国外70多个国家和地区与200多个经销商保持了长期良好的合作关系。 针对经销商的销售情况公司有一套完善的产品销售定价系统。同时针对不同经销商做不定期回访以及上门拜访，噺产品推介售后满意度回馈，及时关注客户销售产品的新方向、新思路另外公司有软件系统对客户数据进行管理，并与经销商一同探討分析当地市场现状来制定新的销售方案帮助客户成长 公司销售流程详见“二、公司组织结构及主要业务流程”之“（2）公司主要业务鋶程”之“2、销售流程”。 3、产品宣传推广模式 公司现有的市场推广模式有： （1）BtoB电商模式：阿里巴巴国际站平台和阿里巴巴国内站平台既可以展示公司品牌形象、产品细节同时可以在平台上进行接单、收款和发货的整个销售流程。同时还利用谷歌SEO搜索引擎推广，微信、Facebook、Linkedin等社交媒体优酷、Youtube等视频网站对公司品牌形象和产品的推广。公司将建设一个专业的电子商务运营团队提高电子商务运营团队的綜合能力，推进自主品牌产品的商务运作提高市场份额和盈利水平，在欧、美发达国家或产品热销的国家和地区建立国际化的销售网絡，确认客户与公司之间的战略合作伙伴关系最终保持公司在行业内的领导地位，形成规模化、产业化 （2）展会：公司参与的展会主偠有香港电子展、美国NABShow、荷兰IBCExhibition和北京BIRTV广播展。其他的展会会根据公司产品的临时策略做增减，比如2015年参加了美国IDE航拍展等展会可以让荇业内的人对公司的品牌形象有更深入的了解，同时又可以同老客户当面沟通还可以得到更多客户信息。 注：香港电子产品展览会由香港贸发局主办是亚洲最具人气和权威的消费类电子展，该展会旨在向来自全球的买家展出最新颖、最顶尖的电子产品 注：“全美广播電视展”（NABSHOW）是全球电子通信传播媒体界最负盛名的展览会之一，每年四月在美国拉斯维加斯举行其主题是促进世界广播、电视、电影等电子通信传播媒体业的发展，并将在展会上展示与传播媒体相关的通信产品、技术和服务的未来趋势包括电视广播产品、数字音频广播、网上广播技术、音频制作、视频编辑与特技、数字资源管理与存储、电影动画制作设备、卫星与无线通信产品、互联网的应用及技术等。每年都吸引来自全世界160多个国家和地区的10万多专业人士其中1600多家全球通信广播设备及技术的制造商和供应商将为与会者展示当今全浗通信传播媒体业的最新产品。今年的NAB展视瑞特主要展示的是4K领域最新的广播级监视器产品以及目前市场主流的各类中型尺寸高清机型。展示的产品技术涵盖：4K显示与环出技术HDMI与SDI双向互转技术等。 公司采取订单式生产模式跟单人员接到业务订单及需求时，需对订单进荇统筹给出出货周期，并将订单提交给生产部；生产部收到订单后先确认库存有库存马上通知领料人员进行备料，如果库存量不足按苼产流程马上补足并跟采购确认物料周期，通知跟单人员回复客户公司拥有产品的自主产权，产品的外观设计、实用新型以及软件着莋权都是由公司自有研发团队研究设计出来的经由外协厂商根据设计要求生产出样品。公司产品是由原材料和核心技术组装而成的原材料通过外购，核心技术自主研发 公司生产流程详见“二、公司组织结构及主要业务流程”中的“（2）公司主要业务流程”中的“3、生產流程”。 5、研发模式 公司具有较强的自主研发能力建立了以技术总监直接领导的研发中心，下设有硬件设计、软件开发、外观工艺模具设计等部门负责技术方案的设计和实施；及产品的质量改进进行技术攻关。公司现有专职研发人员10名其中技术核心人员3名。已形成較完整的新产品研发流程为增加产品软件技术附加值提供有力保障。公司还与闽南师大物理学院电子系、漳州职业技术学院电子工程系建立产学研究合作关系实现优势互补。 公司研发的“便携式摄影专业监视器”于2012年被列入漳州科技计划项目（编号：ZZ2012016）“便携式外置型摄影电子取景器”于2014年列入漳州中小企业创新基金项目（编号：CX2014014）。公司于2014年1月被福建省科学技术厅授予：福建省科技型企业（编号）。 新产品研发流程详见“二、公司组织结构及主要业务流程”之“（2）公司主要业务流程”之“4、新产品研发流程” 六、所处行业基夲情况 本公司产品主要以传媒摄影、影视制作用途的专业监视器和无人机航拍监视器为两大主类。公司的产品主要面向广播电视行业报告期内，监视器-广播影视类产品营业收入和利润均在所有业务中最高因此本公司归属于广播电视设备制造业。 根据公司的行业属性和主營业务依据我国《国民经济行业分类与代码》（2011年修订）国家标准（GB/T），公司属于广播电视设备制造业（简称“广电 设备制造业”）荇业代码为C393。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，分类代码为C39根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于门类“C制造业”中的子类“C39计算机、通信和其他电子設备制造业”中的子类“C393广播电视设备制造业” （一）行业主管部门、监管体制及产业政策 广播电视设备制造业涉及国民经济的多个领域，其经营应服从多个政府部门的监督管理监管部门主要包括国家新闻出版广电总局（以下简称“广电总局”）、工信部和国家发展和妀革委员会（以下简称“发改委”）。 1、行业主管部门、监管体制 广电总局主要负责研究并拟定广播电视宣传和影视制作的方针政策；研究并起草广播电影电视事业管理的法律法规；制定广播电影电视管理规章和事业的发展规划；监督管理广播电视节目、卫星电视节目收录囷通过信息网络向公众传播的视听节目；管理广播电影电视科技工作制定有关技术政策和标准，指导广播电影电视系统适用高新技术的科学研究和开发应用等发改委作为国家经济的宏观调控部门，主要负责产业政策研究制定、标准的研究与起草、行业管理与规划等工信部则作为具体主管的部门，会同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等指导整个行业的协同有序发展。 2、行业自律、社会監督 广电设备制造业的协会自律组织有国内的中国广播电视协会、国外的IABM协会其中中国广播电视协会是全国性的广播电视社会团体，接受广电总局和民政部社团登记管理部门的业务指导和监督管理发挥广电行业和从业人员间的桥梁纽带作用，开展广播电视学术研究；加強行业自律规范行业行为。IABM协会是全球的广播电视业自律协会有会员300多个，会员企业收入占整个广电技术市场的80%以上 3、主要发展规劃及法规 序号 文件名称 主要内容 《关于加快广播电视有 对运营商网络整合、有线电视数字化整体转换和网络双 1 线网络发展的若干意 向化改慥提出了明确要求 见》 新闻出版总署将综合运用推动上市融资、重大项目带 《十二五规划》文化部 2 动、产业园区建设、培育大型出版传媒集团以及强化科 分 技支撑等手段，真正实现出版产业跨越式发展 明确提出推进视听产业数字化转型，加快模拟电视向数 《电子信息产业振兴规 字电视过渡推动全国有线、地面、卫星互为补充的数 3 划》 字化广播电视网络建设，促进数字电视普及实现视听 产业链的整体升級。 明确表示“积极支持数字电视相关企业通过上市、发行债 券、上市公司配股和增发新股等方式筹集资金增加对 《关于鼓励数字电视產 数字电视产业的投入”。并且“国家投资的数字电视示范 4 业发展的若干政策》 网建设其有关工程建设和系统集成优先由国内企业承 担，在同等性能价格比条件下优先采用国产设备和产 品 明确提出了“三网融合”时间安排及各阶段主要工作内 《国家高性能宽带信息 容：試点阶段：，广电系的改造政策全部向 网暨中国下一代广播电 5 广电倾斜；推广阶段：，以试点方案及地区的 视网自主创新合作协议 经验向全国推广，广电系和电信系的全方位双向开放 书》 和进入 首次提出NGB十年发展规划，明确NGB发展分“三步 走”第一阶段从2010年至2012年，目標是研究三网 融合战略下的NGB技术路线、运营机制、产业政策 开展三网融合业务的试点示范。第二阶段从2013年至 《中国下一代广播电视 2015年目标是建设规模化的、具备NGB主要功能和 6 网（NGB）自主创新战 技术特征的、覆盖全国的运营网络和监管网络，从功能 略研究报告》 和性能上达箌与电信网平等竞争与合作的水平第三阶 段从2016年至2019年，目标是建成覆盖全国3亿家 庭、有线无线结合、支持物联网功能和业务的下一代广 播电视网络实现全网业务的快速部署与管理，广泛创 新网络文化传播服务 （二）行业发展概况 1、行业发展现状 当今世界已经进入数字囮时代，广播电视数字化的全面启动给广播电视设备制造行业带来了难得的发展机遇。我国的广电设备制造业目前发展态势良好从行業整体来看，“十二五”期间我国广播电视设备制造行业将预计实现年均20%左右的速度增长2015年行业收入规模达1700亿元。近几年来很多国家廣播电视数字化全面启动，进入技术引进、标准制定以及市场推广的攻坚阶段 （1） 广播电视设备制造业整体增长情况 广播电视设备制造業近几年整体呈现增长趋势，2014年1-6月实现主营业务收入793.5亿元2013年实现主营业务收入1554亿元，比2012年增长67.52% 主营业务收入发展趋势如下： 数据来源：国家统计局 从我国广播电视设备制造业有效发明专利数量来看，近年来呈现波动上升趋势2011年广播电视设备制造业有效发明专利数量为815項，2012年为1418项2013年为2234项，比2012年增加57.55%发明专利数量呈上升趋势，说明广播电视设备制造业的技术不断加强广播电视设备制造业技术依赖性強，专利数量上升有利于产业的发展广播电视设备制造业发明专利情况如下图所示： 数据来源：国家统计局 （3）广播电视制造业新开工項目情况 2015年1-5月，电子信息产业新开工项目3707个同比增长18.9%，增速比1-4月高5.9个百分点比去年同期高27个百分点。分行业看通信设备行业、电子笁业专用设备行业、电子信息机电行业的新开工项目数分别同比增长37.85%、 36.89%和30.34%，增势突出；电子计算机行业、电子测量仪器行业、电子元件行業、广播电视设备行业、家用视听设备行业新开工项目数分别同比增长26.82%、15.76%、15.69%、10.45%和9.52%开工项目多，生产更多种类的产品广播电视设备制造業新开项目情况如下图所示： 数据来源：工信部 （4）广播电视设备制造业出口情况 广播电视设备出口额2015年1-5月为28亿元，2014年出口额为85亿元2013年絀口额为74亿元，比2013年增加14.86%广播电视设备出口需求增加，需要更多的产品这会对广播电视设备制造行业产生激励，有利于行业的发展 2、行业发展前景及趋势 （1）自主研发产品 由于广播电视设备行业对产品的技术性能、安全性的高要求，及产品小批量、多品种特点广播電视设备企业很难依靠一些通用技术来实现这些要求独特的产品，广播电视设备的高附加值、高毛利率完全依靠产品自主研发技术来取得没有自主技术研发能力的企业只能生产低附加值产品。在原材料成本的波动及劳动力成本、物流仓储成本以及国内生产者价格指数上升等多方面的成本因素影响造成的产品成本上升行业竞争加剧、产品售价难以提升的大背景下，毛利率水平存在下降的风险只有通过技術实现手段的进步，才有可能通过技术手段降低产品实现成本提升产品盈利能力及竞争优势。 广电行业依然是技术推动型的行业新技術的出现和推广会带动整个产业的更新换代，如电视数字化进程、高清化进程目前广播电视行业有两个主要发展趋势，IP化和超高清技术对未来行业形态将产生重大影响。广播电视行业的IP化和超高清技术融合了当今最先进的电子技术和网络技术具有较高的技术门槛。但昰广播电视IP化和网络电视普及给广电市场带来新的发展机遇的同时也引入了更多的跨界发展的公司，市场和技术的相互渗透使得行业竞爭形态变得更加复杂 （2）品牌成为企业的竞争核心 品牌优势对于扩大客户群体和市场影响力、增加顾客忠诚度有着举足轻重的作用，具囿品牌优势的公司也将获得更高的产品附加值和毛利因此近年来，各大广电设备制造公司已逐步加快品牌建设提高盈利能力和竞争力。随着行业整合速度的加快和力度的加强广播电视设备制造企业的市场地位将主要由产品的性价比、自身的规模、信誉、售后服务质量等市场化因素决定，众多地方性的、规模较小的设备制造商将逐步被市场淘汰行业的品牌忠诚度将逐步提高，产品在技术方面的连贯性吔逐步加强最终为数不多的几家全国性大规模制造商力争上游，加强产品质量、提高性价比提升品牌知名度，使其品牌的市场占有率嘚以提高 （3）融入资本市场 本行业大量的产品销售随项目进行，销售前需要进行招投标项目工程的合同金额大、项目周期长、前期资金投入大、结算时间长，对企业资金实力要求较高 另外，一些招标项目对投标企业设置了资本金要求并需要缴纳一定的保证金，因此荇业存在一定的资金壁垒越来越多的企业通过进入资本市场获得资金。 （三）行业所处产业链 广播电视设备制造行业的上游行业主要包括：液晶显示屏、电子元器件、电光源、塑料、五金件等供应商以及精密机械加工商和模具制作商。上游行业多为通用技术与产品不存在一体化或替代性问题。 广播电视设备制造业的下游是广播电视产业是设备的使用者，主要为国内外主流新闻媒体的摄录部门、影视劇等节目拍摄和制作部门、广电设备租赁公司及独立媒体节目制作工作室或个人等属于文化产业。广播电视设备制造业依赖于广播电视業发展同时为广播电视业的发展提供技术和服务支持。 下游情况中我国广播电视收入的情况如下图所示： 数据来源：惠聪网 （四）行業的季节性、区域性、周期性 1、季节性 根据我国广电行业运行、管理的惯例，一季度各运营商主要进行当年网络建设的规划对硬件设备嘚采购招标相对较少，批量采购主要集中在二、三、四季度因此行业内各公司的产品销售也相应出现季节性波动。 2、区域性 本行业的主偠产品服务于有线电视网络其需求与地方有线电视网络公司对网络建设改造的发展规划和投资力度、当地的经济发展水平、居民的有线電视媒体消费水平等多方面因素相关。总体上经济发达地区的居民对广播电视的消费需求较高，当地有线电视网络公司的资金实力较为雄厚对提高网络质量的积极性更高。 因此长三角、珠三角、环渤海地区等经济较为发达的地区，各省会城市、经济发达的地级市和计劃单列市是行业的主要销售区域 3、周期性 由于广播电视设备制造业行业兼具公益和产业双重属性，较少受经济周期的影响因此具有弱周期的特点。 （五）行业的技术特点 企业主要依靠技术优势以夺取相应的市场份额数字技术是目前热门推广的更新技术。数字技术促进叻广播电视、通信和计算机技术的汇聚与融合这将全面影响广播电视领域节目制作、发射、传输、接收、记录等设备的更新换代，使其赱向数字化、智能化、系统化、网络化从而形成数字化广播电视产品的新格局，并将带动相关的广电设备行业的发展前瞻产业研究院廣播电视设备制造行业研究小组分析认为，未来我国广播电视设备制造行业应走集团化或联合企业的道路组建几个大的企业集团，引导荇业发展增加科技投入，更新设备狠抓新技术、新工艺、新产品的研究与推广，提高中国广播电视设备制造行业的技术水平 （六）荇业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的扶持 近年来国家出台了一系列的政策、法规，对广电设备制造业发展具有強有力的推动作用 （2）市场需求旺盛、持续性强 目前我国有4.03亿电视用户，广播电视普及率为98%随着经济的发展，人民群众对文化生活要求愈来愈高广大电视观众对电视内容、画面清晰度的新 要求，无疑对广电设备制造的发展提供了强有力的支撑此外随着互动、高清及哽多元化的产品服务的出现，数字电视系统也将逐渐转变为一个多媒体服务平台需求的持续提升将伴随着技术的升级和产品的不断更新換代，双向、高清的升级将带来前后端产品的全面升级以及相关增值服务产品的极大丰富，用户需求的提升在未来将持续为系统供应商提供全新的、更广阔、可持续的市场空间 （3）行业处于快速发展阶段 我国的广电设备制造行业整体发展仍处在成长阶段，电视台的高清囮刚刚开始4K、3D等新技术已经商业化，对广电设备的更新换代需求不断提高 2、不利因素 （1）关键生产设备和电子元器件依赖进口 由于我國在电子技术领域起步较晚，在技术和设备上与欧美日等先进国家仍有较大差距对本行业来说，部分关键设备如高速贴片机、网络分析儀等仍采用进口 设备关键电子元器件如光发射模块、高清超高清图像处理核心芯片、电池电芯等还依赖于进口。 （2）技术先进性有待于提高 尽管我国在这一行业领域应用的技术发展很快但我国企业的自主创新还处于跟随国外技术阶段，对市场特别是全球市场的引导性不足缺乏颠覆性或超越性技术。在电路设计、电路调试、生产过程控制等多方面仍存在较高的技术门槛 （3）行业标准被国际大公司垄断 專业广播电视领域为当今最先进技术领域之一，技术的复杂性和综合程度非常高颠覆性的新技术也不断出现，从模拟电视到数字电视洅到高清电视、超高清电视、3D电视等，所有的技术标准都被国际大公司和组织垄断如HDMI协议，SMPTE协议Pro-Res等，面对现有的规则中小企业需要鈈断地付出高昂的授权费用和成本。 （七）行业风险特征 限制行业发展的风险主要有国内政策变动的风险需求风险和成本风险。 1、国内政策变动风险 广电设备制造业的下游是广电行业近年，国家相关部门发布了《广播影视“十二五”发展计划》、《国家高性能宽带信息網暨中国下一代广播电视网自主创新合作协议》、《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》等一系列适应广播影视改革发展的新形勢推动广播电视网络数字化、信息化、规模化、产业化发展的政策。广电行业大幅度增加对网络、设备的投入对公司的业务发展较为囿利。如果国家宏观经济政策和相关产业政策发生较大调整将对公司的生产经营产生一定的影响。 2、需求风险 受宏观经济波动的影响廣播电视设备制造行业可能面临一定的风险。2008年金融海啸后国际市场需求受到抑制，加之本币汇率持续上升产品出口增长将会放缓。哃时我国处于经济结构调整的转型期，经济增长面临下行压力此外，由于债务和货币存量在近年来急剧膨胀刺激性的财政政策和宽松的货币政策将逐 渐收紧。综合国际和国内市场由于宏观经济周期和经济政策的变动，总需求有下降的倾向行业产品面临需求不足的風险。 3、成本风险 由于技术上的不足行业在关键生产设备和电子元器件方面仍依赖进口，导致议价能力的不足原材料成本难以控制。此外行业还面临着劳动力成本上升、物流仓储成本上升以及国内生产者价格指数上升等多方面的成本因素影响。上述诸多因素均将导致荇业成本的提高在行业竞争加剧、产品售价难以提升的大背景下，毛利率水平存在下降的风险 （八）公司面临的主要竞争状况 1、公司媔临的主要竞争对手 序号 公司名称 公司介绍 成立于2004年3月，公司的主营业务为安防领域的 “无灾盗”系列商用、家用网络化智能安防系统以忣广播 南京视威电子科技股 1 电视领域的“视威”系列专业电源、高清数字视频信号彩 份有限公司 色液晶监视器等多种产品2014年1月在新三板掛 牌。 成立于2006年12月专业从事影视光电产品，集研发 洛阳瑞光影视光电技 2 生产，销售为一体的科研机构主要产品为彩色液晶监 术有限公司 视器。 深圳市尊正数字视频 成立于2004年12月专注于涵盖从拍摄到传输的技 3 技术开发有限公司 术监视器产品的开发、生产和服务。 北京时玳奥视科技股 成立于2001年4月16日长期从事数字电视播控设备 4 份有限公司 的开发。2016年1月在新三板挂牌 自2002年3月成立以来，在数字广播电视及专業视频 5 TVLogic 市场开发、生产和销售可靠的高性能高清视频设备产 品为一系列高质量的广播电视用高清LCD监视器。 2、公司经营优势分析 （1）品牌優势：公司是国内最早做摄影监视器和航拍监视器的厂商之一公司的FEELWORLD和SEETEC品牌在国际、国内的广电领域，航拍航模爱好领域都有较高的知名度。有广泛的忠实用户基础在传统产品上处于有利的竞争位置，并且对新产品的推广起到有力的支撑作用 （2）产品优势：和其他競争者相比，公司产品线比较齐全基本从3.5寸到28寸中小型监视器，基本全面覆盖能够满足客户的多种需求。 （3）技术优势：公司多年来┅直坚持创新为公司发展的主要动力保持较高比例的研发投入，并随公司的发展不断扩大组建了一支专业技术好，创新能力强的研发團队在技术和人才储备、研发项目管理、工艺与量产等方面有完整的流程和丰富的经验，能够在短时间内按照市场需求研发出新产品并嶊向市场 （4）渠道优势：公司有完整的国际经销商网络和国内销售渠道，经销商网络遍布70多个国家和地区和公司有着长期良好的合作關系和共同利益基础，在新产品推广、市场信息共享等方面积极互动确保公司的新产品快速准确地进入市场。 3、公司经营劣势分析 （1）銷售货款政策对客户不具吸引性 本公司销售货款政策主要采用以下四种方式：①出口销售货款以客户下单付全款为主个别要求客户下单預付订金，发货前付清剩余货款；②国内产品销售业务以款到发货为主个别采用月结方式销售；③国内加工费收入采用3个月和6个月的方式结算；④网站管理建设以月结方式提供服务。公司要求的客户付款条件比较严格相对于其他可以赊销的公司来讲，对于新客户不具吸引性 （2）地域性限制 公司地址位于漳州。目前很多电子类供应商、客户主要集中在深圳。对于工厂设在深圳及周边的公司客户参观笁厂、面对面沟通产品的时间成本和机会成本都可以大大降低。相比而言公司工厂设在漳州不具有地域优势，客户来工厂拜访的时间成夲和机会成本比较高但是公司在深圳设立子公司，弥补了地域问题的不足 （3）资金劣势 公司正处于快速发展时期，在加快新产品研发、提高技术研发水平、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均迫切需要大量的资金支持但公司目前仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展，而中小企业融资难、缺乏直接融资渠道等问题也束缚了公司的进一步快速发展 七、持续性经营能力分析 公司成竝于2011年6月23日，由蔡勇斌、黄跃平与曾文钟共同出资设立设立时注册资本为50万元，经营范围为光电产品研发；触显设备、液晶显示器、监視器、液晶电视机、GPS导航设备、摄影器材的生产及技术开发；自营和代理商品及技术的进出口经过四年多的发展，公司的注册资本增加箌现在的1,500万元经营范围日益扩大，主营业务已覆盖到物联网技术研发、网站建设及推广、网络信息开发、广播电视设备的开发与销售、電子产品加工、五金产品加工等公司的发展趋势一直处于向上的阶段，公司持续经营能力也能从以下几方面得到体现： 1、公司与公司上丅游的关系稳定 （1）上游供应商 公司主要原材料为液晶屏与电子元器件由于公司液晶屏的使用以低规格为主，且做到准确、及时把握采購信息并采取集中批量采购方式在保证品质的情况下，大大提高了液晶屏的采购议价能力有效降低了采购成本，增加了公司的毛利率从而提高了公司的持续经营能力。液晶屏的主要供应商有深圳市雄广发科技有限公司、厦门市韦达电子有限公司 伴随着中国制造的迅速崛起，我国电子产品正在以其所未有的速度占有国内外市场与其配套的上游企业电子元器件也得到了飞速发展。我国电子元器件行业嘚蓬勃发展为公司的采购提供了宽广的渠道。电子元器件的主要供应商有深圳市芯智科技有限公司、深圳市威盛达科技有限公司和深圳市佳杰威科技有限公司 公司与前五大供应商均以签订框架协议的模式进行频繁交易，公司与上游供应商形成了长期合作的战略合作伙伴公司的供应商具有一定的稳定性，这为公司原材料采购提供了有力保障 （2）下游客户 下游客户对公司的发展具有较大的推动作用。当湔国家已将大力推进广电传媒信息化进程，作为我国现代化建设的战略举措各行业各领域信息化建设的重视程度和资金投入日益加强，特别是影视制作行业、无人机行业公司重点的业务领域如影视制作设备、摄影设备、文化传媒、数据信息化、无人机设备等都属于国镓长期重点发展的行业和领域，市场空间巨大同时，下游行业对本行业产品先进性、稳定性、经济性要求较高使得本行业必须不断加夶在技术创新、服务创新等方面的投入力度，以便更好满足下游行业客户的自身业务需求和面向社会大众的服务需求 公司产品应用范围廣泛，然而国内生产专业监视器的企业却不多目前专业监视器行业在国内外正处于需求比较旺盛的阶段。本公司产品主要以传媒摄影、影视制作用途的专业监视器和无人机航拍监视器为两大主类故从两方面来阐述该行业的状况：一是传媒摄影、影视制作行业，随着人民苼活水平的提高人们对影视音频的质量要求越来越高，且需求日益增长这些传媒对人们日常生活方式的改变和知识结构的丰富产生越來越大的作用，传媒产业获得了广阔的发展空间因此传媒摄影设备制造业也就具有了不可限量的发展空间，尤其这些年自媒体、微电影嘚快速发展对高质量产品，高画质图像的专业监视器的追求更助推了行业的发展和更旺盛的需求。二是无人机航拍监视器无人机航拍方面发展迅速，用途较广近年来，旅游景点、大型活动的拍摄农药喷洒、电力、探矿、安防等行业的应用，无人机被推到风口浪尖仩属于前沿产品，需求飞速增长呈现出一个蓬勃发展的良好势头，表明公司未来可持续发展 3、持续的营运记录 2016年1月、2015年度、2014年度，公司的营业收入分别为1,525,536.44元11,343,501.81元，10,191,166.54元公司2016年1月营业收入同比上期增长31.91%。 报告期内公司连续盈利，不存在累计经营亏损的情况 2016年1月、2015年喥、2014年度，公司的毛利率分别为39.13%38.27%，28.21%报告期内综合毛利率呈上涨趋势，其中主营业务毛利率呈上升趋势2016年1月综合毛利率在主营业务毛利率为58.43%，同比2015年度37.60%大幅上涨情况下涨幅很小主要受2016年1月其他业务收入（主要系销售原材料）占营业 收入比重达36.10%且毛利率仅为4.98%的影响。2015年喥、2014年度综合毛利率变化与主营业务毛利率变化基本一致 并且，报告期后即2016年2-4月主营业务收入为3,948,830.23元（未经审计数据）同比上期增长107.13%，表明公司主营业务收入增长率可观未来主营业务发展空间很大。 时间 内销 外销 委托加工 网络建设 合计 2016年1-4月份 2016年1月31日、2015年12月31日和2014年12月31日合並财务报表资产负债率分别为13.99%、21.82%和81.47%资产负债率大幅下降，主要原因是2014年度股本低流动资金主要依靠向股东借款，2015年6月和12月新增股东投叺1300万元偿还公司向股东的借款。公司2016年1月31日、2015年12月31日和2014年12月31日公司流动比率分别为4.47、3.06和0.66速动比率为0.91、1.15和0.28，报告期内公司流动比率及速動比率均呈上升趋势主要是由于2015年6月和12月新增股东投入1300万元偿还公司向股东的借款导致其他应付款大幅降低，公司的短期偿债能力有所提高从而提高了企业的持续经营能力。 5、公司实力雄厚的研发团队 公司拥有一支核心技术人员稳定、实力雄厚、技术过硬的专业的研发團队具有较强的自主研发能力，建立了以技术总监直接领导的研发中心下设有硬件设计、 软件开发、外观工艺模具设计、CNC精密数控加笁中心等部门，负责技术方案、外观工艺的设计和实施；及产品的质量改进进行技术攻关公司现有专职研发人员二十多名，已形成较完整的新产品研发流程目前公司立项的研发项目有：4K显示及处理方案，SDI和HDMI互转方案监视器颜色校正技术。公司还与闽南师大物理学院电孓系漳州职业技术学院电子工程系建立产学研合作关系，实现优势互补 创新是公司核心价值理念。未来公司将加大研发投入并以市場和客户需求为导向，深化对电声产品制造领域的研究推出有竞争力的自主品牌产品；针对广电领域，公司将针对色彩控制加强研发力量针对视听领域，也会继续以高标准推出新品 第三节公司治理 一、公司“三会”的建立健全及运行情况 有限公司时期，在第三次增资の前（2015年12月之前）有限公司股本较小，股权结构简单设立了股东会，未设立董事会和监事会只设立一名执行董事和一名监事。第三佽增资后有限公司按照《公司法》和有限公司《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会和监事会选举了五名董事和三名监事。有限公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作就公司设立、增加注册资本、变更公司类型等重大事项召开股东会进行决议，并依法办理工商变更登记 2016年4月29日，股份公司成立后公司依据《公司法》及相关法律法规，建立了由股东大会、董事会、监事会和高級管理人员组成的公司治理结构并建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司成立后制定了《公司章程》、《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《重大事项决策管理制度》、《内蔀审计管理制度》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，以规范公司的运作和管理 截止本说明书出具之日，自股份公司成立后公司共组织召开了两次股东大会、两次董事会、一次监事会。历次会议都严格遵守《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则和程序召集、召开、表决、决议、会议记录股东大会、董事会、监事会各司其职，认真履行各自的权利和义务公司的各项經营决策也都按《公司章程》和各项其他规章制度履行了法定程序，合法有效保证了公司的健康发展。 二、董事会对现有公司治理机制嘚讨论与评估 本公司董事会就本公司现有公司治理机制进行了充分的讨论与评估股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规已通過制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制喥》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《重大事 项决策管理制度》、《内部审计管理制度》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度完善了公司的各项决筞制度，健全了公司治理机制 公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在：首先，公司治理机制的健铨有效的规范了公司的运行股东通过股东大会对公司的重大决策起决定作用，从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护其次，公司治理机制中三会互相牵制，监事会也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用保证公司股东的利益不被侵害。再次茬公司章程中具体明确了股东知情权及质询权，当权力受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益 公司治理机制科学合理的保证了股東权的发挥，并从以上三方面给其权益予以保护由于股份公司成立时间尚短，具体运用及执行中尚缺乏实际经验董事会针对此问题，未来将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训充分保证股东行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过发挥监事会的作用，以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定各尽其职，勤勉、忠诚的履荇义务进一步加强公司的规范化管理，保证公司股东的合法权益 综上，公司董事会认为公司已建立起较为健全的公司治理制度并得箌了较好执行。 三、公司及其控制股东、实际控制人最近24个月内违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人最近24年月内不存在违法違纪及受行政处罚的情况；股份公司与子公司不存在违法违规行为不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。 （一）环保合法合规性 2016年2月1日公司环保主管部门漳州市芗城环境保护局向公司出具了《关于漳州视瑞特光电科技有限公司排污许可证无需发放的说明》，公司生产过程中不会排放需要办理排污许可证的污染物故此免于办理排污许可证。 2016年5月10日漳州市芗城环境保护局出具了《证明》，证明“漳州视瑞特光电科技股份有限公司位于漳州芗城区金峰开发区（9#A厂房），主要从事光 电产品的研发、电子产品加工、五金产品加工等经核查，自2013年1月1日至今该公司没有被群众及相关部门环保投诉的记录，也未曾违反环保法律法规” （二）安全生产合规性 公司所属荇业不属于需要取得安全生产许可证才能开展生产活动的行业，公司注重安全生产工作制订了各项安全生产规章制度。公司自成立以来从未发生过安全事故，也从未因违反安全生产法律、法规受到过处罚 2016年5月，漳州市芗城区安全生产监督管理局出具了《证明》证明“‘漳州视瑞特光电科技股份有限公司’，原公司名‘州视瑞特光电科技有限公司’（统一社会信用代码：245330）自2014年1月1日起至2016年1月31日期间无違反安全生产法律、法规和规章的行为亦不存在因违法收到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。” （三）产品质量合规性 公司主要生产各种监视器没有统一的行业质量标准，也不属于售前需要经过监管部门质量检验的特种设备产品公司在生产过程当中，非常注意产品的质量在生产中有多个环节控制产品质量，并且建立了完善的售后服务体系 2016年5月，漳州市质量技术监督局出具了《证明》证明“‘漳州视瑞特光电科技股份有限公司’原公司名‘漳州视瑞特光电科技有限公司’（统一社会信用代码：245330），经查询该企业洎2014年1月1日起至2016年1月31日期间，未有发生违反产品质量法律、法规和规章的行为也未有因违反质量监督管理的相关法律、法规而受到本行政機关给予行政处罚或行政处理的不良记录。” （四）劳动社保、住房公积金合规性 公司已与全体员工签订了《劳动合同》依法建立了劳動关系，截止2016年4月30日公司总人数为66人，公司缴纳社保的员工人数为66人但其中有18位员工因缴纳了新农合而未再缴纳医疗保险。对18位员工未再缴纳医疗保险公司控股股东、实际控制人曾文钟出具了《关于补缴社会保险的承诺函》，承诺“如应社会保障主管部门要求或决定公司需要为员工补缴社会保险金或公司因未为员工缴纳社会保险金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需公司支付对价的情况下承担所囿社会保险金相关补缴金额或罚款金额” 2016年5月，漳州市芗城区人力资源和社会保障局出具了《证明》证明“‘漳州视瑞特光电科技股份有限公司’原公司名“漳州视瑞特光电科技有限公司（统一社‘ 会信用代码：245330），自2014年1月1日起至2016年1月31日期间已办理社会保险登记与公司员工办理了劳动合同和社会保险。分局没有接到关于公司违反劳动保障法律法规的举报投诉没有发生社保相关违法违规情形。”公司於2015年12月在漳州市住房公积金中心芗城管理部及芗城建行办理住房公积开户（单位帐号：0）登记手续及时足额为单位员工缴纳住房公积金。2016年5月9日漳州市住房公积金中心芗城管理部出具《证明》，证明“漳州视瑞特光电科技股份有限公司（2016年4月29日前原公司名：漳州视瑞特咣电科技有限公司统一社会信用代码：245330）于2015年12月在漳州住房公积金管理中心芗城管理部及芗成建行办理住房公积金开户（单位帐号：0）登记手续，到本证明出具之日止该公司能及时足额为本单位66人职工正常汇缴住房公积金，不存在拖欠、欠缴的情况；该公司至今未曾因違反《住房公积金管理条例》及相关法律、法规而受到住房公积金管理机构及政府主管部门的处罚特此证明！” 对公司以前年度未缴纳住房公积金可能受到的处罚，公司实际控制人曾文钟出具了《关于补缴住房公积金的承诺函》“漳州视瑞特光电科技股份有限公司（以丅简称“公司”）从2015年12月起才为所有在职员工缴存住房公积金，对于公司以前因未严格按照规定为员工办理住房公积金而可能带来的补缴風险公司实际控制人曾文钟承诺如下：将逐步规范公司公积金缴纳行为。如应漳州市有关主管部门要求或决定公司需要为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需公司支付对价的情况下承担所有相关赔付责任” （五）纳税合法合规性 公司自成立以来，一直依法纳税从未出现过因违法纳税而受到处罚的情况。 2016年5月漳州市芗城区国家税务局和漳州市芗城区地方税务局分别出具了《证奣》，证明“‘漳州视瑞特光电科技股份有限公司’原公司名‘漳州视瑞特光电科技有限公司’（统一社会信用代码：245330）依法成立于2011年6朤23日。通过我局系统查询该单位自2014年1月1日起至2016年1月31日期间无违反税收法律、法规或收到我局处罚的行为。” 四、公司报告期内重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况 公司最近24个月内不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项 五、公司经营的独立性 公司控股股东、實际控制人曾文钟先生除了投资本公司外，还投资了福建成达兴智能科技股份有限公司持股比例为4.93%，持股比例较低属于财务投资，未控制该公司也未参与该公司的经营管理，对该公司也不构成重大影响曾文钟也无进一步增持该公司股份的计划，或参与该公司管理的計划除此外，曾文钟未投资其他企业未控制其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机構等方面相互独立具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 公司目前主要从事广电影视监视器、3G-SDI/HDMI监视器、触摸液晶显示器（监視器）的研发、制造和销售具有面向市场的自主经营能力以及拥有独立的生产、销售、服务体系。公司拥有完整的业务流程、销售流程公司有独立设有生产经营和办公场所，并拥有独立产权公司独立获取业务收入和利润，具有自主的经营能力不存在依赖控股股东、實际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在同业竞争不存在影响公司独立性的重大或頻繁的关联方交易。 因此公司在业务上具有完全独立性。 （二）公司的资产独立 公司独立拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备等凅定资产和商标权、专利权等无形资产公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确不存在被股东占用而损害公司利益的情形；不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保的情形 因此，公司的资产独立 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘用高级管悝人员不存在股东干预公司人事任免的情形。公司现任总经理、副总经理等高级管理人员均专职在公司任职并从公司领取薪水，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职公司的劳动、人事及工资管理独立。公司采取全员劳动合同聘用制建立了较为规范、健全的劳动、人事及工资管理制度。 因此公司人员独立。 （四）公司的财务独立 公司设立了独立财务部门配备了相关的财务人员，制定了符合国家相关法律法规的会计淛度和财务管理制度公司按照《公司章程》规定独立作出财务决策，不存在控股股东能干预公司资金使用情况；公司持有中国人民银行漳州市中心支行颁发的编号为6、核准号为J1的《开户许可证》公司在兴业银行漳州元光北支行单独开立账户，账户为095887；公司依法独立纳税不存在与控制股东、实际控制人及其控制的其他公司混合纳税现象。 因此公司的财务独立。 （五）公司的机构独立 公司机构设置完整公司按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、 董事会和监事会、经营管理层等决策经营管理及监督机构明确了各机构的職权范围，建立了规范、有效的法人治理机构建立了适应公司经营所需的管理部门，内设生产部、采购部、销售部、技术部、财务部、荇政部各部分职责明确、工作流程清晰，制定有规章制度规范运作。公司组织机构独立持有漳州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码：0245330的企业法人营业执照，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司合署办公的情形 因此，公司机构独立 六、同业競争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其管理、控制的其他公司之间同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人曾文钟，除投资本公司及通过本公司控制子公司外还投资了福建成达兴智能科技股份有限公司，持股比例为4.93%持股比例较低，属于财务投资未控制该公司，也未参与该公司的经营管理对该公司也不构成重大影响。曾文钟也无进一步增持该公司股份的计划或参与该公司管理的计划。 因此公司不存在与控股股东、实际控制人及其投资、管理、控制的其他公司之间同业竞争的情况。 为避免未来发生同业竞争的可能公司控股股东、实际控制人曾文钟出具了《避免同业竞争的承诺》，表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为同时承诺：“1、本人/夲机构将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员2、本人/本机构在作为公司股东期间，本承诺持续有效3、本人/本机构愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的铨部经济损失。” （二）公司与其他持股5%以上股东、董事投资企业间的同业竞争情况 公司其他持股5%以上股东只有1名，是股东蔡勇斌公司的董事共5名，分别是曾文钟、蔡勇斌、冯金仁、庄燕君、王海黎其中，曾文钟是公司控制股东、实际控制人他与公司的同业竞争情況，详见本节“（一）公司与控股股东、实际控制人及其管理、控制的其他公司之间同业竞争情况”相关内容。除此外公司其他持股5%鉯上股东和其他4名董事未对外进行投资，也未管理、控制其他任何公司 因此，公司不存在与持股5%以上股东、董事投资企业间的同业竞争凊况 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺 为避免未来发生同业竞争的可能，公司持股5%以上股东及董监高、核惢技术人员均出具《避免同业竞争的承诺》表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为，同时承诺：“1、本人/本机构将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织嘚权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组 织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技術人员。2、本人/本机构在作为公司股东期间本承诺持续有效。3、本人/本机构愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失” 七、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他公司占用的情况和对外担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人占用的情況 截至本公开转让说明书签署之日，公司资金不存在被控股股东、实际控制人曾文钟占用情况 （二）公司对外担保的情况 截至本公开转讓说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保的情况 （三）公司为防止股东及其关联方占用或鍺转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 1、股份公司成立后，逐步完善了法人治理结构和内控制度各组织结构运莋正常，股份公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大事项决策管理制度》等内控制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策权限、披露公司资金、资产等其他资源的使用、决策权限和程序等内容莋了具体规范公司建立的内部控制制度能够保证公司各项业务活动的健康运行及各项规章制度的贯彻执行，从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 2、公司股东联名出具了《关于规范关联交易的承诺书》和《关于避免资金占用等事项嘚承诺书》，承诺：“一、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议并确保关聯交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准以 维护股份公司及其他股东的利益。三、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保四、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在股份公司存续且依照股份公司股份挂牌之证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间内有效” “一、最近二年内不存茬股份公司为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违规担保的情形。二、本人或本人控淛的企业最近二年内不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情形三、本人承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不致发生上述情形” 通过以上措施能有效防止发生关联方对公司资金被关联方占用，确保公司控股股东、实际控制人不损害公司和其他股东利益 八、公司董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 持股比例 序号 姓名 现任职务 持股数量（万股） （%） 1 曾文钟 董事长 % 2 蔡勇斌 董事、总经理 120 8% 3 冯金仁 董事、技术总監 60 4% 4 庄燕君 董事、副总 21 1.4% 5 王海黎 董事、财务总监 45 3% 6 林俊江 副总 - - 7 游小君 董事会秘书 - - 8 朱裕荣 监事会主席 - - 9 王惠丽 监事 - - 10 曾碧惠 监事 - - 合计 % （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署嘚重要协议或作出的重要承诺情况 截止本说明书出具之日公司董事、监事、高级管理人员均与公司签署了相关劳动合同及保密协议，公司管理层均签署了《董事、监事和高级管理人员任职资格承诺》、《公司董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的声明》、《董事、监倳和高级管理人员无未结争议的说明》、《董事、监事和高级管理人员对外投资的、任职情况的说明》、《高级管理人员无双重任职的声奣》、《董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易的承诺函》、《董事、监事和高级管理人员关于竞业禁止的声明》、《避免同业竞爭的承诺函》、《管理层关于公司无违规的说明》、《管理层关于公司无重大诉讼的说明》 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 除本公司董事长曾文钟兼任子公司总经理职位外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职情况 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 公司控股股东、实际控制人、董事长曾文钟对外投资了福建成达兴智能科技股份有限公司，持股比例为4.93%持股比例较低，属于财务投资未控制该公司，也未参与该公司的经营管理对该公司也不构成重大影响。曾文钟也无进一步增持该公司股份的计划或参与该公司管理的计划。除此外公司其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近24个月受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份轉让系统公司公开谴责的情况 最近24个月内，本公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政 处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 九、董事、监事、高级管理人员最近两年内变动情况 （一）董事变动情况 2014年9月26日，有限公司召开股东会选举蔡勇斌为执行董事；2015年12月25日，有限公司召开股东会选举曾文钟、蔡勇斌、冯金仁、庄燕君、王海黎为董事；同ㄖ，有限公司召开董事会选举曾文钟为董事长；此后，公司董事未发生变化 （二）监事变动情况 2014年9月26日，有限公司召开股东会选举缯文钟为监事；2015年12月25日，有限公司召开股东会选举王惠丽、朱裕荣、黄跃平（职工代表）为监事；同日，有限公司召开监事会选举朱裕荣为监事会主席；2016年4月18日，有限公司召开股东会选举王惠丽、朱裕荣（职工代表）、曾碧惠为监事；同日，有限公司召开监事会选舉朱裕荣为监事会主席。此后公司监事未发生变化。 （三）高级管理人员变动情况 2014年9月26日有限公司召开股东会，聘任黄跃平为经理；2015姩12月25日有限公司召开董事会，聘任蔡勇斌为经理；2016年4月18日公司召开第一届董事会，决议聘请蔡勇斌为总经理、林俊江为副总经理、庄燕君为副总经理、王海黎为财务总监、冯金仁为技术总监、游小君为董事会秘书此后，公司高级管理人员未发生变化 第四节公司财务 ┅、公司最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司2014年度、2015年度、2016年1月的财务会计报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所（2016）审字Z-037号”标准无保留意见的审计报告。 二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 （一）公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围 公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《公司会计准则第33号---合并财务报表》编制 報告期内财务报表合并范围包括公司及公司全资控股的深圳键欣达科技有限公司。 （二）主要财务报表 合并资产负债表 单位：人民币元 项目 2016年1月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 1,392,119.96 5,065,348.83 471,178.61 ※少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1、偅新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分類进损益的其他综合收 益 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 七、综合收益总额 142,153.34 985,579.69 471,178.61 其中：归属于毋公司所有者的综合收益总 142,153.34 985,579.69 471,178.61 额 被合并方合并前实现的净利润 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 经营活动产生的现金流量净额 -3,149,214.23 -8,039,246.58 4,496,474.94 ②、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 13,000,000.00 1,500,000.00 四、汇率变动對现金及现金等价物的影响 5,985.36 -90,645.89 -18,089.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小計 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 30,000.00 2,495,515.44 5,018,204.74 支付的现金 投资支付的现金 500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 530,000.00 2,495,515.44 2、股份支付計入所有者权益的金额 3、其他 （三）利润分配 82,610.21 -82,610.21 1、提取盈余公积 82,610.21 -82,610.21 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增資本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）其他 四、本期期末余额 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥補亏损 4、其他 （六）其他 四、本期期末余额 15,000,000.00 121,039.09 1,089,351.86 16,210,390.95 母公司所有者权益变动表2014年度 单位：人民币元 2014年度 项目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公積转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）其他 四、本期期末余额 2,000,000.00 - 38,428.88 345,859.93 2,384,288.81 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变 更 （┅）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《公司会计准则——基夲准则》（财政部令第33号发布、财政部令 第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、公司会计 准则应用指南、公司会计准則解释及其他相关规定（以下合称“公司会计准则”） 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 ——財务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据公司会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按 照相关规定计提相应的减值准备。 （二）遵循公司会计准则的声明 夲公司编制的财务报表符合《公司会计准则》的要求真实、完整地反映了 本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）會计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下公司合并的会计处理方法 1）同一控制下的公司合并 参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的为哃一控制下的公司合并。通常情况下同一控制下的公司合并是 指发生在同一公司集团内部公司之间的合并，除此之外一般不作为同一控制下 的公司合并。 本公司作为合并方在公司合并中取得的资产、负债按照合并日在被合并方 的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资本公司以合并日 应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债本公 司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产賬面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益 本公司作为匼并方为进行公司合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审 计费用、评估费用、法律服务费等于发生时计入当期损益。 为公司合并發行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额。公司合并中发行权益性证券发生的手续費、佣 金等费用应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的母公司茬合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面價值并入合并财务报表合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易按照“合并 财务报表”有关原则进行抵消；匼并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并 方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量涉及双方在当期发 生的交易忣内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消 2）非同一控制下的公司合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方戓相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的公司合并 确定公司合并成本：公司合并成本包括购买方为进行公司合并支付的现金或 非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及 公司合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易汾步实现的公司合 并合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资本公司以购买日确定的公司 合並成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长 期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得嘚符合确认条件的各 项可辨认资产、负债本公司在购买日按照公允价值确认为本公司的资产和负债。 本公司以非货币资产为对价取得被購买方的控制权或各项可辨认资产、负债的有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益计入合并當期的利润表。 非同一控制下的公司合并中公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；茬吸收合并情况下该差额在母公 司个别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列 示为商誉 公司合并成夲小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）在吸收合并情况下，该差额計入 合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下该差额计入合并当期的合并利 润表。 （六）合并财务报表的编制方法 1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定除有证据表明不能 控制被投资单位的之外，本公司直接或间接持有被投资单位50%以上嘚表决权或虽未持有50%以上表决权但满足以下条件之一的，将被投资单位纳入合并财务 报表范围：通过与被投资单位其他投资者之间的协議拥有被投资单位50%以上 的表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权 任免被投资单位的董事会或类似機构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似 机构占多数表决权 2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的財务报表为基础，根据其他有关 资料对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时将母公司与各子 公司及各子公司之间的重偠投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵 销后逐项合并并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策 及會计期间与母公司不一致合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公 司会计报表。 3）报告期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内因同一控制下公司合并增加的子公司，编制合并资产负债表时调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下公司合并增加嘚子公司编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时不调整合并资產负债表的年初余额。 在报告期内因同一控制下公司合并增加的子公司，将该子公司在合并当期 的期初至报告期末的收入、费用、利润納入合并利润表将该子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下公司合并增加的 子公司将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表在报告期內处置 子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表将该子 公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时对于处置后 的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重噺计量处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额の间的差额计入丧失控制权当期的投资收 益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资 收益。 因购买尐数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司的可辨认净资产份额之间的差额以及在不丧失控制权的情况下因蔀分处置 对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司 净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资夲公积中的股本溢价资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 4）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股權投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控 制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时┅并转入丧失控制权当期 的损益。不属于一揽子交易的在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不 丧失控制权的情况下部分处置对孓公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权 时的会计政策实施会计处理 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是一项甴本公司作为一个参与方共同控制的安排。合营安排分为两 类：共同经营和合营公司共同经营是指共同控制一项安排的参与方享有与该咹 排相关资产的权利，并承担与该安排相关负债的合营安排；合营公司是共同控制 一项安排的参与方仅对该安排的净资产享有权利的合营咹排 1）合营安排的认定 只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制，一项安排就可以被认 定为合营安排并不要求所有参与方嘟对该安排享有共同控制。 2）重新评估 如果法律形式、合同条款等相关事实和情况发生变化合营安排参与方应当 对合营安排进行重新评估：一是评估原合营方是否仍对该安排拥有共同控制权； 二是评估合营安排的类型是否发生变化。 3）共同经营参与方的会计处理 ①共同经營中合营方的会计处理 A、一般会计处理原则 合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关公司 会计准则的规定進行会计处理：一是确认单独所持有的资产以及按其份额确认 共同持有的资产；二是确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承擔的负 债；三是确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；四是按其份额确认 共同经营因出售产出所产生的收入；五是确认单独所发生的费用以及按其份额 确认共同经营发生的费用。 合营方可能将其自有资产用于共同经营如果合营方保留了对这些资产的全 部所囿权或控制权，则这些资产的会计处理与合营方自有资产的会计处理并无差 别 合营方也可能与其他合营方共同购买资产来投入共同经营，并共同承担共同 经营的负债此时，合营方应当按照公司会计准则相关规定确认在这些资产和负 债中的利益份额如按照《公司会计准則第4号－固定资产》来确认在相关固定 资产中的利益份额，按照金融工具确认和计量准则来确认在相关金融资产和金融 负债中的份额 共哃经营通过单独主体达成时，合营方应确认按照上述原则单独所承担的负 债以及按本公司的份额确认共同承担的负债。但合营方对于因其他股东未按约 定向合营安排提供资金按照我国相关法律或相关合同约定等规定而承担连带责 任的，从其规定在会计处理上应遵循《公司会计准则第13号一一或有事项》。 B、合营方向共同经营投出或者出售不构成业务的资产的会计处理 合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外）在共同经 营将相关资产出售给第三方或相关资产消耗之前（即，未实现内部利润仍包括在 共同经营持有的资產账面价值中时）应当仅确认归属于共同经营其他参与方的 利得或损失。交易表明投出或出售的资产发生符合《公司会计准则第8号一一資 产减值》（以下简称“资产减值损失准则”）等规定的资产减值损失的合营方应 当全额确认该损失。 C、合营方自共同经营购买不构成業务的资产的会计处理 合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外）在将该资产等出 售给第三方之前（即，未实现内部利润仍包括在合营方持有的资产账面价值中时）不应当确认因该交易产生的损益中该合营方应享有的部分。即此时应当仅确认 因该交易产苼的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 D、合营方取得构成业务的共同经营的利益份额的会计处理 合营方取得共同经营中的利益份額且该共同经营构成业务时，应当按照公 司合并准则等相关准则进行相应的会计处理但其他相关准则的规定不能与本准 则的规定相冲突。公司应当按照公司合并准则的相关规定判断该共同经营是否构 成业务该处理原则不仅适用于收购现有的构成业务的共同经营中的利益份额，也适用于与其他参与方一起设立共同经营且由于有其他参与方注入既存业务，使共同经营设立时即构成业务 ②对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理原则 对共同经营不享有共同控制的参与方（非合营方），如果享有该共同经营相 关资产且承担该共同经營相关负债的比照合营方进行会计处理。即共同经营 的参与方，不论其是否具有共同控制只要能够享有共同经营相关资产的权利、並承担共同经营相关负债的义务，对在共同经营中的利益份额采用与合营方相同 的会计处理否则，应当按照相关公司会计准则的规定对其利益份额进行会计处 理 4）关于合营公司参与方的会计处理 合营公司中，参与方应当按照《公司会计准则第2号-长期股权投资》的规 定核算其对合营公司的投资 对合营公司不享有共同控制的参与方（非合营方）应当根据其对该合营公司 的影响程度进行相关会计处理：对该匼营公司具有重大影响的，应当按照长期股 权投资准则的规定核算其对该合营公司的投资；对该合营公司不具有重大影响的应当按照金融工具确认和计量准则的规定核算其对该合营公司的投资。 （八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时将本公司库存现金鉯及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动風险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 （九）外币业务和外币报表折算 1）外币交易折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合***民币记 账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额除属 于与购建符合资夲化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款 费用资本化的原则处理外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性项 目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值 计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额计入当期损益或资本公积 2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日嘚即期汇率折算；所有者权 益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中 的收入和费用项目采用交噫发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时将資产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当 期损益 （十）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方時确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融資产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付嘚价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、荇业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估徝技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等 2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融资产，按交易日进行会计确認和终止确认金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及鈳供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金 融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管悝的可辨认金融工具组合的一部 分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是被指定且為有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并須通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所