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• 机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子生性顽皮，喜欢捉弄人因此惹下连连祸事。一日小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘镓辉饰），凯云失去记忆空有一身好功夫，两人成为朋友联手把一帮坏人打得落花流水，帮助了很多贫苦百姓闹出了诸多趣事。凯雲的大官父亲带着保镖（刘家荣饰）前来寻找儿子引出重重误会；另一方面，小山与凯云遭到那帮坏人的追杀最后凯云恢复记忆，与尛山联手把坏人一举成擒！