您现在的位置：&&&正文
中科院物理所高温高压炉（大腔体压机）投入使用 -德国沃根瑞特
- 超高压研究手段已经成为当今科学领域中最重要的实验技术手段之一。当压力上升到几十万大气压时，一些的固体或液体的摩尔体积甚至会减少一半。由此而知，在极高的压力条件下，原子的最外层电子壳层会出现剧大的变化，从而导致物质的物理和化学性质出现改变。因此高压下的材料、物性研究越来越得到人们的重视。美国Science 杂志还曾将超高压列为当今能够导致重大科学与技术发现的五种最为重要的实验技术之一。 Multi-Anvil大腔体压机高温高压设备是实验中获取稳定超高压的有效手段，在国际、国内越来越受到科学家们的青睐。 2014年6月，德国Max Voggenreiter（沃根瑞特）的专家Michael Petri和Frank Sunkel到中科院物理所（北京）进行了国内首台Mavo LP1000 高温高压炉（Multi-Anvil大腔体压机）的***培训。设备稳定的加压加温性能、卓越的控制精度、易用的自动控制以及完善的安全保护，赢得了中科院物理所用户的肯定。 Mavo LP1000 高温高压炉（Multi-Anvil大腔体压机）提供1000吨压力，可在样品上产生25Gpa超高压强和超过2500摄氏度高温。系统连续运行时间可达到几天，甚至几个月，压力控制精度达到+/-0.5bar，保证了样品上的压力具有极高均匀性和稳定性。 系统同时配备先进的Walker型Multi-Anvil 6-8式二级多面砧加压系统和传统便利的Piston-Cylinder活塞圆筒型两面顶分压系统，两套分压系统可随时方便的切换，满足不同高压合成和物性测量实验的要求。左上：M***O LP1000压机局部；右上：德国工程师与物理所老师同学合影留念左下：Walker型分压装置；中下：设备标识；右下：活塞圆筒型分压装置德国Max Voggenreiter GmbH（沃根瑞特）创立于1970年，40多年来，Max Voggenreiter（沃根瑞特）从一家小型制造公司，发展为世界首屈一指的高温高压设备（大腔体压机）制造商。凭借精湛的设计和制造工艺，Max Voggenreiter（沃根瑞特）可以提供150-5000吨压力高温高压设备（大腔体压机）。专业设计的高精度压力控制系统，可以适应不同的压力区间。同时，Max Voggenreiter（沃根瑞特）提供可视化控制软件，方便的对压力温度曲线进行设定和监测。多年来，Max Voggenreiter（沃根瑞特）高温高压设备（大腔体压机）以可靠性、高质量著称，成为众多全球顶级的高压实验室的首选，拥有BGI实验室、马普所、Element 6、Diamond、ESRF等多家示范用户单位。在国内，中科大、中科院物理所、南京大学、吉林大学、地质大学（武汉）等顶级学府也先后引进了Max Voggenreiter（沃根瑞特）的设备2015年，沃根瑞特-中国（即沃根瑞特科技（北京）有限公司）成立，负责德国Max Voggenreiter GmbH高温高压设备在中国市场的推广和销售，并提供专业的技术支持和服务。
关注本网官方微信 随时阅权威资讯
全年征稿 / 资讯合作
联系邮箱：
版权与免责声明
凡本网注明“来源：中国化工仪器网”的所有作品，版权均属于中国化工仪器网，转载请必须注明中国化工仪器网，，违反者本网将追究相关法律责任。
本网转载并注明自其它来源的作品，目的在于传递更多信息，并不代表本网赞同其观点或证实其内容的真实性，不承担此类作品侵权行为的直接责任及连带责任。其他媒体、网站或个人从本网转载时，必须保留本网注明的作品来源，并自负版权等法律责任。
如涉及作品内容、版权等问题，请在作品发表之日起一周内与本网联系，否则视为放弃相关权利。
从无到有，从有到强。伴随着质量强国国家战略的
日前，工业和信息化部公示了2017年度24个工信部重点实验室名单，其中七所工信部直属
近两年，无创产前基因测序市场持续升温，90%以上的检出率吸引了大批拥趸。无创产前
显微镜作为实验室必备的科学仪器，在材料和半导体等工业领域扮演着十分重要的角色。
IPB是中国颗粒学会唯一主办的粉体/散装行业盛会，志在引领新兴的粉体行业健康有序的发展。
全国高教仪器设备展示会历经20余年的发展，成为高等教育领域举办时间最长、规模最大、影响力最强的专业品牌扫描或点击关注中金在线***
使用财视扫码登陆
下次自动登录
其它账号登录：
||||||||||||||||||||||||
&&&&>> &正文
菲格瑞特:补充法律意见书1
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
中金在线微博微信
扫描二维码
中金在线微信
北京市中伦(上海)律师事务所
关于上海菲格瑞特汽车科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
补充法律意见书(一)
2016年1月
北京市中伦(上海)律师事务所
关于上海菲格瑞特汽车科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
补充法律意见书(一)
致：上海菲格瑞特汽车科技股份有限公司
北京市中伦(上海)律师事务所接受上海菲格瑞特汽车科技股份有限公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次申请公开转让相关事宜，于日出具了《北京市中伦(上海)律师事务所关于上海菲格瑞特汽车科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于日下发的《关于上海菲格瑞特汽车科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，本所现就《反馈意见》中所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。
第一章
(一)《法律意见书》中所述之本所的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
(二)本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，并依法对所出具的法律意见承担相应责任。
(三)本所同意公司在其为本次申请挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或全部引用或根据全国股份转让系统公司审查要求引用本补充法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(四)本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求补充出具，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。
(五)本补充法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的和用途。
(六)本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下。
第二章正文
一、公司特殊问题
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司是否具有经营
业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。(2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。(3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。根据上海市工商局于日向公司颁发的《营业执照》(统一社会信用代码：0172XB)，公司的经营范围为汽车配件、模型、模具领域内的技术开发、技术咨询，生产加工模型，从事货物及技术的进出口业务。
公司目前的主营业务为样车试制、技术检测、模型制作，上述业务的开展根据现有法律法规无须申领特别资质、许可。公司现有经营范围中虽包含“从事货物及技术的进出口业务”，但公司实质未开展进出口业务亦未办理对外贸易经营者备案。
公司子公司嘉一汽车从事汽车设计服务，业务的开展根据现有法律法规无须申领特别资质、许可。
经核查公司报告期内已履行以及正在履行的重大业务合同，公司与相关客户签署服务合同，为客户提供包括工程样车试制、模型制作、专业技术检测以及汽车设计开发等专业技术服务。2013年度、2014年度及月，公司的主营业务收入占其营业收入的比例分别为98.51%、98.93%、99.08%。
公司主营业务突出，不存在超越资质、经营范围的情况。
综上，本所律师认为，根据公司及其子公司目前开展的经营范围及主营业务，其无需取得特别资质、许可、认证、特许经营权；公司及其子公司目前不存
在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：(1)公司所使用的技术工
艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。(2)研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。(3)公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。(4)若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
2.1公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况
公司自成立以来，坚持“以专业精神服务客户”的理念，围绕客户的汽车设计开发需求，不断丰富和完善公司的技术，先后掌握了汽车造型设计技术、试制模具工艺设计技术、试制模具结构设计技术、试制模具加工数据设计技术和试制模具数控加工技术等，并将这些技术广泛运用在了公司的汽车外观设计与验证模型、汽车内外饰件试制，展车模型试制等领域。
公司拥有的核心技术均源自于公司在长期以来项目研发积累，目前这些技术均处于成熟阶段，均已形成产品及服务向用户提供使用并已经获得了用户的认可，公司所掌握的主要研发管理技术如下：
零件成型性分析技术(CAE)
试制模具工艺设计技术
试制模具结构设计技术
试制模具加工数据设计技术
试制模具数控加工技术
试制模具研配技术
试制模具调试取样技术
零件切割编程技术
零件激光切割技术
试制夹具设计技术
试制检具设计技术
分总成、总成焊接技术
汽车油泥模型数控加工技术
汽车模型数控加工技术
汽车零部件模型覆模加工技术
汽车模型表面处理技术
汽车模型装配技术
公司提供的各类服务的技术或工艺的优势主要体现为：
1)模型展车制作类产品
公司模型展车类产品应用的核心技术包括模型设计、模型加工、复合材料成型技术等。其中模型加工的材料包括：油泥、ABS、PU泡沫、代木等，加工内容包括数控铣削、表面处理、尺寸匹配等；复合材料包括碳纤维、玻璃纤维结合环氧树脂制作的碳纤维或玻璃钢产品，具有强度高，耐腐蚀，易成型的特点，能够快速制作汽车覆盖件以及结构部件，快速并完美实现展车的车身及内外饰制作。
2)工程样车试制类服务
公司工程样车试制类服务应用的核心技术包括快速模具设计、软模加工、钣金件成型、钣金件切割、钣金件焊装等技术。快速制造技术利用基于快速成型的研发流程，实现了产品数据的无缝连接，保证了开发过程的一致性；快速模具技术用于小批量试制与样件试制的过程，具有低成本、
快速响应、低效率、短寿命的特点。
3)设计验证类服务
公司设计类服务应用的关键技术包括空气动力学、人机工程学、工
业美学、结构力学等学科的相关知识。其中：空气动力学用于在造型设计阶段分析汽车造型与空气动力特性的关系，以确保设计是设计出最优的汽车造型；人机工程学用于研究车身设计，如何适应人的需求，是实现最佳的“人--车--环境”系统的基础；工业美学用于实现用户对造型设计的要求，以同时满足美学需求与客户需求；结构力学用于研究工程结构受力和传力的规律，以实现汽车机构设计的优化。
公司验证类服务应用的核心技术包括智能控制技术、表面处理仿真技术、数控加工技术等。其中：智能控制技术是公司积累的一系列通用性、智能化、模块化的控制技术，用于实现验证模型尺寸条件、人机快速布置、真实体验空间感等功能；表面处理仿真技术是通过运用电镀、包覆、喷漆、水转英镭雕等工艺，使得验证模型外表面达到和真车一致的效果；数控加工技术是公司通过运用大型五轴加工中心等设备，加工出高精度、高可靠性的产品，确保了验证模型的高品质。
2.2研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术(业务)人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果
公司为客户提供包括工程样车试制、模型制作、专业技术检测以及汽车设计开发等专业技术服务，公司业务本身就要求公司具有较强的研发能力，拥有研发创新的文化，因此不同于通常的企业，公司内部未设置单独的研发机构，研发设计工作由公司立项后，成立专门的项目组来完成的，参与的部门通常是由项目管理部、设计部、生产管理部、采购部等构成，采取的是矩阵式管理模式。
截至日，公司主要研发人员共37人，其中模型事业部研发人员19人，试制事业部研发人员18人。公司目前核心技术人员主要有：
唐枫先生，样车试制事业部的设计经理，本科学历。2003年7月至2006年2月，任太原航空仪表有限公司，技术员。2006年3月至2013年2月，任上海同捷三花汽车系统有限公司，技术部经理。2013年3月至今，任公司样车试制事业部的设计经理。
孙云波先生，设计主任，本科学历。1995年至1999年，任中国一汽集团-长春汽车研究所，外形设计师。1999年至2003年，任上海泛亚汽车技术有限公司，主任设计师。2004年至2010年，任上海汉风汽车设计有限公司，设计总监。2011年至2013年，任汽车OEM筹建项目，特别助理。2013年2月至2015年1月，任北京麦威信息咨询有限公司，设计顾问。2015年1月至今，任上海嘉一汽车设计服务有限公司，设计主任。
周海军先生，高级数字化设计师，本科学历。2001年至2003年，任浙江吉利控股集团-GEELY，高级数字设计师。2002年至2008年，任上海市同济同捷科技有限公司，高级数字设计师。2008年至2013年，任上海市海马汽车研发有限公司，数字化副主任工程师。2013年至今，任公司高级数字化设计师。
公司研发费用主要包括项目研发人员工资、原材料支出以及折旧与摊销等。
报告期内，公司研发费用的金额及占营业收入的比例情况如下：
研发费用总额(元)
占营业收入的比重(%)
2013年
2014年
4,380,702.17
1,739,231.03
报告期内，公司主要研发项目包括：
基于柔性工装总拼线技术的汽车工程样车试制及检测
多方位调节汽车模型座椅设计研究
样车焊接线设计研究
样车柔性总拼线设计研究
多适应汽车模型骨架设计研究
公司上述研发项目都与公司实际业务紧密联系，有助于公司提升服务技术含量，更好的满足客户需求，其中公司已经为如样车柔性总拼线、多方位调节汽车模型座椅设计等项目研发成果申请了实用新型专利，上述技术专利成为公司构建核心竞争力的重要保障。
2.3公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有15项已获批准的专利，专利情况如下表所示：
车身滑动吊具
汽车模型骨架
车身吊装部件
样车柔性总拼线
样车焊装线钢架
可实现多方位调节
的汽车模型座椅的
调节装置
用于模型上零件与
零件相结合的紧固
汽车过渡磁力配件
汽车钢管件成型模
汽车模型轮轴机构
汽车测试模型框架
汽车钣金件整形翻
边模具
汽车模型轮轴、轮距
调节机构
截至本补充法律意见书出具之日，公司在中国境内依法持有下表所列的专利申请权：
可实现多方位调节
的汽车模型座椅的
调节装置
实质审
汽车模型骨架
一种用于加工汽车
授予通 实用
模型玻璃的模具
一种汽车色彩模型
授予通 实用
一种用于汽车模型
授予通 实用
中的手刹机构
汽车模型偏心轴定
授予通 实用
一种用于对汽车的
受理申 实用
局部验证模型进行
调节的装置
公司取得的技术均为原始取得，权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。根据公司高级管理人员和核心技术人员于日作出的书面承诺，其在公司所从事的工作不存在侵害原任职单位的核心技术或违反其应当承担的竞业限制义务的情形，如其行为与承诺事项不符，其愿意全额补偿公司所遭受的一切损失和不利后果。经查询中国裁判文书网，上述高级管理人员和核心技术人员不存在因违反竞业限制义务或侵害原任职单位的核心技术而造成该等高级管理人员、核心技术人员、公司或其子公司涉诉的情形。
根据《劳动合同法》等相关法律法规的规定，原针对离职人员的竞业限制条款有效期不超过离职后2年，截至本补充法律意见书出具日，公司上述
核心人员离开原单位均超过两年，已过竞业限制条款约束期。
综上所述，根据本所律师通过中国裁判文书网及国家知识产权局网站查询的信息、公司高级管理人员和核心技术人员出具的书面承诺，公司取得的技术均为原始取得，权属清晰，不存在其他单位的职务发明问题，不存在侵犯他人知识产权、竞业禁止问题。
2.4若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
日，公司获得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业***》(***编号：GR)，有效期为三年。根据现行有效的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发***之日起有效期为三年。
企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。
经核查，截至日，公司拥有研发人员共计37人，其中模型事业部研发人员19人，试制事业部研发人员18人，占公司职工人数的比例超过10%，符合现行有效的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火(号)对于研发人员比例的规定。公司目前拥有专利15项，其核心技术均源自于公司在长期以来项目研发积累，目前这些技术均处于成熟阶段，已形成产品及服务向用户提供使用，符合《高新技术企业认定管理工作指引》的指标。
根据目前适用的《高新技术企业认定管理办法》，公司申请复审时，如最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元，则其应当确保最近三年的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不少于4%，虽然公司目前尚无完整的最近三年经审计的财务数据，但根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，公司最近一个会计年度2014年的研发费用为4,380,702.17元，占当年营业收入比例达5.21%，且公司一贯重视研发，未来亦将持续加大研发投入。据此，我们认为，公司未来无法通过高新技术企业资格复审的风险较校
日，实际控制人黄新洪与上海国际集团创业投资有限公司签
署股权投资协议书，该投资协议书业绩约定及回购条款。请主办券商和律师补充核查：(1)本次增资的详细情况；(2)对赌协议是否会占用公司资金、是否会影响公司未来的持续经营能力；(3)公司在协议中的地位和权责关系，对赌协议是否影响公司股权清晰，是否合法合规。并请公司补充披露。
3.1本次增资的详细情况
菲格有限、黄新洪和上海国际集团创业投资有限公司(上海上实创业投资有限公司名称变更前主体)于日签订《投资协议书》，约定上实投资人民币4,000.00万元，其中857.00万元用于认缴菲格有限新增注册资本，余额3,143.00万元计入菲格有限资本公积。该次增资于日经过菲格有限股东会通过，并于日在上海市工商行政管理局青浦分局完成工商登记。
就该《投资协议书》中涉及的上实创投特殊权益，菲格股份、黄新洪和上海上实创业投资有限公司于日签署《投资协议书补充协议》。
《投资协议书》及其补充协议中包含的特殊条款及其履行和解除具体情况如下：
反稀释条款
《投资协议书》第4.1条约定，未经上实创投事先书面同意(以上实
创投授权代表在股东会决议签字并且上实创投在股东会决议盖章为
准)的情况下，在上实创投本次投资完成后，任何第三方投资者向
公司增资的价格不得优于上实创投本次投资的价格和条件。否则，
上实创投有权按照前述主体的增资条件调整其本次投资的价格，上
述调整通过实际控制人向上实创投按名义价格转让部分公司股权的
形式实现；本次投资完成后，上实创投股权在公司拆股、股票分红、
并股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整。该条款目
前仍然有效。
本所律师认为，上述条款为股东之间的约定，继续有效存在在新三
板机制下仍有实现可能，继续保留不会造成影响。
优先购买权
《投资协议书》第4.2条约定，如经上实创投同意，实际控制人拟向
第三方转让其持有的所有或部分公司股权，转让方应以书面形式通
知上实创投。该通知应载明拟转让的股份数、拟议受让方的具体情
况、转让价格和拟议转让的其他关键条款。上实创投在转让通知送
达后三十(30)日内应有权以书面通知转让方的方式选择以转让通
知载明的相同价格优先购买转让股权或共同出售上实创投所持公司
全部或部分股权，在上实创投书面通知放弃该等优先权利前，不得
视之为放弃，但转让通知送达30天后上实创投无书面回复视为放弃；
若上实创投选择共同出售公司股权，实际控制人共同承诺并保证第
三方按照同样的价格和条件优先购买上实创投所售股权；未经上实
创投同意，实际控制人向第三方转让公司股权的价格不得低于公司
投后估值与该次股权转让比例的乘积。
根据《投资协议书补充协议》，各方同意，如果公司在新三板成功挂
牌之后，通过股东大会决议将交易方式由协议转让变更为做市制度，
则自公司开始执行做市制度当天起，上实创投根据《投资协议书》
第4.2条享有的该等优先购买权自行失效；如公司通过股东大会决议
将交易方式转回协议转让，则该等优先购买权自动恢复。
清算优先权
《投资协议书》第4.3条约定，公司发生清算时，在公司完成对股东
的财产分配后，上实创投有权要求实际控制人对上实创投进行补偿，
以使上实创投实际获得的分配额不低于上实创投按年复合投资回报
率15%计算的自本次投资完成之日起至公司开始清算之日止的投资
本金和收益之和(包括已分配或已宣布但未分配的公司税后股利)。
实际控制人对上实创投的补偿额以其直接或间接从清算中所获得的
清算分配所得为限；公司出售其所有或大部分财产(超过公司最近
一期经审计资产总额的50%)或被第三方收购均应被视为本条所规
定的清算。
本所律师认为，上述条款为股东之间的约定，继续有效存在在新三
板机制下仍有实现可能，继续保留不会造成影响。
实际控制人锁定
《投资协议书》第4.4条约定，自投资协议签署日起至合格上市或上
实创投提前出售其持有的全部公司股权前(“锁定期间”)，非经《投
资协议书》或经上实创投事先书面同意，否则实际控制人(无论其
届时是否在公司任职)不得直接或间接出售、转让、清算、回购或
以任何其他方式处分其持有的全部或部分公司股权，或对其直接或
间接持有的全部或部分公司股权设置任何产权负担。
根据《投资协议书补充协议》，各方同意，实际控制人应根据《全国
中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《公司法》的规定转让其
持有的公司股份，未经上实创投同意，实际控制人每次出售股份数
量占公司股份总数的比例不得超过5%。实际控制人承诺并确认，未
经上实创投同意，其直接或间接持有的公司股份数量不得少于菲格
瑞特股份总数的51%。如公司撤回新三板挂牌申请材料，上述条款
将自撤回之日起自动恢复为原《投资协议书》第4.4条的约定。
本所律师认为，上述条款为股东之间的约定，继续有效存在在新三
板机制下仍有实现可能，继续保留不会造成影响。
业绩约定及回购条款
根据《投资协议书》第5条的约定，本次投资完成之日起两年内，
实际控制人有权向上实创投收购上实创投持有的公司不超过10%的
股权，收购对价为实际控制人收购的股权比例所对应的上实创投之
投资成本加上按照15%年化收益率计算的收益之和；若公司在2018
年12月31日前(经上实创投同意，可适当延长)未完成合格上市
申报的受理(以取得证券主管机关出具的受理通知书或类似文件为
准)或者未进入上市公司并购的重组交易流程(以上市公司发布收
购公司的公告为准)，则上实创投有权要求实际控制人收购上实创投
持有公司的部分或全部股权；若公司2015年度实现的经营性净利润
不低于人民币1,800.00万元，则实际控制人有权在
日前书面通知上实创投，向上实创投收购上实创投持有公司不超过
15%的股权；实际控制人有权在日前书面通知上实创
投，向上实创投收购上实创投持有公司不超过5%的股权；若公司
2015年度实现的经营性净利润不低于人民币1,300.00万元，且2016
年度实现的经营性净利润不低于人民币1,700.00万元，则实际控制
人有权在日前书面通知上实创投，向上实创投收购
上实创投持有公司20%的股权；如实际控制人未能按期履行《投资
协议书》中投资款支付先决条件，则上实创投有权要求实际控制人
收购上实创投持有的公司全部或部分股权。
上述条款仍有效存续，本所律师认为，上述条款为股东之间的约定，
继续有效存在在新三板机制下仍有实现可能，继续保留不会造成影
公司治理的约定
根据《投资协议书》第3.2条、第3.3条、第3.4条、第3.5条的约
定，上实创投或上实创投委派董事对于公司重大事项享有一票否决
权，且董事会对于公司年度财务预算范围内的支出及聘任高级管理
人员采用简单多数决的表决方式。根据《投资协议书补充协议》，关
于公司治理的约定与公司于申请日向全国中小企业股份转让系统有
限公司递交的公司章程内容不一致的，以公司章程为准。
3.2对赌协议是否会占用公司资金、是否会影响公司未来的持续经营能力
本所律师认为，《投资协议书》及补充协议中关于反稀释条款、清算优先权及股份回购的约定合法有效，仅涉及实际控制人黄新洪与上海上实创业投资有限公司之间的对赌，其履行可能导致实际控制人黄新洪个人资产的减少或负债的增加，但不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不影响公司未来
的持续经营能力。为防止股东及其关联方占用或转移公司资金，公司已制订《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，对防止公司资金占用措施做出了具体规定，包括：公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
1)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
2)通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
3)委托大股东及关联方进行投资活动；
4)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5)代大股东及关联方偿还债务；
6)以其他方式占用公司的资金和资源。
本所律师认为，在上述防止公司资金占用措施的措施得到有效执行的前提下，实际控制人黄新洪与上海上实创业投资有限公司之间的对赌不会造成股东占用公司资金情形。
3.3公司在协议中的地位和权责关系，对赌协议是否影响公司股权清晰，是否合法合规
本所律师认为，《投资协议书》及补充协议中关于反稀释条款、清算优先权及股份回购的约定合法有效，仅涉及实际控制人与上海上实创业投资有限公司之间的对赌，其履行可能导致实际控制人黄新洪个人资产的减少或负债的增加，但并不导致公司实际控制权发生重大变更，不影响公司股权清晰。
综上所述，上述《投资协议书》、《投资协议书补充协议》为各方真实意思表示，未违反相关法律法规的强制性规定，不存在根据《合同法》、《公司法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况；其约定仅限于投资者和参与对赌的股东之间，不涉及包括股份公司在内的任何第三方，上述协议及其履行不存在有损公司、公司股东及公司债权人利益的情形；协议的履行不会占用公司资金，不会影响公司未来的持续经营能力；协议不
会影响公司股权清晰，协议合法有效。
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司是否需要并取
得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；(3)公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
4.1公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况
根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业实行安全生产许可制度，未取得安全生产许可证的企业，不得从事生产活动。根据上海市工商局于日向公司颁发的《营业执照》(统一社会信用代码：0172XB)，公司的经营范围为汽车配件、模型、模具领域内的技术开发、技术咨询，生产加工模型，从事货物及技术的进出口业务。公司目前的主营业务为样车试制、技术检测、模型制作，不属于上述矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产等产业范畴，不适用安全生产许可制度，无需取得《安全生产许可证》。
根据上海市安全生产监督管理局于日颁发且现行有效的《关于做好建设工程项目安全设施“三同时”工作的通知》(沪安监管监二[号)，“三同时”审查调整为：矿山建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目安全设施设计审查和竣工验收，并按规定进行安全条件论证和安全评价。非矿山建设项目和非用于生产、储存危险物品的建设项目安全设施“三同时”工作，安全生产监督管理部门不再办理行政审查手续。根据公司营业执照所载经营范围及目前的主营业务，公司的建设项目不属于矿山建设项目或用于生产、储存危险物品的建设项目，因此公司的建设项目不需要办理安全设施验收手续。
根据公司及实际控制人于日出具的书面承诺，如公司的主管安全生产监督管理局今后要求公司补办相关安全设施验收，公司将按照该局的要求及时补办相关手续，并由实际控制人黄新洪承担公司补办建设项目安全设施验收手续相关的一切费用及因此遭受的经济损失。
4.2公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施
为规范员工安全行为，提高员工安全意识，加强员工防范能力，公司制定了《安全生产行为规范管理制度》，并由生产部对员工操作行为评价、检查和考核；由各小组对员工日常安全生产行为进行监督、检查和管理。
4.3公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚
根据上海市青浦区华新镇安全管理事务中心于日出具的《证明》，菲格有限在2013年度、2014年度、月期间，没有因发生重大安全事故而受到相应违法处罚。
根据公司的介绍及本所律师的核查，公司报告期以及期后未发生过安全生产方面的事故、纠纷和处罚。
综上，本所律师认为，公司无需取得相关部门颁发的安全生产许可证；根据《关于做好建设工程项目安全设施“三同时”工作的通知》、公司及实际控制人分别出具的书面承诺，公司的建设项目无需办理安全设施验收手续；公司制定了《安全生产行为规范管理制度》，对员工日常安全生产行为进行监督、检查和管理；公司报告期以及期后未发生过安全生产方面的事故、纠纷和处罚。
请主办券商及律师补充核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限
于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
5.1公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况
日，青浦区环境保护局出具青环保许管[号
《关于汽车模型系统开发及制造生产线设备技术改造项目环境影响
报告表的审批意见》，同意菲格有限设立汽车模型系统开发及制造
生产线设备技术改造项目，项目位于青浦区华新镇工业园区华丹路
888号，总投资1600万元，环保投资20万元，租赁厂房的建筑面
积为2575.55平方米，生产各种整车模型、局部模型等120项。
日，青浦区环境保护局出具青环保许管[号《关
于汽车模型系统开发及制造生产线设备技术改造项目环境保护设施
竣工验收审批意见》，审查结果为：项目已落实以下污染防治措施：
①项目已实行雨污分流，污水已接管；②固废、危废设置集中收集
场所，委托有资质单位回收处置；③木加工粉尘经脉冲布袋处理后
排放，排气筒高度约为15米；④噪声达《工业企业厂界环境噪声排
放标准》(GB)III类标准；颗粒物达《大气污染物综合
排放标准》(GB)二级标准；项目环保审批手续齐全，
环保治理和管理措施得到落实，同意项目环保设施竣工验收合格。
日，菲格有限和上海景东油脂化工厂签订了《危险
废物处理合同》，由上海景东油脂化工厂装运菲格有限生产产生的
危险废物废矿物油，有效期为1年。
自日起菲格有限未与任何持有危险废物经营许可证
的企业签订危险废物处理合同，直至日菲格有限重新
与上海景东油脂化工厂签订了《危险废物处理合同》。
根据上海景东油脂化工厂于日出具的书面说明，该
公司自日起至日每月定期为菲格
有限装运生产经营所产生的危险废物废矿物油，并按照国家有关规
定处置。
因此，根据该书面说明及公司提供的《危险废物处理合同》，菲格
有限自日起已委托有资质的单位回收处置危险废物。
日，青浦区环境保护局出具青环保许管[号
《关于新能源汽车工程样车研发及生产技术改造项目环境影响报告
表的审批意见》，同意菲格有限设立新能源汽车工程样车研发及生产
技术改造项目，项目位于华新镇淮海村华丹路55号，属华新工业园
区，总投资2800万元，环保投资50万元，租赁厂房建筑面积11294.1
平方米，年产新能源汽车工程样车(仅车体外壳)150台/年。
日，青浦区环境保护局向菲格有限出具《建设项目
限期验收通知书》(编号：号)，责令公司于2016年1月
30日前完成验收监测(验收调查)工作，并按要求向青浦区环境保
护局提交验收申请。验收监测按环评文件要求进行，具体监测内容
涉及噪声、振动。
根据公司实际控制人黄新洪于日出具的书面承诺，
公司将按照青浦区环境保护局的要求在日前完成验
收监测工作，且在此之前不会开工建设或投入运营，如因公司违反
建设项目环境保护管理的规定而被主管环境保护局处以罚款，将由
实际控制人为公司全额缴纳该笔罚款。
此外，经查询上海市青浦区环境保护局网站环评审批公告，截至本
补充法律意见书出具日，公司已向青浦区环境保护局提交验收申请
并进入公示阶段，公示期间为日至日。
5.2公司是否需要办理排污许可证以及取得情况
根据上海市环境保护局颁布的《上海市主要污染物排放许可证管理办法》，市环保局根据管理工作需要，定期会同各区(县)环保局制定排污许可证申领名单，并向社会公布。公司生产经营不涉及排放主要污染物，且未列入排污许可证申领名单，故无需取得主要污染物排放许可证。公司全资子公司嘉一汽车从事汽车设计服务，不涉及环境保护相关问题。
5.3结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况
根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》、公司及其子公司分别出具的书面承诺函，并经本所律师在青浦区环境保护局网站进行关键词搜索，公司及其子公司在报告期内不存在违反环境保护法规定的情况，且未受到环境保护管理部门的行政处罚。
综上，本所律师认为公司及其子公司无需办理排污许可证；公司已建项目环保设施竣工验收合格，公司在建项目由青浦区环境保护局责令其限期验收，但公司已向青浦区环境保护局提交验收申请并进入公示阶段，且实际控制人已出具兜底承诺，由其承担相应的法律后果，不会对此次挂牌造成实质性影响，不会影响公司的持续经营能力；根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》、公司及其子公司分别出具的书面承诺函，并经本所律师在青浦区环境保护局网站进行关键词搜索，公司其子公司在报告期内不存在违反环境保护法规定的情况，且未受到环境保护管理部门的行政处罚。
请主办券商及律师核查以下事项：(1)公司采取的质量标准；(2)公司的
质量标准是否符合法律法规规定；(3)公司产品是否需要并取得强制性产品等有关认证。请公司就相应未披露事项作补充披露。
6.1公司采取的质量标准
根据公司于日出具的《公司执行产品标准的说明》，公司按照与客户签订的《技术协议》中的技术要求开展样车试制、技术检测、模型制作等业务。经核查，公司所加工的产品主要用于汽车主机厂汽车研发过程中的样件和样车，因此公司的产品不涉及国家相关质量标准法规，公司所加工的产品都是按照与客户签署的《技术协议》要求执行。产品制作完成后，客户将按照《技术协议》约定的条款进行质量验收。
6.2公司的质量标准是否符合法律法规规定
根据上海市工商局于日向公司颁发的《营业执照》(统一社会信用代码：0172XB)，公司的经营范围为汽车配件、模型、模具领域内的技术开发、技术咨询，生产加工模型，从事货物及技术的进出口业务；根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，公司目前的主营业务为样车试制、技术检测、模型制作。
经本所律师核查，公司目前从事的业务不涉及现行有效的国家强制性质量标准，其质量标准不存在违反法律法规规定的情形。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》、公司及其子公司分别出具的书面承诺函，公司在报告期内未受到质量监督管理部门的行政处罚。
根据公司提供的有关材料、声明和本所律师的核查，公司、公司控股子公司目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，不存在与客户因产品质量引起的纠纷以及诉讼等情形。
6.3公司产品是否需要并取得强制性产品等有关认证
公司目前的主营业务为样车试制、技术检测、模型制作以及汽车设计服务。
根据公司的说明，公司的主要产品和服务包括以下四类：
1)工程样车试制：以钣金和钢材等原材料一比一打造的工程样车，该样车用途主要包括市场前期的启动样车和汽车的道路测试、气候测试等。
2)模型制作：主要以油泥和代木为原材料制作的油泥模型、整车验证模型、局部验证模型、色彩模型、整车内外饰模型等。
3)技术检测：依托为客户制作的工程样车和模型车，为客户提供工程设计验证、工艺可行性验证和数据验证等技术检测服务。
4)设计服务类：造型设计、数字化设计、工程设计。
公司目前从事上述主营业务所生产的产品不属于《强制性产品认证目录产品与2014年HS编码对应参考表》所列产品范围，因此无需根据《强制性产品认证管理规定》的要求取得强制性产品等有关认证。
综上，本所律师认为，公司目前的质量标准符合法律法规规定；公司产品不需要取得强制性产品等有关认证。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本补充法律意见书之签字盖章页，无正文)
(本页无正文，为《北京市中伦(上海)律师事务所关于上海菲格瑞特汽车科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)》的签字盖章页)
北京市中伦(上海)律师事务所
(赵靖)
经办律师：
(顾峰)
(项瑾)
二?一六年月日
责任编辑：cnfol001
好消息！还在为选择留学院校而苦恼吗？还在为复杂的移民申请流程而心烦吗？818出国网微信号汇聚最新的出国资讯，提供便捷的移民留学项目查询和免费权威的专家评估，为你的出国之路添能加油！
微信关注方法：1、扫描左侧二维码：2、搜索“818出国网”（chuguo818）关注818出国网微信。
我来说两句
24小时热门文章
栏目最新文章
