顺泰融资租赁股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一五年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的“风险因素”和“其他重大事项”。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、风险提示 （一）信用风险 1、无法准确评估客户信用状况的风险 我国的征信系统建设相对落后，缺乏全国统一的、权威的、便捷的、全面覆盖的征信查询系统，这使得公司目前对客户的风险识别主要依赖于客户所提供的信息和历史数据。而客户提供给公司的信息和数据可能是不准确、不充分或不恰当的，也无法反映客户未来会遭遇的风险。公司目前依靠行业经验和自身的风险控制体系来评估和判断客户或潜在客户的风险和信用状况，这一过程涉及到大量的人为判断，而这些判断存在出错的可能性。 公司目前的风险控制体系是在多年的经营活动中逐渐积累起来的，通过实践证明，公司的风险控制体系能够规避经营活动中的重大风险，保障公司的业务扩张。同时，公司也不断的对风险控制体系加以改进和完善，使其能满足未来进入更多行业领域、与更多客户合作的需要。但随着国内外经济形势变化的加速和发行人客户的增加，未来的不确定性也大大增加。公司目前的风险控制体系可能无法充分识别和预判未来可能产生的风险，如果对客户的信用状况评估出现严重偏差，可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 2、应收融资租赁款质量下降的风险 公司报告期内的主要客户集中在政府公共基础设施和环保领域，信用状况良好。公司对融资租赁客户有非常严格的评估和筛选流程，对融资租赁客户的经营 及财务状况进行持续的跟踪，以确保承租人能及时足额偿付融资租赁本息。公司参考中国银监会为其监管下金融机构所颁布的有关资产质量指引，将应收融资租赁款分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”和“损失”五类。截至2015年3月末，公司的所有应收融资租赁款都处于“正常”级别。 但随着公司经营时间的增加、客户数量的增加和业务覆盖的行业领域增加，公司的应收融资租赁款的质量可能因为多种原因而恶化，其中包括公司无法控制的因素，如我国经济增长放缓、信贷政策的变化等，这些因素可能对公司的客户造成经营、财务和流动资金问题，从而影响其准时支付租金的能力。如果公司的应收融资租赁款质量下降，则坏账准备率和不良资产率都有可能上升，会对公司的业务开拓、银行授信、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 3、承租人违约风险 由于融资租赁的租金回收期一般较长，因此公司内部对项目执行严格的审批流程，制定保证金和第三方担保制度，对资信不良的承租人尽量缩减控制其业务量。但因为各种原因，承租人逾期或不支付租金的情况仍存在发生的可能，因此该风险也不可避免。 （二）市场风险 利率波动风险 公司投放的融资租赁款中很大一部分来自于银行信贷资金，银行贷款利率的变动对营业成本有重大影响。公司签署的银行贷款合同以浮动利率为主，贷款成本会随着人民银行基准利率的变化而同步变化。目前，在与承租人签署的融资租赁合同中，公司保留了根据人民银行的基准利率同步调整租赁利率的权利，转嫁了银行利率调整带来的风险。但如果未来公司无法保持银行贷款利率调整与融资租赁业务利率调整的匹配性，则可能会面临融资成本上升导致收益下降的风险。 虽然从2012年7月以来，基准利率保持着的缓慢下降的趋势，但随着国内外经济形势的变化，不排除人民银行在未来提升基准利率的可能性，公司的盈利能力可能因此受到不利影响。 （三）政策风险 1、宏观调控政策风险 目前，我国发展仍处于重要战略机遇期，从当前我国经济发展的阶段性特征出发，应当适应经济从高速增长转为中高速增长、经济结构不断优化升级、从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的“新常态”模式。宏观调控政策的变动将直接导致固定资产投资需求波动。而融资租赁的租赁物是以固定资产为主，在国家政策的引导下，全社会固定资产投资需求的波动，必将直接影响到融资租赁的投放量。 2、行业政策风险 融资租赁业在我国属于新兴产业，2007年我国融资租赁业开始蓬勃发展。 目前，按照审批机构不同，我国融资租赁公司分为以下三类，第一类是由中国银监会审批监管的金融租赁公司，第二类是根据注册资本大小由商务部外资司或省级商务主管部门审批监管的中外合资或外商独资融资租赁公司，第三类是由商务部流通发展司和国家税务总局共同审批和监管的内资试点融资租赁公司。融资租赁公司设立多头审批，设立依据的法律法规、准入条件各不相同，会造成各类公司类型发展不平衡。 随着2013年10月《融资租赁企业监督管理办法》的出台，不同类型融资租赁企业进行统一监管的趋势逐渐明确。未来，对于公司所处的外商投资融资租赁公司的监管政策可能会发生调整，在业务范围、投融资渠道、风险防范、信息报备等方面可能会有更高的要求和更严格的监管措施。如果公司无法适应未来行业监管政策的变化，不能积极主动调整战略规划，可能会在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。 3、税收政策风险 根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改***试点的通知》（财税[号）规定，经中国人民银行、银监会或者商务部批 准从事融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人，提供有形动产融资租赁服务，在2015年12月31日前，对其***实际税负超过3%的部分实行***即征即退政策。公司严格按照相关法律法规缴纳相应税收。 从实际情况来看，目前我国的融资租赁业的税收政策还存在调整优化的需求，不排除未来税收政策调整会对行业的成长带来负面影响，也不排除税收政策调整和***即征即退政策的终止，可能会推高公司的业务成本，影响公司的经营业绩。 （四）经营风险 1、成长性风险 融资租赁行业是国家鼓励发展的行业，正处于高速发展阶段，公司凭借业已形成的业务模式、风控体系、综合服务能力、客户资源及人才等竞争优势，报告期内保持了较高的成长性，2013年度、2014年度和2015年1-3月份营业收入分别为4, 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“L租赁和商业服务业”中的“L71租赁业”；根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属于“L租赁和商业服务业”中的“L71租赁业”。 经营范围：从事生产设备、医疗设备、通用机械、工程机械设备、建筑机械设备、办公设备、汽车、船舶、飞机等的融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保（履约担保）以及相关技术服务；从事生产设备、通用机械、工程机械设备、建筑机械设备的国内采购、国内批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要业务：公司是政府、企事业单位融资租赁及其增值服务的综合解决方案提供商，主要通过直租和售后回租等方式，为政府公共基础设施、教育、环保及先进制造业等目标行业客户提供量身定制融资租赁方案及相关增值服务。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元/股 股票总量：30,000.00万股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 公司于2015年6月15日整体变更为股份有限公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份尚处于限售期。 三、公司股权结构 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东为金隆控股，目前持有公司19,500万股股份，占公司注册资本的65.00%，为公司第一大股东。金隆控股出资人系常高新集团，常高新集团持有金隆控股100.00%的股权，常高新集团系常州市新北区人民政府全资设立，因此，公司实际控制人系常州市新北区人民政府。 金隆控股，公司控股股东，2012年3月5日成立，注册地为常州市新北区高新科技园3号楼E座5层，组织机构代码-X，注册号253，注册资本110,200.00万元，法人独资企业，法定代表人为都战平。经营范围为股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 常高新集团，金隆控股的控股股东，1992年9月7日成立，注册地为常州市新北区高新科技园6号楼，组织机构代码，注册号464，注册资本100,500.00万元，国有独资企业，法定代表人为盛新。经营范围为国有资产投资、经营，资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询）及投资服务；自由房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 持股比例(%) 股东性质 合计 300,000,000 100.00 - 其中，公司的法人股东基本情况如下： 1、常州常高新金隆控股有限公司 成立时间：2012年3月5日 营业执照：253 住所：常州市新北区高新科技园3号楼E座5层 法人代表：都战平 注册资本：110,200.00万元人民币 经营范围：股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：香港新界大埔滘鹿茵山庄鹿茵径2号屋 法人代表：魏晶慧 根据截至2015年3月31日的工商信息，该企业的股权结构如下： 单位：港币 序号 股东名称 股本 持股数（股） 持股比例（%） 1 陈锦荣（CHANKAMWING） 5,000.00 1 50.00 2 NGAICHINGWAI 经营范围：普通机械及配件、金属材料、建筑材料、五金、工具销售；土石方工程施工；工程机械设备租赁及维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限：2010年2月5日至2020年2月4日 根据截至2015年3月31日的工商信息，该企业的股权结构如下： 单位：元 序号 （四）报告期内股份质押情况 报告期内，公司股东所持公司股份不存在质押或冻结等转让受限情况。 五、公司股本的形成及其变化情况 （一）有限公司设立 2012年3月19日，常高新金隆控股、天恒伟业、龙腾环球、公司法定代表人都战平签署《顺泰融资租赁（常州）有限公司章程》，约定共同投资设立合资公司顺泰有限，注册资本为1,000万美元。其中，常高新金隆控股以现金出资650万美元，占注册资本的65%；天恒伟业以现金出资100万美元，占注册资本的10%；龙腾环球以现汇出资250万美元，占注册资本的25%；全部出资应于公司成立之日起两年内缴足。 股份公司前身系顺泰融资租赁（常州）有限公司，成立于2012年4月25日。有限公司设立时，注册资本为人民币1,000.00万美元；住所为常州市新北区 衡山路22号B座2楼；法人代表为都战平；经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：从事生产设备、医疗设备、通用机械、工程机械设备、建筑机械设备、办公设备、汽车、船舶、飞机等的融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保以及相关技术服务；从事生产设备、通用机械、工程机械设备、建筑机械设备的国内采购、国内批发业务。（首期注册资本200万美元应于2012年7月22日前实缴到位）。 2012年4月11日，有限公司取得江苏省商务厅核发的《省商务厅关于同意设立顺泰融资租赁（常州）有限公司的批复》（苏商资[号）。2012年4月16日，有限公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》（商外资苏府资字[号）。 2012年4月25日，有限公司取得江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为701的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000.00万美元，实收资本为0.00万美元。 有限公司设立时，股东出资情况如下： 单位：美元 序号 股东名称 出资金额 实收资本 出资比例（%） 出资方式 1 金隆控股 6,500,000.00 0.00 65.00 - 2 龙腾股份 根据有限公司设立时，公司《章程》第二章、第十条之约定：“合资各方的首期出资应于合资公司成立之日起三个月内交付各自认缴出资额的20%”。首期注册资本200万美元应于2012年7月22日前实缴到位。 2012年5月25日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具“常汇会验（2012） 外035号”《验资报告》，经审验，截至2012年5月23日止，有限公司收到全体股东第一次缴纳的注册资本合计2,000,021.50美元，出资方式为货币。 2012年5月30日，有限公司取得江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为701的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000.00万美元，实收资本为2,000,021.50美元。 2012年11月9日，有限公司召开董事会，同意公司注册资本由1,000.00万美元增加至4,999.00万美元，新增注册资本由现有股东按照增资前的持股比例同比例增资。其中金隆控股出资3249.35万美元，占注册资本的65%，龙腾股份出资1249.75万美元，占注册资本的25%，天恒伟业出资499.9万美元，占注册资本的10%。 2012年12月7日，公司取得江苏省商务厅核发具的《省商务厅关于同意顺泰融资租赁（常州）有限公司增资的批复》（苏商资[号）。2012年12月11日，公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》（商外资苏府资字[号。 2012年12月28日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具了“常汇会验（2012）外100号”《验资报告》，验证：截至2012年12月28日止，顺泰有限注册资本为4999.00万美元，实收资本999.87215万美元。本次新增实收资本 799.87万美元，其中：金隆控股新增实收资本519.87万美元，龙腾股份新增实收资本200.00万美元，天恒伟业新增实收资本80.00万美元，出资方式为货币。 2012年12月31日，有限公司取得江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为701的《企业法人营业执照》，注册资本为4999.00万美元，实收资本999.87215万美元。 货币出资 合计 49,990,000.00 9,998,721.50 100.00 - （四）有限公司第三次增加实收资本 2013年4月3日，常州汇丰会计师事务所出具了“常汇会验（2013）外011号”《验资报告》，验证：截至2013年3月29日止，公司收到金隆控股新增实收资本650.00万美元，出资方式为货币。 2013年4月7日，有限公司取得常州工商行政管理局高新区（新北）分局核发的注册号为701的《企业法人营业执照》，注册资本为4999.00万美元，实收资本1,649.87215万美元。 本次变更完成后，有限公司股权结构如下： 单位：美元 序号 股东名称 出资金额 实收资本 出资比例（%） 出资方式 1 金隆控股 32,493,500.00 2013年6月24日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具了“常汇会验（2013）外024号”《验资报告》，验证：截至2013年6月24日止，公司收到金隆控股新增实收资本650.00万美元，出资方式为货币。 2013年7月1日，有限公司取得常州工商行政管理局高新区（新北）分局核发的注册号为701的《企业法人营业执照》，注册资本为4999.00万美元，实收资本万美元。 本次变更完成后，有限公司股权结构如下： 单位：美元 序号 股东名称 出资金额 实收资本 出资比例（%） 出资方式 1 金隆控股 32,493,500.00 2014年9月30日，常州汇丰会计师事务所出具了“常汇会验（2014）第198号”《验资报告》，验证：截至2014年9月30日止，公司收到金隆控股新增实收资本487.606664万美元，出资方式为货币。 本次变更完成后，有限公司股权结构如下： 单位：美元 序号 股东名称 出资金额 实收资本 出资比例（%） 出资方式 1 金隆控股 32,493,500.00 2014年12月5日，有限公司召开董事会，同意股东龙腾股份将其持有暂未认缴的有限公司20%的股权（出资额为999.74785万美元）转让给新股东天合光能；同意股东天恒伟业将其持有暂未认缴的有限公司8%的股权（出资额为399.9万美元）转让给新股东天合光能。同日，原股东及新增股东共同签订了《引进战略投资者及股权转让协议》。 2014年12月23日，公司取得江苏省商务厅核发的《省商务厅关于同意顺泰融资租赁（常州）有限公司股权转让的批复》（苏商资[号）。2014年12月24日，公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准***》（商外资苏府资字[号）。 2014年12月30日，常州汇丰会计师事务所出具了“常汇会验（2014）第245号”《验资报告》，验证：截至2014年12月26日止，公司收到金隆控股新增实收资本811.873336万美元，天合光能实缴实收资本万美元，出资方式为货币。公司累计实收资本为4999.00万美元，占注册资本总额的100%。 2014年12月30日，有限公司取得常州工商行政管理局高新区（新北）分局核发注册号为701的《企业法人营业执照》，注册资本为4999.00万美元，实收资本为4999.00万美元。 本次变更完成后，有限公司股权结构如下： 单位：美元 序号 股东名称 出资金额 出资比例（%） 出资方式 1 金隆控股 32,493,500.00 65.00 货币出资 2 2015年5月4日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会审字[号”《审计报告》，确认截至2015年3月31日，有限公司经审计的净资产为人民币322,035,184.43元。 2015年5月5日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字（2015）第C1015号”《评估报告》，确认截至2015年3月31日，有限公司净资产评估价值为32,205.39万元。 2015年5月15日，有限公司召开股东会，同意以有限公司经审计的截至2015年3月31日的净资产人民币322,035,184.43元为折股依据，折合为股份公司股本30,000.00万股，每股面值人民币1元，余额计入资本公积。 2015年5月21日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会，审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况的报告。 2015年5月14日，公司取得常州市高新区（新北区）国有资产管理委员会文件《关于顺泰融资租赁（常州）有限公司股份制改造暨国有股权管理有关事项的批复》（常新国资委[2015]3号），同意公司变更为股份公司。2015年6月10日，公司取得江苏省商务厅核发的《省商务厅关于同意顺泰融资租赁（常州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商审[号）。2015年6月12日，公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准***》（商外资苏府资字[号）。 2015年6月16日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[号”《验资报告》，审验确认了上述整体变更事项。 2015年6月15日，股份公司取得常州市工商行政管理局核发的注册号为701的《企业法人营业执照》，注册资本为30,000.00万元。 股份公司设立时，股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 都战平先生，董事长，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。1991年12月毕业于深圳大学工商企业管理专业，大专学历；1998年7月毕业于南京理工大学会计学，获学士学位；2001年12月毕业于南京理工大学管理科学与工程专业，获硕士学位。1988年10月至1991年7月，就职于常州车辆厂；1991年8月至1997年2月，任常州市常青粮油物资公司财务科科长；1998年3月至2000年12月，任常州宝祥油脂有限公司财务部经理；2001年1月至2002年4月，任常州中南会计师事务所有限公司项目经理；2002年5月至2004年9月，任常州新港经济发展有限公司总经理助理兼财务部经理；2004年10月至2008年2月，任常州市高新区园区开发管理办公室财务处处长、财务总监；2008年3月至2013年3月，任常高新集团有限公司副总经理；黑牡丹股份有限公司董事、常州常高新金隆控股有限公司执行董事兼总经理；现任常高新集团有限公司副总经理、常州常高新金隆控股有限公司执行董事兼总经理、常州市鸿泰科技小额贷款有限公司董事长、常州光阳摩托车有限公司董事长、常州市恒泰投资担保有限公司董事长、常州和泰股权投资有限公司执行董事兼总经理、常州和裕创业投资有限公司董事、黑牡丹股份有限公司董事长、常州德丰杰正道投资管理有限公司 董事、常州常以创业投资管理有限公司副董事长、紫金财产保险股份有限公司监事、常州江南小微金融服务有限公司董事长、新北区爱心助残基金会理事长、股份公司董事长，未持有公司股份。 何宁先生，董事，1975年出生，中国籍，无境外永久居留权。1999年6月毕业于兰州商学院审计专业，获学士学位。1999年8月至2005年3月，任常柴股份有限公司职员；2005年3月至2015年3月，历任常高新集团有限公司职员、副经理、部门总经理；现任常高新集团有限公司董事兼财务中心总经理、常州市鸿泰科技小额贷款有限公司董事、常州市新北区新农村建设发展有限公司董事长兼总经理、常高新（香港）投资有限公司、股份公司董事，未持有公司股份。 胡笳先生，董事，1988年出生，中国籍，无境外永久居留权。2010年6月毕业于中国地质大学（武汉）机械专业，获学士学位。2010年7月至2012年4月，任常州新铁投资发展有限公司职员；2012年5月至2013年3月，任常高新集团有限公司投资发展部职员；现任常州和泰股权投资有限公司职员、股份公司董事，未持有公司股份。 曲辰女士，董事，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权。1993年6月毕业于新疆大学纺织产品设计专业，大专学历；2000年6月毕业于新疆大学英语专业，获学士学位；2003年7月毕业于香港大学工商管理专业，获硕士学位。1993年7月至1997年5月，任新疆第二毛纺厂车间主任；1997年6月至2013年2月，任会计师事务所审计经理；现任常州天合光能有限公司财务总监、董事长助理、股份公司董事，未持有公司股份。 邹志伟先生，董事，1964年出生，中国籍，无境外永久居留权。1987年6月毕业于东北重型机械学院冶金机械专业，获学士学位。1987年7月至1989年9月，任齐齐哈尔第一机床厂设计师；1989年10月至2001年12月，任齐齐哈尔进出口公司总经理；现任东嘉麻棉（常州）有限公司总经理、股份公司董事，未持有公司股份。 （二）监事基本情况 宋崑女士，监事会主席，1975年出生，中国籍，无境外永久居留权。1997年7月毕业于苏州大学税收专业，获学士学位。1997年8月至2009年2月，历任常州恒盛会计师事务所有限公司审计员、审计业务经理；2009年3月至2010年4月，任常州嘉宏税务师事务所有限公司审计业务经理；现任常高新集团有限公司审计部业务经理、部门经理助理、常州新铁投资发展有限公司监事、常州高铁客运中心管理有限公司监事、常州常高新实业投资有限公司、常州宏景投资有限公司监事、常州景程置业有限公司监事、常州国展资产经营有限公司监事、常州长通实业投资有限公司监事、常州汇升鼎业投资发展有限公司监事、常州博睿实业投资有限公司监事、常州国展物业服务有限公司监事、常州国志实业投资有限公司监事、常州国焱实业投资有限公司监事、常州国平实业投资有限公司监事、常州国品实业投资有限公司监事、常州国悦实业投资有限公司监事、常州嘉迅物流有限公司监事、常州高新区出口加工区投资开发有限公司监事、常州市新北区建设发展有限公司监事、常州国栋实业投资有限公司监事、股份公司监事会主席，未持有公司股份。 黄晓伟女士，监事，1953年出生，中国籍，无境外永久居留权。1984年6月毕业于常州建材局干部高中班。1970年1月至1978年6月，在南京高淳县傅家坛农场插队务农；1978年7月至1987年9月，任常州玻璃钢建筑构件厂办公室主任；1987年10月至2008年11月，任交通银行常州分行公司处副处长；2009年1月至今，任江苏天恒伟业工程机械有限公司担保业务经理；现任股份公司监事，未持有公司股份。 秦文燕女士，监事，1985年出生，中国籍，无境外永久居留权。2007年6月毕业于南京师范大学环境科学专业，获学士学位；2014年5月毕业于南京理工大学MBA专业，获硕士学位。2007年7月至2010年6月，任江苏延申生物科技股份有限公司办公室主办；2010年7月至2012年7月，任佳卓（常州）机械有限公司行政专员；现任股份公司行政专员、监事，未持有公司股份。 （三）高级管理人员基本情况 陆文卫先生，总经理，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权。1988年9月毕业于上海商业学校会计专业，中专学历；2000年9月毕业于上海财经大学会计专业，获学士学位；2011年9月毕业于浙江大学EMBA班融资租赁专业。1988年10月至1997年12月，任中国机电设备华东有限公司仪表科副科长；1998年1月至2005年9月，任上海新启业工贸公司财务经理；2005年10月至2009年10月，任上海融联租赁公司财务总监；2009年11月至2012年7月，任上海腾飞融资租赁公司总经理；现任股份公司总经理，未持有公司股份。 刘艳女士，财务总监、董事会秘书，1972年出生，中国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕业于连云港职业技术学院涉外财会专业，大专学历；1998年7月毕业于南京理工大学会计学专业，获学士学位。1993年7月至2003年8月，任中国轻工物资供销连云港公司财务处会计主管；2003年9月至2004年8月，任苏州工业园区爵柏服饰有限公司财务部财务副经理；2004年9月至2007年12月，任江苏华星会计师事务所审计部项目主审；2008年1月至2009年1月，因故待业在家；2009年2月至2011年1月，任常州高新区发展（集团）总公司财务中心税务主管；2011年2月至2012年6月，任常州国展资产经营有限公司财务经理；现任常州众佳实业投资有限公司监事、股份公司董事会秘书、财务总监，未持有公司股份。 汤勤安先生，副总经理，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权。1993年6月毕业于江苏银行学校外汇专业，中专学历；2001年12月毕业于***中央党校函授学院经济管理专业，获学士学位；现就读于东北财经大学函授学院金融学专业。1993年8月至2007年3月，任中国银行溧阳支行柜员、副主任、主任；2007年4月至2007年12月，任中国银行常州天宁支行副行长、行长；2008年1月至2009年5月，任中国银行溧阳支行副行长；2009年6月至2010年8月，任中国银行常州延陵支行行长；2010年9月至2014年12月，任招商银行溧阳支行行长；现任股份公司业务总监、副总经理，未持有公司股份。 - - - 经营活动产生的现金流量 841.78 1,927.50 2,557.25 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 0.03 0.13 0.23 流量净额（元/股） 注：计算上述指标时，2013年、2014年有限公司期间以实收资本模拟股本进行计算。 1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”计算。 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 5、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益。 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本”计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算； 9、归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末实收资本”计算；10、资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算； 11、流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算； 12、速动比率按照“（当期流动资产-当期存货-当期其他流动资产）/当期流动负债”计算； 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名 称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 联系***：（010） 传 真：（010） 项目负责人：黄西洋 项目组成员：黄西洋、郑波、傅强、鲁坤 （二）律师事务所 名 称：上海市锦天城律师事务所 法定代表人：吴明德 联系地址：江苏省南京市玄武区中山路288号地铁大厦19楼 联系***：（025） 传 真：（025） 经办律师：奚庆、许俊儒 （三）会计师事务所 名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：肖厚发 联系地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场14楼ABC座 联系***：（021） 传 真：（021） 经办注册会计师：欧维义、邹春翠 （四）资产评估机构 名 称：江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人：何宜华 联系地址：江苏省常州市天宁区博爱路72号 联系***：（0519） 传 真：（0519） 经办注册资产评估师：虞锋、李军 （五）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 联系***：（010） 传 真：（010） （六）证券交易场所 名 称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电 话：（010） 传 真：（010） 第二节 公司业务 一、公司主要业务及产品和服务情况 （一）主要业务情况 公司是政府、企事业单位融资租赁及其增值服务的综合解决方案提供商，主要通过直租和售后回租等方式，为政府公共基础设施、教育、环保及先进制造业等目标行业客户提供量身定制融资租赁服务及相关增值服务。 公司以做“江苏一流，中国领先”的融资租赁服务商为经营目标，以“顺势而为，租赢天下”为企业愿景，秉承服务第一的经营理念，为客户提供最专业、最符合要求、最满意的服务。公司以市场需求为导向，坚持做自身熟悉的市场，有效控制项目的风险；实施市场多元化的企业战略，积极探索、开拓其他行业领域的融资租赁业务。公司通过与设备厂商、经销商、终端用户及银行等金融机构的战略协作，积极为用户提供高效、便捷、个性化、全方位的租赁解决方案。 自公司设立以来，主营业务从未发生变更。 （二）主要产品和服务 公司主要为目标行业客户提供融资租赁服务，其中融资租赁又分为直接融资租赁和售后回租融资租赁。公司目前主要通过售后回租融资租赁方式为客户提供租赁及相关服务。 1、直接融资租赁 直租是出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的融资租赁形式，它以出租人保留租赁物件的所有权和收取租金为条件，使承租人在租赁合同期内对租赁物取得占有、使用和（或）收益的权利。直租是一切融资租赁交易的基础，只有出租人、承租人和供货人三方参与，由《融资租赁合同》和《***合同》两个合同构成。 客户根据客户资产购置计划，由顺泰租赁采购资产并租给客户使用。租赁期满，资产归客户所有，业务模型如下： 2、售后回租融资租赁 售后回租是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签定融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租实际上是购买和租赁的一体化，回租的目的是为了解决承租人的自有资金或流动资金不足。这种方式有利于企业将现有资产变现，还可以用来改善财务状况和资金结构、改善银行信用条件。 公司为有资金需求的客户提供融资服务，由顺泰租赁购买客户自有资产，并回租给客户使用。租赁期满，资产归还客户所有。具体模型图如下： 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）公司内部架构情况 1、公司组织结构图 2、各部门职责 部门名称 主要职责 负责公司业务的经营管理、业务规划、市场开拓、客户资信调查、租后管 业务部 理和客户关系维护等。 负责公司的项目真实性审核、承租人的资信情况、履约能力的分析，项目 可行性的整体分析，排除项目的现有风险及潜在风险，确保项目符合公司 风险管理部 的安全性要求。同时对公司租赁资产进行监管，资产状况的统计、分析， 租金的日常催收，保障承租人的租金正常支付，根据公司计划控制逾期率， 及时反馈逾期情况，参与不良资产处置，维护公司资产的安全和完整。 全面统筹指导公司账务处理及复核会计报表、税务筹划工作，确保企业财产 财务部 安全和财务效益。全面负责公司项目事前审核、指导及复核投资及筹资计划 书及报告的撰写、项目运作资金筹划使用等管理工作。 办公室 负责公司的人力资源管理及行政后勤服务保障的部门。 （二）主要业务流程 公司的主要业务分为直租和售后回租，根据不同的业务类型，公司的主要业务流程如下图： 三、与业务相关的关键资源要素 （一）公司主要资产情况 1、无形资产 截至本公开转让说明书签署之日，公司无形资产只有一项正在申请的商标着作权，具体情况如下： 序号 注册商标 注册证号 使用范围 进度 1 第36类 已申报，待受理 报告期内，公司不存在无形资产的开发支出资本化的情形。 2、固定资产 截至2015年3月31日，公司固定资产情况如下： 61,864.79 公司各项主要固定资产处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动需要。 3、房产租赁情况 （1）2012年3月15日，有限公司与常州黑牡丹置业有限公司签订《房屋租赁合同》，约定公司承租位于常州市新北区衡山路22号房屋产权人为常州黑牡丹置业有限公司、房产证为“常房权证新字第号”的房屋用于办公，建筑面积为496平方米，房屋租赁期限自2012年3月15日至2014年3月14日，房屋年租金为101,184.00万元。 （2）2012年7月1日，有限公司与常州软件园发展有限公司签订《房屋租赁合同》，约定公司承租位于常州市新北区太湖东路9-1号2606室、房屋产权人为常州软件园发展有限公司、房产证为“常房权证新字第号”的房屋用于办公，建筑面积为296平方米，房屋租赁期限自2012年7月1日至2017年6月31日，房屋年租金为63,936.00万元，本合同已于2014年4月提前结束。 （3）2014年4月10日，公司与常州国展资产经营有限公司签订《常新科技楼办公用房租赁合同》，约定公司承租位于常州市新北区常新科技楼3号楼E座501、507和509室、房屋产权人为常州国展资产经营有限公司、房产证为“宁房权证新字第号”的房屋用于办公，建筑面积为383平方米，房屋租赁期限自2014年5月1日至2017年4月30日，房屋年租金为137,880.00元，合同租金总价为413,640.00元。 （二）业务许可与公司资质情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在被有关部门业务许可的情况。 公司系江苏省商务厅依法批复设立的融资租赁公司，目前公司所经营业务暂不需要取得相关资质认证。 （三）拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在拥有特许经营权的情况。 四、公司员工情况 （一）员工结构 截至本说明书签署日，公司共有员工14人，构成情况如下： 1、岗位结构 本公司有管理人员3人、行政人员2人、财务人员3人、业务人员5人、风险管理人员1人。结构图如下： 2、学历结构 本公司员工全部为大学本科以上学历，其中中具有硕士及以上学历2人，本科学历12人，结构如下图： 3、年龄结构 本公司30岁以下员工4人，30-39岁员工6人，40岁及以上员工4人，结构如下图： （二）核心业务人员情况 陆文卫先生，具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 汤勤安先生，具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 刘艳女士，具体情况详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 截至本说明书签署日，公司核心技术人员均未通过直接、间接或者其他形式持有公司股票。 五、销售及采购情况 （一）销售情况 1、按业务类型分类 2015年1-3月 2014年度 2013年度 项目名称 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 （元） （%） （元） （%） （元） （%） 租金收入 9,448,119.86 52.08 40,698,286.95 各项收入的类别和变动分析请见本说明书“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因分析”。 2、按租赁物的性质分类 2015年1-3月 2014年度 2013年度 项目名称 营业收入 占比 占比 营业收入 占比 营业收入（元） （元） （%） （%） （元） （%） 动产租赁 1,907,001.52 10.51 各项收入的性质和变动分析请见本说明书“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变动趋势及原因分析”。 3、按地区分布分类 2015年1-3月 2014年度 2013年度 地区名称 营业收入 占比 占比 营业收入 占比 营业收入（元） （元） （%） （%） （元） （%） 华东地区 18,142,119.86 100.00 公司作为政府、企事业单位融资租赁及其增值服务的综合解决方案提供商，主要通过直租和售后回租等方式，为政府公共基础设施、教育、环保及先进制造业等目标行业客户提供量身定制融资租赁方案及相关增值服务。 5、报告期内前五名客户销售情况 期间 序号 公司名称 销售收入（元） 比例（%） 1 江苏华夏工美产业博览园有限公司 5,623,899.87 31.00 2 4,798,233.70 9.89 合计 35,625,072.92 73.47 （二）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 截至本公开转让说明书签署日，公司主营业务收入均来源于售后回租业务，除购置部分办公所需资产之外，公司无其他采购事项。 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、融资租赁合同 截至2015年3月31日，公司正在履行的借款合同如下： 借款金额 序号 债权人 借款期限 借款利率 担保方式 履行情况 （万元） 1-3年期基 至 担保人+应 12090.00 准利率上浮 正在履行 收账款质押 10% 1-3年期基 至 担保人+应 3000.00 准利率上浮 正在履行 .69% 无 正在履行 1-3年期基准 至 5 南京银行 5000.00 利率上浮 担保人 正在履行 20% 六、商业模式 公司是政府、企事业单位融资租赁及其增值服务的综合解决方案提供商，主 要通过直租和售后回租等方式，为政府公共基础设施、教育、环保及先进制造业等目标行业客户提供量身定制融资租赁方案及相关增值服务。公司具备较强的融资能力和资本实力，与多家金融机构保持良好的合作关系。依托公司特有的项目筛选机制和服务体系，公司在公共基础设施、教育、环保及先进制造业等行业精耕细作积累下来的口碑，在相关融资租赁行业具备一定知名度。同时，公司极其重视风险控制体系的建设，包括租前、租中、租后等不同阶段的防控措施健全，足以面对租赁期内所面临的各种风险，以保证公司核心业务与经营收益的持续稳健增长及资金的安全。依靠以上关键资源要素的综合运用，公司获取相应的收入、利润及现金流，具体模式如下： （一）业务模式 报告期内，公司的收入全部来自于售后回租业务。售后回租业务由公司购买客户自有资产，客户再将该资产从公司处租回并支付租金，租赁期满后根据合同约定处置该设备或资产。直租租赁由公司根据客户资产购置计划，由公司采购资产并租于客户使用，租赁期满，资产归客户所有。 （二）销售模式 公司获得订单的渠道主要有以下两种方式：公司业务部门专业的销售人员，凭借多年的行业经验，按照目标行业和客户遴选标准开拓市场，选择合适的客户；常年合作客户向公司推荐同行业企业。 公司为更快更好的开拓市场、服务客户，设立了上海分公司，为公司业务走出江苏，立足华东，辐射全国奠定了基础。 （三）风控模式 公司根据自身特点和行业监管要求制定了一整套风险控制体系，从业务受理、尽职调查、项目立项、项目评审、合同签订、资金投放、租后管理到租赁资产分类制定了《租赁项目操作流程》、《租赁项目尽职调查操作规程》、《租赁项目立项管理办法》、《租赁项目评审操作规程》、《租赁项目投放管理办法》、 《租赁项目租后管理办法》、《租赁资产分类管理办法》等一系列严格的操作规程和管理办法来保障公司的风险控制体系得到有效运行，具体情况如下图：通过 客户 业务受理 项目尽调 方案设计 制作申报材料 申请 项目 终止 不通过 通过 通过 评审 通过 审核 项目 会审 项目 签批 议 情况 不通过 通过 签订合同 项目 终止 不通过 通过 董事 项目 会审 终止 批 投放 日常巡 逾期处置 合同执行 访 结束 资产分类 （四）盈利模式 公司的业务收入、利润及现金流全部来源于和融资租赁业务相关的主营业务收入，成本主要来自于银行贷款的利息费用。2013年度、2014年度和2015年1-3月份，公司综合毛利率分别为77.02%、45.23%和65.08%，报告期内，公司主营业务毛利率呈现上升的趋势，且保持在较高的水平。公司主要从事售后回租业务，对于提供融资租赁获取的利息收入，在租赁期开始日，公司将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，并将未实现融资收益在租赁期内各个期间按照实际利率法进行分配，确认为各期的租赁收入。对于融资租赁协议签订时，公司提供融资方案获取的手续费收入，在服务提供时按照权责发生制确认为当期收入。公司的主营业务成本为来自于银行贷款的利息费用。 （五）融资模式 公司向银行申请授信额度，银行根据对公司的信用评级状况给予一定的授信额度。公司与承租客户签署融资租赁合同后，向银行申请贷款，银行与公司签署相关贷款协议后发放贷款。 七、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分类 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“L租赁和商业服务业”中的“L71租赁业”；根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属于“L租赁和商业服务业”中的“L71租赁业”。 2、行业监管体制 （1）行业主管部门 商务部外资司及省级商务主管部门是外商投资租赁业的行业主管部门和审批管理部门。 中国外商投资企业协会租赁业委员会是对外商投资租赁业实行同业自律管理的行业性组织。由商务部主管的中国融资租赁企业协会于2014年初成立，是目前行业内唯一的国家一级行业协会。 （2）主要法律法规及政策 根据《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，外商融资租赁属于允许类项目。 外商融资租赁领域的主要法规如下： 名称 实施时间 主要条款 1、从事融资租赁业务的，以其向承租者收 取的全部价款和价外费用（包括残值）减除 出租方承担的出租货物的实际成本后的余 《财政部、国家税务总局 额为营业额 关于营业税若干政策问 2003年1月 题的通知》（财税[、货物的实际成本，包括由出租方承担的 号） 货物的购入价、关税、***、消费税、运 杂费、***费、保险费和贷款的利息（包括 外汇借款和人民币借款利息） 《外商投资租赁业管理 对投资形式、审批程序、业务规则以及监管 办法》（中华人民共和国 2005年3月 做出了具体规定 商务部令2005年第5号） 《营业税改征***试 2012年1月 租赁有形动产等适用17%的***税率 点方案》（财税[ 号） 经中国人民银行、中国银监会或者商务部批 准从事融资租赁业务的试点纳税人，在财税 [号文件发布前，已签订的有形动 产融资性售后回租合同，在合同到期日之 《关于铁路运输和邮政 前，可以选择按照财税[号文件有 业营业税改征***试 2013年8月 点有关政策的补充通知》 关规定或者以下规定确定销售额：试点纳税 (财税[号) 人提供有形动产融资性售后回租服务，以向 承租方收取的全部价款和价外费用，扣除支 付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款 利息）、发行债券利息后的余额为销售额 1、统一内外资融资租赁监管 《融资租赁企业监督管 理办法》（商流通发 2013年10月 2、确定了融资租赁企业的经营规则 [号） 3、加强了对融资租赁企业的监督管理 1、有形动产融资性售后回租服务以收取的 全部价款和价外费用，扣除向承租方收取的 有形动产价款本金，以及对外支付的借款利 《关于将铁路运输和邮 息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发 政业纳入营业税改征增 行债券利息后的余额为销售额，试点纳税人 2014年1月 值税试点的通知》（财税 提供融资性售后回租服务，向承租方收取的 [号） 有形动产价款本金，不得开具***专用发 票，可以开具普通*** 2、对***实际税负超过3%的部分实行增 值税即征即退政策持续到2015年12月31 日结束 融资租赁领域的鼓励与扶持政策主要有： 名称 颁布时间 主要条款 1、确立了促进融资租赁行业发展的指导思 想、基本原则和发展目标 2、将创新融资租赁企业经营模式、优化融 资租赁业发展布局、支持企业拓展新兴业务 领域、大力开拓海外资产租赁市场、拓宽企 《商务部关于“十二 业融资渠道、提高企业风险防范能力、加快 五”期间促进融资租 2011年12月 融资租赁相关产业发展作为主要任务 赁业发展的指导意见》 3、通过进一步加强行业管理、完善法律法 规和政策体系、建立健全全行业统计和标准 化体系、提高融资租赁社会认知度、加强行 业组织和人才队伍建设来保障主要任务的 的完成 1、支持民间资本发展融资租赁业务 2、加快融资租赁业立法步伐，建立健全行 业标准体系，完善金融、财政、税务、外汇、 《商务部关于鼓励和引 海关等政策，加强行业监管，支持符合条件 导民间资本进入商贸流 2012年6月 的民营企业规范发展融资租赁业务 通领域的实施意见》 3、鼓励民营融资租赁企业为中小微企业、 “三农”企业提供交通运输工具、生产设 备、工程机械、农用机械等融资租赁服务， 通过设备融资租赁方式参与铁路、电信、电 力、石油天然气、水利工程等基础产业建设 4、支持民营融资租赁企业加强与各类金融 机构合作，拓宽融资渠道 1、鼓励商务服务业专业化、规模化、网络 化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内 《国务院关于印发服务 外市场 业发展“十二五”规划 2012年12月 2、加快发展融资租赁、经营性租赁 的通知》（国发[、支持开展农机跨区作业、承包作业、机 具租赁和维修服务 《国务院关于加快发展 建立完善融资租赁业运营服务和管理信息 生产***务业促进产业 系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成 2014年8月 结构调整升级的指导意 融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律 见》（国发[2014]26号） 体系健全的融资租赁服务体系。 从2011年以来，国务院各部委和各地方政府均密集推出了加快融资租赁行业发展的政策。融资租赁作为我国的一个新兴产业，在税收抵免、行业监管、会计政策、外汇监管、融资渠道等方面还有很多政策创新的空间。 3、行业基本情况 （1）租赁的概念 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营租赁和融资租赁。 经营租赁是为了满足经营使用上的临时或季节性需求而发生的资产租赁，是一种短期租赁形式。出租人不仅要向承租人提供设备的使用权，还要向承租人提供设备的保养、保险、维修和其他专门性技术服务。 公司所属融资租赁指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，对租赁物的归属没有约定的或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍然不能确定的，租赁物件所有权归出租人所有。 （2）全球融资租赁行业概况 现代融资租赁起源于上世纪50年代，随着新技术革命的发展和金融创新手段的丰富，融资租赁经历了高速发展，2012年融资租赁的全球交易金额已达到 1 8,680亿美元。60多年来，融资租赁已经发展成为与银行、证券“三足鼎立”的企业融资渠道。根据2014年的《世界租赁年报》资料，我国的融资租赁总额已跃居第2位。 衡量一国融资租赁市场成熟度的重要指标是租赁渗透率，2012年，以当年新增融资租赁交易金额计，全球前10大融资租赁国家如下： 融资租赁金额 年 租赁渗透率 排名 国家 （十亿美元） 同比增长率（%） （%） 1 美国 294.34 9.50 22.00 2 2 中国 88.66 41.67 3.80 融资租赁业务规模的大小与该国的经济实力紧密相关。除了我国和日本以外，西方发达国家融资租赁业务的固定资产渗透率平均达到18.54%，而我国与之相比差异巨大。2014年我国融资租赁规模增长率达到52.38%，在前10大国家中位列第一，远远高于欧美国家的增长速度，显示出我国强劲的增长潜力。 （3）中国融资租赁行业概况 上世纪80年代，融资租赁在我国出现，但在此后相当长一段时间内，我国融资租赁业的发展环境和发展状况都不尽如人意。 随着2007年《金融租赁公司管理办法》开始实施，我国的融资租赁行业进入蓬勃发展时期。工银金融租赁有限公司和国银金融租赁有限公司等银行系融资租赁公司分别于2007年和2008年成立，银行业巨头为融资租赁业带来了资金和客户，提升了融资租赁行业的地位，促进了行业的发展。此后，大量的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司应运而生，市场规模不断扩大，融资租赁覆盖的领域更广阔，市场活跃度大大提升。 （二）行业市场规模 近年来，我国的融资租赁业无论是公司数量上还是业务规模，都呈现高速增长态势，下图显示了2007年至2013年外资租赁公司、内资租赁公司和金融租赁 3 公司三种类型的融资租赁公司数量及增长情况： 年三种类型的融资租赁公司数量及增长情况 截至2013年底，全国注册运营的融资租赁公司约1,026家，其中包括金融租赁公司23家，内资租赁公司123家及外资租赁公司880家，融资租赁公司的总量较2007年增长了近10倍。 随着融资租赁公司的增加，我国的融资租赁业务规模也在急剧放大，下图显 4 示了2007年以来我国的融资租赁业务总量及增长率的变化情况： 单位：亿元 年我国的融资租赁业务总量（单位：亿元）及增长率 3数据来源：中国金融40人论坛研究报告。 4数据来源：《2013年中国融资租赁业年鉴》，租赁业务总量是指租赁合同余额。 2013年，我国的融资租赁业务总量已经达到21,000亿元，较2007年的240亿元增长了86.50倍。2013年我国的融资租赁业务仍处于高速增长阶段，预计未来几年仍将保持较高的增长率。 （三）行业的发展特点 1、中国的租赁渗透率偏低 2012年，我国的租赁渗透率仅为3.80%，远低于发达国家18.54%的平均水平。从行业分布来看，我国各行业的租赁渗透率也全面落后于美欧发达国家。 我国融资租赁起步时间不长，市场的认识程度还比较低、融资租赁往往还停留在类信贷阶段，为实业服务的手段比较单一，这些因素都影响了租赁渗透率的提高。一些欧美国家的融资租赁已成长为仅次于银行的第二大融资方式，我国的融资租赁近年来成长速度很快，融资租赁对各行各业的渗透率将会逐步提高。 2、教育、医疗等领域的融资租赁接受程度高 融资租赁作为一种新的融资手段，在我国的各行各业中的渗透率不同。对于建造或使用周期长、单价较高的资本货物使用行业，或者具有长期稳定现金流入，但短期资金并不充沛且具有资本货物采购需求的行业对融资租赁具有比较高的 接受度。近年来随着居民生活水平的提升，社会对教育和健康的重视程度日益增加，这为融资租赁业务在教育和医疗行业打开了广阔的市场空间。一方面，学校和医院需要资金对教学、医疗设备进行升级换代，另一方面，学校和医院具有的持续稳定现金流保障了融资租赁款的清偿，融资租赁业务很好的契合了教育和医疗行业的发展特点，成为这两个行业中接受程度非常高的融资模式。 3、金融租赁公司市场份额领先 金融租赁公司虽然数量最少，但凭借其雄厚的资本实力和客户优势，在我国租赁市场中占据的市场份额最大，下图显示了2013年外资租赁公司、内资租赁 5 公司和金融租赁公司三种类型的融资租赁公司的业务量分布情况： 2013年三种类型的融资租赁公司的业务量分布情况（单位：亿元） 与金融租赁公司相比，内资租赁公司和外资租赁公司平均注册资本较小，市场占有率不高。但随着融资租赁业务的深入发展，竞争将从比拼资金实力转向比拼风控能力和服务质量，融资租赁行业的专业化程度提高将为内资租赁公司和外资租赁公司创造良好的成长环境，有利于这两类公司提高市场份额。 5数据来源：《2013年中国融资租赁业年鉴》。 （四）行业主要壁垒 经过多年发展，我国的融资租赁行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒。 1、资金壁垒 我国的外商投资融资租赁公司、金融租赁公司、内资试点融资租赁公司的注册资本最低要求分别是1,000万美元、1亿元人民币和1.7亿元人民币。此外，作为一个类金融行业，融资租赁公司仅仅达到注册资本的最低限额是难以在目前的市场环境中生存的。融资租赁是一个对资金要求很高的行业，对行业新进入者来说也是一大挑战。 融资租赁行业除了对注册资本有最低要求外，作为一个资金密集型行业，融资租赁企业还必须具备很强的融资能力。一般来说，为了尽可能多的增加投放额度，融资租赁公司都会尽力运用融资杠杆放大筹资规模，而目前我国融资租赁企业主要的融资方式是银行贷款。银行向融资租赁公司投放贷款时，考虑的主要因素包括融资租赁公司的净资产规模、承租方的资信状况、融资租赁公司的以往业绩及合作关系等。对于一个行业的新进入者来说，在缺乏优质客户和过往业绩的情况下，是很难获得银行的授信额度的。 截止2014年底，我国已经成立2,000多家融资租赁公司。这些融资租赁行业的先行者有一些具备银行背景，有一些具备厂商背景，有一些甚至具备海外融资租赁业务背景，经过近几年的发展，这些融资租赁公司凭借各自的优势已经积累了相当数量的优质融资租赁客户，融资租赁业务容易进入的行业也几乎被这些融资租赁公司所占据。融资租赁业务具有业务期限长、服务和收费贯穿整个租赁周期等特点，因此客户粘性较强，新的行业进入者很难抢占存量客户资源。对于行业新进入者来说，只有拓展新客户才有可能在激烈的竞争中站稳脚跟。 融资租赁行业既是资金密集型行业，又是一个知识密集型行业。一个融资租赁公司需要集聚风控、融资、投资、营销、管理、税务、采购、财务等各专业领域人才，才能开展正常运作。随着未来融资租赁行业的专业化发展，各个细分领域的专业人才也将是融资租赁公司的必不可少的资源。现代融资租赁业在我国开展的时间不长，相关领域人力资源基础薄弱，同时获得各个领域的优秀人才具有相当难度。另外，将不同领域的人才聚集、磨合、形成团队力量并开拓新业务也是对公司管理者领导力的考验。因此，融资租赁行业对新进入者具有较高的人才壁垒。 （五）行业基本风险特征 1、信用风险 信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，公司开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。 由于融资租赁的租金回收期一般较长，因此公司内部对项目执行严格的审批流程。同时，公司制定了对已起租项目保持持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。但因为各种原因，承租人逾期或不支付租金的情况仍存在发生的可能。 2、流动性风险 流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。公司在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素影响，流动性风险依然可能对公司发展产生影响。此外，在承租人逾期支付租金或无法支付租金时，公司一般通过诉讼来解决租金逾期的问题，但受诉讼等法律程序期限等诸多因素的影响，仍有可能短期内难以收回租 金甚至无法收回租金，因此，公司通过诉讼解决承租人逾期支付租金或无法支付租金亦将对公司流动性产生不利影响。 3、租赁物处置风险 融资租赁公司在日常经营中存在由于承租方违约而导致的租赁物处置的情况，在租赁物处置过程中会由于市场行情、设备流通性、设备的运营状况导致的可能无法或者延迟进行租赁物处置的风险，因此需要融资租赁公司在项目审核中充分考虑到租赁物本身的价值、流通性及处置难易度等因素，同时需要要求融资租赁公司建立相应的租赁物处置渠道及团队，以应对租赁物处置的风险。 （六）公司面临的主要竞争状况 顺泰租赁是经江苏省人民政府和江苏省商务厅批复设立，常州市新北区人民政府实际控制的常州市首家国资背景的合资融资租赁公司。公司系江苏省融资租赁行业协会会员单位，同时也是上海市租赁行业协会会员单位。公司总部设在江苏省常州市，在上海设立有上海分公司，公司短期内立足江苏，重点开发华东市场，凭借公司强大的股东背景、创新的租赁产品和卓越的客户服务，为广大行业目标客户提供融资租赁综合解决方案及增值服务，在华东区域具有明显的竞争优势。 2、公司竞争优势 （1）强劲的市场拓展能力 公司以市场为导向，实施符合市场需求的营销策略，创新了客户服务、交易模式和资金运作等方面的运行模式。为客户提供量身定制的融资租赁方案，增强了与客户的亲和力，不断拓展了新的客户群体。公司培育了一支具有丰富专业知识与经验、富有责任心和进取心的营销团队。公司依托这支富有经验的营销团队，积极开拓市场，实现了业务规模的快速增长。 （2）扎实有效的风险管理体系 公司建立了扎实有效的风险管理体系，完善的风险评估模型和评估体系，严格控制项目风险，把风险控制措施落实到业务流程的全过程，从客户的评价筛选、租赁方案的设计与确定、租赁期间客户的财务和资信状况的复核直至租赁期末租赁资产的处置，都有具体的的风险控制措施。公司参考中国银监会为其监管下金融机构所颁布的有关资产质量指引，将应收融资租赁款分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”和“损失”五类。报告期内，公司的所有客户均按合同约定及时足额支付租赁款本息，所有应收融资租赁款均归属于“正常”。公司扎实的风险控制能力来源于对行业规则的熟悉与把握和对内控环节的严格控制。 （3）良好的银企关系 公司与银行开展新型融资租赁保理业务，充分利用财务杠杆，做大融资租赁业务规模。公司与包括中、农、工、建四大国有商业银行、股份制商业银行、城市及农村商业银行、政策性银行（国家开发银行）等十余家银行金融机构保持良好的业务合作关系，随着公司自身实力的增强，银行对公司的支持力度随之加大。 公司凭借优质的客户资源和良好的风控能力，获得了较高的银行授信额度，有力支持了业务规模快速做大。此外，公司根据租赁合同需求，合理安排银行贷款匹配，确保了公司债权债务的期限匹配，提高了资金使用效率。 （4）服务优势 公司业务人员的重要职责之一就是跟踪客户的财务和资产状况，根据客户经营情况的变化适时提出合理建议，帮助客户解决在融资租赁期内碰到的各种问题，持续维护客户关系。此外，公司为每个目标客户都建立了详细的档案，并通过业务人员与潜在客户持续保持密切联络，及时掌握客户的需求信息，为客户提供的全方位服务也获得了客户的高度认可，与客户保持长期的合作关系。 3、公司竞争劣势 （1）资金不足 公司属于资金密集型行业，通常的融资方式主要是银行贷款，通过银行贷款 的间接融资方式，虽然可以缓解一定的资金短缺问题，但受货币政策等因素影响较大，严重制约本公司快速发展，融资方式单一带来的资金短缺问题，已经成为公司业务规模化的瓶颈。 （2）业务区域集中与业务模式单一 报告期内，公司的融资租赁业务项目均在常州市境内。虽然，公司为更快更好的开拓市场、服务客户，设立了上海分公司，为公司业务走出江苏，立足华东，辐射全国奠定了基础。 报告期内，公司的融资租赁业务均为售后回租业务模式，截至本转让说明书签署日，公司虽然已经签署部分直租合同，开始尝试涉足直租业务模式，但公司直租的业务模式能否得到快速有效的推广，仍存在一定的不确定性。 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司期间，公司依法建立了基本的公司治理结构，设立了股东会、董事会和监事。但在实际执行中，存在会议届次不清、未按时召开定期会议、部分“三会”材料不完整等问题。 股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累计投票制实施细则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。 公司股东大会由全体股东组成，董事会设5名董事，监事会设3名监事，其中1名为职工代表监事，其中部分董事、监事来自公司股东金隆控股、天合光能、龙腾股份及天恒伟业，公司外部董事、监事的加入，有利于公司治理机构的健全和完善，提升公司的治理能力。股份公司成立以来，公司共召开了2次股东大会会议、3次董事会会议和2次监事会会议，各股东、董事和监事均按照相关法律、法规的要求出席会议并行使权利和履行义务，其中，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出了相关意见和建议，保证公司治理的合法合规。会议的通知、召开和表决等程序均合法合规，“三会”制度运作规范。 在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度，继续强化董事、监事、高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。公司成立以来，股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 同时，公司还制订了《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》等规章制度，涵盖了关联交易、对外投资、对外担保、财务管理、风险控制等内部控制管理，形成了规范的管理体系。 公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。 公司董事会认为，公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用。 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 公司自设立以来，遵守国家法律法规，合法生产经营。最近两年，公司未因违法经营而被工商、税务、社保、住房公积金等部门处罚，公司不存在重大违法违规行为。 公司控股股东最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况。 四、公司独立情况 （一）业务独立情况 公司是一家经国家相关部门批准、依法设立专业从事融资租赁业务的中外合资企业企业。公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力，完全独立于股东单位及其他关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权。公司经营决策均严格按照公司章程的规定履行 必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行任何干预。 控股股东及实际控制人控制的的其他企业与公司不具有实质性竞争的业务。 公司拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运营体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。本公司的业务独立。 （二）资产独立情况 公司拥有与生产经营和业务拓展所需的经营资质、货币资金、经营场所，公司资产均登记在公司名下。公司资产独立完整、产权明晰，截至本公开转让说明书签署日不存在被控股股东及其控制企业占用而损害公司利益的情形。本公司的资产独立。 （三）人员独立情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的人事、工资和福利制度，拥有生产经营所需的高级管理人员、业务人员、风险控制人员和行政后勤人员等。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在在主要股东及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的情形。公司的财务人员没有在主要股东及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司所有高级管理人员及核心业务人员未从事与本公司业务相同或相似的业务，未在与本公司业务相同或相似的公司服务，未从事损害本公司利益的活动。本公司的人员独立。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司已开立了独立的银行基本账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司 根据生产经营需要独立作出财务决策，财务人员无兼职情况。本公司的财务独立。 （五）机构独立情况 公司按照《公司法》的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构，与关联企业在机构上完全独立。公司具有完备的内部管理制度，设有业务部、风险管理部、财务部和办公室等职能管理部门。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与主要股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。本公司的机构独立。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司与股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。 （二）避免同业竞争的承诺 公司控股股东金隆控股、金隆控股的控股股东常高新集团及公司的实际控制人常州市新北区人民政府未通过其控制的其他企业从事与公司相同或相似的业务，不存在同业竞争的情形。 公司股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本机构将不直接或间接从事、参与任何与顺泰租赁目前或将来相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 报告期内，公司不存在资金被股东及其控制的其他企业占用的情况，不存在 为股东及其控制的其他企业提供担保的情况。 （二）为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司所采取的具体制度安排如下： 公司在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序。其中，公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的25%； （5）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第4条担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司在《关联方资金往来管理制度》中明确规定：本公司任何部门和人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其他支出。 本公司任何部门和人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、有关证券监管部门认定的其他方式。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接或间接持有本公司股份。 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员中在公司任职的人员签订了《劳动合同书》，除此之外，未签订其他重要协议或做出重要承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表： 姓名 在公司担任职务 兼职情况 都战平 董事长 常高新集团有限公司副总经理、常州常高新金隆控股有限公 司执行董事兼总经理、常州市鸿泰科技小额贷款有限公司董 事长、常州光阳摩托车有限公司董事长、常州市恒泰投资担 保有限公司董事长、常州和泰股权投资有限公司执行董事兼 总经理、常州和裕创业投资有限公司董事、黑牡丹股份有限 公司董事长、常州德丰杰正道投资管理有限公司董事、常州 常以创业投资管理有限公司副董事长、紫金财产保险股份有 限公司监事、常州江南小微金融服务有限公司董事长、新北 区爱心助残基金会理事长 常高新集团有限公司董事兼财务中心总经理、常州市鸿泰科 何宁 董事 技小额贷款有限公司董事、常州市新北区新农村建设发展有 限公司董事长兼总经理、常高新（香港）投资有限公司、 胡笳 董事 常州和泰股权投资有限公司职员 曲辰 董事 常州天合光能有限公司财务总监、董事长助理 邹志伟 董事 东嘉麻棉（常州）有限公司总经理 常高新集团有限公司审计部业务经理、部门经理助理、常州 新铁投资发展有限公司监事、常州高铁客运中心管理有限公 司监事、常州常高新实业投资有限公司、常州宏景投资有限 公司监事、常州景程置业有限公司监事、常州国展资产经营 有限公司监事、常州长通实业投资有限公司监事、常州汇升 宋崑 监事会主席 鼎业投资发展有限公司监事、常州博睿实业投资有限公司监 事、常州国展物业服务有限公司监事、常州国志实业投资有 限公司监事、常州国焱实业投资有限公司监事、常州国平实 业投资有限公司监事、常州国品实业投资有限公司监事、常 州国悦实业投资有限公司监事、常州嘉迅物流有限公司监 事、常州高新区出口加工区投资开发有限公司监事、常州市 新北区建设发展有限公司监事、常州国栋实业投资有限公司 监事 黄晓伟 监事 江苏天恒伟业工程机械有限公司担保业务经理 董事会秘书、财 刘艳 常州众佳实业投资有限公司监事 务总监 截至本公开转让说明书签署日，除上述人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员不存在兼职的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员无与本公司存在利益冲突的对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责；无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；无因对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；无个人负有较大数额债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。 根据公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议以及其分别出具的《关于竞业禁止情况的声明》，公司董事、监事、高级管理人员未与其他单位签订竞业禁止协议，不存在与其他单位的竞业禁止纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内董事的变动情况 股份公司成立前，公司设董事会，由都战平、何宁、胡笳、邹志伟、曲辰等五人组成。2015年5月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举都战平、何宁、胡笳、邹志伟、曲辰等五人组成股份公司第一届董事会。2015年5月21日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举都战平为董事长。此后，公司董事未发生变动。 2、报告期内监事的变动情况 股份公司成立前，公司未设立监事会，设一名监事，由黄晓伟担任。2015年5月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举宋崑、黄晓伟为公司股东代表监事，与职工代表大会选举的职工监事秦文燕组成股份公司第一届监事会。2015年5月21日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举宋崑为监事会主席。此后，公司监事未发生变动。 3、报告期内高级管理人员的变动情况 股份公司成立前，公司设总经理一名，由陆文卫担任。2015年5月21日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陆文卫为公司总经理、刘艳为公司财务总监、董事会秘书、汤勤安为公司副总经理。此后，公司高级管理人员未发生变动。 第四节 公司财务 一、最近两年一期的财务会计报表 1、资产负债表 单位：元 资产 1．提取盈余公积 1,800,365.77 -1,800,365.77 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 309,172,819.43 2,109,505.77 -2,109,505.77 1．提取盈余公积 2,109,505.77 -2,109,505.77 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 公司2013年度、2014年度和2015年1-3月份的财务会计报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了“会审字[号”标准无保留意见审计报告。 （二）合并报表范围 报告期内，公司无纳入合并报表的子公司或其他企业。 三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 3、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日的财务状况、2013年度、2014年度和2015年1-3月的经营成果、现金流量和股东权益变动等相关信息。 112 4、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 5、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 6、营业周期 本公司正常营业周期为一年。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： 113 ○1资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ○2利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的 近似汇率折算。 ○3产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负 债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 ○4外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期 汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 9、应收款项坏账准备 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。 坏账准备的计提范围：公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款）。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将100万元以上应收账款，100万元以上其他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 ○1确定组合的依据： 114 项目 确定组合的依据 计提方法 应收账款、其他应收款 账龄作为信用风险特征组合 账龄分析法 长期应收款 风险类型 其他方法 ○2采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大的应收款项，与未单独计提坏账准备的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合。本公司以账龄作为信用风险特征组合。 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1-6个月（含6个月） 0 0 6个月-1年以内（含1年） 5 5 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 ○3采用其他方法的长期应收款坏账准备 长期应收款-应收融资租赁款坏账准备根据应收融资租赁款的可收回性计提。识别应收融资租赁款坏账

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