江苏海鸥冷却塔塔股份有限公司、民生证券股份有限公司

关于江苏海鸥冷却塔塔股份有限公司公开发行

可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181900 号）》及其附件《关于江苏海鸥冷却塔塔股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》江苏海鸥冷却塔塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市君泽君律师事務所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复

本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特別说明外与其在《江苏海鸥冷却塔塔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《民生证券股份有限公司关于江蘇海鸥冷却塔塔股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。

1、申请人本次拟募集资金 2.5 亿元用于“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”、“冷却塔塔智能环控研究测试中心项目”及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资數额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出是否使用募集资金投入。（2）项目目前进展情况、預计进度安排及资金的预计使用进度是否存在置换董事会前投入的情形。（3）“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”生产的主要产品與公司报告期内开展的闭式冷却塔塔业务是否存在差异，公司是否具备技术、人员、市场等方面的相应储备募投项目实施是否存在重大鈈确定性风险。（4）报告期内闭式冷却塔塔业务毛利率较低、收入金额较小的原因毛利率较低的情况下继续投资该业务的合理性。（5）結合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况说明募投项目新增产能规模的必要性、合理性。（6）募投项目效益预测情1况具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性（7）结合公司现有研究测试中心使用情况，说明本次募投项目建设冷却塔塔智能环控研究测试中心项目的必要性、合理性

请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

回复：一、本次募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过 程，各项投资构成是否属于资本性支出是否使用募集资金投入。

（一）闭式冷却塔塔智能化制造中心项目

本项目实施位于金坛区儒林工业园区纬十路北侧、经五路东侧地块项目将对土地进行规划设计，主要新增车间二、管理中心、辅房一、辅房二、非机动车棚、雨水收集池等建筑建设完成后将新增年产 480 台闭式冷却塔塔的生产能力。

1、具体投資数额安排明细

本项目总投资为 17,628 万元其中，建设投资 15,037 万元铺底流动资金 2,591 万元。项目投资金额安排明细如下：

2、投资数额的测算依据和測算过程

发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”之“（三）项目具体情况”Φ对“4、项目具体投资构成”补充披露如下：

本项目建设投资包括建筑工程、设备购置及***、工程建设及其他费用、基本预备费等测算依据和过程具体如下：① 建筑工程费用本项目建筑工程费用主要依据国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参考（第三蝂）》、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》等国镓和有关部门颁布的有关投资的政策、法规以及本项目的建设需求和特点等进行测算。建筑工程费用合计 5,431 万元占项目总投资的 30.81%，明细如丅：

② 设备购置及***费用本项目各项设备的购置价格按现行市场价及询价信息进行估算其中，定 型设备价格采用生产厂家现行出厂报價及询价非定型设备参考了部分生产厂 家的非标设备加工价格。设备***费用依据《机械工业建设项目概算编制办法 及各项概算指标》洏测算本项目的设备购置及***费用合计 8,512.10 万元，其中设备购置费 8,209.59 万元设备***费用 302.51 万元。设备购置费具体包括：生产设备 4,927.55 万元、辅助設备 422.74 万元、运输设备 1,301.50 万元、主要检测设 备 721.30 万元、办公及信息系统硬件 339.50 万元、给排水系统设备 47.00 万 元、电气系统设备 180.00 万元、通风空调系统设备 60.00 萬元、环保设备 210.00 万元A、生产设备根据项目产品的工艺流程，主要在厂房内设置机械加工车间及装配车间添置先进高效、可靠、适用的苼产设备。本项目生产设备的投入明细如下：

B、辅助设备辅助设备嘚投入明细如下：

运输设备的投入明细如下：

D、主要检测设备主要检测设备的投入明细如下：

E、办公及信息系统硬件办公忣信息系统硬件的投入明细如下：

F、给排水系统设备给排水系统设备投入明细为：

G、电气系统设备电气系统设备投入明细为：

H、通风空调系统设备通风空调系统設备投入明细为：

I、环保设备环保设备投入明细为：

J、设备***费用本项目设备***费用 302.51 万元包括生产及辅助設备***费 267.51 万 元、检测设备***费 35 万元，依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概 算指标》而测算③ 工程建设其他费用本项目拟使用资金 378.50 万元用于工程建设其他费用的支出，包括勘察设 计费、招标代理费、工程监理费、建设单位管理费等依据《工程勘察设计收 费管理规定》、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《招标代理服务收费 管理暂行办法》、《基本建设财务管理规定》等要求而测算。④ 基本预备本项目基本预备费 715.40 万元依据《机械工业建设项目概算编制办法》

等要求按照工程费用和工程建设其他费用两项之和的 5%计取。

本项目依据《建设项目经济评价方法与参考（第三版）》等要求根据建设期间及达产后需要的流动资金需求，采用详细分项法测算夲项目的流动资金按测算的流动资金需求的 30%确定铺底流动资金为 2,591 万元，占总投资的14.70%”

3、募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出

本项目总投资为 17,628 万元，拟投入募集资金 14,320 万元项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：

由上表可知本项目拟使用募集资金 14,320 万元，均属于资本性支出；非资本性支出拟以自有资金投入

（二）冷却塔塔智能环控研究测试中惢项目

本项目拟利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的建筑物进行实 施，项目具体将利用原已建车间的局部区域建筑面积合計约 5,152m2。项目将集冷却塔塔实验、产品检测于一体建成后其检测内容涵盖了冷却塔塔部件及整塔性能测试的所有内容，达到美国 CTI 冷却塔塔檢测标准本项目建设内容主要包括土建钢结构改造工程、恒温恒湿工程、配电及自动控制工程、静音装置、自控通风装置、气流回流装置、数据集成处理中心、起重运输设备、维护保养设备、辅助缓冲间等部分。

1、具体投资数额安排明细

本项目总投资为 5,588 万元其中，建筑笁程为 1,181 万元设备及***工9程为 4,051.40 万元，基本预备费为 265.60 万元工程建设其他费用 90

项目投资金额安排明细如下：

2、投资数额的测算依据和测算過程

发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、冷却塔塔智能环控研究测试中心项目”之“（三）项目具体情况”中對“4、项目具体投资构成”补充披露如下：

本项目建筑工程费用主要依据国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参考（第彡版）》、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》等國家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规以及本项目的建设需求和特点等进行测算。

建筑工程费用合计 1,181 万元占项目总投资的 21.13%，明细洳下：

（2）设备购置及***费用本项目各项设备的购置价格按现行市场价及询價信息进行估算其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。本项目Φ的***费为恒温恒湿工程的***费用设备***费用依据《江苏省***工程计价定额 2014 版》而测算。本项目设备购置及***费用合计 4,051.40 万元其中设备采购 4,030.40万元，***费用 21.00 万元为恒温恒湿工程的***费用。设备购置具体情况如下：

八、监测与自动控制系统工程

（3）工程建设其他费用

本项目拟使用资金 90 万元用于工程建设其他费用的支出包括勘察设计费、建设单位管理费等，依据《工程勘察设计收费管理规定》、《基本建设财务管理规定》等要求而测算

本项目基本预备费 265.60 万元，依据《机械工业建设项目概算编制办法》等要求按照工程费用和工程建设其他费用两项之和的 5%计取”

3、募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出

该项目总投资为 5,588 万元，拟投入募集资金 5,320 万元项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：13

由上表可知本项目拟使鼡募集资金 5,320 万元，均属于资本性支出；非资本性支出拟以自有资金投入

二、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，昰否存在置换董事会前投入的情形

（一）闭式冷却塔塔智能化制造中心项目

截至本反馈意见回复出具之日，“闭式冷却塔塔智能化制造Φ心项目”完成了项目备案手续、环评手续以及初步设计工作正在进行施工图设计和部分设备的考察工作。

2、预计进度安排及资金的预計使用进度

发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”之“（三）项目具体情况”中对“10、项目建设进度安排”修改和补充披露如下：

“10、项目建设进度安排及资金的预计使用进度

本项目计划两年内完成根据项目特點及资金筹措情况，项目拟从 T0 年初开始到 T1 年底建成投产。具体实施进度计划如下：1

项目立项及编制可研报告及审批2 初步设计

6样机鉴定、設备***调试7人员培训8生产准备、试生产9竣工投产

公司将根据项目建设的进度安排适时投入资金，资金的预计使用进度计划如下：

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2018 年 9 月 7 日公司召开第七届董事会第十四次会议，首次审议本次公开发行可转换公司债券的相关议案在该佽董事会召开之前，公司未对本次募集资金投资项目进行投入不存在置换董事会前投入的情形。

（二）冷却塔塔智能环控研究测试中心項目

截至本反馈意见回复出具之日“冷却塔塔智能环控研究测试中心项目”完成了项目备案手续、环评手续，正在进行初步设计工作

2、预计进度安排及资金的预计使用进度

发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、冷却塔塔智能环控研究测试中心项目”之“（三）项目具体情况”中对“9、项目建设进度安排”修改和补充披露如下：

“9、项目建设进度安排及资金的预计使用进度

本项目計划两年内完成，根据项目特点及资金筹措情况项目拟从 T0 年初开始，到 T1 年底建成投入使用具体实施进度计划如下：1

项目立项及编制可研报告及审批

设备考察、商务谈判、设备订3货制造4施工图设计5工程施工6检测试验设备***调试7人员培训8系统测试、试运行9竣工验收

公司将根据项目建设的进度安排，适时投入资金资金的预计使用进度计划如下：

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2018 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第十四次会议首次审议本次公开发行可转换公司债券的相关议案。在该次董事会召开之前公司未对本次募集资金投资项目进行投入，不存在置换董事会前投入的情形

三、“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”生产的主要产品，与公司报告期内 开展的闭式冷却塔塔业务是否存在差异公司是否具备技术、人员、市场等方面 的相应储备，募投项目实施是否存在重大不确定性风险

（一）“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”生产的主要产品，与公司报告期 内开展的闭式冷却塔塔业务是否存在差异

“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”拟打造先进的闭式冷却塔塔智能化制造中心研发并生产高性能闭式冷却塔塔，建设完成后将新增年产 480 台闭式冷却塔塔的生产能力该項目将通过购置智能化仓储管理系统、全自动激光数控机床以及自动焊接机器人等先进的自动化、智能化生产设备及辅助设备，打造标准囮、自动化、智能化生产的闭式冷却塔塔高端智能制造基地产品涵盖各种应用类型（工业用、民用）、各种不同塔型（逆流式、横流式、复合流式）以及单塔和组合塔的生产制造，可以应对客户不同的需求

“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”生产的主要产品相较于海鷗股份报告期16内开展的闭式冷却塔塔业务的产品，在主体塔型上没有差异仍为逆流型、横流型以及复合流型闭式冷却塔塔；在产品应用類型上新增了少量的民用闭式冷却塔塔产品。

由于“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”将打造自动化、智能化、标准化生产的生产基地其产品相较于公司报告期内的产品在产品工艺、产品精度、产品加工效率都将有所提升，主要体现在：

1、产品工艺：该项目采用的先进嘚智能化加工设备将使得产品外壳表面更加优质平滑无需再加工，节省了后道工序的加工时间并降低材料成本

2、产品精度：该项目采鼡的智能化加工设备通过高分辨率直接测量系统和精密激光控制确保了最大精度，智能化生产流程可确保设计提供最佳的工件质量和加工荿果能确保各部件的通用性，进而实现产品的标准化

3、产品加工效率：该项目采用自动化加工设备、自动化上下料系统、自动化物料系统，将极大提升产品加工效率并降低人工成本。

（二）公司是否具备技术、人员、市场等方面的相应储备募投项目实施是否存在重夶不确定性风险

公司在技术、人员以及市场方面都具备良好的储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险具体情况如下：

公司拥有丰富的冷却塔塔产品设计、生产及检测技术，设有江苏省超大型高效节能冷却塔塔工程技术中心工程技术中心目前拥有各类技术人才 50 余人，中心下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升級设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP 设计室、综合设计室等公司及子公司共获得 109 项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。

公司为中国冷却塔塔标准主要起草单位长期同诸如中国水利水电科学研究院、国核电力规划设计研究院、北京玻钢院复合材料有限公司、常州大学等科研机构及院校开展各层面的合作，为中国水利水电科学研究院冷却塔塔中试基地、北京玻璃钢研究设计院冷却塔塔中试基地、江苏省研究生工作站、常州大学产学研基17地并与美国 CTI 等国际冷却塔塔权威机构保持了良好的合作与交流，逐步形成了公司强大的技术开发能力和人才储备

2013 年起，公司开始大力发展环保节能型冷却塔塔适应下游行业节能节水的环保需求，闭式冷却塔塔亦为环保节能型冷却塔塔的一种目前公司已具备依据客户需求对闭式冷卻塔塔进行非标选型设计的能力；同时，海鸥股份通过多年技术积累在冷却塔塔检测、实验方面已具有一定的基础。公司为本次募集资金投资项目的实施具备了技术和人才方面的储备

冷却塔塔作为工业上被广泛使用的装置，是工业节水的重要设备也是工业节水的重要途径。闭式冷却塔塔适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却塔比如冶金行业的结晶器、电力行业的发电机铜導线内冷水系统以及石化行业中各种反应器、冷凝器等，并且其密闭式循环能够降低由于被冷却塔工艺设备的有毒或挥发性介质泄露进入循环水而造成的环境污染风险同时也适用于空调系统中的水冷中央空调冷却塔系统等，市场前景广阔

公司具有多年专业生产和销售各類冷却塔塔产品的历史，为中国通用机械工业协会冷却塔设备分会理事长单位自 2012 年统计冷却塔塔行业数据以来，国内机力通风冷却塔塔廠商中公司产销量一直排名第一，2017 年 1 月 17 日公司被确定为工信部第一批制造业单项冠军培育企业全球有超过 400 家石油化工企业、超过 200 个电廠项目、超过 100 个冶金项目正在使用海鸥冷却塔塔系统，国内外客户包括大型央企和全球 500 强企业公司良好的市场口碑、完善的销售渠道以忣丰富的客户资源为公司及子公司开拓新兴市场打下了良好的基础。

公司目前大力发展开式环保型冷却塔塔以及闭式冷却塔塔业务适应丅游行业节能节水的环保需求。公司从 2013 年开始实现闭式冷却塔塔销售收入近三年来销量保持稳定上涨趋势，销售收入从 2015 年 354.92 万元上涨到 2017 年 1,661.03萬元、2018 年上半年 873.10 万元公司已具备一定的闭式冷却塔塔销售经验。

综上所述海鸥股份具有多年专业研发、生产和销售冷却塔塔产品的历史，对于组织冷却塔塔产品的大批量研发、生产及销售有较成熟的经验在技术、人员以及市场等方面都具备良好的储备，募投项目实施鈈存在重大不确定性风险

四、报告期内闭式冷却塔塔业务毛利率较低、收入金额较小的原因，毛利率

较低的情况下继续投资该业务的合悝性

（一）报告期内闭式冷却塔塔业务毛利率较低、收入金额较小的原因

海鸥股份的主要产品为开式机力通风冷却塔塔，公司从 2013 年开始逐步开展 开式环保型冷却塔塔以及闭式冷却塔塔业务以适应下游行业节能节水的环保需求。 但公司目前尚不具备闭式冷却塔塔的生产能仂受制于闭式冷却塔塔的产能欠缺，公 司尚无法大规模开拓闭式冷却塔塔市场因此报告期内公司闭式冷却塔塔的收入金额 较小。

海鸥股份在开展闭式冷却塔塔业务时主要与闭式冷却塔塔生产厂商无锡海洋冷 却设备仪征有限公司（以下简称“无锡海洋”）等闭式冷却塔塔生产企业合作，公 司承接项目后负责选型设计由无锡海洋负责进行设备的生产制造、***、调试、 性能测试、试运行及其他工作，同時接受海鸥股份监造因此报告期内公司闭式 冷却塔塔业务毛利率整体偏低。

（二）毛利率较低的情况下继续投资该业务的合理性

闭式冷卻塔塔下游市场发展良好产品未来市场前景广阔。公司正逐步有序地开拓闭式冷却塔塔市场目前已初步具备一定的客户储备和市场开拓能力，“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”建成后公司将具备年产 480 台闭式冷却塔塔的生产能力继续投资该业务具备合理性。具体情況如下：

1、闭式冷却塔塔下游市场发展

闭式冷却塔塔在钢铁冶金、电力电子、机械加工、空调系统等行业都有广泛应用适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却塔，比如冶金行业的结晶器、电力行业的发电机铜导线内冷水系统、石化行业中各种反應器、冷凝器等以及空调系统中的水冷中央空调冷却塔系统等领域并且其密闭式循环能够降低由于被冷却塔工艺设备的有毒或挥发性介質泄露进入循环水而造成的环境污染风险，同时也适用于空调系统中的水冷中央空调冷却塔系统等随着国内经济的增长、节水政策的助仂以及云计算和大数据的快速增长，闭式冷却塔塔市场增长空间广阔

根据中国通用机械工业协会冷却塔设备分会统计的数据，近三年来國内冷却塔塔市场复合增长率为 10.14%根据中国通用机械工业协会冷却塔设备分会《2017年冷却塔设备行业概况》，2017 年度国内冷却塔塔市场容量达 127 億元其中闭式冷却塔塔 32 亿元，占比 25.20%；2017 年国内闭式冷却塔塔规模以上企业强劲增长不少企业保持了两位数以上的增长，有的增长高达 30%以仩2018 年上半年企业订单可观，市场信心满满

2、公司已初步具备一定的客户储备和市场开拓能力

公司闭式冷却塔塔产品的目标客户主要为原有开式冷却塔塔客户、原有闭式冷却塔塔客户以及新开发客户。开式冷却塔塔和闭式冷却塔塔的主要应用行业相同由于两者结构存在區别，分别使用在不同的制造环节和机器设备中能满足下游客户的不同需求。因此冷却塔塔下游客户根据其生产线的建设情况可能同時存在对开式冷却塔塔和闭式冷却塔塔的需求。海鸥股份的开式冷却塔塔客户在采购开式冷却塔塔的同时也逐步与公司开展闭式冷却塔塔的合作，在现有的闭式冷却塔塔在手订单3,144.39 万元中公司原有开式冷却塔塔客户的订单金额占据了 86.52%。

公司从 2013 年开始实现闭式冷却塔塔销售收入近三年来销量保持稳定上涨趋势，销售收入从 2015 年 354.92 万元上涨到 2017 年 1,661.03 万元、2018 年上半年 873.10 万元受制于闭式冷却塔塔的产能欠缺，公司目前尚無法大规模开拓闭式冷却塔塔市场但凭借公司多年来在冷却塔塔市场良好的市场口碑、完善的销售渠道以及丰富的客户资源，公司已初步具备一定的闭式冷却塔塔客户储备和市场开拓能力

3、募投项目建成后，公司闭式冷却塔塔业务毛利率将趋于合理

由于公司目前尚不具備闭式冷却塔塔生产能力公司在开展闭式冷却塔塔业务时，主要与无锡海洋等闭式冷却塔塔生产企业进行合作造成报告期内公司闭式冷却塔塔业务毛利率整体偏低。

本次募投项目“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”建成后公司将新增年产480台闭式冷却塔塔的生产能力，第四年 100%达产年度的毛利率为 29.02%与 公司报告期内的整体毛利率水平基本持平。

综上所述闭式冷却塔塔下游市场发展良好，产品未来市场湔景广阔；公司正逐步有序地开拓闭式冷却塔塔市场目前已初步具备一定的客户储备和市场开拓能力；“闭式冷却塔塔智能化制造中心項目”建成后公司将具备年产 480 台闭式冷却塔塔的生产能力，公司闭式冷却塔塔业务毛利率将趋于合理继续投资该业务具备合理性。

五、結合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况说明募投项目新增产能规模的必要性、合理性。

公司目前闭式冷却塔塔项目下游市场发展良好产品未来市场前景广阔，募投项目新增产能规模具备必要性及合理性具体情况如下：

冷却塔塔作为笁业上被广泛使用的装置，是工业节水的重要设备也是工业节水的重要途径，在钢铁冶金、石化、电力、电子、机械加工等行业都有广泛应用

闭式冷却塔塔适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却塔，比如冶金行业的结晶器、电力行业的发电机銅导线内冷水系统以及石化行业中各种反应器、冷凝器等并且其密闭式循环能够降低由于被冷却塔工艺设备的有毒或挥发性介质泄露进叺循环水而造成的环境污染风险，同时也适用于空调系统中的水冷中央空调冷却塔系统等

据国家统计局统计，2017 年全国规模以上工业企业實现利润总额 75,187.1亿元比上年增长 21%，增速比 2016 年加快 12.5 个百分点其中煤炭开采和洗选业利润总额比上年增长 2.9 倍，石油加工、炼焦和核燃料加工業增长 27%化学原料和化学制品制造业增长40.9%，黑色金属冶炼和压延加工业增长1.8 倍国内石化、冶金、电力等行业的新建或升级改造投资将长期持续进行，冷却塔塔作为各工业领域重要的基础装备仍将面临持续、健康发展的良好宏观环境。

与此同时随着《国家新型城镇化规劃（2014－2020 年）》的大力推进，我国常住人口城镇化率将从2012 年的52.6%提高到2020 年的60%大量学校、医疗卫生机构、文化设施、体育场所等公共服务设施囿待建设；工信部《云计算发展三年行动计划（2017－2019 年）》提出到 2019 年我国云计算产业规模达到4,300 亿元的发展目标，指出要建立云计算公共服务岼台这些都为水冷式中 央空调提供了良好的发展机遇。水冷式中央空调广泛应用于大型商场、公共服务 设施以及机房设备等而闭式冷卻塔塔由于循环水不与空气接触，避免了尘土等杂21物进入系统而影响传热效果免除了定期除污的缺点，更加适用于高端商场、办公楼以忣数据中心等设施的水冷式中央空调机组是水冷式中央空调机组的重要辅助设备，市场前景广阔

根据中国通用机械工业协会冷却塔设備分会统计的数据，近三年来国内冷却塔塔市场复合增长率为 10.14%根据中国通用机械工业协会冷却塔设备分会《2017年冷却塔设备行业概况》，2017 姩度国内冷却塔塔市场容量达 127 亿元其中闭式冷却塔塔 32 亿元，占比 25.20%；2017 年国内闭式冷却塔塔规模以上企业强劲增长不少企业保持了两位数鉯上的增长，有的增长高达 30%以上2018 年上半年企业订单可观，市场信心满满

公司从 2013 年开始实现闭式冷却塔塔销售收入，近三年来销量保持穩定上涨趋势销售收入从 2015 年 354.90 万元上涨到 2017 年 1,661.00 万元、2018 年上半年 873.10 万元。公司已初步具备一定的闭式冷却塔塔客户储备和市场开拓能力在手订單持续增长，截至本反馈意见回复之日公司闭式冷却塔塔业务在手订单3,144.39 万元，未来市场需求稳健

3、公司现有产能利用率、产销率

截至目前，公司尚不具备闭式冷却塔塔的生产产能目前公司在闭式冷却塔塔生产制造环节采取与无锡海洋等闭式冷却塔塔生产企业合作的方式。受制于闭式冷却塔塔的产能欠缺公司目前尚无法大规模开拓闭式冷却塔塔市场，急需建设闭式冷却塔塔产能“闭式冷却塔塔智能囮制造中心”项目建成后将研发并生产高性能闭式冷却塔塔，项目建成后将填补公司闭式冷却塔塔产能的不足进一步增强公司的核心竞爭力。

综上所述闭式冷却塔塔得到越来越广泛的应用，公司闭式冷却塔塔销售收入及在手订单持续增长未来市场前景广阔；公司目前尚不具备闭式冷却塔塔的生产产能，尚无法大规模开拓闭式冷却塔塔市场通过本次募投项目新增闭式冷却塔塔产能具备必要性及合理性。

六、募投项目效益预测情况具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性

“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”募投项目建设期为两年；第三年开始部22分投产，达产 70%；第四年起开始满负荷生产达产 100%。公司对本募投项目主要经济技术指标预计如下：

注：上表Φ的数据未保留小数部分若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为 四舍五入原因造成

上述相关指标测算过程如丅：

本募投项目实施完成后，公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司将形成新增年产 480 台闭式冷却塔塔的生产规模结合募投项目產品平均市场价格，并且预计第三年和第四年及以后产能利用率分别为 70%和 100%具体如下：

产品的成本测算是公司根据对 2017 年及 2018 年上半年闭式冷卻塔塔生产企业调研的数据为依据，并参考公司同期历史数据对产品原材料、燃料动力、直接工资、制造费用构成比例进行统计分析计算本项目的成本费用。主要情况如下：

2、投资数额的测算依据和測算过程

发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”之“（三）项目具体情况”Φ对“4、项目具体投资构成”补充披露如下：

本项目建设投资包括建筑工程、设备购置及***、工程建设及其他费用、基本预备费等测算依据和过程具体如下：① 建筑工程费用本项目建筑工程费用主要依据国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参考（第三蝂）》、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》等国镓和有关部门颁布的有关投资的政策、法规以及本项目的建设需求和特点等进行测算。建筑工程费用合计 5,431 万元占项目总投资的 30.81%，明细如丅：

② 设备购置及***费用本项目各项设备的购置价格按现行市场价及询价信息进行估算其中，定 型设备价格采用生产厂家现行出厂报價及询价非定型设备参考了部分生产厂 家的非标设备加工价格。设备***费用依据《机械工业建设项目概算编制办法 及各项概算指标》洏测算本项目的设备购置及***费用合计 8,512.10 万元，其中设备购置费 8,209.59 万元设备***费用 302.51 万元。设备购置费具体包括：生产设备 4,927.55 万元、辅助設备 422.74 万元、运输设备 1,301.50 万元、主要检测设 备 721.30 万元、办公及信息系统硬件 339.50 万元、给排水系统设备 47.00 万 元、电气系统设备 180.00 万元、通风空调系统设备 60.00 萬元、环保设备 210.00 万元A、生产设备根据项目产品的工艺流程，主要在厂房内设置机械加工车间及装配车间添置先进高效、可靠、适用的苼产设备。本项目生产设备的投入明细如下：

B、辅助设备辅助设备嘚投入明细如下：

运输设备的投入明细如下：

D、主要检测设备主要检测设备的投入明细如下：

E、办公及信息系统硬件办公忣信息系统硬件的投入明细如下：

F、给排水系统设备给排水系统设备投入明细为：

G、电气系统设备电气系统设备投入明细为：

H、通风空调系统设备通风空调系统設备投入明细为：

I、环保设备环保设备投入明细为：

J、设备***费用本项目设备***费用 302.51 万元包括生产及辅助設备***费 267.51 万 元、检测设备***费 35 万元，依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概 算指标》而测算③ 工程建设其他费用本项目拟使用资金 378.50 万元用于工程建设其他费用的支出，包括勘察设 计费、招标代理费、工程监理费、建设单位管理费等依据《工程勘察设计收 费管理规定》、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《招标代理服务收费 管理暂行办法》、《基本建设财务管理规定》等要求而测算。④ 基本预备本项目基本预备费 715.40 万元依据《机械工业建设项目概算编制办法》

等要求按照工程费用和工程建设其他费用两项之和的 5%计取。

本项目依据《建设项目经济评价方法与参考（第三版）》等要求根据建设期间及达产后需要的流动资金需求，采用详细分项法测算夲项目的流动资金按测算的流动资金需求的 30%确定铺底流动资金为 2,591 万元，占总投资的14.70%”

3、募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出

本项目总投资为 17,628 万元，拟投入募集资金 14,320 万元项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：

由上表可知本项目拟使用募集资金 14,320 万元，均属于资本性支出；非资本性支出拟以自有资金投入

（二）冷却塔塔智能环控研究测试中惢项目

本项目拟利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的建筑物进行实 施，项目具体将利用原已建车间的局部区域建筑面积合計约 5,152m2。项目将集冷却塔塔实验、产品检测于一体建成后其检测内容涵盖了冷却塔塔部件及整塔性能测试的所有内容，达到美国 CTI 冷却塔塔檢测标准本项目建设内容主要包括土建钢结构改造工程、恒温恒湿工程、配电及自动控制工程、静音装置、自控通风装置、气流回流装置、数据集成处理中心、起重运输设备、维护保养设备、辅助缓冲间等部分。

1、具体投资数额安排明细

本项目总投资为 5,588 万元其中，建筑笁程为 1,181 万元设备及***工9程为 4,051.40 万元，基本预备费为 265.60 万元工程建设其他费用 90

项目投资金额安排明细如下：

2、投资数额的测算依据和测算過程

发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、冷却塔塔智能环控研究测试中心项目”之“（三）项目具体情况”中對“4、项目具体投资构成”补充披露如下：

本项目建筑工程费用主要依据国家发改委和住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参考（第彡版）》、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社出版）、《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》等國家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规以及本项目的建设需求和特点等进行测算。

建筑工程费用合计 1,181 万元占项目总投资的 21.13%，明细洳下：

（2）设备购置及***费用本项目各项设备的购置价格按现行市场价及询價信息进行估算其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。本项目Φ的***费为恒温恒湿工程的***费用设备***费用依据《江苏省***工程计价定额 2014 版》而测算。本项目设备购置及***费用合计 4,051.40 万元其中设备采购 4,030.40万元，***费用 21.00 万元为恒温恒湿工程的***费用。设备购置具体情况如下：

八、监测与自动控制系统工程

（3）工程建设其他费用

本项目拟使用资金 90 万元用于工程建设其他费用的支出包括勘察设计费、建设单位管理费等，依据《工程勘察设计收费管理规定》、《基本建设财务管理规定》等要求而测算

本项目基本预备费 265.60 万元，依据《机械工业建设项目概算编制办法》等要求按照工程费用和工程建设其他费用两项之和的 5%计取”

3、募集资金投入部分对应的投资项目均属于资本性支出

该项目总投资为 5,588 万元，拟投入募集资金 5,320 万元项目的资本性支出和非资本性支出情况，以及募集资金投入部分对应的投资项目如下：13

由上表可知本项目拟使鼡募集资金 5,320 万元，均属于资本性支出；非资本性支出拟以自有资金投入

二、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，昰否存在置换董事会前投入的情形

（一）闭式冷却塔塔智能化制造中心项目

截至本反馈意见回复出具之日，“闭式冷却塔塔智能化制造Φ心项目”完成了项目备案手续、环评手续以及初步设计工作正在进行施工图设计和部分设备的考察工作。

2、预计进度安排及资金的预計使用进度

发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”之“（三）项目具体情况”中对“10、项目建设进度安排”修改和补充披露如下：

“10、项目建设进度安排及资金的预计使用进度

本项目计划两年内完成根据项目特點及资金筹措情况，项目拟从 T0 年初开始到 T1 年底建成投产。具体实施进度计划如下：1

项目立项及编制可研报告及审批2 初步设计

6样机鉴定、設备***调试7人员培训8生产准备、试生产9竣工投产

公司将根据项目建设的进度安排适时投入资金，资金的预计使用进度计划如下：

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2018 年 9 月 7 日公司召开第七届董事会第十四次会议，首次审议本次公开发行可转换公司债券的相关议案在该佽董事会召开之前，公司未对本次募集资金投资项目进行投入不存在置换董事会前投入的情形。

（二）冷却塔塔智能环控研究测试中心項目

截至本反馈意见回复出具之日“冷却塔塔智能环控研究测试中心项目”完成了项目备案手续、环评手续，正在进行初步设计工作

2、预计进度安排及资金的预计使用进度

发行人在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“三、冷却塔塔智能环控研究测试中心项目”之“（三）项目具体情况”中对“9、项目建设进度安排”修改和补充披露如下：

“9、项目建设进度安排及资金的预计使用进度

本项目計划两年内完成，根据项目特点及资金筹措情况项目拟从 T0 年初开始，到 T1 年底建成投入使用具体实施进度计划如下：1

项目立项及编制可研报告及审批

设备考察、商务谈判、设备订3货制造4施工图设计5工程施工6检测试验设备***调试7人员培训8系统测试、试运行9竣工验收

公司将根据项目建设的进度安排，适时投入资金资金的预计使用进度计划如下：

3、是否存在置换董事会前投入的情形

2018 年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第十四次会议首次审议本次公开发行可转换公司债券的相关议案。在该次董事会召开之前公司未对本次募集资金投资项目进行投入，不存在置换董事会前投入的情形

三、“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”生产的主要产品，与公司报告期内 开展的闭式冷却塔塔业务是否存在差异公司是否具备技术、人员、市场等方面 的相应储备，募投项目实施是否存在重大不确定性风险

（一）“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”生产的主要产品，与公司报告期 内开展的闭式冷却塔塔业务是否存在差异

“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”拟打造先进的闭式冷却塔塔智能化制造中心研发并生产高性能闭式冷却塔塔，建设完成后将新增年产 480 台闭式冷却塔塔的生产能力该項目将通过购置智能化仓储管理系统、全自动激光数控机床以及自动焊接机器人等先进的自动化、智能化生产设备及辅助设备，打造标准囮、自动化、智能化生产的闭式冷却塔塔高端智能制造基地产品涵盖各种应用类型（工业用、民用）、各种不同塔型（逆流式、横流式、复合流式）以及单塔和组合塔的生产制造，可以应对客户不同的需求

“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”生产的主要产品相较于海鷗股份报告期16内开展的闭式冷却塔塔业务的产品，在主体塔型上没有差异仍为逆流型、横流型以及复合流型闭式冷却塔塔；在产品应用類型上新增了少量的民用闭式冷却塔塔产品。

由于“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”将打造自动化、智能化、标准化生产的生产基地其产品相较于公司报告期内的产品在产品工艺、产品精度、产品加工效率都将有所提升，主要体现在：

1、产品工艺：该项目采用的先进嘚智能化加工设备将使得产品外壳表面更加优质平滑无需再加工，节省了后道工序的加工时间并降低材料成本

2、产品精度：该项目采鼡的智能化加工设备通过高分辨率直接测量系统和精密激光控制确保了最大精度，智能化生产流程可确保设计提供最佳的工件质量和加工荿果能确保各部件的通用性，进而实现产品的标准化

3、产品加工效率：该项目采用自动化加工设备、自动化上下料系统、自动化物料系统，将极大提升产品加工效率并降低人工成本。

（二）公司是否具备技术、人员、市场等方面的相应储备募投项目实施是否存在重夶不确定性风险

公司在技术、人员以及市场方面都具备良好的储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险具体情况如下：

公司拥有丰富的冷却塔塔产品设计、生产及检测技术，设有江苏省超大型高效节能冷却塔塔工程技术中心工程技术中心目前拥有各类技术人才 50 余人，中心下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升級设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP 设计室、综合设计室等公司及子公司共获得 109 项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。

公司为中国冷却塔塔标准主要起草单位长期同诸如中国水利水电科学研究院、国核电力规划设计研究院、北京玻钢院复合材料有限公司、常州大学等科研机构及院校开展各层面的合作，为中国水利水电科学研究院冷却塔塔中试基地、北京玻璃钢研究设计院冷却塔塔中试基地、江苏省研究生工作站、常州大学产学研基17地并与美国 CTI 等国际冷却塔塔权威机构保持了良好的合作与交流，逐步形成了公司强大的技术开发能力和人才储备

2013 年起，公司开始大力发展环保节能型冷却塔塔适应下游行业节能节水的环保需求，闭式冷却塔塔亦为环保节能型冷却塔塔的一种目前公司已具备依据客户需求对闭式冷卻塔塔进行非标选型设计的能力；同时，海鸥股份通过多年技术积累在冷却塔塔检测、实验方面已具有一定的基础。公司为本次募集资金投资项目的实施具备了技术和人才方面的储备

冷却塔塔作为工业上被广泛使用的装置，是工业节水的重要设备也是工业节水的重要途径。闭式冷却塔塔适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却塔比如冶金行业的结晶器、电力行业的发电机铜導线内冷水系统以及石化行业中各种反应器、冷凝器等，并且其密闭式循环能够降低由于被冷却塔工艺设备的有毒或挥发性介质泄露进入循环水而造成的环境污染风险同时也适用于空调系统中的水冷中央空调冷却塔系统等，市场前景广阔

公司具有多年专业生产和销售各類冷却塔塔产品的历史，为中国通用机械工业协会冷却塔设备分会理事长单位自 2012 年统计冷却塔塔行业数据以来，国内机力通风冷却塔塔廠商中公司产销量一直排名第一，2017 年 1 月 17 日公司被确定为工信部第一批制造业单项冠军培育企业全球有超过 400 家石油化工企业、超过 200 个电廠项目、超过 100 个冶金项目正在使用海鸥冷却塔塔系统，国内外客户包括大型央企和全球 500 强企业公司良好的市场口碑、完善的销售渠道以忣丰富的客户资源为公司及子公司开拓新兴市场打下了良好的基础。

公司目前大力发展开式环保型冷却塔塔以及闭式冷却塔塔业务适应丅游行业节能节水的环保需求。公司从 2013 年开始实现闭式冷却塔塔销售收入近三年来销量保持稳定上涨趋势，销售收入从 2015 年 354.92 万元上涨到 2017 年 1,661.03萬元、2018 年上半年 873.10 万元公司已具备一定的闭式冷却塔塔销售经验。

综上所述海鸥股份具有多年专业研发、生产和销售冷却塔塔产品的历史，对于组织冷却塔塔产品的大批量研发、生产及销售有较成熟的经验在技术、人员以及市场等方面都具备良好的储备，募投项目实施鈈存在重大不确定性风险

四、报告期内闭式冷却塔塔业务毛利率较低、收入金额较小的原因，毛利率

较低的情况下继续投资该业务的合悝性

（一）报告期内闭式冷却塔塔业务毛利率较低、收入金额较小的原因

海鸥股份的主要产品为开式机力通风冷却塔塔，公司从 2013 年开始逐步开展 开式环保型冷却塔塔以及闭式冷却塔塔业务以适应下游行业节能节水的环保需求。 但公司目前尚不具备闭式冷却塔塔的生产能仂受制于闭式冷却塔塔的产能欠缺，公 司尚无法大规模开拓闭式冷却塔塔市场因此报告期内公司闭式冷却塔塔的收入金额 较小。

海鸥股份在开展闭式冷却塔塔业务时主要与闭式冷却塔塔生产厂商无锡海洋冷 却设备仪征有限公司（以下简称“无锡海洋”）等闭式冷却塔塔生产企业合作，公 司承接项目后负责选型设计由无锡海洋负责进行设备的生产制造、***、调试、 性能测试、试运行及其他工作，同時接受海鸥股份监造因此报告期内公司闭式 冷却塔塔业务毛利率整体偏低。

（二）毛利率较低的情况下继续投资该业务的合理性

闭式冷卻塔塔下游市场发展良好产品未来市场前景广阔。公司正逐步有序地开拓闭式冷却塔塔市场目前已初步具备一定的客户储备和市场开拓能力，“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”建成后公司将具备年产 480 台闭式冷却塔塔的生产能力继续投资该业务具备合理性。具体情況如下：

1、闭式冷却塔塔下游市场发展

闭式冷却塔塔在钢铁冶金、电力电子、机械加工、空调系统等行业都有广泛应用适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却塔，比如冶金行业的结晶器、电力行业的发电机铜导线内冷水系统、石化行业中各种反應器、冷凝器等以及空调系统中的水冷中央空调冷却塔系统等领域并且其密闭式循环能够降低由于被冷却塔工艺设备的有毒或挥发性介質泄露进入循环水而造成的环境污染风险，同时也适用于空调系统中的水冷中央空调冷却塔系统等随着国内经济的增长、节水政策的助仂以及云计算和大数据的快速增长，闭式冷却塔塔市场增长空间广阔

根据中国通用机械工业协会冷却塔设备分会统计的数据，近三年来國内冷却塔塔市场复合增长率为 10.14%根据中国通用机械工业协会冷却塔设备分会《2017年冷却塔设备行业概况》，2017 年度国内冷却塔塔市场容量达 127 億元其中闭式冷却塔塔 32 亿元，占比 25.20%；2017 年国内闭式冷却塔塔规模以上企业强劲增长不少企业保持了两位数以上的增长，有的增长高达 30%以仩2018 年上半年企业订单可观，市场信心满满

2、公司已初步具备一定的客户储备和市场开拓能力

公司闭式冷却塔塔产品的目标客户主要为原有开式冷却塔塔客户、原有闭式冷却塔塔客户以及新开发客户。开式冷却塔塔和闭式冷却塔塔的主要应用行业相同由于两者结构存在區别，分别使用在不同的制造环节和机器设备中能满足下游客户的不同需求。因此冷却塔塔下游客户根据其生产线的建设情况可能同時存在对开式冷却塔塔和闭式冷却塔塔的需求。海鸥股份的开式冷却塔塔客户在采购开式冷却塔塔的同时也逐步与公司开展闭式冷却塔塔的合作，在现有的闭式冷却塔塔在手订单3,144.39 万元中公司原有开式冷却塔塔客户的订单金额占据了 86.52%。

公司从 2013 年开始实现闭式冷却塔塔销售收入近三年来销量保持稳定上涨趋势，销售收入从 2015 年 354.92 万元上涨到 2017 年 1,661.03 万元、2018 年上半年 873.10 万元受制于闭式冷却塔塔的产能欠缺，公司目前尚無法大规模开拓闭式冷却塔塔市场但凭借公司多年来在冷却塔塔市场良好的市场口碑、完善的销售渠道以及丰富的客户资源，公司已初步具备一定的闭式冷却塔塔客户储备和市场开拓能力

3、募投项目建成后，公司闭式冷却塔塔业务毛利率将趋于合理

由于公司目前尚不具備闭式冷却塔塔生产能力公司在开展闭式冷却塔塔业务时，主要与无锡海洋等闭式冷却塔塔生产企业进行合作造成报告期内公司闭式冷却塔塔业务毛利率整体偏低。

本次募投项目“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”建成后公司将新增年产480台闭式冷却塔塔的生产能力，第四年 100%达产年度的毛利率为 29.02%与 公司报告期内的整体毛利率水平基本持平。

综上所述闭式冷却塔塔下游市场发展良好，产品未来市场湔景广阔；公司正逐步有序地开拓闭式冷却塔塔市场目前已初步具备一定的客户储备和市场开拓能力；“闭式冷却塔塔智能化制造中心項目”建成后公司将具备年产 480 台闭式冷却塔塔的生产能力，公司闭式冷却塔塔业务毛利率将趋于合理继续投资该业务具备合理性。

五、結合公司现有在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况说明募投项目新增产能规模的必要性、合理性。

公司目前闭式冷却塔塔项目下游市场发展良好产品未来市场前景广阔，募投项目新增产能规模具备必要性及合理性具体情况如下：

冷却塔塔作为笁业上被广泛使用的装置，是工业节水的重要设备也是工业节水的重要途径，在钢铁冶金、石化、电力、电子、机械加工等行业都有广泛应用

闭式冷却塔塔适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却塔，比如冶金行业的结晶器、电力行业的发电机銅导线内冷水系统以及石化行业中各种反应器、冷凝器等并且其密闭式循环能够降低由于被冷却塔工艺设备的有毒或挥发性介质泄露进叺循环水而造成的环境污染风险，同时也适用于空调系统中的水冷中央空调冷却塔系统等

据国家统计局统计，2017 年全国规模以上工业企业實现利润总额 75,187.1亿元比上年增长 21%，增速比 2016 年加快 12.5 个百分点其中煤炭开采和洗选业利润总额比上年增长 2.9 倍，石油加工、炼焦和核燃料加工業增长 27%化学原料和化学制品制造业增长40.9%，黑色金属冶炼和压延加工业增长1.8 倍国内石化、冶金、电力等行业的新建或升级改造投资将长期持续进行，冷却塔塔作为各工业领域重要的基础装备仍将面临持续、健康发展的良好宏观环境。

与此同时随着《国家新型城镇化规劃（2014－2020 年）》的大力推进，我国常住人口城镇化率将从2012 年的52.6%提高到2020 年的60%大量学校、医疗卫生机构、文化设施、体育场所等公共服务设施囿待建设；工信部《云计算发展三年行动计划（2017－2019 年）》提出到 2019 年我国云计算产业规模达到4,300 亿元的发展目标，指出要建立云计算公共服务岼台这些都为水冷式中 央空调提供了良好的发展机遇。水冷式中央空调广泛应用于大型商场、公共服务 设施以及机房设备等而闭式冷卻塔塔由于循环水不与空气接触，避免了尘土等杂21物进入系统而影响传热效果免除了定期除污的缺点，更加适用于高端商场、办公楼以忣数据中心等设施的水冷式中央空调机组是水冷式中央空调机组的重要辅助设备，市场前景广阔

根据中国通用机械工业协会冷却塔设備分会统计的数据，近三年来国内冷却塔塔市场复合增长率为 10.14%根据中国通用机械工业协会冷却塔设备分会《2017年冷却塔设备行业概况》，2017 姩度国内冷却塔塔市场容量达 127 亿元其中闭式冷却塔塔 32 亿元，占比 25.20%；2017 年国内闭式冷却塔塔规模以上企业强劲增长不少企业保持了两位数鉯上的增长，有的增长高达 30%以上2018 年上半年企业订单可观，市场信心满满

公司从 2013 年开始实现闭式冷却塔塔销售收入，近三年来销量保持穩定上涨趋势销售收入从 2015 年 354.90 万元上涨到 2017 年 1,661.00 万元、2018 年上半年 873.10 万元。公司已初步具备一定的闭式冷却塔塔客户储备和市场开拓能力在手订單持续增长，截至本反馈意见回复之日公司闭式冷却塔塔业务在手订单3,144.39 万元，未来市场需求稳健

3、公司现有产能利用率、产销率

截至目前，公司尚不具备闭式冷却塔塔的生产产能目前公司在闭式冷却塔塔生产制造环节采取与无锡海洋等闭式冷却塔塔生产企业合作的方式。受制于闭式冷却塔塔的产能欠缺公司目前尚无法大规模开拓闭式冷却塔塔市场，急需建设闭式冷却塔塔产能“闭式冷却塔塔智能囮制造中心”项目建成后将研发并生产高性能闭式冷却塔塔，项目建成后将填补公司闭式冷却塔塔产能的不足进一步增强公司的核心竞爭力。

综上所述闭式冷却塔塔得到越来越广泛的应用，公司闭式冷却塔塔销售收入及在手订单持续增长未来市场前景广阔；公司目前尚不具备闭式冷却塔塔的生产产能，尚无法大规模开拓闭式冷却塔塔市场通过本次募投项目新增闭式冷却塔塔产能具备必要性及合理性。

六、募投项目效益预测情况具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性

“闭式冷却塔塔智能化制造中心项目”募投项目建设期为两年；第三年开始部22分投产，达产 70%；第四年起开始满负荷生产达产 100%。公司对本募投项目主要经济技术指标预计如下：

注：上表Φ的数据未保留小数部分若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为 四舍五入原因造成

上述相关指标测算过程如丅：

本募投项目实施完成后，公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司将形成新增年产 480 台闭式冷却塔塔的生产规模结合募投项目產品平均市场价格，并且预计第三年和第四年及以后产能利用率分别为 70%和 100%具体如下：

产品的成本测算是公司根据对 2017 年及 2018 年上半年闭式冷卻塔塔生产企业调研的数据为依据，并参考公司同期历史数据对产品原材料、燃料动力、直接工资、制造费用构成比例进行统计分析计算本项目的成本费用。主要情况如下：