(住所:山东省济南市高新 大厦五层521房间〉 eglntra 公开转让说明书 推荐主办券商 吗3巨3司Z军军 保险·银行·投资 平安iLE器盲目良勇f王2司 电子信箱 azc@ 安之畅有限 上述公司拥有的商标、软件着作权和域名目前均登记在安之畅有限名下，鉴于公司系由安之畅有限整体变更而来，上述商标、软件着作权和域名变更至公司名下应不存在法律障碍，上述变更事宜正在办理过程中。 （三）业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日，公司取得业务许可资格或者资质情况如下： 序号 颁发（批准）单位 ***名称 ***编号（代码） 有效期 中国电子信息行业 计算机信息系统集 至 1 Z 联合会 成四级企业资质 中国信息安全认证 信息安全服务资质 至 2 ICC-2014-ISV-SI-153 中心 三级认证*** 山东省经济和信息 3 软件企业认定*** 鲁R-13.04.30 化委员会 山东省经济和信息 至 4 软件产品登记*** 鲁DGY- 化委员会 山东省经济和信息 至 5 软件产品登记*** 鲁DGY- 化委员会 注：软件企业认定***无有效期。 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日，公司除取得如下数据使用授权，无其他特许经营权情况。 序号 授权 开始日期 授权方 授权内容 授权安之畅为山东省互联网交通安 全综合服务平台、交通管理业务自 2015年7 山东省公安厅交 助服务终端等社会服务系统开发、 1 交警总队授权 月 通管理局 服务单位，负责为实现授权人所要 求的交通管理业务与银行、第三方 支付等单位对接工作。 2014年7 淄博市公安局交 交通违法告知，车、证状态临界告 2 淄博短信服务 月 通***支队 知，突发天气、道路、事件状况告 2014年6 泰安市公安局交 知，政策变更，出行提醒，节日问 3 泰安短信服务 月 通***支队 候等。 注：公司已与支付宝（中国）网络技术有限公司签署合作协议，公司客户可以通过WEB、APP、支付宝客户端、自助服务端设备等方式利用支付宝支付通道实现公安交管部门的违章罚款缴纳及其他民生缴费业务。 （五）重要固定资产情况 截至2015年6月30日，公司拥有的固定资产原值为2,552,363.32元，净值为1,241,032.19元，主要为办公设备、电子设备和交通工具。公司固定资产不存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。公司固定资产不存在有抵押、质押、担保的情况。目前均用于公司日常办公，公司固定资产具体情况如下： 固定资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率（%） 办公设备 （七）经营场所 截至本公开转让说明书签署日，公司主要经营场所情况如下： 租赁面积 序号 承租方 出租方 租赁期限 租金（元/年） （平方米） 安之畅 济南齐鲁软件园 2015年04月14日至 1 93.19 29,606.46 有限 发展中心 2016年03月31日 安之畅 2015年04月20日至 2 山东京华宾馆 226 206,225.00 有限 2、核心技术（业务）人员情况 基本情况请参见第一节“公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 程琳女士 5%以上股份股东基本情况”之“（三）控股股东基本情况”。 基本情况请参见第一节“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一） 刘守秋先生 董事基本情况”。 基本情况请参见第一节“七、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（二） 刘天军先生 监事基本情况”。 4、核心技术（业务）人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署日，除程琳女士直接持有公司85.00%股权外，公司其他核心技术人员均未持有公司股份。 四、公司主营业务相关情况 （一）报告期内公司主要产品与服务收入情况 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 报告期内，公司的主要客户为山东省公安厅交通管理局及各级交通管理局、车辆管理所以及山东省各地机动车检测公司。报告期内前五大客户情况如下： 占当期销售总额 时间 客户名称 销售金额（元） 比例（%） 烟台市公安局交通***支队 2,050,601.45 19.68 杭州合众数据技术有限公司 529,914.54 5.09 烟台安达机动车检测中心 474,821.48 4.56 占当期销售总额 时间 客户名称 销售金额（元） 比例（%） 山东中安科技有限公司 982,329.36 7.44 淄博市公安局交通***支队 693,760.69 5.26 淄博市公安局交通***支队车辆管理所 647,004.25 4.90 合计 7,867,675.53 59.62 （三）报告期内公司主要供应商情况 报告期内前五大供应商情况如下： 占当期采购总额比 3,685,420.30 32.17 公司主要采购系统集成服务相关的台式电脑、笔记本电脑、服务器、打印机、交换机、耗材、安防设备等，上游企业众多，原材料供应充足，不存在对供应商依赖的情形。 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 截至本公开转让说明书签署日，公司涉及金额超过100万元的重大销售合同，以及涉及金额超过50万元的重大采购合同及其履行情况如下： 1、销售合同 序号 客户 合同内容 合同金额（元） 签订日期 履行情况 1 系统整合及维护 1,320,000.00 履行完毕 山东省交通管理信息化 2 项目设备销售、***和 1,288,000.00 履行完毕 山东省公安厅 调试 交通***总队 山东省公安交通管理移 3 动警务系统设备的销 1,258,000.00 履行完毕 售、***、调试 山东中安科技 山东省缉查布控平台核 4 1,149,325.30 履行完毕 有限公司 心硬件设备销售及*** 山东美承数码 指挥中心升级改造及产 5 4,650,000.00 履行完毕 科技有限公司 品备份系统设备销售 山东家齐信息 淄博交警支队***设 6 技术发展有限 2,058,780.00 履行完毕 备、办公设备销售 公司 山东省公安厅 山东省公安厅高速公路 7 高速公路交通 交通***总队移动执法 1,791,200.00 履行完毕 ***总队 警务系统设备销售 8 系统整合及维护 1,620,000.00 履行完毕 山东省公安厅 山东省公安厅交通*** 交通***总队 9 1,188,000.00 履行完毕 总队指挥中心设备 临沂市公安局交通*** 临沂市公安局 10 支队机动车检验监管设 1,000,000.00 履行完毕 交通***支队 备销售 机动车安全技术检验监 烟台市公安局 11 管系统升级改造项目设 2,382,600.00 履行完毕 交通***支队 备的销售及***调试 济宁市机动车查验检测 济宁市公安局 12 监管系统升级改造项目 1,499,880.00 履行中 交通***支队 设备的销售及***调试 机动车检验监管系统建 菏泽市公安局 13 设项目设备及软件的销 1,180,000.00 履行中 交通***支队 售 泰安市公安局 泰安市机动车检验监管 14 交通局***支 系统升级改造项目采购 1,042,000.00 履行中 队 合同 淄博交警支队执法记录 淄博市公安局 仪数据采集工作站二期 15 1,040,004.00 2015.03 履行中 交通***支队 升级硬件销售及***调 试 2、采购合同 序号 客户 合同内容 合同金额(元) 签订日期 履行情况 济南晋吉信息技术有 服务器设备采 1 履行完毕 限公司 等设备采购 山东金怡华通信发展 华为Mate7手 5 918,000.00 履行完毕 有限公司 机采购 浪潮服务器购 6 701,500.00 履行完毕 济南万佳计算机工程 买 有限公司 浪潮服务器购 7 625,000.00 履行完毕 买 存储、平台管理 浙江大华科技有限公 8 服务器、企业级 501,350.00 履行完毕 司 硬盘 山东鲁创信息技术有 硬盘、装接线采 9 1,040,004.00 履行中 限公司 购 报告期内，公司重大业务合同均合法有效、正常履行，且不存在纠纷情况。 3、借款合同 序号 贷款人 合同名称 合同金额（元） 签订日期 有效期 履行情况 1 借款合同 公司是一家以系统集成及运维服务、智能交通信息服务为主，兼顾部分硬件销售的信息技术服务企业，公司业务归属于软件和信息技术服务服务业。公司拥有一批熟悉交通领域的软件开发和系统集***才，拥有商标1项、域名1项、软 件着作权21项。公司的系统集成服务和运维服务的质量一直深受客户认可，在山东省交通管理行业拥有一定的品牌优势。同时，公司以产品优势和服务质量为导向，不断拓展相关市场，开展系统集成及运营维护服务，以及智能交通领域的相关业务。公司通过系统集成以及运维维护服务收取客户服务费用，同时公司现有的智能交通信息服务根据具体的短信发送数量取得相关收入。此外，公司还有部分硬件销售业务。报告期内，公司综合毛利率从2013年的26.40%增长到2015年的39.16%，达到行业较高水平，公司的业务经验优势、平台优势和品牌优势使得公司具有较高的盈利能力，同时也保证该商业模式在未来具有较高的可持续性。 （一）系统集成、运维服务和智能交通信息服务 1、采购模式 采购方面，公司内部并不涉及的大规模采购，采购的设备主要是用于软件开发、程序测试和部分现场设备的铺设以及搭建。公司大额的采购主要根据公司所从事的系统集成项目需求而进行的相关设备采购。 2、业务模式 （1）系统集成和运营维护服务 系统集成中的软件开发现有业务模式主要分为两种，一种是根据客户需求，进行相应产品的定制，软件开发整体流程会分为开发、测试、验收3个阶段。另一种是企业自身进行市场调研，将相关信息反馈至客户，根据市场情况进行新产品研发或在原有平台上进行更新，整体流程会分为市场调研、反馈、开发、测试、验收5个阶段。 运营维护服务主要针对山东省交警总队及其支队，以及车辆检测公司、4S店，由于山东省交通局的数据中心及内部安全网在山东省交警总队，企业运营维护团队，会派驻相关运营维护人员进行24小时不间断维护。 （2）智能交通信息服务 智能交通信息服务业务主要以短信发送，涉及到信息的发送和***绑定业务，需要和电信运营商合作，将相关的短信通过电信服务商端口发送给各个用户。 每个月，相关交警支队会根据具体的发送短信数量确定相关金额，公司以此确认 服务收入，交警支队一般会在每个月初确认上个月的短信数量、支付相关费用。 公司与电信服务商方面的费用是以实时结账，企业在电信服务商会有一个独立的端口账户，需要提前将相关服务费用存入账户，短信发送时既会实时进行扣款。 3、运营模式 （1）系统集成和运营维护服务 公司在系统集成和运营维护服务上会与客户先进行具体业务沟通，之后签订具体的业务合同，在完成相关业务约定内容后，由客户进行验收。 （2）智能交通信息服务 公司的智能交通信息服务业务在运营上可分为信息对接、信息处理、信息推送三个环节。 在信息对接环节，公司和交通管理部门签订信息服务协议，完成与交通管理部门信息库的对接，同时为交通管理部门搭建信息管理应用综合系统，完成信息整理与管理工作。 在信息处理环节，公司会就对接过来的信息做分类处理，并根据公司业务需求设计算法，完成系统的结构设计，并针对合作的电信运营商搭建系统运营机房，完成系统内测。 在信息推送环节，公司基于电信运营商的信息发送平台对订制业务的客户进行短信推送。 智能交通信息服务业务的运营模式 公司后期会逐步完善相关功能，增加业务处理功能，通过相关APP客户端，用户可完成相应的的罚款和扣分处罚，公司会对在客户端处理的扣分罚款与交通管理部门的信息库同步对接并做备份，并通过银行为公司开设的移动线上支付通道完成客户端的罚款缴纳。同时公司会开通与第三方支付平台的合作端口，扩展相关业务功能，公司已与支付宝签署相关合作协议，并取得山东省公安厅交通管理局对于该项合作的授权。 4、营销模式 （1）系统集成服务和运营维护服务 公司系统集成服务和运营维护服务公司主要是通过招标、协议合作等方式取得。公司主推两种营销方式： 一是直销模式，能够较好地体现品牌形象，容易实现垂直管理和精细化营销，市场计划执行力强，能够最准确的掌握市场信息。 二是经销商模式，根据不同的业务需求，与经销商进行合作，拓展不同区域的业务，节约公司市场拓展成本和管理成本。 （2）智能交通信息服务 现阶段的智能交通信息服务业务只在山东省内的泰安市和淄博市运行，主要由山东省交警总队，泰安市、淄博市交警支队配合营销进行推广。 公司未来计划主推以下几种营销模式； 一是和电信运营商的合作，公司将会针对各电信运营商开发定制版本的客户端，而电信运营商会将公司产品注册数量作为其各营业网点的业绩考核指标下放，帮助公司完成产品的推广。 二是与合作银行推广，目前交通管理移动警务系统客户端处理罚款和银行合作，且只能使用银行储蓄卡和信用卡，因此对于银行来说公司的新增客户都将会是银行的客户，因此银行方面将会在其营业网点和日常服务中帮助公司推广业务。 三是深挖电信运营商和银行增值服务，如电信运营商和银行客户的积分使用方面，公司计划将与其合作，针对其客户拥有的大量积分，办理积分换购公司包 月服务费、积分抵罚款等服务，并深入发掘其他增值服务与公司业务的结合点。 四是和着名第三方支付机构合作，如支付宝、微信、快钱等，拓展公司客户的支付途径，加大客户的便利程度，使公司产品更贴近客户，同时还可就支付手续费用进行分成。公司现已与支付宝签署相关合作协议，后期会与支付宝进行合作开展第三方支付缴费业务。 5、售后模式 公司针对现有业务，建立了相应的客户服务中心，公司有2人专职值守400******，执行7*24小时的服务。同时公司规定24小时内务必到达相关现场，48小时内解决相关问题。针对系统运维业务，设置了客户常用设备周转库，确保客户设备发生故障后，公司备用设备第一时间到达客户现场，确保客户业务连续性。 （二）硬件销售 1、采购模式 采购方面，公司根据具体采购设备和数量，直接向设备制造商集中采购和向指定代理商采购两种方式。 2、业务模式 公司在商品销售方面的业务模式分为系统集成和运维服务产生的硬件更换购置需求和客户单独的硬件购置更换需求。针对系统集成和运维服务中产生的硬件需求，公司会为客户制定设备方案，得到客户认可后进行采购和销售。针对第二种模式，公司会按照客户要求进行采购和销售。 3、运营模式 运营上针对硬件销售主要是确定客户的采购需求后签订协议或参与投标，而后就客户需求进行市场采购。 4、营销模式 公司在硬件销售方面主要是针对客户在系统集成和运维服务中产生的硬件购置和更换，多为数据库机房等硬件的更新，同时也存在一些客户单独的硬件购置和更换需求，例如电脑，打印机，耗材等。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业监管体系及相关政策法规 1、行业分类 公司主营业务为系统集成、运营维护服务和智能交通信息服务，同时兼顾部分硬件商品销售。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》，公司系统集成和信息技术服务属于行业分类中的“I65软件和信息技术服务业”，公司商品销售属于《上市公司行业分类指引》行业分类中的“F51批发业”。 根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处行业属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”的子类“信息系统集成服务”（分类代码I6520）。根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业（行业代码：I）中的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）大类下的“信息系统集成服务”小类（行业代码：I6520）。 2、行业主管及监管部门 （1）工业和信息化部 工信部主要负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准；对全国软件产业实行行业管理和监督；组织协调并管理全国软件企业认定工作；并负责全国软件产品的管理。 （2）中国计算机行业协会和中国软件行业协会 行业组织是中国计算机行业协会和中国软件行业协会，其主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等 （3）山东公安厅交通管理局 山东公安厅交通管理局（简称山东交管局）是全省道路交通安全的主管机关，承担的主要职责包括负责维护疏导路面交通秩序；依法纠正处罚各类交通违法行为；办理各类机动车通行证件；负责全省（含外事机构、外籍人员）机动车和驾 驶员管理；负责开展交通安全宣传教育；监督、检查社会各单位履行交通安全责任情况；负责道路交通事故处理；查缉交通肇事逃逸案件；负责起草道路、交通管理方面的地方性法规、规章；监督、检查交通民警执法行为；行政复议应诉、行政诉讼工作；负责开发应用智能交通科学技术，规划设置和维护管理城市道路交通标志设施等。 3、行业主要法律法规和政策文件 为推动我国软件服务业的蓬勃发展，国家相关部门结合我国具体情况制订了一系列的政策、发展规划等，具体如下： 序号 文件名 发文单位 发文时间 主要内容 在投融资政策、税收政策、产业技术 《鼓励软件产业 2000年6月 政策、软件出口政策、收入分配政策、 和集成电路产业 1 国务院 24日 人才吸引与培养政策、采购政策、知 发展的若干政 识产权保护等方面对软件集成电路产 策》 业进行大力扶持。 规定中国公民、法人或者其他组织对 其开发的软件，不论是否发表，均享 《计算机软件保 2001年12月 2 国务院 有着作权。软件着作权人可以向国务 护条例》 20日 院着作权行政管理部门认定的软件登 记机构办理登记。 明确了电信业务经营许可证的申请、 审批和管理，规定经营电信业务，应 《电信业务经营 2009年2月4 3 工信部 当依法取得电信管理机构颁发的经营 许可管理办法》 日 许可证。《跨地区增值电信业务经营许 可证》由工信部审批。 确定加快研究鼓励民间资本进入电信 《关于2009年 领域的相关政策，带动社会投资；继 深化经济体制改 2009年5月 续深化电信体制改革，制定出台配套 4 国务院 革工作意见的通 25日 监管政策，加快形成有效的市场竞争 知》 格局；实现电信企业的双向进入，推 动三网融合取得实质性进展。 确定了鼓励民间资本参与电信建设的 《国务院关于鼓 相关政策。鼓励民间资本以参股方式 励和引导民间投 2010年5月7 5 国务院 进入基础电信运营市场。支持民间资 资健康发展的若 日 本开展增值电信业务，加强对电信领 干意见》 域垄断和不正当竞争行为的监管，促 进公平竞争，推动资源共享。 再次明确，软件产业和集成电路产业 是国家战略性新兴产业，是国民经济 《进一步鼓励软 和社会信息化的重要基础。分别从财 件产业和集成电 2011年2月9 税政策、投融资政策、研究开发政策、 6 国务院 路产业发展若干 日 进出口政策、人才政策、知识产权政 政策的通知》 策、市场政策七个方面鼓励软件和集 成电路发展，并明确提出将继续实施 软件***优惠政策。 第十一条，依托互联网建设全省统一 的交通安全综合服务平台…为群众提 供交通管理网上信息查询、公告、业 务预约、车驾管业务办理服务，提供 交通违法告知、交通违法罚款缴纳、 积分预警、交通安全提示等服务。 《山东公安机关 第十二条，在交警队、车管所业务大 简政放权促进经 山东省公 厅、4S店、较大社区等地点，推广安 7 2015年7月 济发展服务群众 安厅 装交通管理业务自助服务终端，实现 三十条》 交通违法自助查询和处理、车驾管业 务自助办理。 第十三条，推行驾驶人考试自主预约、 异地考试制度，符合考试条件的学员， 可通过互联网交通安全综合服务平 台，自主预约考试，自主选择考试时 间，自主选择考试地点。 （二）主要产品对应行业发展现状与发展趋势 1、行业概况 公司主营业务为系统集成、运营维护服务、智能交通信息服务，同时兼顾部分硬件商品销售，根据全国股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I6520信息系统集成服务”小类。公司产品应用领域属于智能交通领域。 智能交通系统是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个交通运输体系，建立的一种实时、准确、高效的管理体系与应用体系；它是随着近几年道路监控、数据采集设备铺设的日益完善，尤其是物联网概念技术的不断发展而延伸出来的信息应用系统， 是未来交通系统的发展方向。在政策的支持下，智能交通行业的建设与推广步伐还将持续加速。 城市智能交通主要依靠政府投资建设，行业发展受政策影响明显。近年来机动车保有量的持续增长以及交通事故的频频发生促使政府重点关注智慧城市的规划，并不断出台政策大力支持智能交通行业的发展。在有利行业发展的政策支持下，智能交通行业的建设与推广步伐还将持续加速。 2、智能交通行业市场规模 （1）我国智能交通信息系统行业市场规模 我国智能交通信息系统行业投资规模增长迅速，“十二五”期间，中国智能交通行业投资将以年均20%以上的速度增长。据产业信息网统计数据显示，目前我国每年在智能交通方面的投资额在2012年达到317.50亿元的规模，2013年投资额已达到408.30亿元,2014年投资额为459.50亿元。 2010年-2014年我国智能交通产业投资额 单位：亿元 投资额 459.5 408.3 相比于国外智能化和动态化的交通系统，我国智能交通服务手段和内容单一、运行效率和管理水平不高、地区分割和行业分割普遍，整体发展水平还比较落后，行业市场规模也不及美国、欧洲、日本等国家。然而近年来随着国民经济的快速增长和人民生活水平的提高，中国的汽车保有量迅速增加，交通出行量大幅上升，智能交通的市场规模也在逐年递增，从2009年的88.30亿元到2014年的246.40亿元，并预计于2015年超过290.00亿元。 智能交通在美国的应用率达到80%以上，2010年市场规模达到5000亿美元。 日本年的市场规模累计将达5,250.00亿美元，欧洲智能交通在2010年产生了1,000.00亿欧元左右的经济效益。数据显示，中国车载导航系统的***率仅为2.00%，远低于日本60.00%、韩国40.00%、欧美25.00%的水平。保守估计，若中国达到30.00%的***率，仅是车载导航系统的潜在市场规模就可达1,500.00亿元。 2009年-2015我国智能交通产业市场规模 单位：亿元 数据来源：Wind资讯 （2）我国智能交通信息系统行业发展现状 ①解决日益严重的城市拥堵现象是智能交通行业迅速发展的强劲动力 随着我国国民收入的不断提升、我国机动车持有量每年飞速增长。1980至2012年，我国机动车保有量由208万辆增加到2.4亿辆，年平均增长率超过18.00%。截至2014年年底，我国机动车保有量达2.64亿辆，其中汽车1.54亿辆；机动车驾驶人突破3亿人，其中汽车驾驶人超过2.46亿人。随着经济社会持续快速发展，群众购车刚性需求旺盛，我国汽车保有量继续呈快速增长趋势。2014年，新注册汽车2,188.00万辆，保有量净增1,707.00万辆，两项指标均达历史最高水平。近5年，汽车占机动车的比例迅速提高，从43.88%提高到58.62%。全国有35个城市的汽车保有量超百万辆，北京、成都、深圳、天津、上海、苏州、 重庆、广州、杭州、郑州10个城市超过200万辆。截至2014年年底，我国小型载客汽车达1.17亿辆，其中私家车达1.05亿辆，占90.16%，与2013年相比增长19.89%。全国平均每百户家庭拥有25辆私家车，其中北京每百户家庭拥有63辆，广州、成都等大城市每百户家庭拥有超过40辆。 年我国机动车和汽车保有量 （万辆） 数据来源：雪球网 伴随着机动车持有量的增长，随之而来的是城市道路交通拥堵日益严重，城市人口在道路交通上耗费的时间逐年增加。据中国科学院发布的《2010中国新型城市化报告》显示，全国已有17个城市的市民平均每天在路上时间达到大约30分钟，其中北京最长，为52分钟，广州48分钟，上海47分钟，深圳46分钟。 根据《年中国城市智能交通市场研究报告》提供的数据，智能交通能够提高道路使用效率，使交通堵塞减少约60.00%，使短途运输效率提高近70.00%，使现有道路的通行能力提高两至三倍。车辆在智能交通体系内行驶，停车次数可以减少30.00%，行车时间减少13.00%～45.00%，车辆的使用效率能够提高50.00%以上。 智能交通系统以其高效、有序、及时管理城市交通，特别是大型高密度城市交通的特征，成为解决交通拥堵难题的对症之策，必将具有强劲的发展动力。 ②城镇化进程的持续增长将促进智能交通行业的进一步发展 根据国家“十二五”规划纲要，到2015年，我国城镇化率要从47.50%提高到51.50%，上升4个百分点，年均上升0.8个百分点。城镇化进程的不断推动，道路基础设施的不断建设，将给智能交通信息系统行业带来增量市场。 2005年至2014年我国城市化率变动趋势 数据来源：国家统计局 （3）我国智能交通信息系统行业发展趋势 ①数据采集高清化、多维化 数据的采集是智能交通系统工作的基础，其精度决定智能交通系统工作的效率与准确性。道路摄像头作为目前最主要的智能交通信息采集端，高像素、高感光已成为高性能智能交通系统的必须。在以后的技术发展中，摄像机的像素还会越来越高，从目前主流的500万像素向更高像素发展，以求数据采集的精度达到精确控制的需要。 同时，滤波设备也将会逐渐成为道路摄像头之后新的道路数据采集设备，滤波技术能比道路摄像头更精确的感知道路流量，进而为数据处理系统提供更为精准的数据。 移动设备随着物联网技术的发展和移动互联网的普遍应用，其移动特性和互连特性将可为数据处理系统提供实时数据，因此今后也将成为智能交通系统另一大数据采集端口。 ②接收单元集中化、细小化 目前智能交通系统的信息发布途径主要是广播、移动设备、导航设备、交通信号灯、道路指示牌等，随着车联网应用的普及，车载的人机互动系统将成为车辆的数据接收终端，将智能交通系统发送的信息作集中处理，并可自行对车辆给出指令。 可穿戴设备的发展使得智能交通信息的接收端不断细小化，可穿戴设备将会实现信息接收从人到特定***的细小化，从而使人对于智能交通系统发布的信息作更为准确的应用。 ③大数据与智能交通 大数据是继云计算、物联网之后IT产业的又一次颠覆性革命。智能交通系统的数据来源广泛、形式多样，包括动态的交通流数据、静态的道路基础数据、交通气象信息等。如何从海量交通数据挖掘潜在有价值的信息，成为智能交通系统充分发挥作用的关键。因此，借助于大数据技术解决交通问题，是智能交通系统的内在需求和新技术发展的必然趋势。 ④智能交通系统生态化 车辆的尾气排放已成为大气污染的一个主要原因。国外发达国家已相继提出基于ITS的交通节能减排体系及实施项目，如美国的IntelliDrive、日本的Smartway、欧盟的EcoMove等，其目标在于减少环境污染和国家能源消耗，实现交通的可持续发展。由此可见，应用ITS的先进技术实现交通系统的节能减排是未来交通污染控制的发展方向。 ⑤移动互联网普遍化 近些年，移动互联网技术已渗透到ITS领域，一些基于移动互联网技术的ITS应用服务相继出现。随着智能手机等移动终端的不断普及，网络通信数据已成为道路交通状态信息采集的一种重要来源，可用于分析公众的出行规律，获取完整 出行链信息，对交通检测技术及方法的发展起到了推动作用。另外，ITS可利用移动互联网向公众提供可视化地图服务、导航信息、实时路况信息以及基于位置的服务，满足公众的多样化、个性化需求。近些年，基于移动互联网智能终端的与交通相关的APP得到快速发展，移动互联网技术将在公众出行中发挥越来越大的作用。 （三）所处行业上下游状况 1、系统集成服务、以及相关运营维护服务 公司所从事的系统集成服务中的软件开发业务上游主要是计算机及辅助产品、网络设备、软件产品、其他相关设备等，下游主要是交通管理局、各交通支队、车辆检测站、4S店等。 公司所从事的软硬件系统维护服务上游主要是电子设备供应商，下游主要是山东省交通***总队及支队、车辆检测站、4S店等，公司长期为客户进行运营维护，是公司整体业务拓展的基础保障。 2、智能交通信息服务业务 公司所处的智能交通信息服务行业产业链包括设备供应商、数据提供方、软件服务商、信息发送方以及消费者。软件服务商在智能交通信息服务的产业链中处于核心地位，是智能交通信息的处理者与推送者。一方面，它与智能交通数据的采集单位建立关系，集中所需的数据，制定算法，确定发送形式与内容；另一方面，软件服务商通过对发送端的分析与选择，自主发送或和信息发送方合作，将智能交通系统所得出的信息向广大消费者推送，最终实现智能交通系统对交通系统的管理。 3、硬件商品销售业务 公司所从事的商品销售业务上游主要是电子设备供应商，下游主要是在系统集成和运维服务中涉及到设备采购需求的交通***总队及其支队、4S店和车辆检测公司等。 （四）影响本行业发展的有利因素和不利因素 1、影响本行业发展的有利因素 （1）政策支持 “十二五规划”中，提出要大力推广先进装备技术应用，提高交通运输信息化水平。我国的智能交通管理系统行业远远滞后于发达国家水平，为此我国政府将智能交通管理系统行业列为鼓励发展的行业，为行业发展营造了优良的政策环境。在2000年国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中，软件集成电路产业在税收政策、产业技术政策、收入分配政策、人才吸引与培养政策知识产权保护等方面得到了大力扶持。2008年4月，新颁布的《高新技术企业认定管理办法》将“智能交通技术”列为国家重点支持的高新技术领域。 2009年4月，国务院在正式出台的《电子信息产业调整和振兴规划》中明确提出要将新型电子信息产品和相关服务培育成为消费热点，以信息技术应用有效带动传统产业改造，促进信息化与工业化进一步融合；2011年1月，国务院发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，进一步明确对软件行业的大力扶持，将对智能交通管理行业产生长期利好影响。 （2）城镇化建设的不断推进 城镇化建设的不断推进使得我国道路基础设施的建设逐年加大，其导致的人口日益集中、城市交通压力上升、交通管理范围不断扩大的问题使得智能交通系统在我国发展潜力巨大。同时一线城市交通情况日益复杂，交通管理范围不但要包括地上车辆，还要涉及轨道交通等非传统交通系统，并能实现地上、地下、轨道集中管理，使得集成型智能交通系统具有了广泛的应用空间。 （3）机动车保有量的不断提升 我国的机动车保有量在2008年开始出来现了大幅度提升的态势，北京、上海、广州、深圳等一线城市平均日交通流量已达20万左右，交通压力明显，因此智能交通系统凭借其对大规模交通流量的有效管理，成为了各大城市解决交通问题的首选。 （4）城市空气质量恶化促进对智能交通系统的发展 近些年来由于机动车所造成的城市空气恶化问题日益突出，北京、上海等城市空气质量优良的天气在全年占比由2011年的75.00%下降到目前的不到50.00%，雾霾天气频发，致癌物PM2.5（细颗粒物指环境空气中空气动力学当量 直径小于等于2.5微米的颗粒物）频繁超过标准值，使得空气质量问题已成为我国大型城市的重要问题。对于机动车尾气排放这一空气污染源进行有效地控制成为了解决城市空气污染的一条途径。智能交通系统因其具有有效地引导城市交通流量、避免交通拥堵的功能，从而可减少机动车等待时间，降低机动车的尾气排放量，成为了我国各大城市解决空气污染问题的首选。 （5）交通安全形势严峻加大对智能交通管理系统的需求 城市日渐复杂的交通环境带来交通事故的发生率不断提升，2012年，全国共查处超速行驶9,000多万起,因超速行驶肇事导致7,000多人死亡，查处不按交通信号灯指示通行交通违法行为2,649万起,平均每天7万多起。全国接报涉及人员伤亡的路口交通事故4.6万起，造成1.1万人死亡、5万人受伤。全国私家车导致的事故起数、死亡人数上升5.5%和6.5%，分别占机动车肇事总数的68.7%和58.8%，比2011年上升6.4和6.2个百分点。智能交通通过城市交通流的有效管理，可有效降低城市交通事故的发生率，并可在交通事故发生时有效引导交通流，协助事故处理人员快速处理事故，因此成为城市交通管理系统的必要组成。 （6）移动互联网及4G的日益普及 移动互联网的日益普及使得人们手中的手机、平板电脑等移动终端可以跨越地理位置限制，随时随地的接受互联网传输的数据。同时4G的普及使得移动互联网的传输速率大幅提升，使移动终端可以在短时间内接受更多的数据，使视频、高清图片等大容量信息可以被移动终端所接收，促进了智能交通系统在移动端的接收效果，提升了其推送信息的维度。 2、影响本行业发展的不利因素 （1）统一标准和技术规范建设处于滞后状态 由于我国各个城市在城市交通管理方面的要求、建设时间、投入资金各不相同，且同一城市在交通规划方面的方向经常改变，使得不同城市之间，甚至是同一城市不同地区之间所选用的智能交通管理设施、系统各不相同，由此而引发的各系统之间接口不能衔接的问题日益凸显，对我国智能交通向集成化发展构成了一定障碍。 （2）行业集中度不高 现阶段国内的智能交通管理系统提供商实力参差不齐、数量众多，竞争较为激烈，行业集中度不高，企业的规模普遍不大，行业呈现出“散、小、弱”的局面，不利于行业持续的科研投入，在行业发展趋缓时容易产生无序竞争，爆发价格战。智能交通管理行业面临较大的整合压力，整个行业抗风险能力相对较小。 （3）项目投资额大，受政策影响明显 由于一个完整的智能交系统需要搭建数据采集系统、数据处理系统和数据发送系统三个子系统，且其精度、准确度、时效性更是依赖于数据收集系统的大范围铺设、数据采集终端的精度、数据处理端的计算能力、响应速度以及数据发送端的数据传输速度，因此高效率的智能交通系统往往需要大量的资金，因此全国各地智能交通系统的搭建多依靠地方财政，地方财政政策的方向调整将会对智能交通行业的发展产生较大影响。 （4）国内核心技术占有率低 目前各个地方的智能交通系统在搭建数据采集、数据处理及数据发送三个子系统时所选用的核心设备多为IBM、西门子等国际厂商的设备，自主设备占有率低，自主品牌掌控的涉及到上述三个子系统的核心技术并不多，对于我国智能交通行业的发展构成一定的障碍。 （5）管理水平相对落后 政府采购部门对市场内产品缺乏甄别手段，关系营销和地方保护壁垒依然比较严重；许多地方智能交通规划缺位，系统建设缺少事前规划设计，停留在采购单项硬件产品、单项基础应用系统的层面；管理理念落后，部分交通管理者只强调硬件先进性，对软件的管理价值认识不足。 （五）行业竞争程度及行业壁垒 1、行业竞争程度 目前我国整个智能交通行业在一线城市处于系统和设备的完善改造期，在二三线城市属于系统和设备的整体建设期，因此智能交通行业内涉及硬件领域的厂商处于充分竞争阶段，且硬件方面资金投入量大，多受地方财政影响，因此竞争 较为集中且激烈。公司所从事的智能交通信息服务系统业务属于新兴的信息类软件服务业务，尚处于成长期，资金投入量不高，且各服务提供厂家之间同质性不明显，竞争程度一般。 系统集成是公司智能交通信息服务业务的基础，涉及机动车信息、驾驶员信息和交警支队、车管所信息的统一对接，且***完成后还可为相关部门提供服务，因此并非简单的系统集成工程，涉及一定的技术门槛，因此竞争程度一般。 运营维护服务无明显技术门槛，因此竞争较为激烈。 商品销售业务主要是公司在系统集成和运维过程中涉及的硬件销售，以及部分客户单独的硬件购置和更换需求，商品销售业务无明显技术门槛，因此竞争较为激烈。 2、行业壁垒 （1）专业人员壁垒 智能交通信息服务业务涉及软件开发，程序设计和系统集成多个领域，参与人员除了需要具备汇编语言、系统接口、数据算法分析的能力外，还要对交通流量的引导、交通信息的管理与处理有专业的认识，因此能否具备智能交通方面的专业人员成为了能否加入该行业的一大壁垒。 （2）信息资源壁垒 公司所从事的智能交通信息服务业务通过和当地交通管理部门的信息对接，可实现交通违章的及时推送、违法处理、车辆相关信息的推送以及路况信息的推送，该信息对接为交通管理部门的授权对接，因此能否具备交通管理部门的信息对接权成为能否进入该领域的一个关键。 （3）品牌壁垒 公司所从事的智能交通信息服务业务在推送端和电信运营商合作，借力电信运营商的运营平台，高效的实现了客户对公司产品的认可度。同时，用户在选择与自身有关的信息类服务时出安全的考虑往往倾向于选择单一服务商，因此品牌的认可度成为能否进入该行业的壁垒。 （六）行业基本风险特征 1、市场风险 智能交通信息服务业务虽然目前还处于成长期，但随着整个行业的发展，各个业务的同质化会逐渐显现，竞争将会愈加激烈，一些业务特点不突出、资源规模较小、没有稳定客户、实力不强的公司将被市场逐步淘汰。 2、行业风险 智能交通信息服务业务的基础是信息采集端达到一定密度，且能够采集到足够的可用信息，而信息采集端的铺在资金方面投入较大，多依靠地方财政，因此地方政策对于智能交通建设的导向变动将会对智能交通信息服务业务产生间接地影响。 3、安全风险 智能交通信息服务业务涉及多项客户个人信息，因此对于客户信息的安全保密工作极为重要，一旦出现泄密问题，将会对从事该项业务的泄密服务方产生极大的影响。 （七）公司行业竞争地位 1、主要竞争对手 （1）银江股份有限公司 银江股份有限公司为中国领先的智慧城市整体解决方案提供商和数据运营服务商。其业务主要涵盖智慧交通、智慧医疗、智慧建筑、智慧城市等多个主题。 其中智慧交通主要是以自主研发的城市交通智能化综合管控平台系统为核心，综合应用了智能识别、移动计算、数据融合三大技术，实现了交通信息采集、交通信息融合和分析、交通信息发布、现场交通管理、交通信息管理的全面接入和综合管理。企业现在业务范围主要为华东地区。 （2）北京易华录信息技术股份有限公司 北京易华录信息技术股份有限公司主要经营三大业务板块：智能交通管理系统、公共安全系统、智慧城市系统，三大业务板块覆盖产品研发、生产和销售， 系统服务、信息服务、数据处理，工程施工和管理服务，项目设计、规划、咨询、培训以及基础软件、应用软件、公共软件及其他软件的服务，综合运用多种业务模式参与智能交通、公共安全及智慧城市建设。该公司业务涉及全国26个省，覆盖较广。 2、公司的竞争优势 （1）交通管理行业产品全面 多年来，公司致力于交警行业支撑平台研发，通过交警业务分析将业务，掌握交警行业核心业务，已形成覆盖交警全业务的多个平台软件，其中主要包括业务监督平台、缴费业务支撑服务平台、运维保障平台以及基础业务支撑平台，多维度的产品平台及空间是后期业务发展的基础。 （2）运营维护支撑服务成熟、客户黏合度高 公司拥有一支优秀的运维团队，长期为山东省交警总队及支队提供运营维护服务。多年来，已经形成了完善的运营维护服务体系，多维度、全方位的提供高水平、专业化的运营维护服务。公司运营维护服务分为普通服务、高端服务、运营维护服务咨询等方面，多年来的长期服务，使得客户的依懒性和黏合度都相对较高，为后期的业务发展提供良好的支撑。 （3）用户群数量庞大 由于公司地处山东，山东区域车辆、驾驶员、驾校、车检所以及4S店的数量优势，为企业奠定良好的客户基础，降低了未来产品推广的难度。 （4）互联网业务合作 公司现已和支付宝签订相关支付合作协议，是企业在互联网平台的重要战略合作伙伴，企业未来会依靠自身的优势寻求更多的合作和业务拓展机会。 3、竞争劣势 （1）资金劣势 公司主要资金均已投入日常经营，随着公司业务规模的扩大，公司在产品研发及市场拓展等方面均面临资金压力。 （2）智能交通业务发展尚属初期阶段 公司本身在智能交通业务领域的发展尚属于初期阶段，整体收入占比较小，还需要一定的时间和市场探索，寻求更大的业务发展，提高盈利规模。 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 （一）股东（大）会制度建立健全及运行情况 有限公司设股东会，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权。 公司历次修改公司名称、变更经营范围、增资、整体折股变更为股份公司等事项均履行了股东会决议程序。有限公司的股东会召开程序存在一定的瑕疵，主要体现在股东会的召开未能按照有限公司章程的规定提前通知，有限公司股东会未按规定进行会议记录。 股份公司设股东大会。股份公司自设立以来，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制定了《股东大会议事规则》。股份公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定及程序行使权力。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开2次股东大会，股东大会运行规范，主要对制定《公司章程》、制定主要管理制度、任免董事与监事、选聘会计师以及进入全国中小企业股份转让系统挂牌等重大事项进行审议并做出有效决议。 （二）董事会制度建立健全及运行情况 有限公司未设立董事会，设1名执行董事，由股东委派产生，负责执行股东的决议并制定公司的经营投资方案。公司执行董事未按期进行换届选举，但董事的决定基本得到有效执行。 股份公司设董事会。公司董事会由5名董事组成，设董事长1名；董事由股东大会选举或更换，任期3年；董事任期届满，可连选连任。公司制定了《董事会议事规则》，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定及程序行使权利。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开3次董事会，董事会运行规范，主要对任命公司管理人员、制定公司基本制度等事项进行审议并作出有效决议，对需要股东大会审议的事项，按规定提交股东大会审议，发挥了董事会的作用。 （三）监事会制度建立健全及运行情况 有限公司不设监事会，设1名监事，由股东选举产生，负责检查公司财务，监督董事会经理的日常工作。公司未有留存监事的工作报告记录、监事未按期进行换届选举。 股份公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中2名职工监事由公司职工代表大会选举产生，1名监事由公司股东大会选举产生。监事会设监事会主席1名，监事的任期为每届3年，监事任期届满，可以连选连任。公司制定了《监事会议事规则》，监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定及程序行使权利。截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开1次监事会，监事会运行规范，主要对任命监事进行审议并作出有效决议，对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策等事项进行有效监督。 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司召开过2次股东大会会议、3次董事会会议、1次监事会会议，股份公司董事、监事及高级管理人员都能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证公司的正常发展。 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司在有限责任公司阶段，按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了有限公司基本架构，设立执行董事、总经理、监事。在有限公司实际运作过程中，公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作。 2015年8月，公司整体变更为股份有限公司，依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。公司管理层对股份公司治理接受相 关的辅导，对公司章程及相关规则、制度进行了深入学习，并在实际运作中严格要求、切实履行。公司日常运作能够按照《公司法》、《公司章程》和相关制度进行，监事会能够发挥正常作用，确实履行监督职能。 公司建立了一套适应公司主营业务的程序、标准、制度、规范。公司内部控制制度包括财务管理制度、人事管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等，这些制度基本是以公司内部管理文件形式公布、执行。 公司现有的一整套内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，内部控制制度有效地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效地执行。 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年重大违法违规及受处罚的情况公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在重大违法违规情况，不存在因重大违法违规而被处罚的情况。 五、公司独立性 （一）业务独立 公司所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有完整的业务体系、业务流程及直接面向市场独立经营的能力。报告期内，公司存在借助控股股东实际控制人程琳及其控制的企业乐诚信息以及自然人股东童烨资金拆借的情形，但公司相关关联交易已经规范并减少,截至本公开转让说明书出具之日,不存在公司实际控制人及其控制的企业占用公司资金的事项。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生过显失公平的关联交易。 （二）资产完整 公司拥有与经营相关的完整业务体系。公司拥有开展业务所需的商标及其他资产。公司资产与股东的资产严格分开，资产产权关系清晰，公司能够完全控制并支配所拥有的资产。 报告期内，公司不存在向控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形；截 至本公开转让说明书签署日，不存在资金被公司股东或关联方占用的情况。为防止股东及关联方占用公司资金，公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了《规范资金往来承诺函》。 （三）人员独立 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生； 除上述情况外，公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （四）财务独立 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合公司自身情况，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系和严格的财务内控制度。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。公司在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。截至本公开转让说明书签署日，公司不存在应付股东或关联方款项，公司不存在资金被公司股东或关联方占用的情况，不存在将所取得的借款、授信额度转借予股东或关联方使用的情况。 （五）机构独立 公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力。 六、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或重大影响的企业情况 1、控股股东、实际控制人控制或重大影响的企业 截至本公开转让说明书签署日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制或重大影响的企业为山东安安投资（有限合伙）（以下简称“安安投资”），基本情况如下: 安安投资现持有济南高新区工商局核发的注册号为525的营业执照，总出资额为100.00万元。主要经营场所为山东省济南市高新区世纪大道15612号2号楼1-405，执行事务合伙人为程琳，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为一般经营项目：以自有资金对信息技术行业进行投资及提供相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本公开转让说明书签署日，安安投资的合伙人共2人。其中，普通合伙人（执行事务合伙人）1人，为程琳女士；有限合伙人1人，为童烨先生。具体出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 出资人姓名 合伙人类别 出资比例（%） （万元） （万元） 1 程琳 普通 70.00 0.00 70.00 2 童烨 有限 30.00 0.00 30.00 合计 100.00 0.00 100.00 2、控股股东、实际控制人曾经控制或重大影响的企业 报告期内，公司控股股东、实际控制人曾经控制或重大影响的企业包括济南乐诚信息技术有限公司（以下简称“乐诚信息”），该公司基本情况如下： （1）乐诚信息 公司名称 济南乐诚信息技术有限公司 地址 济南市高新区世纪大道15612号理想嘉园2号楼405室 法人代表 杨晖 注册资本 10万元人民币 成立日期 2011年11月15日 计算机网络工程；计算机软硬件及外围设备的开发、销售；计算机技术服务；非专控通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售：非专控通讯经营范围 设备、电子产品、计算机软硬件；交通设备的技术咨询、技术开发及服务；非 专控监控系统的设计、***、维修；办公用品及耗材、工具、仪器仪表的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 该公司在股份转让前的股权结构如下表所示： 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 童烨 6.00 60.00 程琳 4.00 40.00 合计 10.00 100.00 2015年6月17日，程琳将其持有的乐诚信息40.00%的股权转让予王硕，童烨将其持有的乐诚信息60.00%的股权转让予杨晖。截至本公开转让说明书签署日，乐诚信息的股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 杨晖 6.00 60.00 王硕 4.00 40.00 合计 10.00 100.00 3、其他董事、监事、高级管理人员控制或重大影响的企业 除上述已经披露的企业外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在控制或重大影响的企业。 （二）同业竞争情况及避免同业竞争的承诺 公司不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或重大影响的其他企业从事相同、相似业务的情况。 公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺截至承诺函出具日，上述各方及其关系密切的家庭成员未从事或参与和公司存在同业竞争的行为，为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，将不在中国境 内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 七、公司最近两年及一期内资金占用和对外担保情况及相关制度安排 （一）公司关于资金占用和对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （二）公司关于资金占用和对外担保的相关制度安排 公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司制定了《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等法人管理制度，对公司关联交易、对外担保等相关事项的审批权限以及关联股东、董事回避制度做出了明确规定，上述制度的有效执行将有利于保障公司关联交易的公允性，防止控股股东及其关联方侵占公司利益。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《规范资金往来承诺函》、《关于规范及减少关联交易承诺函》。 八、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下： 姓名 职务 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%） 程琳 董事长兼总经理 直接持股 6,800,000.00 85.00 邢吉普 董事兼副总经理 - - - 杨立萌 董事 - - - 刘守秋 董事 - - - 王赛 董事 - - - 李伟 监事会主席 - - - 刘琳 监事 - - - 刘天军 监事 - - - 杨文杰 董事会秘书 - - - 郭建军 财务总监 - - - （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及对公司所作的承诺公司与在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员已签订《劳动合同》。 除股份锁定的承诺外，公司与董事、监事、高级管理人员还做出如下承诺：1、避免同业竞争的承诺 参见本节之“六、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。 2、规范及减少关联交易的承诺 公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺：本人（本公司）将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定；将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。 （四）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，除公司董事长兼总经理程琳在安安投资任执行合伙人外，公司董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，除公司董事长兼总经理程琳持有安安投资70%的出资外，公司董事、监事、高级管理人员无对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情况。 （七）最近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、董事变动情况 2010年10月7日，安之畅有限召开股东会通过决议，免去徐正芳执行董事职务，选举程琳为执行董事；2015年8月18日，股份公司全体发起人股东召开创立大会，大会选举程琳、邢吉普、杨立萌、刘守秋、王赛为第一届董事会董事；2015年8月18日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举程琳为公司董事长。 2、监事变动情况 2010年10月7日，安之畅有限召开股东会通过决议，免去程琳监事职务，选举徐正芳为监事。2013年11月28日，安之畅有限召开股东会通过决议，免去徐正芳监事职务，选举童烨为公司监事。2015年8月18日，股份公司全体发起人股东召开创立大会，选举李伟为股东监事，与经职工大会选举产生的刘琳、刘天军组成第一届监事会。2015年8月18日，安之畅股份召开第一届监事会第一次会议，选举李伟为第一届监事会主席。 3.高级管理人员变化 2010年10月7日，安之畅有限执行董事程琳决定聘任程琳为经理。2015年8月18日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举程琳为公司董事长，并依据公司章程的相关规定，由其担任公司的法定代表人；经董事长提名聘任程琳为公司总经理，聘任邢吉普为副总经理；聘任杨文杰为董事会秘书；聘任郭建军为公司财务总监。 股份公司的董事、监事、高级管理人员分别由公司的股东大会、董事会进行任免（其中职工监事由职工代表大会选举产生），履行了必要的法律程序。为了优化管理结构，股份公司成立后，董事、监事、高级人员进行了调整，公司董事、监事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序并进行工商备案登记，合法有效。 第四节 公司财务 除特别说明外，以下财务会计信息数据单位为人民币元，“报告期”指2015年1-6月、2014年度、2013年度。 一、报告期的审计意见 公司报告期的财务报告经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审[号）。 二、报告期内财务报表 （一）财务报表的编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。报告期内财务报表按照企业会计准则以持续经营为基础编制。 （二）报告期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表1、公司合并报表范围确定原则 公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 2、最近两年一期合并财务报表范围 无 3、主要财务报表 资产负债表 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 -1,487,330.21 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 926,295.59 (二)所有者投入和减少资本 1．所有者投入的资本 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 (三)利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (四)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 927,101.23 号填列) (一)综合收益总额 927,101.23 927,101.23 (二)所有者投入和减少资本 1．所有者投入的资本 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 (三)利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 (四)所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (五)专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (六)其他 四、本年年末余额 8,000,000.00 57,000.00 -459,332.47 7,598,167.53 2013年度所有者权益变动 2013年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益合计 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 (三)利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、会计期间 公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止,本说明书报告期为2013年1月1日至2015年6月30日止。 2、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 3、计量属性 公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。 4、收入 （1）商品销售收入的确认依据和方法 公司在已将所销售的产品所有权上的主要风险或报酬转移给购买方，并不再对该设备实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了验收单且相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况 1、会计政策变更 报告期内，本公司会计政策未变更。 2、会计估计变更 报告期内，本公司会计估计未变更。 四、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入的具体确认方法 公司主要提供系统集成、技术服务和硬件销售取得收入。前述类别收入具体确认方法为： 1、系统集成收入确认方法 公司根据合同约定，发货给客户并进行产品***调试，客户验收合格后确认收入。 2、技术服务收入确认的方法 （1）运营维护服务 公司按照与客户签订的合同约定服务期间及价格，根据已提供服务的期间占服务总期间的比例来确定完工进度，按照完工百分比法确认当期收入。因运营维护服务合同一般按年计算，故按月采用直线法均摊确认当期收入。 （2）智能交通信息服务 公司按照与客户签订的合同约定内容和价格，每月根据智能交通信息服务发送的短信量计算出应收入的服务费用，与客户确认后确认当期收入。 3、硬件销售收入确认的方法 公司按照与客户签订的合同约定内容和价格，发货给客户，客户验收后确认 收入。 （二）业务收入的主要构成 1、按产品种类划分的主营业务收入 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） 软件开发 90.71 8.71 169.34 8.95 152.83 11.58 系统 报告期内，公司主要营业收入来源于山东省内，客户地域性明显，主要是因公司所处行业的特殊原因造成。 （三）按产品（服务）类别列示的收入、毛利率及变动分析 1、收入及变动分析 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 金额 变动率 金额 变动率 金额 （万元） （%） （万元） （%） （万元） 软件开发 90.71 -46.43 169.34 10.80 报告期内，公司营业收入2014年度与2013年度相比，增加571.70万元，上升43.32%。主要原因系2014年度，公司运维服务收入增加227.68万元，其中新增加给山东省公安厅交通***总队提供运维服务，合同金额总计162.00万元，导致运维服务收入同比上涨200.71%；同时，2014年度，公司与山东美承数码科技有限公司签署硬件销售合同，当期取得收入397.44万元，导致硬件销售收入比上年度增加358.31万元，同比上涨915.69%所致。 公司2015年1-6月、2014年度、2013年度公司综合毛利率分别为39.16%、31.78%、26.40%，报告期内公司综合毛利率逐步提高。2015年1-6月毛利润为39.16%，较2014年度提高较大，主要系因公司运营维护和智能交通信息服务的毛利率有所上升，以及运营维护服务的毛利率略有增加所致。2014年度与2013年度相比，公司综合毛利率有较大上升的原因主要系公司系统集成业务毛利率同比增加8.01%，该业务毛利率有所上升主要受益于公司所采购的硬件产品价格有所下降，导致公司采购成本有所下降所致；以及公司与山东美承数码科技有限公司签署硬件销售合同金额较大导致毛利率较上年度有较大下降所致。 销售费用占营业收入比 5.91 5.27 5.02 重（%） 管理费用占营业收入比 19.99 19.49 20.79 重（%） 财务费用占营业收入比 0.07 0.28 0.28 重（%） 三费合计占营业收入比 25.97 25.04 26.09 重（%） 报告期内，公司三项费用占营业收入比重较稳定。具体情况分析如下： 1、销售费用明细及具体分析 项目 公司销售费用由销售人员工资、办公费和差旅费构成。办公费主要核算招投标相关的费用。2014年度、2013年度销售费用占营业收入的比重分别为5.27%、5.02%。比重略有上升的原因主要系随着营业收入规模的扩大，公司员工工资支出和办公费用有所增长所致。公司销售人员工资2014年度较2013年度增加 196,071.18元，主要原因为随着公司销售收入和盈利能力的增加，公司2014年度提高销售人员工资和奖金所致。2015年1-6月，半年度销售费用已占2014年度销售费用的61.75%，主要系因公司业务规模扩大，导致公司员工工资支出和办公费用均有较大增加所致。 2、管理费用明细及具体分析 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 工资 920,243.86 公司的管理费用主要包括员工工资、社保费用、办公及差旅费，以及房屋租赁费用等。2015年1-6月、2014年及2013年管理费用占营业收入的比重分别为19.99%、19.49%和20.07%，近两年比重较稳定。2014年度与2013年度相比，管理费用增加94.14万元，但比例却较大下降主要原因系公司营业收入上升43.32%，增长幅度较大所致，故导致该比例不升反降。 公司财务费用主要为利息支出及银行手续费。2015年1-6月、2014年及2013年财务费用占营业收入的比重分别为0.07%、0.28%和0.28%。公司2014年度财 务费用较2013年度略有增加，主要系公司利息支出费用有较大增加所致。 （五）重大投资收益 报告期内公司无重大投资收益。 （六）非经常性损益情况 公司报告期内非经常性损益明细表如下： 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 非流动资产处置损益 21,416.86 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 12,000.00 补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 21,416.86 12,000.00 减：非经常性损益的所得税影响数 5,354.22 3,000.00 非经常性损益净额 16,062.64 9,000.00 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响 数（税后） 归属于公司普通股股东的非经常性损益 16,062.64 9,000.00 政府补助明细如下： 年度 项目 出具部门 政策依据 金额（元） 济南市财政 《对于对金融机构增量贷款及中小企 2014 融资费用财政补贴 12,000.00 局、审计局 业融资费用给予财政补贴的通知》 （七）报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策 公司适用的主要税种及税率如下： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 营业税 应纳税营业额 5% *** 销售货物或提供应税劳务 6%、17% 企业所得税 按照企业应纳税所得额 25% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 地方水利建设基金 应缴流转税税额 1% 2、税收优惠及批文 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品***政策的通知》（财税[号）规定，对***一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收***后，对其***实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 按照上述规定，公司销售软件产品，按照17%的法定税率征收***后，对其***实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。 （八）管理层讨论与分析 公司2015年1-6月、2014年度、2013年度的营业收入分别为1,041.78万元、1,891.39万元、1,319.68万元。公司营业收入稳步上升。2014年度营业收入较上年度增加43.32%，毛利率较上年度增加252.59万元，主要原因系公司系统集成业务毛利润增加84.95万元和新增山东省公安厅交通***总队等运营维护服务合同导致运营维护服务毛利润增加137.49万元，以及公司新增智能交通短信服务毛利润增加13.03万元所致。 公司2015年1-6月、2014年度、2013年度公司综合毛利率分别为39.16%、31.78%、26.40%，报告期内公司综合毛利率逐步提高。2015年1-6月综合毛利润为39.16%，较2014年度提高较大，主要系因公司系统集成毛利润运营维护和短信提醒服务的毛利率有所上升，以及系统集成中硬件产品的毛利率略有增加所致。 2014年度与2013年度相比，公司综合毛利率有较大上升的原因主要系公司系统集成业务毛利率同比增加8.81%，该业务毛利率有所上升主要受益于公司所采购的硬件产品价格有所下降，导致公司采购成本有所下降所致。 2、偿债能力分析 2015年6月30日、2014年末、2013年末，公司的流动比率分别为1.61、1.03和0.98，呈快速上升趋势；速动比率分别为0.93、0.74和0.78，呈稳步上升趋势， 公司资产变现能力较强，且短期偿债能力较强。 2015年6月30日、2014年末、2013年末，公司资产负债率分别为56.99%、57.09%和59.68%。报告期内，公司资产负债率很稳定。 总体而言，公司资产负债率属于行业平均水平。公司各项指标正常，随着公司业务发展规模的扩大，公司所需要的流动资金将有所增加，资产负债结构符合公司业务特点和当前所处的发展阶段，仍处于安全合理水平。公司无法偿还到期债务的风险较小。 3、营运能力分析 公司2015年1-6月、2014年度、2013年度应收账款周转率分别为2.84、6.83和5.05。其中，2014年度与上年度相比，应收账款周转率上升较大的原因主要系2014年末，公司应收账款余额较上年末减少88.87万元所致；2015年1-6月与2014年度相比，应收账款周转率下降的原因主要系2015年度，公司与烟台市公安局交通***支队的项目已经验收结算，但尚未收到相关款项，导致公司的应收账款余额较2014年末增加较多，从而导致应收账款周转率有较大下降。 公司2015年1-6月、2014年度、2013年度存货周转率分别为1.20、5.52、9.54。存货周转率呈下降趋势；2015年1-6月与2014年度相比，存货周转率下降幅度较大的原因主要系公司2015年1-6月发出商品金额增加较大，但客户尚未验收无法确认收入，故导致存货余额有较大增加，从而导致存货周转率有较大下降所致。 总体来说，报告期内公司营运能力较强。 4、现金流量分析 司软件开发、系统集成服务、运营维护和智能交通信息服务，经营活动现金流出主要为购买硬件商品和支付给职工的现金、支付的税费等。公司2014年度的营业收入、净利润均出现了较大程度的上升。但2014年度与2013年度相比，应收账款余额有较大下降，故导致经营活动的现金流量净额增加202.40万元的情形。 2015年1-6月与2014年度相比，经营活动产生的现金流量净额有较大下降的原因，主要系随着公司经营规模的扩大，公司根据签订合同的金额加大了库存商品的采购所致。投资活动现金流主要为购买固定资产电子设备服务器的支出，从而导致投资活动表现为现金净流出。 公司筹资活动现金流入主要来源于借款及股东现金增资，主要流出为偿还债务支出以及偿付利息所支付的现金。2015年1-6月筹资活动现金流入系新增银行借款80.00万元和股东增资560.00万元，现金流出为偿还支付利息。2014年筹资活动的流入系2014年新增银行借款100.00万元，现金流出主要为偿还银行借款200.00万元和支付银行借款利息5.20万元。2013年筹资活动现金流入为新增银行借款140.00万元，现金流出为偿还银行借款本金100.00万元，支付银行借款利息3.84万元。 393,508.73 性生物资产折旧 无形资产摊销 4,714.53 9,429.12 785.76 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 -41,685.56 资产的损失(收益以“－”号填列) 固定资产报废损失（收益以“－”号 20,268.70 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 9,166.67 公司取得的银行承兑汇票到期日为2015年10月28日，截至本公开转让说明书签署日，公司不存在尚未到期未承兑的汇票。 （二）应收账款 公司2013年度至2015年6月30日，对应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，具体比例为：一年以内5%，一至二年10%，二至三年20%，三至四年30%，四至五年50%，五年以上100%。 1、应收账款账龄情况 账龄 坏账准备计提比 192,218.14 3,211,707.57 公司应收账款核算的主要内容为公司提供软件开发、系统集成等服务形成的尚未收到的服务款项。 2015年6月30日末,应收账款余额比2014年末增长287.86万元，主要原因是2015年度，公司签订两笔金额较大的政府采购合同，包括烟台市公安局交通警 察支队市机动车安全技术检验监管项目，合同金额为238.26万元和临沂市公安局交通***支队机动车安全技术项目，合同金额为100.00万元。前述项目已经研发和***完毕，客户已经验收确认收入，但货款尚未收到。因此导致应收账款期末余额有较大提高。 截至2015年6月30日，账龄在2年以上的应收账款余额合计为312,035.00元，占当期应收账款余额的比例为5.77%，该部分均为应收政府机构的款项。 截至2015年9月30日，2015年6月30日应收账款余额已收回1,252,020.57元，占期末应收账款余额的23.16%。 公司产品和服务的用户主要为有长期稳定合作关系的山东省交通***总队和各级支队，以及山东省市各级车辆管理所和山东省各地机动车检测公司。公司客户资信良好，目前尚未发生过坏账情况，应收账款收回的可能性较大。 2、截至2015年6月30日，应收账款余额前五名情况 单位名称 金额（元） 账龄 款项性质 比例（%） 烟台市公安局交通***支队 2,382,600.00 1年以内 系统集成收入 单位名称 金额（元） 账龄 款项性质 比例（%） 淄博市公安局交通***支队 1,484,600.00 1年以内 系统集成收入 43.61 山东中安科技有限公司 804,527.71 1年以内 商品销售 23.64 泰安市公安局交通***支队 314,979.00 1年以内 系统集成收入 9.25 河北瑞业通电子科技有限公司 123,160.00 1年以内 软件销售收入 3.62 淄博市公安局交通***支队张 114,000.00 1年以内 系统集成收入 3.35 店大队 合计 2,841,266.71 - - 83.47 5、截至2015年6月30日，公司应收账款中不含持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及个人款项。 （三）其他应收款 1、报告期其他应收款及坏账准备情况 2015年6月30日 坏账准备计提 账龄 比率（%） 2、报告期内，公司无实际核销的其他应收款。 3、截至2015年6月30日，其他应收款余额前五名情况 占比 序号 名称 金额（元） 年限 款项性质 （%） 1 山东省省级机关政府采购中心 184,110.00 1年以内/1-2年 保证金 16.13 2 淄博市财政局国库科 92,150.00 1年以内/1-2年 保证金 8.07 3 童烨 87,975.00 1年以内 浙江大华科技有限公司 非关联方 294,350.00 1年以内 采购款 10.82 与公司关 比例 单位名称 金额（元） 账龄 款项性质 系 （%） 合计 2,403,626.98 - - 88.38 3、截至2014年12月31日，预付账款前五名情况 比例 单位名称 与公司关系 金额（元） 账龄 款项性质 （%） 济南鼎恒科贸有限公司 非关联方 289,680.00 1-2年 采购款 52.73 济南乐诚信息技术有限公司 关联方 102,040.00 1-2年 采购款 18.57 中国电信集团系统集成有限 非关联方 60,500.00 1年以内 采购款 11.01 责任公司山东分公司 福州捷宇电脑科技有限公司 非关联方 16,508.50 1年内 采购款 3.00 北京智敏科技发展有限公司 非关联方 10,700.00 1年以内 采购款 报告期内，2015年6月30日存货金额为767.81万元，比2014年末增长476.6万元，主要原因为业务量的扩大，相关合同都在实施过程当中，商品已发出但客户尚未验收，导致存货余额有较大幅度增长。截至2015年9月30日，公司存货金额减少3,285,699.90元，占2015年6月30日末存货余额的42.79%。 公司存货主要根据系统集成项目采购，库龄均在2年以内，且市场销售价格较高。同时，目前公司存货均以销售为目的，不存在存货减值的可能，故无需计提存货跌价准备。截至公开转让说明书签署日，公司无存货质押情形。 （六）固定资产 1、固定资产及累计折旧情况 固定资产类别 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年6月30日 一、账面原值合计： 2,802,731.68 公司固定资产中主要为电子设备，交通工具和其他构成，其他主要为办公用具。截至2015年6月30日，公司固定资产主要为电子设备，其净值占固定资产总额的比重为99.61%，符合公司作为软件开发企业的特征。因为公司的轻资产特征，日常购置与更新不会对公司财务状况造成较大影响。 公司现有固定资产处于良好状态，不存在各项减值迹象，故对固定资产未 计提减值准备。 （七）无形资产 项目 2015年6月30日末，公司无形资产账面价值较2014年度有较大下降的原因主要系公司无形资产减少565.75万元，减少的无形资产为“交通管理科目考试监管预警系统”软件的软件使用权。该无形资产减少的原因为2013年度，公司股东程琳用其拥有的上述软件使用权经评估后用于对公司的无形资产出资；2015年1月，公司股东程琳用货币资金替换其上述无形资产出资，故导致无形资产减少560万元，有较大下降。 （八）开发支出 截至2015年6月30日，开发支出的具体情况如下： 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 运维服务管理平台 146,226.42 - - 合计 146,226.42 - - 公司列入开发支出的费用为公司支付给委托第三方开发的运维服务管理平台，该平台尚在开发中，主要用于公司运维服务的管理软件。 （九）递延所得税资产 800,000.00 合计 800,000.00 截至2015年9月30日，公司共有一笔未到期借款，余额为80.00万元。具体情况如下： 贷款银行 金额（万元） 期限 贷款利率 担保情况 同期贷款基准利率 程琳以其房 齐鲁银行 80.00 - 加2.15% 产抵押担保 （二）应付账款 1、应付账款账龄情况 2015年6月30日 5,305,033.25 100.00 2、截至2015年6月30日，应付账款欠款金额前五名情况 比例 单位名称 与公司关系 金额（元） 款项性质 账龄 （%） 山东炳信信息技术有限公司 非关联方 772,239.60 货款 1年以内 30.35 济南万佳计算机工程有限公 非关联方 668,461.51 货款 1年以内 26.27 司 1年以内 浙江大华科技有限公司 8.41 济南慕齐川商贸有限公司 非关联方 127,400.00 货款 1年以内 4.31 合计 2,140,390.03 72.43 4、截至2013年12月31日，应付账款欠款金额前五名情况 比例 单位名称 与公司关系 金额（元） 款项性质 账龄 （%） 山东仁智信息工程有限公司 非关联方 1,936,500.00 货款 1年以内 36.50 济南大唐科技有限公司 5、截至2015年6月30日，应付账款中不含应付持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及个人款项。 （三）预收账款 1、预收账款账龄情况 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 比例 比例 比例 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） （%） （%） 1年以内 6,132,696.07 87.30 3,491,222.50 100.00 2、截至2015年6月30日，预收账款欠款金额前五名情况 比例 单位名称 与公司关系 金额（元） 款项性质 账龄 （%） 临沂市皓康网络有限公司 非关联方 843,600.00 货款 1年以内 12.01 潍坊宝利机动车检测有限公 非关联方 297,000.00 货款 1年以内 4.23 司 齐河晟达机动车检测有限公 非关联方 280,000.00 货款 山东安信智能科技有限公司 非关联方 182,900.00 货款 1年以内 4.81 合计 1,325,900.00 34.87 4、截至2013年12月31日，预收账款欠款金额前五名情况 比例 单位名称 与公司关系 金额（元） 款项性质 账龄 （%） 莱芜市公安局交通支队 非关联方 727,000.00 货款 1年以内 26.79 枣庄市正通机动车检测有限 非关联方 公司预收账款主要核算的为公司与客户签订合同时所约定的预收款项，上述预收款项待交易完成后，将转入营业收入，并冲抵客户应支付的相关款项。 上述预收款项账龄均为1年以内，且无预收关联方的款项。 （四）其他应付款 1、其他应付款账龄情况 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 比例 比例 比例 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） 1,028.40 代垫费用 1年以内 0.25 蒙如胜 非关联方 770.00 代垫费用 1年以内 0.18 合计 400,067.72 95.79 公司其他应付款主要核算的应付公司股东的资金拆借款，员工的代垫费用，以及客户支付的保证金。截至本公开转让说明书签署日，公司不存在应付公司股东及关联方的款项。 （五）应交税费 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年11月28日，公司股东程琳以其拥有的“交通管理科目考试监管预警系统”计算机软件着作权，经济南健达资产评估事务所出具的《程琳计算机软件着作权市场价值项目资产评估报告书》（健达评报字[2013]第S112号），前述计算机软件着作权评估基准日2013年11月28日，评估价值为565.75万元，其中560万元用于增加注册资本，剩余5.75万元计入资本公积。2015年1月，公司股东程琳用货币资金替换其上述无形资产出资，故资本公积在2015年6月30日末，减少5.75万元。 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 466,963.12 -459,332.47 -1,386,433.70 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 （一）关联方及关联方关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称（姓名） 与公司关系 程琳 持有85.00%的股份，公司控股股东、实际控制人 童烨 持有15.00%的股份 2、不存在控制关