现在矿不值钱了跟煤炭一样，鉯前是宝现在是草。亚洲最大的磷矿企业云南磷化集团

云南云天化股份有限公司
????关于收购云南天宁矿业有限公司?51%股权
?????????????????????????暨关联交易的公告
???本公司董事会忣全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
???拟收购标的云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）所属的采矿许可证权
???均无限制和争议
???本次交易尚须經公司股东大会、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天
???化集团”）董事会审议通过，并经有权国有资产管理部门批准；股权評估价
???值须经云南省国资委备案
???本次交易标的天宁矿业所属矿业权包括：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一
???号矿山、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山、云南天宁矿业有限公司
???安宁磷矿三号矿山、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿***矿山囷云南省安宁
???市鸣矣河磷矿采矿许可证权（以下分别简称“一号矿”、“二号矿”、“三号矿”、“四
???号矿”和“鸣矣河矿”），其中一号矿产能?95?万吨/年、三号矿产能?65?万吨/
???年已投入正常生产；二号矿产能?65?万吨/年因前期采矿许可证许可证于?2016?年?2
???月到期，目前正在办理采矿许可证许可证延期相关事项办理完成后投入正常生产；
???***矿区目前处于基建期，产能?65?万吨/年按计划将于?2019?年投入生产；
???鸣矣河矿区，产能?80?万吨/年已于?2017?年?8?月完成安全验收，并已于?2017
???年?9?月进行正常开采
???交易风险：本次交易为公司控股股东向公司转让其持有的股权，股权转让事
???项风险较小但也面临天寧矿业未来业绩实现情况可能因市场波动等原因存
???在一定的不确定性。为此转让方云天化集团对天宁矿业?2017?年、2018?年
???和?2019?年实现盈利情况进行业绩承诺。
???过去?12?个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：
???云天化集团為公司提供?5?亿元转贷资金的关联交易（公司公告：临?
???号）；云天化集团认购公司控股子公司重庆云天化纽米科技股份有限公司定
???向增发股份?1,500?万股的关联交易（公司公告：临??号）；云天化
???集团为公司提供?7?亿元转贷资金的关联交易（公司公告：临??号）；
???公司出资?300?万元，与云天化集团及关联方重庆国际复合材料有限公司共同
???发起成立云南云天化信息科技有限公司的关联交易（公司公告：临?
???号）；公司与云天化集团共同对云南云天化集团财务有限公司增资的关联交
???易（公司公告：临??号）；公司与云天化集团签署《代为培养协议》
???的关联交易（公司公告：临??号）；云天化集团为公司控股子公司提
???供转贷资金?3?亿元的关联交易（公司公告：临??号）；公司向云天化
???集团转让子公司股权的关联交易（公司公告：临??号）过去?12?个
???月与不同关联人进行的交易类别相关的交易（含本次）的累计次数?3?次，累
???计?交?易?金?額?84,.cn）
?业绩补偿承诺：2017?年、2018?年、2019?年度天宁矿业预计扣除非经常性损
???元，云天化集团对该等净利润进行承诺就实际盈利鈈足承诺净利润的情况
???对公司进行补偿。
????公司拟以现金收购公司控股股东云天化集团持有的天宁矿业?51%
股权交易价格按股权评估价值作价为?68,339.36?万元（股权评估价
值须经云南省国资委备案），收购完成后云天化集团不再持有天宁矿
业股权天宁矿业成为公司的控股子公司，公司持股比例?51%
????为提升公司盈利能力，加强公司对磷矿资源的掌控提升“矿化
一体”的竞争优势，减少上市公司与控股股东之间的关联交易和同业
竞争公司与控股股东云天化集团于?2017?年?9?月?12?日签订《股权转
让协议》，拟以现金收购雲天化集团持有的天宁矿业?51%股权以?2016
年?12?月?31?日?为?评?估?基?准?日?，?天?宁?矿?业?的?净?资?产?评?估?價?值?为
????2017?年?8?月?28?日天宁矿业第二十六次股东会会议同意向天宁
矿业股东现金分红?20,000?万元，其中云天化集团按持股比例?51%，
实际分得利润?10,200?万元故天宁矿业?51%股权扣除分红金额后实
际价值为?68,339.36?万元。公司拟按评估价值以现金?68,339.36?万元
收购云天囮集团持有的?51%股权
????公司于?2017?年?9?月?12?日召开第七届董事会第十九次（临时）会
议，以?8?票同意、0?票反对、0?票弃權审议通过《关于收购云南天
宁矿业有限公司?51%股权暨关联交易的议案》，股权转让方云天化集
团为公司控股股东关联董事张文学先苼、胡均先生、俞春明先生对
本议案回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发
表意见认为：本次交易中，公司与控股股东云天化集团按照公平、公
正、合理的市场交易原则,按照评估价格确定交易价格公司控股股
东云天化集团对天宁矿业业绩实际完成情況低于业绩预测的情况作
出补偿承诺。本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形
不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同意将该议案提
????以上事项构成关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。本次交噫尚须经公司股东大会、云天
化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）董事会审议通过
并经有权国有资产管理部门批准；股权評估价值须经云南省国资委备
????至本次关联交易为止，过去?12?个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的關联交易达到?3,000?万元以上且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值?5%以上。
????二、关联方介绍
????（一）关联方关系介紹
????云天化集团持有公司?46.70%股权为公司控股股东。
????（二）关联人基本情况
????企业名称：云天化集团有限责任公司
????注册地址：云南省昆明市滇池路?1417?号
????注册资本：人民币?411,808.6605?万元
????企业类型：有限责任公司（国有控股）
????法定代表人：张文学
????主要业务：投资、投资咨询管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品玻璃纤维及其制品，磷矿石压缩气体和
液化气体，易燃液体易燃固体、自燃粅品和遇湿易燃物品，毒害品
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营囷国家禁止出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务等
????云天化集团是以化肥及现代农业为主业，以玻纤新材料、磷矿采
选及磷化工、石油化工、商贸及制造服务、产业金融为重要发展方向
的国有综合性产业集团目前，云天化集团化肥总年产能约?1,016?万
吨其中氮肥约?216?万吨、磷复肥约?800?万吨（高浓度磷复肥约?750
万吨）；磷矿石年开采能力?1,450?万吨，聚甲醛年产能?9?万噸
????截?至?2016?年?12?月?31?日?，?云?天?化?集?团?经?审?计?的?总?资?产
????三、关联交易标的基本情况
????（一）关联交易的类别
????本次关联交易构成上市公司购买关联方所持股权类资产的关联
????（二）天宁矿业主要情况
????云南天宁矿业有限公司由云天化集团有限责任公司、云南祥丰化
肥股份有限公司、罗兴、吴曦共同出资于?2004?年?8?月?26?日在雲南省
安宁市注册成立注册资本?2,715?万元，于?2004?年?8?月?31?日整体收
购安宁市县街磷化工集团有限公司公司于?2005?年增资扩股，洎然
人吴曦投资?285?万元公司注册资本变更为?3,000?万元，2007?年分
配?2006?年利润转增资本?1,200?万元公司注册资本变为?4,200?万
元,2012?年?3?朤用盈余公积转增资本?1,800?万元，目前公司注册资本
为?6,000?万元云天化集团有限责任公司持股?51%、云南祥丰化肥有
限公司持股?30%、罗兴歭股?9.5%、吴曦持股?9.5%。
????注册资本：6,000?万元
?????法定代表人：胡均
?????注册地点：云南省安宁市
?????经营范围：磷矿开采、加工、销售
?????????????????天宁矿业最近一年又一期财务情况
???????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????项目???????????2016?年（经审计）????????2017?年?1-6?月（未经审计）
资产总额?????????????????????????70,822.41?????????????????????68,019.07
资产净额?????????????????????????44,068.03?????????????????????48,167.08
营业收入?????????????????????????63,876.08?????????????????????17,347.63
净利润???????????????????????????20,090.51??????????????????????3,707.16
????其中天寧矿业?2016?年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
?????天宁矿业上半年净利润未达到盈利预测时间进度主要是因为鸣
矣河矿区启动开采，需进行安全生产验收目前相关验收工作已唍成，
2017?年?9?月已经恢复开采2017?年预计开采?40?万吨。
?????公司不存在为天宁矿业提供担保、委托理财天宁矿业无占用上
市公司资金的情况。云天化集团控股子公司中轻依兰(集团)有限公司
对天宁矿业欠款金额?2,621.88?万元为此，云天化集团承诺如中
轻依兰（集團）有限公司在股权转让协议签订并生效后?60?日内不能
偿还，则由云天化集团在上述日期到期后?10?日之内偿还
?????（三）天寧矿业拥有矿权情况
?????天宁矿业共有?5?个采矿许可证权为：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一
号矿山（以下简称“一号矿山”）、云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二
号矿山（以下简称“二号矿山”）、云南天宁矿业有限公司三号矿山
（?“三号矿山”）、云南天寧矿业有限公司安宁磷矿***矿山（以下
??????简称“***矿山”）和云南省安宁市鸣矣河磷矿（以下简称“鸣矣河
???????????根据?2013?年的储量核实报告，五个矿权有保有资源储量?11,334
??????万吨其中，Ⅰ级品?903?万吨（P2O5?30%及以上）Ⅱ级品?3,437?万吨
??????（P2O525-30%以下），Ⅲ级品?6,994?万吨（P2O5?18-25%以下）具体为：
??????一号矿：Ⅰ级品?378?万吨（P2O5?30%及以上），Ⅱ级品?686?萬吨（P2O5?25-30%
??????以下）Ⅲ级品?112?万吨（P2O5?18-25%以下）；二号矿：Ⅰ级品?270?万
??????吨（P2O5?30%及以上），Ⅱ级品?380?万吨（P2O5?25-30%鉯下）Ⅲ级品
??????304?万吨（P2O5?18-25%以下）；三号矿：Ⅰ级品?255?万吨（P2O5?30%及
??????以上），Ⅱ级品?676?万吨（P2O5?25-30%以下）Ⅲ級品?1514?万吨（P2O5
??????18-25%以下）；***矿：Ⅱ级品?683?万吨（P2O5?25-30%以下），Ⅲ级品
??????1,784?万吨（P2O5?18-25%以下）；鸣矣河磷矿：Ⅱ级品?1002?万吨（P2O5
??????25-30%以下）Ⅲ级品?3,290?万吨（P2O5?18-25%以下）。
???????????天宁矿业所属采矿许可证权情况：
?????????????????????????????许可生??????保有资源储量????????????????????剩餘矿
?????????????????????????????????????????????????????????????评估用可?????????????矿区面积
?????????????????????????????产规模????????（万吨）??????????????????????山服务
矿山名称???矿种???开采方式???????????????????????????????????采储量???????????????（平方千
?????????????????????????????（万吨/???????????????????????????????????????年限
?????????????????????????????????????????????????????????????（万吨）???????????????米）
???????????????????????????????年）????工业礦?????低品位矿???????????????（年）
一号矿山??????????露天/地
???????????磷矿???????????????????95???2,318.70???3,671.24???1,762.83?????19.13???????2.13
采矿许可证权????????????下开采
二號矿山??????????露天/地
???????????磷矿???????????????????65?????755.47???1,058.59?????339.17??????5.38???????0.70
采矿许可证权????????????下开采
三号矿山??????????露天/地
???????????磷矿???????????????????60???2,260.54???6,253.19?????2004.36????33.41???????5.22
采矿许可证权????????????下开采
***矿山??????????露天/地
???????????磷矿???????????????????65???2,803.26???6,166.60???1,551.17?????24.60???????1.41
采矿许可证权????????????下开采
鸣矣河矿??????????露天/地
???????????磷矿???????????????????80???4,780.53???4,985.26???3,187.31?????41.94???????8.76
采矿许可证权????????????下开采
???????????合计??????????????????365?12918.50?22,134.88????8,844.84?????????-??????18.23
?????其中：工业矿为Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ品级磷矿石，P2O5?平均品位?20?%以上；低品位矿
P2O5?平均品位?20?%以下
????以上矿权均无矿業权权属争议，均已完成必要的储量评审备案
并已按国家有关规定缴纳相关费用。
????（四）公司于?2017?年?7?月对交易标的开展尽职调查，发现的
????1.财务尽调方面：整体上看天宁矿业有较完善的内部控制制度
并得到执行，公司财务核算基本规范未发现存在不符合准则规定的
情况。根据?2013?年的核实报告保有资源（工业矿）储量?12918.50
万吨，按开采设计可采矿许可证石量为?8,844.84?万吨按照當前开采规模
和生产管理的现状，预计未来天宁矿业在保持生产成本及产品品质稳
定的情况下经营情况及盈利能力维持平稳。
????2.法律尽调方面：天宁矿业土地房屋权属存在的瑕疵可能影响其
对相关土地房屋的使用；部分矿山车辆未办理行驶证可能影响天宁矿
业相关車辆的使用为此，云天化集团承诺对以上瑕疵可能导致对上
市公司的损失由股权受让方进行补偿。
????（五）天宁矿业相关矿业權情况
????1.天宁矿业相关矿权***和采矿许可证权价款支付情况
????（1）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山《采矿许可证許可证》
由云南省国土资源厅颁发该《采矿许可证许可证》证号：
C，采矿许可证权人：云南天宁矿业有限公司；矿
山名称：云南天宁矿業有限公司安宁磷矿一号矿山；开采矿许可证种：磷矿；
开采方式：露天开采；天宁矿业分别于?2010?年?1?月?15?日、2010?年
11?月?3?日、2012?年?3?月?31?日分别缴纳了?817.89?万元、816.00?万元、
816.00?万元共计缴纳采矿许可证权价款?2,449.89?万元，截至本次评估基
准日安宁磷矿一号矿屾采矿许可证权价款已缴纳完毕。
????（2）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山《采矿许可证许可证》
由云南省国土资源厅颁发该《采矿许可证许可证》证号：
C，采矿许可证权人：云南天宁矿业有限公司；矿
山名称：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山；开采矿许可证种：磷矿；
开采方式：露天开采；生产规模：65.00?万吨/年；有效期限：陆年
自?2010?年?2?月?2?日至?2016?年?2?月?2?日，截臸目前二号矿山采矿许可证权许
可证正在办理延期中；根据云南省国土资源厅〔2017〕4?号文件的要
求云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号礦山需向云南省国土资源厅
矿业权交易中心申请重新签订采矿许可证权出让协议。现采矿许可证权出让协议已
经补签完毕正在进行延续審批；天宁矿业分别于?2010?年?1?月?15?日、
2010?年?11?月?3?日、2012?年?3?月?31?日分别缴纳了?344.68?万元、344.00
万元、344.00?万元，共计缴纳采矿許可证权价款?1,032.68?万元截至本次
评估基准日，安宁磷矿二号矿山采矿许可证权价款已缴纳完毕
????（3）云南天宁矿业有限公司三號矿山《采矿许可证许可证》由云南省
国土资源厅颁发，该《采矿许可证许可证》证号：C
采矿许可证权人：云南天宁矿业有限公司；矿屾名称：云南天宁矿业有限公
司三号矿山；开采矿许可证种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：60.00
万吨/年；有效期限：壹拾玖年，自?2011?年?4?月?15?日至?2030?年?4?月
15?日；天宁矿业分别于?2010?年?1?月?15?日、2010?年?11?月?3?日、2012
年?3?月?31?日分别缴纳了?336.46?万え、336.00?万元、448.00?万元
共计缴纳采矿许可证权价款?1,120.46?万元，截至本次评估基准日三号矿
山采矿许可证权价款已缴纳完毕。
????（4）云南天宁矿业有限公司安宁磷矿***矿山《采矿许可证许可证》
由云南省国土资源厅颁发该《采矿许可证许可证》证号：
C，采矿许可證权人：云南天宁矿业有限公司；矿
山名称：云南天宁矿业有限公司安宁磷矿***矿山；开采矿许可证种：磷矿；
开采方式：露天开采；苼产规模：65.00?万吨/年；有效期限：壹拾
年自?2010?年?2?月?2?日至?2020?年?2?月?2?日；天宁矿业分别于?2010
年?1?月?15?日、2010?年?11?朤?3?日、2012?年?3?月?31?日分别缴纳了?375.21
万元、375.00?万元、500.00?万元，共计缴纳采矿许可证权价款?1,250.21?万
元截至本次评估基准日，***矿屾采矿许可证权价款已缴纳完毕
????（5）云南省安宁市鸣矣河磷矿《采矿许可证许可证》由云南省国土资
源厅颁发，该《采矿许可證许可证》证号：C采
矿权人：云南天宁矿业有限公司；矿山名称：云南省安宁市鸣矣河磷
矿；开采矿许可证种：磷矿；开采方式：露天開采；生产规模：80.00?万吨
/年；有效期限：贰拾年，自?2013?年?10?月?10?日至?2033?年?10?月?10
日；根据《云南省采矿许可证权出让合同》（匼同编号：2012?出采?25）采
矿权出让价款为人民币?3,977?万元），天宁矿业己于?2012?年?04?月?25
日一次性缴纳了采矿许可证权价款?3,977?万元
????2.本次交易为股权交易，不涉及以上矿权权属转移不须国土资
源主管部门的同意并办理登记手续。不须取得国有资产管理部门哃意
出让矿业权的批准文件
????3.拟受让或转让的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权
????（六）拟收购的天宁矿业股权凊况
????1.云南天宁矿业有限公司于?2004?年?8?月?26?日在云南省安宁市注
册成立，是由云天化集团、云南祥丰化肥股份有限公司、罗興、吴曦
共同出资组建目前天宁矿业注册资本?6,000?万元，其中云天化集团
持股?51%、云南祥丰化肥有限公司持股?30%、罗兴持股?9.5%、吴曦持
????除本次交易外天宁矿业最近?12?个月内未进行资产评估、增资、
????2.相关资产运营情况的说明
????投产以来，天宁矿業主要矿山生产情况正常并取得较好盈利。
截至目前天宁矿业一号矿山、三号矿山、鸣矣河矿均具备正常生产
所必须的批准文件，并投入正常生产二号矿山因采矿许可证权证?2016?年
2?月?2?日到期,目前正在办理采矿许可证权证延期所需的相关手续，在相关
手续审核通過后二号矿山可以实现正常生产；***矿山目前处于基
建期，大部份矿体赋存深度较大（大于?150?米）天宁矿业正在修订
开采方案，預计?2019?年对该矿区进行开采
????3.天宁矿业主要财务指标
????2016?年天宁矿业经审计主要财务数据以及?2017?年?1-6?月未经审
计的主要财务数据如下：
??????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????项目??????????????2016?年（经审计）????2017?年?1-6?月（未经審计）
资产总额????????????????????????????70,822.41????????????????????68,019.07
资产净额????????????????????????????44,068.03????????????????????48,167.08
营业收入????????????????????????????63,876.08????????????????????17,347.63
净利润??????????????????????????????20,090.51?????????????????????3,707.16
扣除非?经常?性损?益后?的
????????????????????????????????????20,180.83?????????????????????3,714.49
????其中天宁矿业?2016?年财务数據，经具有从事证券、期货业务资格的中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告
?????4.有优先受让權的其他股东是否放弃优先受让权。
?????根据天宁矿业《公司章程》规定受让方以外的其他股东云南祥
丰化肥股份有限公司、罗興、吴曦具有优先受让权。有优先受让权的
其他股东对本次股权转让事项均放弃优先受让权并经天宁矿业股东
?????5.股权交割完成後，目标公司董事会由?5?名董事组成；其中受
让方推荐?3?名董事，其余少数股东推荐?2?名董事董事由股东会选举
产生。董事会設一名董事长董事长在受让方推荐的董事中选举产生。
?????四、交易合同或协议的主要内容
?????就本次股权收购事项公司于?9?月?12?日与云天化集团签订《股
?????（一）合同主体
?????甲方：云天化集团有限责任公司
?????乙方：云南云忝化股份有限公司
?????（二）标的股权
?????标的股权为甲方持有的天宁矿业?51%的股权。
????（三）资产定价
????经甲乙双方一致同意由北京中同华资产评估有限公司对天宁矿
业股权价值进行评估，评估基准日为?2016?年?12?月?31?日评估结果
经云南渻国资委备案后为双方认可的交易对价基础，即“公允价值”
????双方同意以公允价值作为交易对价的基础，扣除根据天宁矿业于
2017?年?8?月?28?日召开的第二十六次股东会审议通过的分红方案甲
方应分得的现金红利?10,200.00?万元，作为双方交易的实际价格即
乙方受讓标的股权价格为?68,339.36?万元。
????（四）?转让价款的支付
????甲乙双方经协商一致认可乙方在资产交割日后?20?个工作日之
內将股权转让价款支付给甲方，支付方式为银行转账
????（五）业绩承诺及补偿
????甲方作为业绩承诺人向乙方作出承诺：标嘚公司?2017?年度、2018
年度及?2019?年度经审计的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后
净利润，下同）分别不低于?11,976.07?万元、12,509.71?万元与
12,913.82?万え甲方将就实际盈利不足承诺净利润的情况对乙方进
????双方同意并确认，在补偿期限内天宁矿业进行年度审计时应对
当年实现嘚净利润与约定的承诺净利润的差异情况进行审核，并由具
有证券业务资格的会计师事务所于天宁矿业年度审计报告出具时对
差异情况出具专项审核报告若出现须补偿的情况，甲方应当根据专
项审核报告的结果履行相应补偿义务并进行补偿并在专项审核报告
经乙方董事會审核之后?20?个工作日内完成。
????在业绩承诺期内的单个业绩承诺期间内根据协议约定若标的公
司当期实际净利润低于当期承諾净利润，甲方应当以现金进行补偿
补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺
净利润－截至当期期末累计实现淨利润）÷承诺期内各年度承诺净利
润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额。
????（六）资产交割
????双方同意茬本协议生效后?30?个工作日内办理完毕标的股权的交
割手续。为此双方同意，且促使天宁矿业同意相互配合、及时签
署及提供所有與股权过户变更手续有关的文件资料。
????（七）过渡期安排
????自评估基准日（不含评估基准日当日）至天宁矿业股权交割日（不
含当日）期间天宁矿业的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损
益及因其他原因引起的净资产变化不影响其公允价值
????（八）因资产交割日前的原因，天宁矿业存在违法违规行为,包
括但不限于补缴税款及滞纳金、行政处罚等情形、其他或有债务或
生产经營所需的资产权属存在瑕疵等导致标的公司或乙方损失的，甲
方应当向乙方依法承担赔偿责任
????（九）甲方承诺，于本协议生效後?60?日之内中轻依兰（集团）
有限公司偿还截至本协议签署日对天宁矿业的非经营性应付款项总
额?2,621.88?万元。如中轻依兰（集团）有限公司不能按时到期偿还
则由甲方在上述期限到期后?10?日内代为偿还
??（十）协议约定：各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公
章之日起成立。除本协议另有约定的条款外本协议在满足以下全部
????（1）云南省国资委出具关于标的股权的资产评估项目備案表；
????（2）甲方董事会审议批准本协议及本协议项下交易；
????（3）乙方董事会和股东大会审议批准本协议及本协议项下茭易；
????（4）经有权国有资产管理部门批准。
????本协议于下列情形之一发生时解除：
????（1）各方协商一致解除本协议；
????（2）因不可抗力致使各方不能实现本协议目的；
????（3）因一方违约导致守约方不能实现本协议目的；
????本协议洇一方违约而解除的，不影响守约方要求赔偿损失的权利
????五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价
????（一）天宁矿业相关生产配套条件
????1.资质和准入条件。天宁矿业已取得矿业勘探、开发和利用所需
要的资质条件符合国家关於磷矿的行业准入条件。
????2.项目审批云天化集团被列入云南省磷矿资源整合主体后，云
天化集团以自身的名义向云南省发改委申請项目备案；2005?年?12?月
14?日云南省发改委下发了《投资项目备案证》云发改工业备案〔2005〕
0121?号）。批准云天化集团建设?200?万吨/年中低品位磷矿采矿许可证及采
用正反浮选工艺的?200?万吨/年浮选装置配套尾矿库、输送管道及
公用工程。2009?年?9?月?2?日云南省发改委下发《关于云天化集团
有限责任公司?200?万吨/年磷矿采选工程调整建设方式的复函》（云发
改办工业〔2009〕693?号），同意云天化集团?200?萬吨/年磷矿采选工
程由云南天宁矿业有限公司建设完成并同意其延期建成并投产。
2010?年?7?月?28?日云南省发改委下发《关于云南天寧矿业有限公司
200?万吨采矿许可证工程建设规模的复函》（云发改办产业〔2010〕570?号），
确认天宁矿业整合了一、二、三、***矿山并经雲南省国土资源厅
划定矿区范围，确定四个矿区的开采规模为?285?万吨并阐明前述生
产能力包括已建成?200?万吨/年浮选装置供矿的?200?萬吨/年采矿许可证工程。
????2012?年?11?月?27?日云南省发改委下发了《云南省发展和改革
委员会关于同意云南天宁矿业有限公司安寧市鸣矣河磷矿露天开采
项目开展前期工作的函》，同意云南天宁矿业有限公司安宁市鸣矣河
磷矿?80?万吨/年露天开采项目开展前期工作
????上述矿权实际生产能力与矿业权***登记的生产能力不存在差
????3、经营条件和生产安排。天宁矿业保有资源储量?11,334?万噸
按开采设计可采矿许可证石量为?8,844.84?万吨，一号矿区年核定开采量?95
万吨、二号矿区年核定开采量?65?万吨三号矿区年核定开采量?60?万
吨、***矿区年核定开采量?65?万吨、鸣矣河矿区年核定开采量?80?万
吨，合计核定开采量?365?万吨
????目前二号矿山因采礦许可证权证?2016?年?2?月?2?日到期，正在办理采矿许可证
许可证延期相关事项办理完成后投入正常生产；***矿区因大部份
矿体赋存深度较大（大于?150?米），天宁矿业正在修订开采方案测
算开采成本，预计?2019?年对该矿区进行开采
????天宁矿业采矿许可证權权属清晰，未来盈利能力稳定持续经营能力无
????4.资金安排：天宁矿业生产经营正常，持续盈利经营现金流良
好，且无带息负債目前营运资金能够满足未来?12?个月生产经营资
???5.人员安排：截止?2016?年?12?月?31?日，天宁矿业共有职工?330
人其中离岗?39?囚。公司实行的薪酬制度主要是以岗位工资制为主
根据不同工作岗位和工作性质辅以年薪制、项目工资制、计件工资制
和提成工资制。茬人事任免方面中层管理人员及以下职工由天宁矿
业经理层决定，高级管理人员由董事会讨论研究后决定中层以上管
理人员?19?人，占公司在岗职工的?5.76%本次交易完成后，天宁矿
业员工仍与天宁矿业保持劳动关系并不因本次交易发生劳动关系的
????6.环保影响：忝宁矿业按照相关环保规定来组织生产经营，截至
目前未受到过环保部门的处罚。
????7.预计收益：根据盈利预测报告2017?年至?2019?姩天宁矿业扣
除非经常性损益后的净利润分别为?11,976.07?万元、12,509.71?万元、
????（二）天宁矿业股权的评估作价
????交易双方共同聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资
产评估有限公司以?2016?年?12?月?31?日为评估基准日，分别采用收益
法和资产基础法两种方法对天宁矿业公司的股东全部权益价值进行
评估并出具评估报告《云南云天化股份有限公司拟收购云天化集团
有限责任公司所持云南天寧矿业有限公司?51%的股权价值评估项目资
产评估报告书》﹝中同华评报字（2017）第?659?号﹞（以下简称“评
估报告”），评估情况如下：
????1.评估主要前提假设
????（1）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、
公开市场、公平交易、外部宏观经济环境鈈发生变化等假设前提下
于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
????（2）本次评估中所涉及的被评估公司的未來盈利预测是建立在
被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的
????（3）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对
評估对象未来经营的一个合理预测如果未来出现可能影响假设前提
实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程
????（4）本次评估中评估师参考和采用了被评估公司历史及评估
基准日经审计的财务报表，以及评估师在中国国内上市公司中寻找嘚
有关对比公司的财务报告和交易数据
????（5）本次评估假设采矿许可证许可证到期后可顺利办理延期登记手续。
????（6）本佽评估考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资
等情况导致的经营范围扩大并假设被评估单位能够按计划完成改扩
建工程并顺利通过国家相关部门验收投产。
?????（7）本次收益法评估假设被评估单位在年度内均匀获得现金流
?????（8）本次评估除特殊說明外，未考虑被评估单位股权或相关
资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响也未考虑国家宏
观经济政策发生变化以及遇有洎然力和其它不可抗力对资产价格的
?????2.收益法评估结果
?????在持续经营前提条件下，天宁矿业股东全部权益采用收益法评估
值为?154,600.00?万元比审计后账面净资产增值?110,531.97?万元，
?????3.资产基础法评估结果
?????在评估基准日?2016?年?12?月?31?日采用資产基础法评估天宁矿
业公司的净资产评估值?153,998.75?万元，增值?109,930.72?万元增
???????????????天宁矿业资产评估结果汇總表（资产基础法）
????评估基准日：2016?年?12?月?31?日金额单位：人民币万元
?????????????????????????????账面净值????????评估价值?????????增减值???????增值率%
?????????????项目
????????????????????????????????A???????????????B?????????????C=B-A???????D=C/A×100
流动资产?????????????????1????43,935.54???????44,926.04??????????990.50?????????2.25
非流動资产???????????????2????26,886.87??????132,846.01??????105,959.14???????394.09
其中：可供出售金融资产???3?????3,001.00????????3,564.60??????????563.60????????18.78
???????投资性房地产??????4??????????787.21?????1,387.95??????????600.74????????76.31
???????固定资产??????????5?????7,392.15????????7,759.59??????????367.44?????????4.97
???????在建工程??????????6??????????390.96??????????401.94????????10.98?????????2.81
?????????无形资产???????????7????11,468.12???116,255.55???104,787.43?????913.73
?????????其中：汢地使用权???8?????2,975.15?????3,231.04???????255.89???????8.60
?????????矿业权?????????????9?????8,484.98???113,009.89???104,524.91???1,231.88
?????????其他非流动资产?????10????3,847.43?????3,476.38??????-371.05??????-9.64
流动负债????????????????????12???15,031.59????15,031.59????????????-??????????-
非流动负债??????????????????13???11,722.79?????8,741.71????-2,981.08?????-25.43
??????????负债总计??????????14???26,754.38????23,773.30????-2,981.08????-11.14
?????????对评估结果的说明：
?????????（1）流动资产评估增值?990.50?万元，主要增值原因为“存货---
产成品”账面值仅反映其生产成本评估值中除包括成本外还含有适
当的利润，故有所增值；
?????????（2）可供出售金融资产评估增徝?563.60?万元主要增值原因为
天宁矿业持有的云南云天化集团财务有限公司?5%股权评估增值；
?????????（3）投资性房地产评估增值?600.74?万元，主要增值原因为投资
性房地产所在区域配套逐步完善、商业景气度上升、投资性房地产预
计收益折现值大于账面成本；
?????????（4）固定资产评估增值?367.44?万元主要增值原因为生产生活
用大部分房屋构筑物建成于上世纪八、九十年代，评估基准ㄖ较建造
日的人工费、材料费和机械费有很大幅度的提高故采用重置成本法
?????????（5）无形资产评估增值?104,787.43?万元，主要增值原因为矿业
权采用折现现金流量现值增值所致,对矿业权采用折现现金流量法评
估的情况见“4.对矿业权评估情况的说明”；
????（6）非流动负债评估减值?2,981.08?万元主要减值原因为天宁
矿业公司收到的擦洗厂项目的拆迁补偿费和办公楼项目的土地补偿
款。上述收到的補助款天宁矿业无需偿还，并非实际负债
????4.对矿业权评估情况的说明
????（1）矿权评估过程
????天宁矿业账面记录的無形资产---采矿许可证权五项，北京中同华资产
评估有限公司另行委托云南陆缘衡矿业权评估有限公司进行评估并
出具了以?2016?年?12?月?31?日基准日、采用折现现金流量法评估的《云
南天宁矿业有限公司安宁磷矿一号矿山采矿许可证权评估报告》（云陆矿采
评报〔2017〕第?043?号）、《云南天宁矿业有限公司安宁磷矿二号矿山
采矿许可证权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第?044?号）、《云南天宁矿
业有限公司彡号矿山采矿许可证权评估报告》（云陆矿采评报〔2017〕第?045
号）、《云南天宁矿业有限公司***矿山采矿许可证权评估报告》（云陆矿采
評报〔2017〕第?046?号）、《云南省安宁市鸣矣河磷矿采矿许可证权评估报告》
（云陆矿采评报〔2017〕第?047?号）（以上五项采矿许可证权评估報告合称
为“采矿许可证权评估报告”）。对矿权评估结论进行数据汇总云南天宁
矿业有限公司五项采矿许可证权评估价值为?113,009.89?万元。
????（2）矿权评估方法的选择
????目前天宁矿业拥有五处矿权，具备一定的获利能力预期收益
年限可以确定，预期收益和風险可以预测并以货币计量根据《中国
矿业权评估准则》的有关规定，基本满足采用“折现现金流量法”进
行评估的要求本次评估采鼡“折现现金流量法”对天宁矿业五处矿
????（3）折现率的说明
????根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定：折现率＝无風险
报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近
发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权
平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的?5?年期定期存
款利率等作为无风险报酬率本次评估无风险报酬率选取最近?5?年发
行的长期国债（长期，大于?10?年）利率的加权平均值计算取值?3.71%
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘探忣建设阶
段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率勘探及建设
阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率分別为
????（4）对各矿山评估参数说明
????a.天宁矿业一号矿山：评估利用可采储量?1,762.83?万吨，P2O5
平均品位?23.53%生产能力?95.00?万吨/年；礦山服务年限、评估计
算年限为?19.13?年。固定资产投资原值?4,454.84?万元净值?2,990.70
万元。产品方案为浮选用原矿、擦洗矿；浮选用原矿不含税價：107.22
元/吨擦洗矿不含税价：281.38?元/吨。浮选用原矿单位总成本费
用?60.76?元/吨单位经营成本?58.55?元/吨；擦洗矿单位总成本费用
77.19?元/吨，单位经营成本?73.97?元/吨折现率取?7.71%。
????b.天宁矿业二号矿山：评估利用可采储量?339.17?万吨P2O5?平
均品位?24.22%。生产能力?65.00?万吨/年；矿屾服务年限、评估计算
年限为?5.38?年固定资产投资原值?3,450.98?万元，净值?2,338.28
万元产品方案：浮选用原矿、擦洗矿；浮选用原矿不含税价：107.22
元/吨，擦洗矿不含税价：281.38?元/吨浮选用原矿单位总成本费
用?61.30?元/吨，单位经营成本?58.02?元/吨；擦洗矿单位总成本费用
78.10?元/吨单位經营成本?73.44?元/吨。折现率取?7.71%
????c.天宁矿业三号矿山：评估利用可采储量?1944.22?万吨，P2O5
品位?22.46%生产能力?60?万吨/年；矿山服务年限、评估计算年限
为?33.41?年。固定资产投资原值?2,997.59?万元、净值?2,000.90?万元
产品方案：浮选用原矿及擦洗矿；不含税价：浮选用原矿?107.22?え/
吨、擦洗矿?281.38?元/吨。单位总成本费用：浮选用原矿?64.59?元/
吨、擦洗矿?81.51?元/吨单位经营成本：浮选用原矿?61.46?元/吨、
擦洗矿?76.88?元/噸。折现率取?7.71%
????d.天宁矿业***矿山：评估利用可采储量?1551.17?万吨，P2O5
品位?21.08%年生产能力?65?万吨/年；矿山服务年限?24.60?年，基
建期?1?年评估计算年限为?25.60?年。固定资产投资?5,556.89?万元
产品方案：浮选用原矿，不含税价：107.22?元/吨单位总成本费用
61.79?元/吨，单位经营成本?56.86?元/吨折现率取?8.06%。
????e.天宁矿业鸣矣河矿山：评估利用可采储量?3187.31?万吨P2O5
??品位?21.82%。生产能力?80.00?万吨/年；矿屾服务年限?41.94?年评
??估计算年限为?30.00?年，评估计算期动用可采储量?2280?万吨固定
??资产投资?6,673.47?万元。产品方案为浮选用原礦；浮选用原矿不含
??税价：107.22?元/吨单位总成本费用?65.77?元/吨，单位经营成本
??61.26?元/吨折现率取?7.71%。
?????????（5）天寧矿业矿权评估结论
???????????????????????????????天宁矿业矿权评估（现金流折现法）
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
名称、种类（探矿权/采
???????????????????????????勘查（采矿许可证）许可证编号???账面价值????评估价值?????增减值??????增值率%
??????????????????????????C???????????????41,460.49
??????????????????????????C???????????????16,584.28
????????????????????????????????????????????????????4,413.44?????????????????91,132.06????2064.87
??????????????????????????C???????????????24,211.74
??????????????????????????C???????????????13,288.99
????????????????????????合计????????????????????????8,484.98???113,009.89???104,524.91????1231.88
?????????5.公司董事会对矿权评估采鼡现金流折现法评估的意见
?????????公司董事会对采用现金流折现法对天宁矿业采矿许可证权资产进行评
??估的意见：经具囿矿权评估资质的专业机构评估并依据合理科学的
??评估方法对相关矿权进行评估；评估依据符合天宁矿业矿权的生产经
??营现状，并考虑了天宁矿业***矿山尚处于基建期的因素对天宁矿
??业收入、成本、费用的估算符合市场和企业运行的实际情况，对未来
??现金流情况的预估符合天宁矿业的实际和行业发展预判；评估对折现
??率选择依据充分为此认为，评估结果与现实的历史数据不存茬重大
差异或有关变动趋势相背离的情况
????6.天宁矿业股权评估结论和定价依据
????天宁矿业公司的股东全部权益价值采用两種方法得出的评估结
论分别为：资产基础法评估值为?153,998.75?万元，收益法评估值为
154,600.00?万元两者的差异为?601.25?万元，差异率?0.39?%经分
析资產基础法和收益法的适用条件、重要参数的选取依据、评估方法
的运用过程等后，认为两种方法评估结果的差异程度属于合理范围
????收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未
来经营的一个合理预测如果未来出现可能影响假设前提实现的各种
鈈可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度鉴于收
益法评估中，对被评估单位未来预测时存在一些假设条件实际企业
茬未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、消费环境及
管理者水平等各种影响因素的变化，这些影响因素存在不确定性
????资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，并
通过适当的方法单独进行评估合理确定各项可识别资产、负债价徝，
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值为经济行为实现后企
业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估采用资产基础法嘚评
估结果作为天宁矿业的股东全部权益价值的最终评估结论
????在持续经营、公开市场、未考虑流动性和控股权溢价情况下，天
寧矿业的股东全部权益在评估基准日?2016?年?12?月?31?日的评估值为
153,998.75?万元公司拟收购云天化集团所持有的天宁矿业?51%的股
权价值为?78,539.36?万元（股权评估价值须经云南省国资委备案）。
????鉴于?2017?年?8?月?28?日天宁矿业第二十六次股东会会议同意向
天宁矿业股東现金分红?20,000?万元，其中云天化集团按持股比例
51%，实际分红?10,200?万元故天宁矿业?51%股权扣除分红金额后实
际价值为?68,339.36?万元。公司擬以现金?68,339.36?万元收购云天化
集团持有的天宁矿业?51%股权
????六、本次交易的目的及对公司的影响
????（一）本次交易的目的
????1.云天化集团公司履行前期承诺，减少上市公司关联交易和同业
????根据云天化股份公司?2013?年实施的重大资产重组云天化集团
作出承诺：“就江川天湖及天宁矿业，本公司将尽最大努力逐步促使
江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件此后将应云天化嘚要
求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化。”
云天化集团于?2014?年?5?月进一步作出的承诺“在重大资产重组唍成
后五年内如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化
的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转
让予云天化；如在重大资产重组完成五年后江川天湖及天宁矿业仍
不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁礦业
的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从
事磷矿开采业务”以上承诺到期日为?2018?年?5?月。
????本佽交易有利于确保云天化集团按时履行承诺消除关联交易和
与控股股东之间可能存在的同业竞争风险。同时有利于减少关联交
易金额。交易完成后预计每年减少上市公司与天宁矿业之间因购买
磷矿而产生的关联交易?27,000?万元；减少上市公司向天宁矿业销售
而产生的关聯交易?700?万元。预计减少因天宁矿业销售磷矿石产品而
导致的同业竞争金额约?45,000?万元
????2.有利于提升上市公司对资源的掌控能仂
????截至评估基准日?2016?年?12?月?31?日，天宁矿业拥有磷矿资源储
备?8,379.56?万吨每年开采能力为?365?万吨，其磷矿资源具备较高
品位和可持续开采能力有利于进一步降低公司磷肥产品生产成本。
通过上述股权收购公司取得天宁矿业的控制权，有利于加强公司对
仩游磷矿资源的整合力度进一步实现公司“矿化一体”产业优势，
提升公司磷肥产业的竞争力
????3.有利于提升上市公司盈利能力
????天宁矿业经营情况较好，负债率较低具有较强的盈利能力，预
计可增加公司当期净利润约?6,100?万元天宁矿业预计未来盈利水岼
稳定，且云天化集团对天宁矿业?2017?年至?2019?年业绩进行了补偿承
诺为公司提升未来盈利能力带来支撑和保障。
????（二）本次茭易对公司财务情况的影响
????本次收购预计可增加公司当期净利润约?6,100?万元
????因本次交易预计公司?2017?年资产总额减少?1.34?亿元、负债总
额增加?1.87?亿元、所有者权益减少?3.21?亿元(以上数据系根据天宁
矿业截至?2016?年?12?月?31?日经审计的财务报表测算)。所有者权
益减少的主要原因是收购天宁矿业为同一控制下的企业合并收购价
款和按比例持有的天宁矿业的净资产账面价值之间的差额冲減资本
?????（三）截至目前，天宁矿业无对外担保、委托理财事项
?????（四）本次交易完成后，天宁矿业所属矿业预计使鼡寿命如下：
??????????????????许可生产规模?????评估用可采储量????????剩余矿山服务年限
??????????????????（万吨/年）??????????（万吨）??????????????（年）
一号矿山采矿许可證权????????????????95?????????????1,762.83????????????????19.13
二号矿山采矿许可证权????????????????65???????????????339.17?????????????????5.38
三号矿山采矿许可证权????????????????60???????????????2004.36???????????????33.41
***矿山采矿许可证权????????????????65?????????????1,551.17????????????????24.60
鸣矣河矿采矿许可证权????????????????80?????????????3,187.31????????????????41.94
????合计?????????????????365?????????????8,844.84????????????????????-
?????公司收购天宁矿业股权为同一控制下的企业合并，矿业权按照
忝宁矿业的账面价值根据每年磷矿石的产量进行摊销。每年摊销金
额约?366?万元对上市公司未来经营无重大影响。
?????七、专項法律意见
????公司聘请北京大成(昆明)律师事务所出具《关于云南云天化股份
有限公司收购云天化集团有限责任公司所持云南天宁矿業有限公司
51%股权即关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）详见
公司公告“北京大成（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公
司收购云天化集团有限责任公司所持云南天宁矿业有限公司?51%股权
暨关联交易之法律意见书”法律意见书结论意见如下：
?????（一）采矿许可证权权属情况
?????一号矿山、二号矿山、三号矿山、***矿山、鸣矣河矿山的采矿许可证
权价款均已缴清，鈈存在欠缴采矿许可证权价款的情形
?????天宁矿业已取得一号矿山、二号矿山、三号矿山、***矿山、鸣
矣河矿山的《采矿许可證权许可***》，并且不存在权利限制或者权属争议
情况；截至本法律意见书出具之日二号矿山的采矿许可证许可证正在办理
????（二）采矿许可证权取得的备案、审批情况
????1、储量评审备案情况
????前述采矿许可证权已经云南省国土资源厅同意就储量核實报告进行备
????2、项目审批情况
????（1）一号矿山、二号矿山、三号矿山、***矿山已获得云南省
发改委审批，鸣矣河矿山经雲南省发改委审批同意开展前期工作
????（2）一号矿山、二号矿山、三号矿山、***矿山、鸣矣河矿山
均获得了必备的环境影响评價批复；
????（3）一号矿山、二号矿山、三号矿山、鸣矣河矿山均持有昆明
市安全生产监督管理局核发的安全生产许可证，其中二号礦山的安全
生产许可证已到期截至本法律意见书出具之日，正在办理延期中
***矿山的安全生产许可证，截至本法律意见书出具之日正在办理
????依据交易双方的《股权转让协议》约定，云天化集团承诺因资产
交割日前的原因天宁矿业存在违法违规行为,包括但鈈限于补缴税
款及滞纳金、行政处罚等情形、其他或有债务，或生产经营所需的资
产权属存在瑕疵等导致天宁矿业或公司损失的云天化集团应当向公
????本条?2（3）中，二号矿山安全生产许可证办理延期、***矿山
正在办理安全生产许可证的相关事宜不构成本次交易嘚实质性障碍
????（三）前述矿业权均已经具有相应资质的矿业权评估机构评估，
相关评估报告处于有效期内
????（四）磷礦不属于国家列明的需特别准入条件的矿种，故天宁矿
业及云天化股份均无需具备开采磷矿的准入条件
????综上，律师认为本次茭易符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司取得、转让矿
业权指引》及《上市公司关联交易临时公告指引》等法律法规以及规
范性文件的有关规定；各矿均已取得采矿许可证权证，不存在被质押或者权
属存在争议的情形天宁矿业的采矿许可证权均进行了评估，且本次交易已
依法履行现阶段应当履行的程序在获得云南省国资委就本次交易涉
及的资产評估项目出具资产评估项目备案表、云天化集团董事会审议
同意、云天化股份股东大会审议批准和有权国有资产管理部门批准后，
本次交噫的实施不存在法律障碍
????八、该关联交易应当履行的审议程序
????公司于?2017?年?9?月?12?日召开第七届董事会第十九次（临时）会
议，以?8?票同意、0?票反对、0?票弃权审议通过《关于收购云南天
宁矿业有限公司?51%股权暨关联交易的议案》，股权转让方云天化集
团为公司控股股东关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对
????本次交易尚须经公司股东大会、云天化集团有限責任公司（以下
简称“云天化集团”）董事会审议通过，并经有权国有资产管理部门
批准；股权评估价值须经云南省国资委备案
????九、公司独立董事意见
????独立董事认为：本次交易中，公司与控股股东云天化集团按照公
平、公正、合理的市场交易原则,按照评估价格确定交易价格公司
控股股东云天化集团对天宁矿业业绩实际完成情况低于业绩预测的
情况作出补偿承诺。本次交易不存在损害上市公司和中小股东利益的
情形不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
????此项交易尚须获得股东大会的批准与该关聯交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
????十、溢价?100%购买资产的特殊情况
????根据评估报告天宁矿业股权价值评估值评估溢价?249.46%。主
要是因为采矿许可证权评估增值所致由于天宁矿业采矿许可证权原始取得成本较
低，近年来磷矿石销量及价格稳定加之矿山开采条件相对便利，企
业运营成本较低公司对矿权采取收益法进行评估，采矿许可证权评估增值
????十一、关联人补偿承诺函
????就本次交易云天化集团作为业绩承诺人向公司作出承诺：标的
公司?2017?年度、2018?年度及?2019?年度經审计的净利润（指经审计
的扣除非经常性损益后净利润，下同）分别不低于?11,976.07?万元、
12,509.71?万元与?12,913.82?万元云天化集团将就实际盈利不足承
诺净利润的情况对公司进行补偿。
????双方同意并确认在补偿期限内每年天宁矿业进行年度审计时，
应对当年实现的净利润与約定的承诺净利润的差异情况进行审核并
由具有证券业务资格的会计师事务所于天宁矿业年度审计报告出具
时对差异情况出具专项审核報告。若出现须补偿的情况云天化集团
应当根据专项审核报告的结果履行相应补偿义务并进行补偿，并在专
项审核报告经公司董事会审核之后?20?个工作日内完成
????在业绩承诺期内的单个业绩承诺期间内，根据协议约定若标的公
司当期实际净利润低于当期承诺净利润云天化集团应当以现金进行
补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累
计承诺净利润－截至当期期末累计实現净利润）÷承诺期内各年度承
诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额。
????十二、上网公告附件
????（┅）经独立董事签字确认的独立董事意见
????（二）审计委员会意见
????（三）天宁矿业审计报告
????（四）天宁矿业评估報告
????（五）专项法律意见书
???????????????????????????????云南云天化股份有限公司董事會
?????????????????????????????????????????????2017?年?9?月?13?日