原标题：恒大高新：长城证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（163184号）之反馈意见的回复

长城证券股份有限公司 关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书>（163184 号） 之反馈意见的回复 二零一七年一月 7-2-1 中国证券监督管理委员会： 2016 年 11 月 10 日，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”） 收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163184 号）。中国证监会依法对恒大高新提交的《江西恒大高新技术股份有限公司发行 股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要恒大高新就有关问题作 出书面说明和解释。根据该一次反馈意见的要求，恒大高新、交易对方、独立财 务顾问、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进行尽职调查和核 查，对贵会的一次反馈意见进行了回复说明，并按照反馈意见要求在《重组报告 书》中进行补充披露。 独立财务顾问长城证券股份有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题 进行了认真核查并出具专业意见，现提交贵会，请予以审核。 本核查意见中所使用的简称与《重组报告书》中具有相同含义。 7-2-2 目 录 1、申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 25,200 万元，其中部分资金用于智 能软件联盟平台项目。该项目已经取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备案 证，该项目拟购置软硬件设备共 6,510 万元，本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公 司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及其他 融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施 主体，除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相 关进展及是否存在法律障碍。3）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项目软硬 件设备购置费的测算依据及合理性。4）结合市场竞争状况、标的公司核心技术优势、现有 业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性。5）补充披露标的 公司收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益，上述募投项目对标的公司业绩承诺实 现情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 8 2、申请材料显示，两家标的公司通过经营自有的互联网媒体来获取用户，还通过联盟合作 的形式获取外部中小互联网媒体资源。两家标的公司客户主要为国内大型互联网公司或这些 公司产品的代理商。申请材料同时显示，两家标的公司客户及供应商集中度均较高。请你公 司分别补充披露两家标的公司：1）获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容，上述资源 是否具有稀缺性及可替换性，相关收入占比情况。2）前五大客户的类型，是互联网公司还 是代理商，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。 3）从互联网公司取得的销售收入及从其代理商取得的销售收入的金额及占比。4）是否具有 拓展客户及供应商范围的切实可行的计划，及上述拓展计划对两家标的公司持续盈利能力和 评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 18 3、申请材料显示，1）交易对方中新余畅游于 2016 年 6 月 29 日设立，由肖亮执行事务；新 余聚游于 2016 年 6 月 22 日设立，由陈遂仲执行事务。2）上市公司拟以现金向新余畅游、 新余聚游购买其持有的标的资产股权。3）新余畅游、新余聚游不参与业绩承诺。请你公司 补充披露：1）交易对方设立新余畅游、新余聚游，以现金方式退出并不参与业绩承诺的背 景、目的及合理性。2）新余畅游、新余聚游的收益分配方式，是否存在结构化等特殊安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 29 4、申请材料显示，本次交易标的公司武汉飞游报告期净利润分别为 )、线上中小批量多层 线路板定制电商“华强 PCB”()、电子元器件商城“华强芯 城”()等网络平台。 2、华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业 务不相关的依据 截至本报告书出具日，华强聚丰主要拥有“电子发烧友 网”()、“华强 PCB”()、“华强 芯城”()三个网络平台，其主要功能介绍如下： （1）电子发烧友网 电子发烧友网()成立于 2009 年 3 月，作为专注于电子和硬 件工程师用户的信息服务平台，积聚了大量的电子发烧友，致立于为中国电子工 程师的电子产品设计、研发做出积极贡献。 电子发烧友网开办的栏目主要有新闻动态、技术应用、新品发布、解决方案、 器件资料、展览展会、技术论坛、电子社区，PCB 打样等，主要功能有：信息 7-2-57 服务，提供电子信息；技术峰会，举办一系列的行业活动；解决方案，提供电子 产品应用解决方案；设计大赛。 （2）华强 PCB 华强 PCB()是华强聚丰旗下提供电路板样板、快板及批量定 制的网络电商，是专业的在线中小批量 PCB 定制平台。网站主要为高精密单、 双面、多层电路板的定制、下单和销售，将 2－16 层精密电路板样板及小批量定 位为主要目标市场，为国内外科技企业、科研单位及电子产品企业提供产品服务。 （3）华强芯城 华强芯城（）是华强聚丰旗下的电子元器件在线商城，为中 小企业及电子工程师提提供电子元器件查询、在线交易、资料下载、物流配送、 供应链等全程电子元器件商务服务。华强芯城提供批量询价、BOM 询价等人性 化服务，所有产品来自原厂授权分销商；同时与几十家授权分销商建立长期合作 关系，不断优化供应链管理；华强芯城利用互联网不断推进电子产业发展，帮助 客户有效减低成本、缩短流程。 7-2-58 （4）华强聚丰主营业务收入及客户情况 报告期内，华强聚丰营业收入 90%以上来源于线路板、电子元器件的销售收 入，电子发烧友平台有少量的广告收入，但是为来源于线路板、电子元器件行业 内的推广广告，与长沙聚丰从事的百度联盟广告、软件营销推广不同。 综上，华强聚丰主要经营电路板、电子元器件行业内的相关电商网站及其相 关的电子发烧友论坛，与长沙聚丰经营的软件营销与推广主营业务不同。报告期 内，不存在长沙聚丰利用华强聚丰旗下相关网站平台进行推广获取收入的情形， 长沙聚丰与华强聚丰业务不存在相关性。 （二）剥离华强聚丰对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响 2016 年 武汉机游已取得湖北省通信管理局颁发的***编号为“鄂 B2-” 的《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务 业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不 含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目和电子公 告，含文化内容；经营网站名称：U9 游戏网、腾牛网，网站域名：；有效期至 2020 年 8 月 4 日。 长沙聚丰取得湖南省通信管理局颁发的***编号为“湘 B2-”的《增 值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：不含信息即时交互服务、 信息搜索查询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经 营活动。】；网站名称：长沙聚丰网络科技有限公司，网站域名：、 ；有效期至 2021 年 5 月 19 日。 2、网络文化经营许可证 《互联网文化管理暂行规定》第二条、第三条及第四条相关规定，网络游戏 属于“互联网文化产品”，将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网、移动 通信网等信息网络发送到计算机、固定***机、移动***机、电视机、游戏机等 用户端以及网吧等互联网上网服务营业场所，供用户浏览、欣赏、使用或者下载 7-2-75 的在线传播行为为“互联网文化活动”。从事互联网文化活动的互联网信息服务 提供者为“互联网文化单位”。 《互联网文化管理暂行规定》第八条规定：“申请设立经营性互联网文化单 位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、 自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。”相关文化行政部门将对其批 准设立的经营性互联网文化单位核发《网络文化经营许可证》。 根据上述规定，武汉飞游、武汉机游及长沙七丽利用自有媒体资源网站提供 有偿游戏产品推广服务，属于经营性互联网文化单位，应申请办理网络文化经营 许可证。 经核查，武汉飞游已取得武汉市文化局颁发的***编号为“鄂网文许字 [1 号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营 游戏产品；经营网站域名：；有效期至 2019 年 6 月 11 日。 长沙七丽于 2016 年 7 月 7 日取得湖南省文化厅颁发的***编号为“湘网文 [3 号”的《网络文化经营许可证》，经营范围：利用信息网络经营 游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；网站域名：）、长沙聚丰自有的 pc6 下载站 （）是行业内细分领域排名靠前的网站和资源。 2014 年开始，武汉飞游开始建设西西软件园移动端，布局移动互联网营销。 随着移动互联网的发展，西西软件园移动端内容的不断完善与丰富，西西软件园 在保持 PC 端流量稳定前提下，移动端的流量取得了快速增长。报告期内，西西 软件园 PC 端日均独立访客(UV)均保持在 60 万以上，移动端在 2016 年 1-10 月 已实现日均独立访客(UV)80 万以上。 2014 年下半年开始，长沙聚丰开始建设 pc6 下载站移动端，布局移动互联 网营销。随着移动互联网的发展，pc6 下载站移动端内容的不断完善与丰富。报 告期内，pc6 下载站 PC 端日均独立访客(UV)保持在 110 万以上，移动端自建设 以来，流量迅速增长，2016 年 1-10 月日均独立访客(UV)保持在 85 万以上。 4、营业收入增长率与同行业比较情况 近期可比交易案例中，公司选取评估基准日较为接近的三个可比较案例，可 比标的公司营业收入增长率比较情况如下： 单位：万元 2016 年 1-6 上市 可比 2016 年 2015 年 2014 年 2015 年 评估基准 月占上年全 主营业务 公司 公司 1-6 月 度 度 增长率 日 年比重 移动互联网 广告公司， 万润 万象 为广告主提 12, 平 台提供“网址导航”和“内容导航”等互联网服务；三六五网主要以经营 平台提供房地产互联网营销服务；顺网科技网络广告及推广 业务主要以自有的网维大师和云海平台广告，提供网络广告及推广服务。 在经营自有业务的同时，武汉飞游、长沙聚丰也拓展联盟业务。考虑联盟业 7-2-113 务可比性，公司同时选取了互联网营销行业内上市公司蓝色光标、利欧股份、省 广股份作为可比上市公司。 2、标的公司与可比上市公司毛利率比较情况 与具有自有媒体资源的二三四五、三六五网、顺网科技的相关业务比较，标 的公司自有业务毛利率低于可比上市公司，主要是标的公司尚处于成长初期，特 别是自有媒体的移动端，2014 年才开始布局建设。 标的公司联盟业务毛利率略低于同行业利欧股份、省广股份、蓝色光标的毛 利率，主要是标的公司规模较少，竞争力略弱于对应上市公司。 二、独立财务顾问核查意见 通过查阅、复核标的公司营业成本明细表、营业收入明细表、对标的公司负 责人员进行访谈，了解标的公司业务模式，分析标的公司与同行业可比较公司业 务情况，核查了标的公司营业成本构成情况、报告期毛利率变动原因与同行业比 较差异情况。 经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司毛利率逐年提高，主要是 标的公司自营业务毛利率迅速提升。标的公司自营业务为依靠自有媒体资源提供 软件分发服务，随着自有媒体资源流量的上升、优质客户资源的积累，标的公司 自有媒体平台的变现能力不断增强。而资源媒体对应的人力运营成本、对外推广 成本相对较为固定，并未随收入对应线性增长，使得毛利率上升；报告期内，长 沙聚丰毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营业务收入占比较高。 经核查标的公司与同行业上市公司毛利率情况，标的公司各业务毛利率与同 行业上市公司基本相符且低于行业平均水平，与标的公司处于成长初期，规模略 少的经营情况相符合。 15、请独立财务顾问和会计师对两家标的公司报告期业绩真实性进行专项 核查并提供核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论，明 确关于收入、成本等的核查比例。 回复： 7-2-114 一、出具专项核查报告 本独立财务顾问已按照贵会要求，出具了《长城证券股份有限公司关于武汉 飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。 二、补充披露 关于两家标的公司报告期业绩真实性专项核查相关情况已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司—武汉飞游财务状况和经营成 果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分析”之“5、业绩真实性核查情况”中 披露如下： “1、核查范围 本次核查的范围包括报告期内标的公司重大客户、重要业务收入真实性、 经 营成本完整性。 2、主要核查方法 本次核查独立财务顾问、会计师主要采用了以下核查方法： （1）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同，查看合作合同主要 条款； （2）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表，经双方 盖章确认的结算单，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对； （3）对标的公司与主要客户/供应商结算的后台系统进行检查，核对相关数 据； （4）对报告期间标的公司与主要客户/供应商的交易额、应收款、应付款余 额进行函证； （5）对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈。在 客户办公现场，与客户核对结算单及后台系统数据情况； （6）检查报告期间主要客户回款情况，取得经银行盖章的银行对账单，对 是否为客户的真实回款进行检查； 7-2-115 （7）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查 看客户/供应商股东人员、董事、监事、高管等人员是否与标的公司存在关联关 系； 独立财务顾问、会计师根据标的公司收入、成本构成情况，按重要性原则， 选取大金额的客户、供应商按上述方法进行核查，选取客户、供应商范围覆盖收 入、采购成本的 80%。 3、核查结论 经执行以上主要核查程序，独立财务顾问、会计师认为，报告期内武汉飞游、 长沙聚丰的业绩是经营成果的真实体现。” 16、申请材料显示，武汉飞游收益法评估增值率为 1,669.92%。长沙聚丰收 益法评估增值率为 1,989.11%。请你公司结合近期可比交易案例情况，补充披露 本次交易两家标的公司收益法评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）标的公司收益法评估增值率合理性分析 根据公开披露信息，本公司选取 2014 年、2015 年和 2016 年 1-11 月 A 股上 市公司收购互联网营销或互联网相关业务资产且成功实施的案例作为参考，具体 情况统计如下： 评估基准 评估值 日账面净 序 上市 标的 交易对价 市盈 市净 评估基准 （100%股 资产 评估增值率 号 公司 公司 （万元） 率 率 依据上表所示的 15 家上市公司成功实施的可比较交易案例样本，武汉飞游 收益法评估增值率 1,669.92%，长沙聚丰收益法评估增值率 1,989.11%，均低于 可比较互联网营销标的公司收益法评估增值率平均值 2,075.69%。互联网营销行 业标的公司评估增值率普遍较高，主要原因系互联网营销公司固定资产投入普遍 相对较少，账面值不高，且一般采用收益法进行评估估值，而收益法涵盖的诸如 人力资源、团队创新能力、销售渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值多未在 会计报表账面上体现，故评估结果与账面价值相比增值较高。 综上，武汉飞游、长沙聚丰收益法评估增值率基本符合互联网营销行业的估 值特点，具备合理性。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：武汉飞游、长沙聚丰评估增值较大的情况基本 符合互联网营销行业交易标的特点，且武汉飞游、长沙聚丰收益法评估增值率均 低于互联网行业标的公司评估增值率平均值。综上所述， 武汉飞游、长沙聚丰 评估增值率具备合理性。 17、申请材料显示，两家标的公司未来收入主要根据行业发展趋势、公司 未来经营方向及计划、参考同行业、同类型公司的经营情况进行预测，其中 2016 年 5-12 月收入依据标的公司正在执行和有意签订的合同进行预测。2016 年预测 营业收入增长率较高，以后年度逐年下降。请你公司：1）补充披露两家标的公 司上述正在执行和有意签订的合同的执行情况，截至目前，是否存在新签订订 单，如存在，补充披露客户名称、金额及拟确认收入时间。2）结合最新业绩情 况，分别补充披露两家标的公司 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。3） 结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等，分别补充披 露两家标的公司 2017 年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 7-2-118 回复： 一、上市公司补充披露 （一）标的公司正在执行的合同执行情况和新增客户情况 1、武汉飞游合同执行情况和新增客户情况 （1）合同执行情况 中铭国际评估的武汉飞游 2016 年 5-12 月的收入是依据武汉飞游正在执行和 有意向签订的合同进行预测的，因武汉飞游客户数量较多，且集中度较高，考虑 武汉飞游业务内容的全面性和样本客户的代表性，本次评估预测了武汉飞游前十 三大客户的收益情况，2016 年 1-10 月武汉飞游正在执行合同的执行情况如下（以 下数据与评估口径一致，为武汉飞游母公司数据）： 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年预 序 主要产品 1-4 月经 5-12 月预 1-10 76.14%。 2016 年 1-10 月，武汉飞游所有客户已完成预测收入的 79.85%。 （2）新增客户情况 武汉飞游上述预测中，2016 年 5-10 月实际实现的营业收入与原来的预测存 在一定差异，主要是武汉飞游所处互联网营销行业，与客户的合作签订的都是框 架性协议，具体根据每月的合作情况再进行结算。武汉飞游根据与客户的合作情 7-2-120 况，对推广的产品、单价、收益情况会进行比较，如同一款产品不同客户给出的 推广单价不一样，武汉飞游会在客户、推广的产品中进行选择。除上述预测的主 要客户之外，武汉飞游 2016 年 5-10 月新增的主要客户营业收入情况如下： 2016 年 1-10 月收入（万 序号 客户名称 2016 年 1-4 月收入（万元） 元） 1 武汉到店科技有限公司 - 339.26 2 796.42 万元，占 2016 年预测金额 7,343.35 万元的比重为 10.85%。 2、长沙聚丰合同执行情况和新增客户情况 （1）合同执行情况 中铭国际评估的长沙聚丰 2016 年 5-12 月的收入是依据长沙聚丰正在执行和 有意向签订的合同进行预测的，因长沙聚丰客户数量较多，且集中度较高，考虑 长沙聚丰业务内容的全面性和样本客户的代表性，本次评估预测了长沙聚丰前十 2016 年 1-10 月，长沙聚丰已完成预测收入的 93.61%。 （2）主要新增客户情况 长沙聚丰上述预测中，2016 年 5-10 月实际实现的营业收入与原来的预测存 在一定差异，主要是长沙聚丰所处互联网营销行业，与客户的合作签订的都是框 7-2-122 架性协议，具体根据每月的合作情况再进行结算。长沙聚丰根据与客户的合作情 况，对推广的产品、单价、收益情况会进行比较，如同一款产品不同客户给出的 推广单价不一样，长沙聚丰会在客户、推广的产品中进行选择。除上述预测的主 要客户之外，长沙聚丰 2016 年 1-10 月新增的主要客户营业收入情况如下： 2016 年 1-4 月收入 2016 年 1-10 月收入 序号 客户名称 （万元） （万元） 1 北京龙腾伟业科技有限公司 85.77 139.28 2 北京乘风网络科技有限公司 - 101.01 小计 143.33 954.76 2016 年 1-10 月，长沙聚丰上述新增客户实现营业收入 954.76 万元，占预测 金额 7,879.19 万元的比重为 12.12%。 （二）结合最新业绩情况，分别补充披露两家标的公司 2016 年预测营业收 入和净利润的可实现性 1、2016年1-10月武汉飞游经营业绩实现情况 2016 年 1-10 根据上表可知，2016 年 1-10 月，武汉飞游已完成预测收入的 79.85%，净利 润已经完成预测 93.31%。2016 年 1-10 月武汉飞游（合并口径）已实现扣非后净 利润 2,195.76 万元，占承诺净利润 2,380.00 万元的比例为 92.26%，2016 年预测 业绩可实现性较强。 7-2-123 2、2016年1-10月长沙聚丰经营业绩实现情况 2016 年 根据上表可知，2016 年 1-10 月，长沙聚丰已完成预测收入 93.61%，净利润 已经完成预测 93.26%。2016 年 1-10 月长沙聚丰（不含华强聚丰）已实现扣非后 的净利润 2,682.74 万元，占承诺净利润 2,900.00 万元的比例为 92.51%，2016 年 预测业绩可实现性较强。 （三）结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等， 分别补充披露两家标的公司 2017 年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合 理性 1、武汉飞游未来五年营业收入预测情况 根据评估报告，2017 年度至 2021 年度，武汉飞游未来五年营业收入具体预 测情况如下： 单位：万元 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 页面广告营销 208.67 219.11 219.11 219.11 由上表可知，长沙聚丰未来五年营业收入增长率分别为 31.61%、27.98%、 7.53%、5.67%和 2.54%，年复合增长率为 14.44%。 3、标的公司核心技术优势 （1）网站流量管理系统 武汉飞游、长沙聚丰自己开发的搜索引擎编辑个人流量统计系统，可实现自 动累计并展示每个员工所负责业务从搜索引擎过来的流量情况，并对流量进行资 源分类（如下载、文章、专题等），根据不同的资源设置不同的分值，每月汇总 分值用于网站运营部门员工绩效考核；该系统可统计查询某时间段内流量关键字 数量，还可查询不同平台（移动端和 PC 端）的流量情况，根据流量来源情况制 定关键词优化策略以及网站运营推广策略。 该技术可实现标的公司对自有媒体资源的有效管理，在不断降低成本的同 时，增加网站流量，并提高流量的变现率。 （2）后台数据监测系统 标的公司开发的资源收录查询系统可实现对每个编辑每天添加的资源搜录 情况进行跟踪分析，优化资源内容，提高网页收录比例。后台数据监控系统可实 时监控网站甚至某一功能模块是否运行正常，当出现故障时，可第一时间预警并 通知技术和运维人员及时处理。后台数据监控系统可保证标的公司自有媒体资源 的正常运行，为网站运行优化提供建议。 （3）网站页面设计及管理 7-2-125 标的公司针对自有媒体，采用独立的图片服务器和文件服务器，采用了 CDN 加速技术，使访问下载更快捷。图片管理系统具有可快速生成各种尺寸的缩略图 功能，以适用各种页面调用。标的公司自有媒体网站地图明确、布局合理、板块 整洁、结构清晰帮助用户最短时间找到所需要的内容。标的公司自有媒体网站页 面使用 html5 以及 DIV+CSS3+jquery ajax 技术，使代码更精简，访问速度更快， 更好的兼容各浏览器、兼容各种屏幕尺寸的移动设备，带给互联网用户更好的体 验。 4、客户的特性有助于标的公司 2017 年及以后预测营业收入的实现 武汉飞游、长沙聚丰作为具有自有媒体资源的互联网营销商，在与客户的合 作中具有比较强的主动性。互联网行业中，互联网厂商都有推广自己产品的需求， 在具体什么渠道推广，取决于各渠道的推广能力。标的公司拥有自有的媒体资源， 并且自有资源媒体资源拥有稳定的具一定规模的流量，是互联网厂商推广自身产 品的有效渠道之一。标的公司与客户的合作具有较强的黏性，且标的公司具有一 定的主动权。标的公司现有的合作客户中，大部分将与标的公司继续合作，同时 标的公司根据市场行情、市场最新发展趋势，不断拓展新的客户。 5、不断提高的媒体资源获取能力有助于收入的增长 标的公司在发展自营业务的同时，也不断拓展联盟业务。随着自有媒体资源 流量的继续增长，标的公司在行业内的影响力、话语权进一步提升。互联网行业 内存在较多的中小网站，该部分网站变现能力较差，标的公司利用自有媒体的优 势、运作经验，将该部分中小媒体资源有效整合，提高其他中小媒体资源的流量 及变现能力，同时也提高标的公司自身分发能力，有助于自身业务增长。 6、未来行业发展和市场情况有利于公司收入的增长 近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长。根 据艾瑞咨询统计，未来两年互联网广告市场规模仍将保持较高增长水平。2017 年及以后年度，两家标的公司营业收入预测增长率与艾瑞咨询公布的互联网广告 市场规模增长率对比如下： 项目 2017 年 2018 年 2019 年 7-2-126 长沙聚丰收入增长率 31.61% 27.98% 7.53% 武汉飞游收入增长率 31.13% 27.37% 11.24% 移动广告市场规模增长率 50.2% 39.0% 互联网广告市场规模增长率 24.9% 19.3% 从上表可以看出，两家标的公司收入增长率的变化趋势与互联网广告市场规 模增长率基本一致，呈逐年递减趋势。2017 年营业收入预测增长率高于艾瑞咨 询公布的互联网广告市场规模增长率，但是大大低于移动广告市场规模增长率， 主要是因为近几年移动互联网处于快速发展期，历史收入增长势头很猛，未来也 将大力发展移动端广告业务。2018 年及以后随着业务体系成熟，收入规模进一 步扩大，营业收入的增速逐渐放缓，与行业增速逐步趋同。总体来说，收入增长 预测符合行业发展趋势，未来预测是合理的。 7、同行业可比交易案例未来营业收入情况 2017 年至 2021 年，武汉飞游、长沙聚丰预测收入均保持持续增长趋势，其 复合增长率分别为 13.91%和 14.44%。近两年来，A 股市场的 15 家上市公司收 购互联网营销行业公司的交易方案成功实施，该等收购案例中标的公司收入预测 复合增长率情况如下： 序号 上市公司 标的公司 复合增长率 1 广博股份 灵云传媒 25.66% 上海新合 26.89% 2 联创互联 上海激创 19.96% 百孚思 11.45% 3 科达股份 雨林木风 16.27% 12 光环新网 无双科技 14.76% 13 联建光电 深圳力玛 29.15% 14 龙力生物 快云科技 21.31% 15 浙江富润 泰一指尚 29.42% 平均值 19.11% 武汉飞游 13.91% 恒大高新 长沙聚丰 14.44% 数据来源：依据公告的重组报告书，各标的公司预测期收入预测数据计算得出。 根据上表所示，同行业可比交易案例标的公司平均预测收入复合增长率为 19.11%，高于武汉飞游、长沙聚丰未来五年预测收入复合增长率，综上，武汉飞 游、长沙聚丰预测期收入符合同行业公司的预测收入增长平均水平。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：1、根据两家标的公司评估预测中正在执行和 有意签订的合同的执行情况，以及 2016 年 1-10 月主要新增客户的收入实现，2016 年 1-10 月武汉飞游、长沙聚丰业绩情况良好；根据 2016 年 1-10 月，标的公司 经审计的经营业绩情况，武汉飞游、长沙聚丰已实现的净利润均占全年承诺金额 的 90%以上，2016 年业绩具有较强的可实现性；2、中国互联网营销行业正处于 高速发展阶段，标的公司具备自有媒体，拥有较强的核心技术优势，报告期内标 的公司客户合作关系稳定且客户数量不断增加，标的公司收入预测增长率符合同 行业公司的收入增长率预测平均水平，标的公司未来业绩预测具备合理性和可实 现性。 18、申请材料显示，两家标的公司报告期毛利率均逐年提高，评估预测毛 7-2-128 利率均在 2016 年 1-4 月的水平上逐年下降。申请材料同时显示，武汉飞游和长 沙聚丰收益法评估折现率分别为 14.24%和 14.63%。请你公司：1）结合预期营 销服务价格及成本构成情况，补充披露两家标的公司收益法评估毛利率的合理 性。2）补充披露两家标的公司收益法评估净利率的合理性。3）结合同行业可 比交易案例，补充披露两家标的公司收益法评估折现率选取的合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）标的公司收益法评估毛利率的合理性 1、标的公司毛利率预测情况 （1）武汉飞游毛利率预测情况 月，武汉飞游页面广告业务、软件营销推广业务毛利率预测与 2016 年 1-4 月相同，以后年度略有下降。 （2）长沙聚丰毛利率预测情况 7-2-129 收益法预测中，长沙聚丰毛利率预测情况如下： 未来预测 序号 毛利率 2016 年 19 -12 月 1 页面广告 60.96% 60.96% 59.96% 57.86% 55.96% 标的公司主要从事互联网营销业务，其中页面广告主要是利用自有媒体资源 参与百度公司广告联盟，根据互联网用户的登陆点击量等与百度公司结算，参与 百度公司分成。软件营销与推广业务主要是利用自有媒体和外部联盟媒体资源为 客户提供软件产品推广服务。一般来说，互联网厂商前期对产品的推广价格较高， 后期随着产品具有一定的市场用户后，推广价格会有所下降。同时，互联网营销 行业存在阶梯定价的情形，随着标的公司自有媒体资源流量的上升，推广数量规 模将继续增加，对客户的议价能力得到增强。 标的公司的成本主要为自有媒体的推广成本、外部联盟产品推广成本和自有 媒体的运营人力成本、服务器成本等。经过多年的运营经验，标的公司对成本及 对应产生的效益已具有较强的把控能力，随着对自营媒体流量获取经验的积累， 流量变现能力的增强，自有媒体的推广成本将以低于自营收入的速度增长。 3、2016年1-10月标的公司毛利率情况 7-2-130 2016 年 1-10 月，武汉飞游页面广告业务毛利率为 52.07%，软件营销与推广 业务毛利率为 46.67%，综合毛利率为 46.98%。2016 年 1-10 月，武汉飞游实际 实现的毛利率高于预测的相关毛利率，主要是武汉飞游自有媒体资源流量继续增 长，武汉飞游不断拓展客户，同时提高了媒体资源的变现能力。随着武汉飞游网 站运营人员对流量吸引能力的增强，自有媒体资源对外推广的成本也不断降低。 2016 年 1-10 月，长沙聚丰页面广告业务毛利率为 61.53%，软件营销与推广 业务毛利率为 56.55%，综合毛利率为 57.57%。页面广告业务实现的毛利率略高 于预测毛利率，软件营销与推广业务和综合毛利率与预测毛利率接近。 综上，对标的公司未来毛利率的预测主要基于标的公司历史经营数据，结合 评估基准日前后标的公司业务发展情况，对未来的谨慎预测。 （二）标的公司收益法评估净利率的合理性 1、标的公司净利率预测情况 （1）武汉飞游净利率预测情况 收益法预测中，武汉飞游净利率预测情况如下： 单位：万元 项目 2016（5-12） 19 营业收入 5,052.11 27.51% 上述预测中，营业费用、管理费用主要根据各细分项目的性质，按固定部分 和随收入对应变动部分进行预测。随着营业收入规模的扩大，期间费用占比将略 有下降。 （2）长沙聚丰净利率预测情况 收益法预测中，长沙聚丰净利率预测情况如下： 单位：万元 项目 2016（5-12） 19 营业收入 5,208.71 10,369.76 31.99% 上述预测中，营业费用、管理费用主要根据各细分项目的性质，按固定部分 和随收入对应变动部分进行预测。随着营业收入规模的扩大，期间费用占比将略 有下降。 2、2016年1-10月，标的公司净利润率情况 2016 年 1-10 月，武汉飞游净利润率为 35.72%，长沙聚丰净利润率为 36.67%， 均高于 2016 年 5-10 月预测的净利润率，主要是由于标的公司毛利率的提升，另 外标的公司注意控制费用，期间费用占比降低。 综上，对收益法中净利润的预测主要是基于对标的公司历史期间数据的分 析，结合标的公司业务特点，对标的公司未来经营业绩的谨慎预测。 （三）结合同行业可比交易案例，补充披露两家标的公司收益法折现率选 取的合理性 1、选择WACC作为折现率的合理性 根据《资产评估准则—企业价值》第二十六条、第三十二条等相关规定，评 估时注册资产评估师应当根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径， 并确信折现率与预期收益的口径保持一致。 中铭国际按照收益额与折现率协调配比的原则，并结合标的公司未来经营模 式、资本结构和未来收益的发展趋势等情况，确定选择自由现金流模型评估标的 公司价值。中铭国际参考互联网营销行业公司评估操作实践，采用企业自由现金 流模型、并采用与该模型相对应的 WACC 作为折现率。 2、武汉飞游、长沙聚丰折现率与可比交易折现率比较 近期国内 A 股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下： 序号 上市公司 标的公司 折现率 WACC 1 广博股份 灵云传媒 12.35% 2 联创互联 上海新合 13.76% 7-2-132 上海激创 13.63% 百孚思 12.43% 3 科达股份 雨林木风 12.59% 无双科技 13.80% 13 联建光电 深圳力玛 13.33% 14 龙力生物 快云科技 12.50% 15 浙江富润 泰一指尚 12.50% 平均值 13.03% 武汉飞游 14.25% 恒大高新 长沙聚丰 14.19% 本次评估中武汉飞游、长沙聚丰折现率计算过程及数据取值合理准确。武汉 飞游、长沙聚丰的收益法评估折现率分别为 14.25%和 14.19%，折现率略高于可 比交易案例中标的公司的折现率的平均值 13.03%。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：1、评估师主要基于标的公司业务发展情况， 参考历史期间毛利率、净利率水平，对未来标的公司毛利率、净利率做出合理预 测。2016 年 1-10 武汉飞游经审计的毛利率、净利率均高于预测的毛利率、净利 7-2-133 率，2016 年 1-10 长沙聚丰（模拟财务报表）经审计的毛利率与预测毛利率接近、 净利率高于预测的净利率。标的公司预测的毛利率、净利率较为谨慎、可实现性 较强；2、经过与同行业可比交易案例比较，标的公司折现率略高于可比公司， 充分体现了标的公司处于业绩初期对应的相关经营风险，折现率的选取是合理 的。 19、申请材料显示，武汉飞游享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请 你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否 具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）武汉飞游税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有 可持续性 1、双软企业的税收优惠政策 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）和财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，我国境内新办软件 企业经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第 二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得 税，并享受至期满为止。 武汉飞游持有湖北省经济和信息化委员会于 2012 年 12 月 20 日核发的《软 件企业认定***》（编号：鄂 R-）和湖北省经济和信息化委员会于 2012 年 11 月 30 日核发的《软件产品登记***》（编号：鄂 DGY-）。根据上 述规定，武汉飞游以 2014 年度为首个获利年度，目前已向税务主管部门办理完 成 2014、2015、2016 年度税收减免备案，在 2014 年度和 2015 年度享受免交企 业所得税的优惠政策，2016 年起享受减半征收企业所得税的优惠政策，2017 年 度和 2018 年度可继续向税务主管机关申请办减半征收企业所得税备案，并享受 7-2-134 至期满为止。 2、高新技术企业的税收优惠政策 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《中华人民 共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）相关规定，通过认定的高新技术企业， 其资格自颁发***之日起有效期为三年，国家需要重点扶持的高新技术企业，减 按 15%的税率征收企业所得税。 2013 年 9 月 3 日，武汉飞游取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、 湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的“GR”号《高新 技术企业***》，武汉飞游自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，可以按 照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的规定，武 汉飞游因被认定为高新技术企业而享受减免企业所得税的优惠政策的有效期限 至 2015 年 12 月 31 日，到期后武汉飞游需重新申请认定为高新技术企业，从而 保证其持续享有该税收优惠。 2016 年 9 月 12 日，武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定机构 提出认定申请。2016 年 11 月 30 日，湖北省科学技术厅公布了《关于湖北省 2016 年第一批拟认定高新技术企业名单的公示》，其中武汉飞游及武汉机游均拟被认 定为高新技术企业。截至本反馈意见回复出具之日，公示期已届满。 （二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响 1、相关税收优惠可持续性假设不存在重大不确定性 根据我国对双软企业相关税收优惠政策的规定，武汉飞游享受相关优惠政策 不存在不确定性。另外，武汉飞游已进入 2016 年 12 月湖北省 2016 年第一批拟 认定高新技术企业公示名单中，截至本反馈回复出具之日，名单公示日期已届满， 武汉飞游已被认定为高新技术企业，可根据《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火〔2016〕32 号）的规定享受减免企业所得税的优惠政策。 2、优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响 7-2-135 假设武汉飞游双软企业相关税收优惠政策到期后武汉飞游又无法重新获得 高新技术企业资格，武汉飞游自 2019 年以后执行 25%的所得税税率。经评估师 测算，武汉飞游评估值将由 27,655.06 万元下降到 25,439.27 万元，降低 2,215.79 万元，降低 8.01%。 二、独立财务顾问核查意见 通过查阅武汉飞游的双软***、《高新技术企业***》及税收备案文件、公 示文件，双软企业、高新技术企业的相关税收优惠政策，独立财务顾问认为： 1、武汉飞游以 2014 年度为首个获利年度，目前已向税务主管部门办理完成 2014、2015、2016 年度税收减免备案，在 2014 年度和 2015 年度享受免交企业 所得税的优惠政策，自 2016 年起享受减半征收企业所得税的优惠政策，根据我 国双软企业“两免三减半”的税收优惠政策，2017 年度和 2018 年度武汉飞游可 继续向税务主管机关申请办理减半征收企业所得税备案，并享受至期满为止。 2、2016 年 9 月 12 日，武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定 机构提出认定申请，2016 年 11 月进入湖北省 2016 年第一批拟认定高新技术企 业公示名单中，截至本反馈回复出具之日，名单公示日期已届满，武汉飞游已被 认定为高新技术企业，可根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕 32 号）的规定享受减免企业所得税的优惠政策。2019 年如果武汉飞游不能继续 享受高新技术企业的税收优惠，根据评估师的测算，将使得评估值降低 8.01%。 20、申请材料显示，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办公、 经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。请你公司补充披露上述租赁房产是 否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的 续租情况，是否存在到期无法续租的风险，上述事项对标的资产经营稳定性的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 1、租赁房产是否履行租赁备案登记手续 截至本反馈意见出具日，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办 7-2-136 公、经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。具体租赁房产情况如下： 出租人 承租人 房产坐落 租赁期限 建筑面积（m2） 武汉市洪山区书城路文秀 武汉中石矿土技术 武汉飞游 街 10 号中石 A 栋大楼第 - 702.00 有限公司 三层西区 根据出租方武汉中石矿土技术有限公司的说明，位于武汉市洪山区书城路文 秀街 10 号中石 A 栋的房产已全部竣工验收，但因其与施工方存在结算分歧，目 前尚未办理完成备案手续，武汉中石矿土技术有限公司暂时无法取得上述租赁房 产的房屋所有权***。 武汉飞游及其子公司承租的上述房产因出租方尚未取得房屋所有权***，无 法办理租赁备案登记手续。 根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，“依法成立的合同，自成 立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定”； 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九 条规定，“……法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生 效的，当事人未办理登记不影响合同的效力”。 根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》（法释[2009]11 号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规 规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。 武汉飞游、武汉机游租赁房屋未办理租赁登记手续不影响租赁合同有效性。 2、租赁房产是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况， 是否存在到期无法续租的风险 根据武汉中石矿土技术有限公司说明，租赁期间，除武汉飞游自身原因外， 武汉中石矿土技术有限公司将保证严格履行上述租赁合同项下的义务，且尚不存 在租赁违约的情形。 武汉中石矿土技术有限公司与武汉飞游签订的租赁合同的有效期截至 2017 年 2 月 28 日。根据该租赁合同的约定，租赁期限届满，若武汉飞游要求继续承 租的，可延长有效期至 2019 年 2 月 28 日。 7-2-137 3、上述事项对标的资产经营稳定性的影响 经武汉飞游、武汉机游确认并经核查，其主营业务为互联网营销，对办公场 所的要求较低且办公地点周围类似的办公场地较多，现有办公场所可替代性高。 若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需另行租赁房屋作为办公场所 的，也不存在因此而影响其经营稳定性的情况。 综合考虑标的公司的经营业务、租赁房产的可替代性，上述租赁房产权属瑕 疵不会对本次交易构成重大影响。 二、核查意见 通过查阅武汉飞游的房屋租赁合同，分析武汉飞游业务特点、公司日常运营 对房屋租赁的依赖程度，对武汉飞游及出租方武汉中石矿土技术有限公司主要负 责人进行访谈，核查了武汉飞游租赁房屋的备案情况，到期无法续租的风险及对 武汉飞游经营的影响，据此，独立财务顾问认为： 1、武汉飞游向武汉中石矿土技术有限公司承租的房屋，未办理房屋租赁备 案手续，不影响租赁合同的有效性。 2、根据武汉中石矿土技术有限公司说明，租赁期间，除武汉飞游自身原因 外，武汉中石矿土技术有限公司将保证严格履行上述租赁合同项下的义务，且尚 不存在租赁违约的情形。 武汉中石矿土技术有限公司与武汉飞游签订的租赁合同的有效期截至 2017 年 2 月 28 日。根据该租赁合同的约定，租赁期限届满，若武汉飞游要求继续承 租的，可延长有效期至 2019 年 2 月 28 日。截至本反馈回复出具之日，租赁房产 不存在租赁违约的情形，亦不存在到期无法续租的情形。 3、武汉飞游、武汉机游主营业务为互联网营销，对办公场所的要求较低且 办公地点周围类似的办公场地较多，现有办公场所可替代性较高。独立财务顾问 认为，若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需另行租赁房屋作为办公 场所的，也不存在因此而影响其经营稳定性的情况。 21、重组报告书存在多处错误：如 1）第 75 页显示“最近三年肖明担任长 沙聚丰监事职务，肖明持有长沙聚丰 20%股权”；第 145 页显示“陈遂仲、陈遂 7-2-138 佰、肖明、新余聚游分别持有长沙聚丰 30%、30%、15%和 25%的股权”。重组 报告书第 400 页显示独立财务顾问经办人员为“经办人员：庞霖霖、李璐、吕 行远”第 403 页独立财务顾问声明中吕行远未签名。独立财务顾问应当勤勉尽 责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏， 认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 回复： 原第 75 页“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明持有长沙聚丰 20% 股权”，已修改为“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务，肖明直接持有长沙聚 丰 15%股权，另外通过新余聚游间接持有长沙聚丰 5%股权”。 独立财务顾问项目经办人员吕行远已在重组报告书声明页中签名。 另外，本公司与独立财务顾问已仔细对照中国证监会的有关规定自查了重组 报告书的内容与格式，并修改了相关的遗漏和错误。 独立财务顾问对项目工作中存在的问题高度重视，对项目小组、业务部门进 行了批评教育，要求相关人员加强相关法律法规的学习，进一步提升执业质量意 识。独立财务顾问将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，完善制度流程， 认真监督检查，落实责任追究，不断提高执业质量。 22、请你公司补充披露：1）武汉飞游 2016 年 1-4 月管理费用占比快速下降 的原因。2）两家标的公司应收账款账龄及回款政策。3）本次交易商誉确认依 据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 回复： 年度购买了一批手机测试机直接计入了管理 费用。 2015 年、2016 年 1-4 月武汉飞游实现营业收入分别为 2,666.78 万元和 2,415.40 万元，随着武汉飞游自营媒体流量的增加、联盟业务的拓展，武汉飞游 2016 年 1-4 月销售收入大幅增长，而武汉飞游对应的管理人员、管理费用支出并 没有发生大的变化，使得 2016 年 1-4 月武汉飞游管理费用占营业收入比重快速 下降。 （二）两家标的公司应收账款账龄及回款政策 1、武汉飞游应收账款账龄及回款政策 报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄情况如下： 个月，对其他一般客户，授信期限通常为 2 个月。 2、长沙聚丰应收账款账龄及回款政策 报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄情况如下： 单位：万元 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余 坏账 账面余 坏账 账面余 长沙聚丰回款政策为结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评 价客户的信用等级，确定客户的授信额度和授信期限。长沙聚丰对优质客户，授 信期限通常为 2-4 个月，对其他一般客户，授信期限通常为 2 个月。 （三）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分 摊情况 1、本次交易商誉确认依据 本次交易备考财务报表的编制基于企业合并非同一控制下企业合并的会计 处理原则，并假设 2015 年 1 月 1 日为购买日。 标的公司可辨认净资产公允价值系参考标的公司评估报告资产基础法中截 至 2016 年 4 月 30 日的可辨认净资产价值，假设 2015 年 1 月 1 日为购买日，2015 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值为评估报告中截至 2016 年 4 月 30 日的可辨认 净资产价值减去 2015 年及 2016 年 1-4 月标的公司实现的净利润。 7-2-141 本次交易对价与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，具体计算过程如 下： 武汉飞游 序号 项目 金额（万元) 1 截至 可辨认净资产公允价值 1,691.39 2 2015 年净利润 499.31 3 2016 年 1-4 月净利润 808.10 4 截至 可辨认净资产公允价值 383.98 5 交易价格 上述可辨认净资产公允价值中，武汉飞游资产评估增值主要是无形资产—软 件著作权评估增值 115.77 万元，长沙聚丰资产评估增值主要是无形资产—软件 著作权评估增值 102.23 万元，长期股权投资对子公司长沙七丽的投资增值 314.36 万元。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：1、武汉飞游 2016 年 1-4 月管理费用中行政支 出下降较大，主要是 2015 年购买了一批手机测试机等直接计入了管理费用。2016 年 1-4 月，武汉飞游管理费用占 2015 年全年比重为 30.19%，年化来看与 2015 年接近；2、标的公司针对自身业务情况，制定了对应的回款信用政策，两家标 的公司应收账款账龄大多在 1 年以内，应收账款风险较低。3、本次交易上市公 司备考报告中假设 2015 年 1 月 1 日上市公司已经持有武汉飞游及长沙聚丰 100% 股权，商誉=交易金额-2015 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值，2015 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值为 2016 年 4 月 30 日标的公司可辨认 净资产公允价值减去 2015 年、2016 年 1-4 月标的公司净利润，2016 年 4 月 30 日标的公司可辨认净资产公允价值增值部分主要为无形资产—软件著作权等增 值。上述商誉确认标准符合会计准则等相关规定。 7-2-143 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书>（163184 号）之反馈意见的回复》之签章页） 财务顾问主办人： 庞霖霖 李璐 长城证券股份有限公司 年 月 日 7-2-144