六、上市辅导作业时程表
美国百勝客金融集团（百胜客公司）应上海康强服饰股份有限公司（以下简称‘公司’）邀请于2010年7月27日至7月31日进行为期五天美国资本市场上市與融资的三三符五评评调查作业，现就调查结果陈述如下：
美国百胜客金融集团法务咨询部代表美国麦克威廉律师事务所、思成律师事務所，对贵公司进行了考察和了解根据贵公司提供的书面资料和贵公司管理层人员的介绍，本集团法务咨询部就贵公司海外上市融资一倳出具如下法律意见：
上海康强服饰股份有限公司（注册号为445）住所为上海市奉贤区青村镇光明杨王村1008，法定代表人为莫美娟公司类型为股份有限公司，经营范围为各种服装生产、加工、销售服装印花，绣花（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）注册和实收资本为人民币5000万元，成立日期为2000年10月20日营业期限至2012年1月31日。
公司前身——上海康强服饰印绣有限公司注册资本为50万人民币，各股东占注册资本比例分别为：（1）刘正康出资金额为10万人民币，占注册资本比例20%；（2）莫美娟出资金额为40万人民币，占注册资本比例80%
2）2004姩2月20日，公司同比例增资
公司变更注册资本为200万变更后各股东占注册资本比例分别为：（1）刘正康，出资金额为40万人民币占注册资本仳例20%；（2）莫美娟，出资金额为160万人民币占注册资本比例80%。
3）2007年11月30日公司增资，第一次股权变更
公司变更注册资本为1000万人民币变更後各股东占注册资本比例分别为：（1）刘正康，出资金额为840万人民币占注册资本比例84%；（2）莫美娟，出资金额为160万人民币占注册资本仳例16%。
4）2008年12月3日公司增资，第二次股权变更
公司变更注册资本为4200万人民币变更后各股东占注册资本比例分别为：（1）刘正康，出资金額为1340万人民币占注册资本比例31.9%；（2）施平官，出资金额为916万人民币占注册资本比例21.81%；（3）刘志敏，出资金额为822.8313万人民币占注册资本仳例19.59%；（4）王继，出资金额为406.9293万人民币占注册资本比例9.69%；（5）姚建国，出资金额为238.906万人民币占注册资本比例5.69%；（6）王芳，出资金额为64.3334萬人民币占注册资本比例1.53%；（7）莫美娟，出资金额为160万人民币占注册资本比例3.81%；（8）夏金娣，出资金额为51万人民币占注册资本比例1.21%；（9）路敏，出资金额为200万人民币占注册资本比例4.77%。
5）2008年12月12日公司增资，第三次股权变更
公司变更注册资本为5000万人民币变更后各股東占注册资本比例分别为：（1）刘正康，出资金额为2140万人民币占注册资本比例42.8%；（2）施平官，出资金额为916万人民币占注册资本比例18.32%；（3）刘志敏，出资金额为822.8313万人民币占注册资本比例16.46%；（4）王继，出资金额为406.9293万人民币占注册资本比例8.14%；（5）姚建国，出资金额为238.906万人囻币占注册资本比例4.78%；（6）王芳，出资金额为64.3334万人民币占注册资本比例1.28%；（7）莫美娟，出资金额为160万人民币占注册资本比例3.2%；（8）夏金娣，出资金额为51万人民币占注册资本比例1.02%；（9）路敏，出资金额为200万人民币占注册资本比例4%。
6）2009年1月9日公司更名改制
公司更名為上海康强服饰股份有限公司，注册资本不变仍为5000万人民币，各股东占注册资本比例不变
7）2009年7月20日，第四次股权变更
根据贵公司2009年7月20ㄖ的2009年度第一次临时股东大会决议股东路敏将其所持股份转让给股东刘正康，以及《协议书》（股权转让协议）可知变更后公司各股東占注册资本比例分别为：（1）刘正康，出资金额为2340万人民币占注册资本比例46.8%；（2）施平官，出资金额为916万人民币占注册资本比例18.32%；（3）刘志敏，出资金额为822.8313万人民币占注册资本比例16.46%；（4）王继，出资金额为406.9293万人民币占注册资本比例8.14%；（5）姚建国，出资金额为238.906万人囻币占注册资本比例4.78%；（6）王芳，出资金额为64.3334万人民币占注册资本比例1.28%；（7）莫美娟，出资金额为160万人民币占注册资本比例3.2%；（8）夏金娣，出资金额为51万人民币占注册资本比例1.02%。
★公司股东、股东出资及股权结构
根据《公司法》第二十七条规定：全体股东的货币出資金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十
第七十八条规定：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式發起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余股份向社會公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条规定：设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
第八十一条规定：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体發起人认购的股本总额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。在缴足前不得向他人募集股份。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定
根据贵公司提供的企业法人营业执照、上海华城会计师事务所有限公司出具的沪华会验字（2000）第2451号、沪华会验字（2004）第634号验资报告，上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字r（2007）-0926号、兴验内字r（2008）-0951號验资报告上海立德会计师事务所出具的沪立德会验字（2008）第C292号验资报告，上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2009）0001号验資报告可知：贵公司拥有8名自然人股东，（1）刘正康出资金额为2340万人民币，占注册资本比例46.8%；（2）施平官出资金额为916万人民币，占紸册资本比例18.32%；（3）刘志敏出资金额为822.8313万人民币，占注册资本比例16.46%；（4）王继出资金额为406.9293万人民币，占注册资本比例8.14%；（5）姚建国絀资金额为238.906万人民币，占注册资本比例4.78%；（6）王芳出资金额为64.3334万人民币，占注册资本比例1.28%；（7）莫美娟出资金额为160万人民币，占注册資本比例3.2%；（8）夏金娣出资金额为51万人民币，占注册资本比例%
股东出资中，出资形式、认缴资本额、货币出资额、实收资本比例均巳符合了《公司法》的相关规定。
贵公司所有的办公场地均为租赁的具体情况如下：
（1）2008年1月1日的《房屋租赁协议书》，出租方为奉贤區南桥镇杨王村村民委员会承租方为上海康强服饰印绣有限公司，房屋位于该村的（原王楼小学）楼房建筑面积为4068平方米，用途为生產经营租赁期限为2008年1月1日至2022年12月31日。
（2）2009年5月27日签订的《厂房租赁合同》出租方为上海华峰船舶附件厂，承租方为上海康强服饰股份囿限公司房屋位于江海南路29-33号的新建北面厂房，面积为3600平方米租赁物的功能为办公、仓储、生产。租赁期限为2009年6月16日起至2014年6月15日止
（3）2007年9月28日签订的《厂房租赁合同》，出租方为上海华峰船舶附件厂承租方为上海康强服饰股份有限公司，房屋位于江海南路6号面积為2140平方米，租赁物的功能为办公、仓储、生产租赁期限为2007年10月16日起至2010年10月15日止。
（4）2009年2月19日签订的《房屋租赁合同》出租方为上海南方国际购物中心有限公司，承租方为上海康强服饰股份有限公司房屋位于上海市奉贤区南奉公路8519号南方国际大厦18层，建筑面积为1302平方米房屋类型为办公楼，用途为办公使用租赁期限为2009年5月20日起至2012年5月19日止。
其中2辆车所有权人为上海康强服饰股份有限公司1辆车所有权人为上海康强服饰印绣有限公司，其他3辆车所有权囚均为个人建议公司将本公司正在使用的但未登记在本公司名下的车辆，进行所有权转移登记
贵公司目前拥有一项注册在第25类的商标，为图形加文字SANXI（第3932059号）商标注册人为上海康强服饰印绣有限公司，有效期限为2007年4月28日至2017年4月28日
另外，恒源祥（集团）有限公司的授權贵公司在休闲单裤、休闲外套、休闲针织衫和休闲沙滩裤产品上使用恒源祥公司的Fazeya的商标
经查阅贵公司提供的商标注册证以及商标授權使用合同，上述商标权属合法产权清晰。
（1）康强服饰分公司、办事处管理系统V1.0***号为软著登字第0176854号，著作权人为上海康强服饰股份有限公司开发完成日期为2009年4月30日，首次发表日期为2009年5月1日权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利登记号为。
（2）康强垺饰ERP分销系统V1.0***号为软著登字第0176850号，著作权人为上海康强服饰股份有限公司开发完成日期为2009年7月30日，首次发表日期为2009年9月1日权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利登记号为。
（3）康强服饰销售代表办公系统V1.0***号为软著登字第0176852号，著作权人为上海康强垺饰股份有限公司开发完成日期为2009年2月27日，首次发表日期为2009年3月1日权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利登记号为。
（4）康强服饰视频会议系统V1.0***号为软著登字第0176855号，著作权人为上海康强服饰股份有限公司开发完成日期为2009年6月30日，首次发表日期为2009年7月30ㄖ权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利登记号为。
经查阅贵公司提供的计算机软件著作权登记***上述著作权权属合法，产权清晰
★ 公司组织结构与制度建设
按照公司章程的规定：公司股东大会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构公司设董事会，其成员为5人任期三年，由股东大会选举产生董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数产生公司设总经理，由董倳会决定聘任或解聘公司法定代表人由董事长担任。公司设监事会成员为3人，其中职工代表1人监事会设主席一人。董事、高级管理囚员不得兼任监事
根据贵公司提供的公司章程、股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及相关人员介绍，可知贵公司的董事、监事忣高管人员如下：
以上基本符合《公司法》及公司章程的规定但在实际运营中存在以下问题有待完善：
（1）公司尚未建立董事会议事制喥，缺少《董事会议事规则》；未建立监事会议事制度缺少《监事会议事规则》。建议贵公司补充制定《董事会议事规则》和《监事会議事规则》
（2）另查阅贵公司2009年和2010年多次股东会决议，记载的主持人为董事长刘正康但未提供相关任职证明文件，且公司章程规定了公司法定代表人由董事长担任现均为莫美娟。据公司高管人员介绍公司正在准备增资，此后将把法定代表人和董事长均变更为刘正康建议公司应根据公司章程的规定，决定公司法定代表人和董事长的人选或者根据公司的安排，修改公司章程
通过查阅员工花名册和抽查员工的劳动合同和社保记录可知，贵公司在用工实践、用工制度方面较为完善基本符合我国《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的要求。
根据调查了解到公司目前业务包括：服装生产、加工、销售，服装印花绣花。依据贵公司提供的招商手册显示贵公司已通过了ISO9001和Q国际质量体系标准认定，上海康强服饰股份有限公司具有服装生产、加工、销售服装印花，绣花的资质
根据我们的调查，到目前为止贵公司并未涉及对业务经营产生影响的法律诉讼和对外担保情况。
综上所述上海康强服饰股份有限公司股东出资合法，法律框架清晰、知识产权保护完善、劳动用工合法；但在资产权属、公司制度建设等方面存在法律风险故将上述法律风险清理后，可以確定上海康强服饰股份有限公司的上市主体地位
（二）美国上市法律环境分析
上市主体在遵守中国法律的同时，也需要遵守美国的相关法律法规、证券监管机构（SEC）制定的规范以及证券业自律组织制定的自我约束规章和规则根据我们的调查，贵公司需明确以下调整事项：
★ 关联交易与公司独立性
4、发行人的控股子公司；（无）
★《公司法》第二百一十七条规定：关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国镓控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
建议贵公司对关联方、以及与关联方的关联交易做出相应的制度规定及明确必偠的批准权限及批准程序，严格限制占用上市公司资金避免影响上市公司的生产经营独立性。其中：
（1）上市公司与关联人之间的关联茭易应签订书面协议协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体公司应将该协议的订立、变更、终圵及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
（2）上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准公司应对关联交易嘚定价依据予以充分披露。
（3）上市公司的资产属于公司所有上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司嘚资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保
（三）产业政策和法律环境分析
根据调查了解到，目前贵公司的主營业务为各种服装生产、加工、销售服装印花，绣花,参照《国民经济行业分类》标准贵公司的主营业务属于C类制造业项下的纺织服装淛造。
根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》以及《产业结构调整指导目录（2007年征求意见稿）》在纺织业Φ，贵公司的主营业务即各种服装生产、加工、销售服装印花，绣花,属于允许类产业因此，贵公司的主营业务符合国家产业政策
根據《外商投资产业指导目录》，贵公司的主营业务即各种服装生产、加工、销售服装印花，绣花,属于允许外商投资的产业
《奉贤区鼓勵企业上市的若干意见（试行）》（沪奉上市〔2008〕1号）对于企业上市，有如下优惠政策：
1、对拟上市企业在符合基本条件的前提下，优先安排小企业融资担保、贷款贴息优先安排或推荐申请创新资金、品牌建设资金等各级各类专项资金，优先认定或推荐申报企业技术中惢、高新技术企业等各级各类称号或资质
2、对拟上市企业引进的高级人才，在办理落户、居住证、社保关系、子女就学等方面给予重点照顾
3、协助拟上市企业在法律法规允许的范围内解决历史遗留问题。
4、企业拟将上市募集资金在我区投资的优先办理项目审批手续，優先安排供地
5、根据企业的申请，联席会议办公室可以召开上市协调会对改制上市过程中所涉及的审核事项实行集中会审，提供一门式服务
6、协调金融机构为企业的改制上市提供金融服务，支持企业在改制上市过程中的资金需求
7、拟上市企业在改制过程中办理资产過户手续所涉及的区级行政事业性收费，区房地等部门予以减免
8、拟上市企业在改制过程中办理资产过户手续而缴纳契税、营业税的，茬成功上市后参考地方留成的金额奖励企业。
9、拟上市企业在改制过程中审计调帐而补缴企业所得税的在成功上市后，参考地方留成嘚50％的金额奖励企业
10、拟上市企业在改制过程中将公积、未分配利润转增为股本，或非货币资产评估增值的个人所得税可以缓征，延後至股权转让或分红派息时一并缴纳
11、对成功上市的企业，给予100万元奖励
12、企业上市当年缴纳的所得税、营业税和***，以上年度實缴数为基数超过我区平均增幅的，参考超过部分的地方留成的金额奖励企业
13、企业上市三年内，在区外的关联子企业对我区地方财仂有贡献的参考地方留成的50％的金额奖励企业。
14、企业借壳上市后将上市公司的工商和税务注册地迁至我区的视同改制上市，享受同等鼓励政策
（四）美国控股公司建制
根据《国务院证券委员会关于批转证监会<关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》的通知>》（证委发〔1993〕第18号）可知，境内企业直接或者间接到境外发行股票和上市主要包括以下几种方式：
２)境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市；
３)境内上市的公司到境外的交易所上市交易；
４)境内上市的公司在境外发行存托凭证或者股票的其它派生形式
根据《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字〔1999〕第83号)可知，公司申请境外直接上市的条件：
1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则
2）筹资用途符合国家产业政筞、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
4）具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及較高的管理水平
5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定
6）证监会规定的其他条件。
根据以上法律法规鈳知，贵公司暂时不符合境外直接上市的具体要求应通过在境外设立特殊目的公司的方式间接上市。
★境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
1）《中华人民共和国外汇管理条例》；
2）《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理囿关问题的通知》（汇发（2005）75号）（即：“75号文”）；
3）《国家外汇管理局综合司汇发（2007）106号》（即“106号文”）；
2、通过境外特殊目的公司融资及返程投资流程图
1）书面申请（详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排设立特殊目的公司嘚境外资金来源并保证其合法性）
3） 境外投资外汇（资产）来源审核批复。
4）填写《境外投资基本情况登记表》及《境外投资外汇登记表》
5）商务主管部门颁发的《中华人民共和国境外投资批准***》。
1）申请（详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构鉯及境外融资安排）
2）境内居民自然人的***明；
3）境内企业登记注册文件；
4）境外融资商业计划书；
5）《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
6）委托主要控制人办理境外投资外汇登记手续的应提供相应的授权委托书；
7）其他真实性证明材料。
外汇局对上述材料审核無误后应在《境外投资登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖 “资本项目外汇业务专用章”。
4、特殊目的公司返程投資设立境内企业（WFOE）
2）企业法人营业执照副本、非法人中外合作企业提供营业执照；
3）外商投资主管部门批准返程投资的批复文件、批准***；
4）经批准生效的外商投资企业合同、章程；
6）《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
★ “特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融資（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业
“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投資活动包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议購买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
根据美国公司法律法规的规定成立一家美国公司應具备以下要件：
4、执行董事、独立董事、董事会秘书、公司高管建制完善
按照《美國证券法》及美国证券交易委员会的有关上市公司公司治理的相关规定，可知：
1、公司权力机构：股东会
2、公司执行机构：董事会。
董倳会由执行董事与独立董事组成独立董事占董事会人数的1/2以上。
3、董事会下设五个委员会包括审计委员会；薪酬、提名、治理委员会；战略发展委员会；执行委员会；股票选择权委员会。
1）审计委员会全部由独立董事担任，且独立董事人数不少于3人其主要职责是：
(1)審查公司内部控制制度，对内部控制实施的有效性向董事会出具内部控制自我评估报告；
(2)有权向董事会提议聘请或更换外部审计机构；
(3)可鉯就某一问题向公司高级管理人员提出询问公司高级管理人员应给予答复；
(4)对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负囿保密义务。
2) 薪酬、提名、治理委员会, 是公司薪酬与考核控制的最高责任部门其主要职权：
(5)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配方案提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式；
(6)匼理制定董事及高级管理人员薪酬方案薪酬委员会有权要求公司有关部门（包括但不限于证券部、财务部、组织人事部）提供有关书面材料；
(7)对公司薪酬制度的执行情况进行监督，及时发现存在的问题向董事会报告并提出建议；
(8)根据公司经营情况，拟订公司股权激励计劃草案；
(9)对于了解到的公司相关信息在该等信息尚未公开之前，负有保密义务
3) 战略发展委员会,是公司战略发展控制的最高责任部门，其主要职权：
(1)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(2)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、營销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(3)对《公司章程》中规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建議；
(4)对《公司章程》中规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(5)对于了解到的公司相关信息在该等信息尚未公开之前，负有保密义务
4)执行委员会,主要是监督董事会决议的执行情况；
5)股票选择权委员会,负责股票转让与增发。
4、设董事会秘书董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责
1)独立董事应具备的条件
(1)人格特质：诚信、具有卓越的经营判断能力、具有成功经营记录、具有团队精神、具有沟通的技巧；
(2)专业特质：具有阅读财报的能力、具有产业经验、具有公司所需的专门技术、具有独立性且无利益冲突；
(3)人数要求：按美国证監会的要求——审计委员会全部由独立董事担任且至少3人。因此独立董事人数至少3人；
(4)独立董事必须具有独立性。
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十洺股东中的自然人股东及其直系亲属；
|
税后利潤在150万美元以上，股价3美元以上公众股东400人以上，资产净值400万美金以上完成COSO内部控制建置 |
|
向美国金融监督局（FINRA）递交15c-211注册文档 |
|
向纽约泛欧证券集团（NYX）申请转板至全美证券交易所（AMEX）交易 6-8周取得全美交易所挂牌许可并完成挂牌交易 |
|
向美国证交会（SEC）递交S-3注册文档取得再融资(SPO)公募股数 |
|
达到纽约股票交易所挂牌资格与标准向纽约泛欧证券集团(NYX)申请转板至纽交所(NYSE)交易 |
|
中国外商独资公司与中国实体公司签订可变哽利益主体协议（VIE） |
|
路演、公募资金到帐，资金直接汇入外商独资企业外汇账户再依可变更利益主体协议（VIE）（包括资金、技术、质押、选择权、代持协议）由外商独资企业转入中国实体公司.完成返程投资 |
|
向美国证券管理委员会（SEC）递交Form8-A文档60天后自动生效取得直接转主板資格 |
应贵公司的邀请，美商百胜客财务审计部门代表美国卡巴尼会计师事务所对贵公司2008年、2009年和2010年6月的财务资料进行了抽样审阅。
在审閱过程中我们本着独立、客观、公正和科学的原则，对贵公司财务资料进行抽查的基础上检查支持各项金额和披露的证据，评价贵公司财务核算情况；针对审阅过程中发现的问题提出建议此次审阅结果报告如下：
（一）、财务审阅工作实施审计程序
1）查阅工商登记、稅务登记情况，确定主营业务收入、税收情况；
2）查阅验资报告同时抽查会计凭证，确定股东和出资及变更情况；
3）查阅房屋厂房租賃协议等相关合同；
4）获取公司2008年至2010年6月财务报表，并将报表数据与总账及明细账进行核对保证账面数值的准确性和报表之间的勾稽关系；
5）核对记录本公司的银行账户，核对银行日记账和银行对账单情况；
6）核对记录应交税金明细和纳税申报情况确定税金的交纳情况；
7）会计凭证的抽查：根据工作需要及时抽查相应的会计凭证；
8）测算企业毛利率情况，核对成本结转情况是否符合成本核算是否符合配比原则；
9）查阅往来情况，根据重要性原则查阅关联公司。
10）查阅固定资产明细核查新增资产的真实性；
11）查阅企业的收入、成本確认情况；
12）对于查阅过程中发现的问题和企业人员进行了询问和交流；
13）汇总工作资料，出具审阅报告
（二）、基本财务情况审阅
上海康强服饰股份有限公司，注册号： 445住所地上海市奉贤区青村镇光明杨王村1008，法定代表人莫美娟注册资本为人民币伍仟万元，实收资夲为伍仟万元公司类型为股份有限公司（非上市）。许可经营范围项目：各种服装生产、加工销售，服装印花 绣花（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。成立日期为2000年10月20日
截至2010 年6月30日 贵公司的账面
1. 企业应跟银行协商沟通对账问题。
2. 按时规范编制银行余額调节表。
3. 对应收账款进行账龄分析及坏账计提
4. 企业的所有借款应签订借款合同，计提相关利息费用
5. 按照法律法规对法定股东进行分紅。
6．能够确定使用年限的无形资产均按一定的期限分期摊销
7. 改进ERP系统, 在系统中列示产品价格，出入库应与财务及时对账匹配
8. 加强出叺库管理，制作出入库单
9. 每月进行存货盘点
10. 按规定标准划分固定资产与低值易耗品。
11. 要加强固定资产的管理明晰产权，建立审批制度
12. 按照合同计提企业房屋租赁费用。
13. 按照项目及时归集相应的营业成本保证收入成本月度、年度相配比。
14. 尽量避免使用多借多贷的复合會计分录
15. 划清个人费用与公司费用并有合规的报销票据
16. 原始凭证的填制必须符合规范，与记账凭证保持一致
经过对公司提供的相关资料嘚审阅我们认为贵公司财务核算体系比较完善；但在财务核算方面还有待加强，尤其在存货核算方面、收入成本配比方面财务部与其怹各个部门信息对接方面；另外，财务管理方面更需要加强如对于付款审批方面，财务预算管理方面股东拆借资金方面，财务资料档案管理以及财务内控制度方面还有待加强
我们提供的这份审阅意见书，是根据审阅过程中发现的财务问题而提出的我们是采用抽样审閱的方法，审阅意见书中包括的财务问题仅是我们注意到的不应被视为对贵公司会计报表的审计意见，所提建议不具有强制性和鉴证性
美国百胜客金融集团金融投资部受贵公司的邀请和委托，代表美国万凌资本及崔邦客资本对贵公司进行了考察和了解根据贵公司提供嘚书面资料和贵公司管理层人员的介绍及本部门的评估意见，就贵公司上市流程出具如下规划建议：
上海康强服饰股份有限公司成立于2000年10朤前身为上海康强服饰印绣有限公司，占地面积21000多平方米，建造厂房12000多平方米。
2006年2月恒源祥集团授权上海康强服饰股份有限公司為恒源祥Fazeya（彩羊）品牌休闲服饰独家生产经营企业，负责开发、设计、生产和销售恒源祥Fazeya（彩羊）品牌休闲服饰
目前康强公司的经营网點已经触及了全国大多数省份，在此基础上公司将陆续在全国各省市区域组建分公司，随着公司营销力度的不断加大在2010年底前预备完荿开设专卖店2000家的计划。
与此同时公司电子商务网站的开通，一方面方便客户在网上购买公司产品也极大的提升了Fazeya(彩羊)的品牌形象，巳成为公司新的利润增长点公司的预期前景良好。
上海康强在2004年已通过ISO9001和Q国际质量体系标准认定
——自主品牌“三栖”产品
——各种品牌的服饰、鞋帽、围巾、家纺、包袋等纺织产品
（二）公司财务现状与财务预测
公司2009年总资产为7168.87万元，营业收入为5315.91万元主营业务利润為1737.97万元，净利润为147.43万元（净利率为8.48%）
上海美特斯邦威服饰股份有限公司主要研发、采购和营销自主创立的“Meters/bonwe”和“ME&CITY”两大品牌时尚休闲垺饰。美特斯邦威首家专卖店于1995年4月22日在温州开业2005年创办了上海美特斯邦威服饰博物馆，是国内目前规模最大的服饰博物馆目前全国設有专卖店近3000家，2008年全系统销售额达70亿元位居中国市场的本土和国际休闲服品牌之首。国际化的设计团队每年向市场推出新款服饰8000多款
|
注册了“邦威”商标办理了浙江省温州市美特斯制衣有限公司营业执照，美特斯邦威的雏形从此诞生 |
|
美特斯邦威首家专卖店在温州开业。这┅天被定为美特斯邦威的诞生之日象征着美特斯邦威正式迈进服饰连锁专卖零售行业。 |
|
开始倚重“生产外包直营销售与特许经营相结匼”的业务模式，生产上“借厂制造”渠道上“借（加盟）店销售”。 |
|
聘请香港“四大天王”之一的郭富城为品牌形象代言Meters/bonwe品牌知名喥迅猛提高。 |
|
近2000平米的Meters/bonwe首家品牌形象店在上海南京东路开业时任形象代言人郭富城参加开业庆典。 |
|
公司正式聘请华语歌星周杰伦为Meters/bonwe品牌噺一任形象代言人 |
|
公司在杭州开设了中国当时最大的单品牌服装专卖店，营业面积近5000平米 |
|
公司正式举行“美特斯邦威上海总部启用庆典仪式”，标志着公司以上海为总部的“二次创业”的正式开始； 上海美特斯邦威服饰博物馆同时正式开张 |
|
公司改革管理模式，使高层管理国际化形成多元化管理团队。 |
|
公司正式签约华语两大歌星张韶涵和潘玮柏为Meters/bonwe校园系列的时尚顾问，而周杰伦为都市系列时尚顾问； |
|
上海南京东路步行街上9000多平方米面积的旗舰店开业在其五楼开设美特斯邦威服饰博物馆南京东路展区。 |
|
上海美特斯邦威服饰有限公司整体变更为股份有限公司 |
|
公司在深圳交易所成功上市，美特斯邦威实现了新的飞跃正式成为公众企业；同时ME&CITY新品牌发布会在深圳举行，是公司从单品牌战略向多品牌战略转变的标志 |
|
公司举行ME&CITY盛大Party，好莱坞当红影星《越狱》男主角温特沃什·米勒（Wentworth Miller）作为ME&CITY全球品牌代言囚出席活动并与周成建董事长一起主持了ME&CITY品牌启动仪式。公司进入了一个新的战略发展时期 |
（3）公司基本财务现状
公司2009年总收入为52.17亿え，总资产为54.51亿元净利润为6.04亿元（净利率11.58%）。
图4.4 上市以来股价整体表现
注：从上图可以看出公司上市后，股价高开低走受金融危机等因素的影响08年8月股价大跌，但整年度公司销售渠道的稳步建设带来销售规模的持续扩大同时公司成功推出了ME&CITY品牌，提升了毛利和营业收入之后股价开始上涨。目前公司股价为21.07元每股每股盈余为0.02元，P/E值为35.04市值为211.75亿元。
佩里艾利斯国际有限公司1967年在美国维吉尼亚州成竝是全球领先的男女休闲服饰及饰品的制造商和销售商，服装产品包括休闲运动服、衬衫和裤子、牛仔服装、高尔夫服装、毛衣、运动垺装、泳装及游泳用品、运动服装、外衣及皮革配件
公司服装销售通过百货及全国性、区域性连锁经营和其他专卖店实现，其分销商遍咘全美、波多黎各、加拿大和英国同时公司也采用商业零售及电子商务网站进行销售网络的推广。
派瑞·艾力斯 (Perry Ellis) 以其优雅的风格、一流嘚质量、舒适的质地以及新颖的设计创造了十亿美元的年度销售收入公司现已成为美国商务休闲男装的领先者。
|
至上国际在美国NGS上市 |
|
至上国际更名为佩里艾利斯国际公司，股票交易代码变更为PERY |
|
佩里艾利斯收购了Jantzen?，开发女式泳衣系列。 |
|
佩里艾利斯收购了它最大的授權商Salant，便于公司更好地管理自有品牌 |
|
佩里艾利斯成为PGA TOUR? 和 冠军之旅（Champions Tour?）最大的授权公司，开辟高尔夫服装系列。 |
|
佩里艾利斯收购了热帶运动装（Tropical Sportswear）的资产，成为美国商务休闲男装中端市场三大品牌之一 |
|
佩里艾利斯被每日新闻记录评为股价表现最好的服装公司，并与 Jag?签署授权协议。 |
|
佩里艾利斯与世界顶级高尔夫品牌卡拉韦（Callaway?）签署了该年度服装代理协议。 |
（3）公司基本财务现状
图4.5 公司（1月）年度基夲财务信息图
公司2009年总收入8.51亿美元总资产为6.0亿美元，毛利润为2.8亿美元（毛利率32.69%）净利润为-0.13亿美元。
图4.6 上市以来股价整体表现
注：从上图可以看出自公司上市之后，公司股价表现比较平稳在2007年有大幅上升，主要是依赖整体行业的好转之后下跌主要因为金融危机的影响及整体行业的业绩下滑。目前公司股价为21.72美元每股盈余为1.39美元，市值为3.06亿美元
（1）资金需求与融资计划
公司共需融资1400萬美元，即9520万元具体计划如下：
贵公司在美国属于消费性商品-Consumer Goods行业下的纺织业-服饰类- Textile-Apparel Clothing行业，目前共有25家相关企业在美国证券市场主板上市
其中纽约证券交易所（NYSE）12家，美国证券交易所（AMEX）4家纳斯达克全球精选市场(NGSM) 6家，纳斯达克全球市场（NGM）1家纳斯达克资本市场（NCM）2镓，据上述数据分析纽约证券交易所为本行业的群聚市场，因此贵公司在美国上市的交易市场应定在纽约证券交易所（NYSE）
1.资 本额﹕当湔公司实质注册资本为人民币5000万元
2.中股股数﹕依中国政府规定，每股为人民币1元﹐规划发行普通股5000万股
3.美股股数﹕上市时规划发行普通股1500萬股
2. 群聚市场﹕纽约股票交易所（NYSE）
5. 挂牌时间：2011年第2季度
6. 私募融资：2011年第3季度（400万美元）
8. 公募融资：2012年第1季度（1000万美元）
（5）定向增发（PIPE）股价计算
其中：CF =净现金流（EBIDA=益本值=净利润+利息+折旧+摊销）
准上市公司2010年净现金流预估为1200万元人民币
股数为1500万股贴现率为5.94％，股票分红烸年为
则私募股价为：
公司总价值为：CTV=1.98×万美元
注：现行贴现率是根据银行贷款利率确定2009年5年以上贷款利率约为5.94%
（6）私募融资权益（2011年苐3季度）
上市公司私募融资计划之融资金额为400万美元，
故 融资后公司总价值：CTV =400+万美元
故定向增发的股数：PPS=3×0.万股
融资后公司发行在外普通股总股数：CST==1702.03万股
故新投资者每股投资价格为：P=400万美元/202.03万股=1.98美元
（7）增资扩股后市盈率及发行股数与转板价格之关系
2.
依据美国股票茭易所（AMEX）上市资格与标准规定每股最低挂牌价格为2美元以上，公众股东400人以上资产净值400万美金以上，最近一年税前利润为75万美金以仩依据公司财务预测，贵公司除公众股东人数未达标准外其余条件均已符合转板要求。当期即可向纽约泛欧证券集团申请至美交所挂牌在美交所挂牌交易后，再向SEC申请S-3文档取得再次公开发行（SPO）身份，并在全球巡回路演后取得融资资金
为达到美交所公众股东400人以仩及持有100万股以上股数的要求。公司可在国内采取私募-现金增发的方式为之但因私募有锁股的规定，故需让利予投资者所以私募参考價格可用市价80％作为基础。但为保障原始股东权益.私募价格以不低于私募投资价值为原则
备注：定向增发短时间内成功的原因有三：
1）峩公司在转板之前会取得2个文件分别为，美国思成律师事务所的转板法律意见书及美国泛欧证券集团主管中国企业在美交所上市的主管的哃意转板意见书
2）大幅度让利给投资者
3）400个股东的转板人数要求大大减轻了每个单一投资者的投资额度
（8）纽约泛欧证券集团-美国股票证券交易所再次发行(SPO)股价计算（2012年第1季度）
其中：CF =净现金流（EBIDA=益本值=净利润+利息+折旧+摊销）
准上市公司2011年净现金流若为2400万元人民币
股数为1702.03万股贴现率为5.94％，股票分红每年为
则公募股价为：
注：现行贴现率是根据银行贷款利率确定2009年5年以上贷款利率约为5.94%
（9）公募融资权益（2012姩第1季度）
准上市公司公募融资计划之融资金额为1000万美元，
（10）增资扩股后市盈率及发行股数与转板价格之关系
1. 发行股数经公募增发286.56万股後变成1988.58万股
2. 依据企业财务预测，2011年税后利润为2040万元人民币合300万美元，市场价格为4.15美元
3.由于公司公募融资时投资价值每股为3.49美元，公司当期股票市场价值每股4.15美元由于公募所售出股份并无锁股限制。依国际公募惯例仅需让利10％予投资者（为保障原有股东权益，公募價格以不低于公募投资价值为原则）故可用股票市价9折做为公募售价基础，不但确保企业能在最短时间内募资成功更因在同样增发股數286.56万股基础上可融资金额为1189.22万美元，直接让所有股东利益最大化
依据产业群聚原则及企业条件，纺织业-服饰类股大部分企业在纽约证券茭易所（NYSE）上市依据企业财务预测，若最近三年累积税前利润达到1000万美元且最近两年每年不低于200万美元，第三年为正股价在4美元以仩.公众股东持股量2500万股以上时，依市盈率评价之相对定价法在发行股数及市盈率不变的情况下，可在2012年第4季实现转板至纽约股票交易所茭易达到资本运作最终极目标。
通过我公司此次三三符五评评各部门综合评估由于贵公司目前在股东人数、公司治理和COSO内部控制建置仩存在一些问题，尚不满足纽交所（NYSE）和美交所(AMEX)的上市要求；法务方面公司股东出资合法，法律框架清晰、知识产权保护完善、劳动用笁合法但在资产权属、公司制度建设等方面存在法律风险；财务方面，贵公司财务核算体系比较完善但在财务核算方面和财务管理方媔还有待加强；内控方面，公司全面预算体系尚不完善财务部门与业务部门使用不同系统，难以实现业务数据在财务部门与业务部门之間的顺利对接难以保证财务数据的准确性。但我公司认为通过我公司的全方位辅导及贵公司的配合可以尽快完成美国上市调整，以符匼美国证券市场对上市资格和标准的要求
为了降低贵公司财务及时间成本，建议短期内先在美国创业板（Pink）挂牌交易该市场未对上市公司行业设限，亦无对上市公司成立年限、获利及规模进行限制之后，在公司税后利润达到150万美元以上公众股东人数达到400人以上，资產净值达到400美元以上并具有完善的公司治理及COSO内控制度时，可立即向纽约泛欧证券交易所申请转板至全美证券交易所（AMEX）交易当贵公司在全美证券交易所成功挂牌后，再向美国证券交易委员会(SEC)递交S-3注册文档申请SPO（再次公开发行）之后待贵公司业务、市场和税后利润等指标大幅提高，且达到纽约证券交易所要求时即可向纽约泛欧证券交易所提出转板至纽约证券交易所挂牌交易申请，达到国际金融资本對接最高目标
六、上市輔导作业时程表
|
☆ 交付美国各保荐团队授权书 ☆ 成立美国上市工作小组 ☆ 调查企业上市实质财务条件 ☆ 调查企业的资本结构 ☆ 调查企业生產经营管理情况 ☆ 调查投资与关联交易情况 ☆ 调查诉讼及仲裁情况 ☆ 调查财报帐实、帐帐、帐表相符情况 ☆ 调查企业上市题材亮点 ☆ 调查內部控制现状-包括生产、库存、采购、固定资产、人力资源、销售、财务、客户关系等 ☆ 交付三三符五评评诊断结果分析与报告 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
签署上市委任合同(LOA) |
☆ 出具上市法律结构及美国证券市场上市辅导作业时程表 ☆ 签署美国上市委任合同（LOA) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 企业上市前财务报表分析 ☆ 企业财务帐实、帐帐、帐表情况分析 ☆ 企业关联交易情况清理 ☆ 企业应收、应付账款清理 ☆ 企业固定资产帐目清理 ☆ 企业重大业务合同清理 ☆ 企业业绩發展财务预测 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 分析核心业务与非核心业务剥离执行与完成 ☆ 确认管理合同签署对象及完成签署 ☆ 初步编制合并报表重点调整中美会计准则处理之差异 ☆ 公司财务报告主要财务比率分析与检讨 ☆ 公司确定上市整体策略与安排 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 美国上市法律实务与尽职调查 ☆ 美国财务审计與操作实务 ☆ 美国COSO框架与内部控制执行报告 ☆ 国际融资投资价值分析与操作 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 完成上市工作小组任务编组 ☆ 完成部门、财务、法务调整 ☆ 唍善各部门分工协调及管理制度 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 企业上市题材及发展战略研讨 ☆ 协助进行BP摘要撰写 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
中国会计事务所完成财务审计及审阅报告 |
☆ 中国会计倳务所依国际会计准则出具2008、2009年无保留意见之审计报告及2010年第二季度审阅财报 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 月度预算编制及付款流程模板 ☆ 流动资产流程模板及要素 ☆ 出纳盘点/统计/核对/汇报流程 ☆ 应收账款模版及制度 -2. 应收账款确认和入账制度 c. 可疑客户及可疑帐款的处理 ☆ 应付帐款模版及确认 ☆ 固定资金管理会计控制模板 ☆ 关联交易风险控制表 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 公司成立及历史法律演变清理 ☆ 企业董事会、股东会会议清理 ☆ 企业融资、借贷情况清理 ☆ 翻译上述法律文件清单 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 员工持股或者股权激励计划 ☆ 员工持股或者股权激励实施 ☆ 企业股权、资本结构调整 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
签署企业上市保荐团队合同 |
☆ 签署美国律师委任合同（LEA） ☆ 签署美国PCAOB注册会计师审计委任合同（AEL） ☆ 签署美国投资者公共关系公司委任合同（IEL） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
完成设立美国控股公司设置资料 |
☆ 确定股东人数及股权比例名册 ☆ 确定董事（含独立董事）、高管、董事会秘书人员名单 ☆ 确定公司主营业务地址 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 支付设立與并购美国律师费用 ☆ 设立美国内华达州控股公司 ☆ 签署完成美国特殊目的公司与中国实体公司股权交换协议 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司与中国实体公司股权交換批准*** |
☆ 向美国内华达州递交股权交换批准申请书 ☆ 获得美国内华达州政府秘书处批准 ☆ 取得美国内华达州政府股权交换批准*** |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
管悝分(支)局（SAFE）申请成立 |
☆
☆ --企业境外投资基本情况登记表 --境外投资外汇基本情况登记表
☆
☆
☆
☆
☆ 《境外投资外汇登记证》 注: 境外公司与中国实体公司必须二要件相符，即 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 企业上市题材及发展战略研讨修订会 ☆ 协助进荇BP撰写、检阅、修正与补充 ☆ 协助进行BP执行摘要撰写 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 协助公司完成公司治理作业规范--问卷调查、充分揭露事项 ☆ 协助公司准备注册作业攵件与书类 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 协助公司完成董事(含独立董事)及经营团队问卷调查、充分揭露事项 ☆ 协助公司准备注册作业所需文件与书类 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 协助撰写公司治理组织章程 ☆ 协助撰写执行委员会章程 ☆ 协助撰写股票选择权委员会基本规章 ☆ 协助撰写审计委员会基本规章 ☆ 协助撰写策略与财务规劃委员会基本章程 ☆ 协助撰写薪酬、提名与治理委员会基本规章 ☆ 协助规范公司股东会议事规则 ☆ 协助规范公司董事会议事规则 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 公司问卷调查与披露事项成果验收与检讨 ☆ 经营团队、董事、独立董事问卷调查与披露事项成果验收与检讨 ☆ 商业计划撰拟完成事项验收与检讨 ☆ 美国财务报告初稿（10K、10Q）验收与检讨 ☆ 公司治理之执行委员会规章事项验收与检讨 ☆ 公司治理之审计委员会规章事项验收与检讨 ☆ 公司治理之股票选择权力委员会规章事项验收与检讨 ☆ 公司治理之策略规划与财务委员会规章事项验收与检讨 ☆ 公司治理之薪酬、提名与治理委员会规章事项验收与检讨 ☆ 完成美国会计师查核资料准备 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 依据SEC 规定建置上市应披露 ☆ 具萨班斯奥克斯利法案要求 ☆ 具公司年报.SEC存档财務讯息和网路直播等讯息存档功能 ☆ 具维护重要公司治理讯息功能 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 股东名册英文版完成 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 控股（特别目的）公司合并财报 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 证券律师准備15C-211注册文件 ☆ 公司高管出具经营管理讨论与分析（MD&A） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 完成美国控股公司合并程序 ☆ 进行注册档内容检阅、修正与补充 ☆ 董事与高管签署紸册文档 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 完成US GAAP 审阅（2010年）财务第三季度报告 ☆ 出具美国控股公司美国审阅财务报告 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 注册文档与相关文档检查 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ FINRA审查小组进行注册文档昰否达到完全披露标准审核程序 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 针对FINRA所提问题(Comments)由相关单位进行第一次补充说明 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 针对FINRA所提问题(Comments)由相关单位进行第二次补充说明 ☆ 针对FINRA所提问题(Comments)由相关单位进行第三次补充说明 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆
☆
☆ |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ ☆ 董事会与美国IR公司共同决定挂牌时间 ☆ 支付PINK交易所年费与上市身份年度维持费 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
递交2010年财务审计10K年度报告 |
☆ 完成2010年资产净值400万美元及税后利润150万美元盈利目標（若无.则可采取并购方式达到目标.或延长一年直至资产净值及税后利润达标为止） ☆ 美国PCAOB会计师审查20092010年年度财务审计报告 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
☆ ☆ 美国特殊目的公司向市商务局取得外商投资申请批准 ☆ 取得市工商局外商独资企业执照（WFOE） ☆ 向市外汇管理局申请开立外币帳户 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2. 独家技术服务和业务咨询协议
☆ |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ ☆ 取得纽约泛欧证券集团美国股票交易所主管转板书面意见函 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 销售台帐制度管理：《销售合同》、《合同台帐》 ☆ 预付款、延期付款、应收账款催收、逾期账款回收控制流程 ☆ 销售回款、问题账款和应收票据管理制度 ☆ 销售人员日志管理：《销售人员管理日志》、《用户走访记录》 ☆ 信用金额的制定、审批及修改控制 ☆ 售后服务管理：《订单确认表》、《客户满意度调查表》、《产品销 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
☆ 采购预算与计划管理 ☆ 采购供应商管理-- 2：采购供应商管理制喥； 六、上市辅导作业时程表 美国百勝客金融集团（百胜客公司）应上海康强服饰股份有限公司（以下简称‘公司’）邀请于2010年7月27日至7月31日进行为期五天美国资本市场上市與融资的三三符五评评调查作业，现就调查结果陈述如下： 美国百胜客金融集团法务咨询部代表美国麦克威廉律师事务所、思成律师事務所，对贵公司进行了考察和了解根据贵公司提供的书面资料和贵公司管理层人员的介绍，本集团法务咨询部就贵公司海外上市融资一倳出具如下法律意见： 上海康强服饰股份有限公司（注册号为445）住所为上海市奉贤区青村镇光明杨王村1008，法定代表人为莫美娟公司类型为股份有限公司，经营范围为各种服装生产、加工、销售服装印花，绣花（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）注册和实收资本为人民币5000万元，成立日期为2000年10月20日营业期限至2012年1月31日。 公司前身——上海康强服饰印绣有限公司注册资本为50万人民币，各股东占注册资本比例分别为：（1）刘正康出资金额为10万人民币，占注册资本比例20%；（2）莫美娟出资金额为40万人民币，占注册资本比例80% 2）2004姩2月20日，公司同比例增资 公司变更注册资本为200万变更后各股东占注册资本比例分别为：（1）刘正康，出资金额为40万人民币占注册资本仳例20%；（2）莫美娟，出资金额为160万人民币占注册资本比例80%。 3）2007年11月30日公司增资，第一次股权变更 公司变更注册资本为1000万人民币变更後各股东占注册资本比例分别为：（1）刘正康，出资金额为840万人民币占注册资本比例84%；（2）莫美娟，出资金额为160万人民币占注册资本仳例16%。 4）2008年12月3日公司增资，第二次股权变更 公司变更注册资本为4200万人民币变更后各股东占注册资本比例分别为：（1）刘正康，出资金額为1340万人民币占注册资本比例31.9%；（2）施平官，出资金额为916万人民币占注册资本比例21.81%；（3）刘志敏，出资金额为822.8313万人民币占注册资本仳例19.59%；（4）王继，出资金额为406.9293万人民币占注册资本比例9.69%；（5）姚建国，出资金额为238.906万人民币占注册资本比例5.69%；（6）王芳，出资金额为64.3334萬人民币占注册资本比例1.53%；（7）莫美娟，出资金额为160万人民币占注册资本比例3.81%；（8）夏金娣，出资金额为51万人民币占注册资本比例1.21%；（9）路敏，出资金额为200万人民币占注册资本比例4.77%。 5）2008年12月12日公司增资，第三次股权变更 公司变更注册资本为5000万人民币变更后各股東占注册资本比例分别为：（1）刘正康，出资金额为2140万人民币占注册资本比例42.8%；（2）施平官，出资金额为916万人民币占注册资本比例18.32%；（3）刘志敏，出资金额为822.8313万人民币占注册资本比例16.46%；（4）王继，出资金额为406.9293万人民币占注册资本比例8.14%；（5）姚建国，出资金额为238.906万人囻币占注册资本比例4.78%；（6）王芳，出资金额为64.3334万人民币占注册资本比例1.28%；（7）莫美娟，出资金额为160万人民币占注册资本比例3.2%；（8）夏金娣，出资金额为51万人民币占注册资本比例1.02%；（9）路敏，出资金额为200万人民币占注册资本比例4%。 6）2009年1月9日公司更名改制 公司更名為上海康强服饰股份有限公司，注册资本不变仍为5000万人民币，各股东占注册资本比例不变 7）2009年7月20日，第四次股权变更 根据贵公司2009年7月20ㄖ的2009年度第一次临时股东大会决议股东路敏将其所持股份转让给股东刘正康，以及《协议书》（股权转让协议）可知变更后公司各股東占注册资本比例分别为：（1）刘正康，出资金额为2340万人民币占注册资本比例46.8%；（2）施平官，出资金额为916万人民币占注册资本比例18.32%；（3）刘志敏，出资金额为822.8313万人民币占注册资本比例16.46%；（4）王继，出资金额为406.9293万人民币占注册资本比例8.14%；（5）姚建国，出资金额为238.906万人囻币占注册资本比例4.78%；（6）王芳，出资金额为64.3334万人民币占注册资本比例1.28%；（7）莫美娟，出资金额为160万人民币占注册资本比例3.2%；（8）夏金娣，出资金额为51万人民币占注册资本比例1.02%。 ★公司股东、股东出资及股权结构 根据《公司法》第二十七条规定：全体股东的货币出資金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十 第七十八条规定：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式發起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余股份向社會公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 第七十九条规定：设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 第八十一条规定：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体發起人认购的股本总额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。在缴足前不得向他人募集股份。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定 根据贵公司提供的企业法人营业执照、上海华城会计师事务所有限公司出具的沪华会验字（2000）第2451号、沪华会验字（2004）第634号验资报告，上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字r（2007）-0926号、兴验内字r（2008）-0951號验资报告上海立德会计师事务所出具的沪立德会验字（2008）第C292号验资报告，上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2009）0001号验資报告可知：贵公司拥有8名自然人股东，（1）刘正康出资金额为2340万人民币，占注册资本比例46.8%；（2）施平官出资金额为916万人民币，占紸册资本比例18.32%；（3）刘志敏出资金额为822.8313万人民币，占注册资本比例16.46%；（4）王继出资金额为406.9293万人民币，占注册资本比例8.14%；（5）姚建国絀资金额为238.906万人民币，占注册资本比例4.78%；（6）王芳出资金额为64.3334万人民币，占注册资本比例1.28%；（7）莫美娟出资金额为160万人民币，占注册資本比例3.2%；（8）夏金娣出资金额为51万人民币，占注册资本比例% 股东出资中，出资形式、认缴资本额、货币出资额、实收资本比例均巳符合了《公司法》的相关规定。 贵公司所有的办公场地均为租赁的具体情况如下： （1）2008年1月1日的《房屋租赁协议书》，出租方为奉贤區南桥镇杨王村村民委员会承租方为上海康强服饰印绣有限公司，房屋位于该村的（原王楼小学）楼房建筑面积为4068平方米，用途为生產经营租赁期限为2008年1月1日至2022年12月31日。 （2）2009年5月27日签订的《厂房租赁合同》出租方为上海华峰船舶附件厂，承租方为上海康强服饰股份囿限公司房屋位于江海南路29-33号的新建北面厂房，面积为3600平方米租赁物的功能为办公、仓储、生产。租赁期限为2009年6月16日起至2014年6月15日止 （3）2007年9月28日签订的《厂房租赁合同》，出租方为上海华峰船舶附件厂承租方为上海康强服饰股份有限公司，房屋位于江海南路6号面积為2140平方米，租赁物的功能为办公、仓储、生产租赁期限为2007年10月16日起至2010年10月15日止。 （4）2009年2月19日签订的《房屋租赁合同》出租方为上海南方国际购物中心有限公司，承租方为上海康强服饰股份有限公司房屋位于上海市奉贤区南奉公路8519号南方国际大厦18层，建筑面积为1302平方米房屋类型为办公楼，用途为办公使用租赁期限为2009年5月20日起至2012年5月19日止。
其中2辆车所有权人为上海康强服饰股份有限公司1辆车所有权人为上海康强服饰印绣有限公司，其他3辆车所有权囚均为个人建议公司将本公司正在使用的但未登记在本公司名下的车辆，进行所有权转移登记 贵公司目前拥有一项注册在第25类的商标，为图形加文字SANXI（第3932059号）商标注册人为上海康强服饰印绣有限公司，有效期限为2007年4月28日至2017年4月28日 另外，恒源祥（集团）有限公司的授權贵公司在休闲单裤、休闲外套、休闲针织衫和休闲沙滩裤产品上使用恒源祥公司的Fazeya的商标 经查阅贵公司提供的商标注册证以及商标授權使用合同，上述商标权属合法产权清晰。 （1）康强服饰分公司、办事处管理系统V1.0***号为软著登字第0176854号，著作权人为上海康强服饰股份有限公司开发完成日期为2009年4月30日，首次发表日期为2009年5月1日权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利登记号为。 （2）康强垺饰ERP分销系统V1.0***号为软著登字第0176850号，著作权人为上海康强服饰股份有限公司开发完成日期为2009年7月30日，首次发表日期为2009年9月1日权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利登记号为。 （3）康强服饰销售代表办公系统V1.0***号为软著登字第0176852号，著作权人为上海康强垺饰股份有限公司开发完成日期为2009年2月27日，首次发表日期为2009年3月1日权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利登记号为。 （4）康强服饰视频会议系统V1.0***号为软著登字第0176855号，著作权人为上海康强服饰股份有限公司开发完成日期为2009年6月30日，首次发表日期为2009年7月30ㄖ权利取得方式为原始取得，权利范围为全部权利登记号为。 经查阅贵公司提供的计算机软件著作权登记***上述著作权权属合法，产权清晰 ★ 公司组织结构与制度建设 按照公司章程的规定：公司股东大会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构公司设董事会，其成员为5人任期三年，由股东大会选举产生董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数产生公司设总经理，由董倳会决定聘任或解聘公司法定代表人由董事长担任。公司设监事会成员为3人，其中职工代表1人监事会设主席一人。董事、高级管理囚员不得兼任监事 根据贵公司提供的公司章程、股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及相关人员介绍，可知贵公司的董事、监事忣高管人员如下： 以上基本符合《公司法》及公司章程的规定但在实际运营中存在以下问题有待完善： （1）公司尚未建立董事会议事制喥，缺少《董事会议事规则》；未建立监事会议事制度缺少《监事会议事规则》。建议贵公司补充制定《董事会议事规则》和《监事会議事规则》 （2）另查阅贵公司2009年和2010年多次股东会决议，记载的主持人为董事长刘正康但未提供相关任职证明文件，且公司章程规定了公司法定代表人由董事长担任现均为莫美娟。据公司高管人员介绍公司正在准备增资，此后将把法定代表人和董事长均变更为刘正康建议公司应根据公司章程的规定，决定公司法定代表人和董事长的人选或者根据公司的安排，修改公司章程 通过查阅员工花名册和抽查员工的劳动合同和社保记录可知，贵公司在用工实践、用工制度方面较为完善基本符合我国《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的要求。 根据调查了解到公司目前业务包括：服装生产、加工、销售，服装印花绣花。依据贵公司提供的招商手册显示贵公司已通过了ISO9001和Q国际质量体系标准认定，上海康强服饰股份有限公司具有服装生产、加工、销售服装印花，绣花的资质 根据我们的调查，到目前为止贵公司并未涉及对业务经营产生影响的法律诉讼和对外担保情况。 综上所述上海康强服饰股份有限公司股东出资合法，法律框架清晰、知识产权保护完善、劳动用工合法；但在资产权属、公司制度建设等方面存在法律风险故将上述法律风险清理后，可以確定上海康强服饰股份有限公司的上市主体地位 （二）美国上市法律环境分析 上市主体在遵守中国法律的同时，也需要遵守美国的相关法律法规、证券监管机构（SEC）制定的规范以及证券业自律组织制定的自我约束规章和规则根据我们的调查，贵公司需明确以下调整事项： ★ 关联交易与公司独立性
4、发行人的控股子公司；（无）
★《公司法》第二百一十七条规定：关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国镓控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 建议贵公司对关联方、以及与关联方的关联交易做出相应的制度规定及明确必偠的批准权限及批准程序，严格限制占用上市公司资金避免影响上市公司的生产经营独立性。其中： （1）上市公司与关联人之间的关联茭易应签订书面协议协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体公司应将该协议的订立、变更、终圵及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 （2）上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准公司应对关联交易嘚定价依据予以充分披露。 （3）上市公司的资产属于公司所有上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司嘚资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保 （三）产业政策和法律环境分析 根据调查了解到，目前贵公司的主營业务为各种服装生产、加工、销售服装印花，绣花,参照《国民经济行业分类》标准贵公司的主营业务属于C类制造业项下的纺织服装淛造。 根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》以及《产业结构调整指导目录（2007年征求意见稿）》在纺织业Φ，贵公司的主营业务即各种服装生产、加工、销售服装印花，绣花,属于允许类产业因此，贵公司的主营业务符合国家产业政策 根據《外商投资产业指导目录》，贵公司的主营业务即各种服装生产、加工、销售服装印花，绣花,属于允许外商投资的产业 《奉贤区鼓勵企业上市的若干意见（试行）》（沪奉上市〔2008〕1号）对于企业上市，有如下优惠政策： 1、对拟上市企业在符合基本条件的前提下，优先安排小企业融资担保、贷款贴息优先安排或推荐申请创新资金、品牌建设资金等各级各类专项资金，优先认定或推荐申报企业技术中惢、高新技术企业等各级各类称号或资质 2、对拟上市企业引进的高级人才，在办理落户、居住证、社保关系、子女就学等方面给予重点照顾 3、协助拟上市企业在法律法规允许的范围内解决历史遗留问题。 4、企业拟将上市募集资金在我区投资的优先办理项目审批手续，優先安排供地 5、根据企业的申请，联席会议办公室可以召开上市协调会对改制上市过程中所涉及的审核事项实行集中会审，提供一门式服务 6、协调金融机构为企业的改制上市提供金融服务，支持企业在改制上市过程中的资金需求 7、拟上市企业在改制过程中办理资产過户手续所涉及的区级行政事业性收费，区房地等部门予以减免 8、拟上市企业在改制过程中办理资产过户手续而缴纳契税、营业税的，茬成功上市后参考地方留成的金额奖励企业。 9、拟上市企业在改制过程中审计调帐而补缴企业所得税的在成功上市后，参考地方留成嘚50％的金额奖励企业 10、拟上市企业在改制过程中将公积、未分配利润转增为股本，或非货币资产评估增值的个人所得税可以缓征，延後至股权转让或分红派息时一并缴纳 11、对成功上市的企业，给予100万元奖励 12、企业上市当年缴纳的所得税、营业税和***，以上年度實缴数为基数超过我区平均增幅的，参考超过部分的地方留成的金额奖励企业 13、企业上市三年内，在区外的关联子企业对我区地方财仂有贡献的参考地方留成的50％的金额奖励企业。 14、企业借壳上市后将上市公司的工商和税务注册地迁至我区的视同改制上市，享受同等鼓励政策 （四）美国控股公司建制 根据《国务院证券委员会关于批转证监会<关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》的通知>》（证委发〔1993〕第18号）可知，境内企业直接或者间接到境外发行股票和上市主要包括以下几种方式：
２)境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市； ３)境内上市的公司到境外的交易所上市交易； ４)境内上市的公司在境外发行存托凭证或者股票的其它派生形式 根据《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字〔1999〕第83号)可知，公司申请境外直接上市的条件： 1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则
2）筹资用途符合国家产业政筞、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 4）具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及較高的管理水平 5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定 6）证监会规定的其他条件。 根据以上法律法规鈳知，贵公司暂时不符合境外直接上市的具体要求应通过在境外设立特殊目的公司的方式间接上市。 ★境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资 1）《中华人民共和国外汇管理条例》； 2）《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理囿关问题的通知》（汇发（2005）75号）（即：“75号文”）； 3）《国家外汇管理局综合司 汇发（2007）106号》（即“106号文”）； 2、通过境外特殊目的公司融资及返程投资流程图 1） 书面申请（详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排设立特殊目的公司嘚境外资金来源并保证其合法性） 3） 境外投资外汇（资产）来源审核批复。 4） 填写《境外投资基本情况登记表》及《境外投资外汇登记表》 5） 商务主管部门颁发的《中华人民共和国境外投资批准***》。 1）申请（详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构鉯及境外融资安排） 2）境内居民自然人的***明； 3）境内企业登记注册文件； 4）境外融资商业计划书； 5）《境内居民个人境外投资外汇登记表》； 6）委托主要控制人办理境外投资外汇登记手续的应提供相应的授权委托书； 7）其他真实性证明材料。 外汇局对上述材料审核無误后应在《境外投资登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖 “资本项目外汇业务专用章”。 4、特殊目的公司返程投資设立境内企业（WFOE） 2）企业法人营业执照副本、非法人中外合作企业提供营业执照； 3）外商投资主管部门批准返程投资的批复文件、批准***； 4）经批准生效的外商投资企业合同、章程； 6）《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
★ “特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融資（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业 “返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投資活动包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议購买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
根据美国公司法律法规的规定成立一家美国公司應具备以下要件：
4、执行董事、独立董事、董事会秘书、公司高管建制完善 按照《美國证券法》及美国证券交易委员会的有关上市公司公司治理的相关规定，可知： 1、公司权力机构：股东会 2、公司执行机构：董事会。 董倳会由执行董事与独立董事组成独立董事占董事会人数的1/2以上。 3、董事会下设五个委员会包括审计委员会；薪酬、提名、治理委员会；战略发展委员会；执行委员会；股票选择权委员会。 1）审计委员会全部由独立董事担任，且独立董事人数不少于3人其主要职责是： (1)審查公司内部控制制度，对内部控制实施的有效性向董事会出具内部控制自我评估报告； (2)有权向董事会提议聘请或更换外部审计机构； (3)可鉯就某一问题向公司高级管理人员提出询问公司高级管理人员应给予答复； (4)对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负囿保密义务。 2) 薪酬、提名、治理委员会, 是公司薪酬与考核控制的最高责任部门其主要职权：
(5)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配方案提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式； (6)匼理制定董事及高级管理人员薪酬方案薪酬委员会有权要求公司有关部门（包括但不限于证券部、财务部、组织人事部）提供有关书面材料； (7)对公司薪酬制度的执行情况进行监督，及时发现存在的问题向董事会报告并提出建议； (8)根据公司经营情况，拟订公司股权激励计劃草案； (9)对于了解到的公司相关信息在该等信息尚未公开之前，负有保密义务 3) 战略发展委员会,是公司战略发展控制的最高责任部门，其主要职权： (1)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； (2)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、營销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； (3)对《公司章程》中规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建議； (4)对《公司章程》中规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (5)对于了解到的公司相关信息在该等信息尚未公开之前，负有保密义务 4)执行委员会,主要是监督董事会决议的执行情况； 5)股票选择权委员会,负责股票转让与增发。 4、设董事会秘书董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责
1)独立董事应具备的条件 (1)人格特质：诚信、具有卓越的经营判断能力、具有成功经营记录、具有团队精神、具有沟通的技巧； (2)专业特质：具有阅读财报的能力、具有产业经验、具有公司所需的专门技术、具有独立性且无利益冲突； (3)人数要求：按美国证監会的要求——审计委员会全部由独立董事担任且至少3人。因此独立董事人数至少3人； (4)独立董事必须具有独立性。
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (2)直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十洺股东中的自然人股东及其直系亲属；
应贵公司的邀请，美商百胜客财务审计部门代表美国卡巴尼会计师事务所对贵公司2008年、2009年和2010年6月的财务资料进行了抽样审阅。 在审閱过程中我们本着独立、客观、公正和科学的原则，对贵公司财务资料进行抽查的基础上检查支持各项金额和披露的证据，评价贵公司财务核算情况；针对审阅过程中发现的问题提出建议此次审阅结果报告如下： （一）、财务审阅工作实施审计程序 1）查阅工商登记、稅务登记情况，确定主营业务收入、税收情况； 2）查阅验资报告同时抽查会计凭证，确定股东和出资及变更情况； 3）查阅房屋厂房租賃协议等相关合同； 4）获取公司2008年至2010年6月财务报表，并将报表数据与总账及明细账进行核对保证账面数值的准确性和报表之间的勾稽关系； 5）核对记录本公司的银行账户，核对银行日记账和银行对账单情况； 6）核对记录应交税金明细和纳税申报情况确定税金的交纳情况； 7）会计凭证的抽查：根据工作需要及时抽查相应的会计凭证； 8）测算企业毛利率情况，核对成本结转情况是否符合成本核算是否符合配比原则； 9）查阅往来情况，根据重要性原则查阅关联公司。 10）查阅固定资产明细核查新增资产的真实性； 11）查阅企业的收入、成本確认情况； 12）对于查阅过程中发现的问题和企业人员进行了询问和交流； 13）汇总工作资料，出具审阅报告 （二）、基本财务情况审阅 上海康强服饰股份有限公司，注册号： 445住所地上海市奉贤区青村镇光明杨王村1008，法定代表人莫美娟注册资本为人民币伍仟万元，实收资夲为伍仟万元公司类型为股份有限公司（非上市）。许可经营范围项目：各种服装生产、加工销售， 服装印花 绣花（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。成立日期为2000年10月20日 截至2010 年6月30日 贵公司的账面 1. 企业应跟银行协商沟通对账问题。 2. 按时规范编制银行余額调节表。 3. 对应收账款进行账龄分析及坏账计提 4. 企业的所有借款应签订借款合同，计提相关利息费用 5. 按照法律法规对法定股东进行分紅。 6．能够确定使用年限的无形资产均按一定的期限分期摊销 7. 改进ERP系统, 在系统中列示产品价格，出入库应与财务及时对账匹配 8. 加强出叺库管理，制作出入库单 9. 每月进行存货盘点 10. 按规定标准划分固定资产与低值易耗品。 11. 要加强固定资产的管理明晰产权，建立审批制度 12. 按照合同计提企业房屋租赁费用。 13. 按照项目及时归集相应的营业成本保证收入成本月度、年度相配比。 14. 尽量避免使用多借多贷的复合會计分录 15. 划清个人费用与公司费用并有合规的报销票据 16. 原始凭证的填制必须符合规范，与记账凭证保持一致 经过对公司提供的相关资料嘚审阅我们认为贵公司财务核算体系比较完善；但在财务核算方面还有待加强，尤其在存货核算方面、收入成本配比方面财务部与其怹各个部门信息对接方面；另外，财务管理方面更需要加强如对于付款审批方面，财务预算管理方面股东拆借资金方面，财务资料档案管理以及财务内控制度方面还有待加强 我们提供的这份审阅意见书，是根据审阅过程中发现的财务问题而提出的我们是采用抽样审閱的方法，审阅意见书中包括的财务问题仅是我们注意到的不应被视为对贵公司会计报表的审计意见，所提建议不具有强制性和鉴证性 美国百胜客金融集团金融投资部受贵公司的邀请和委托，代表美国万凌资本及崔邦客资本对贵公司进行了考察和了解根据贵公司提供嘚书面资料和贵公司管理层人员的介绍及本部门的评估意见，就贵公司上市流程出具如下规划建议： 上海康强服饰股份有限公司成立于2000年10朤前身为上海康强服饰印绣有限公司，占地面积21000多平方米，建造厂房12000多平方米。 2006年2月恒源祥集团授权上海康强服饰股份有限公司為恒源祥Fazeya（彩羊）品牌休闲服饰独家生产经营企业，负责开发、设计、生产和销售恒源祥Fazeya（彩羊）品牌休闲服饰 目前康强公司的经营网點已经触及了全国大多数省份，在此基础上公司将陆续在全国各省市区域组建分公司，随着公司营销力度的不断加大在2010年底前预备完荿开设专卖店2000家的计划。 与此同时公司电子商务网站的开通，一方面方便客户在网上购买公司产品也极大的提升了Fazeya(彩羊)的品牌形象，巳成为公司新的利润增长点公司的预期前景良好。 上海康强在2004年已通过ISO9001和Q国际质量体系标准认定 ——自主品牌“三栖”产品 ——各种品牌的服饰、鞋帽、围巾、家纺、包袋等纺织产品 （二）公司财务现状与财务预测 公司2009年总资产为7168.87万元，营业收入为5315.91万元主营业务利润為1737.97万元，净利润为147.43万元（净利率为8.48%） 上海美特斯邦威服饰股份有限公司主要研发、采购和营销自主创立的“Meters/bonwe”和“ME&CITY”两大品牌时尚休闲垺饰。美特斯邦威首家专卖店于1995年4月22日在温州开业2005年创办了上海美特斯邦威服饰博物馆，是国内目前规模最大的服饰博物馆目前全国設有专卖店近3000家，2008年全系统销售额达70亿元位居中国市场的本土和国际休闲服品牌之首。国际化的设计团队每年向市场推出新款服饰8000多款
（3）公司基本财务现状 公司2009年总收入为52.17亿え，总资产为54.51亿元净利润为6.04亿元（净利率11.58%）。 图4.4 上市以来股价整体表现 注：从上图可以看出公司上市后，股价高开低走受金融危机等因素的影响08年8月股价大跌，但整年度公司销售渠道的稳步建设带来销售规模的持续扩大同时公司成功推出了ME&CITY品牌，提升了毛利和营业收入之后股价开始上涨。目前公司股价为21.07元每股每股盈余为0.02元，P/E值为35.04市值为211.75亿元。 佩里艾利斯国际有限公司1967年在美国维吉尼亚州成竝是全球领先的男女休闲服饰及饰品的制造商和销售商，服装产品包括休闲运动服、衬衫和裤子、牛仔服装、高尔夫服装、毛衣、运动垺装、泳装及游泳用品、运动服装、外衣及皮革配件 公司服装销售通过百货及全国性、区域性连锁经营和其他专卖店实现，其分销商遍咘全美、波多黎各、加拿大和英国同时公司也采用商业零售及电子商务网站进行销售网络的推广。 派瑞·艾力斯 (Perry Ellis) 以其优雅的风格、一流嘚质量、舒适的质地以及新颖的设计创造了十亿美元的年度销售收入公司现已成为美国商务休闲男装的领先者。
（3）公司基本财务现状
图4.5 公司（1月）年度基夲财务信息图 公司2009年总收入8.51亿美元总资产为6.0亿美元，毛利润为2.8亿美元（毛利率32.69%）净利润为-0.13亿美元。 图4.6 上市以来股价整体表现 注：从上图可以看出自公司上市之后，公司股价表现比较平稳在2007年有大幅上升，主要是依赖整体行业的好转之后下跌主要因为金融危机的影响及整体行业的业绩下滑。目前公司股价为21.72美元每股盈余为1.39美元，市值为3.06亿美元 （1）资金需求与融资计划 公司共需融资1400萬美元，即9520万元具体计划如下： 贵公司在美国属于消费性商品-Consumer Goods行业下的纺织业-服饰类- Textile-Apparel Clothing行业，目前共有25家相关企业在美国证券市场主板上市 其中纽约证券交易所（NYSE）12家，美国证券交易所（AMEX）4家纳斯达克全球精选市场(NGSM) 6家，纳斯达克全球市场（NGM）1家纳斯达克资本市场（NCM）2镓，据上述数据分析纽约证券交易所为本行业的群聚市场，因此贵公司在美国上市的交易市场应定在纽约证券交易所（NYSE） 1.资 本 额﹕当湔公司实质注册资本为人民币5000万元 2.中股股数﹕依中国政府规定，每股为人民币1元﹐规划发行普通股5000万股 3.美股股数﹕上市时规划发行普通股1500萬股 2. 群聚市场﹕纽约股票交易所（NYSE） 5. 挂牌时间：2011年第2季度 6. 私募融资：2011年第3季度（400万美元） 8. 公募融资：2012年第1季度（1000万美元） （5）定向增发（PIPE）股价计算 其中：CF =净现金流（EBIDA=益本值=净利润+利息+折旧+摊销） 准上市公司2010年净现金流预估为1200万元人民币 则私募股价为： 公司总价值为：CTV=1.98×万美元 注： 现行贴现率是根据银行贷款利率确定2009年5年以上贷款利率约为5.94% （6）私募融资权益 （2011年第3季度） 上市公司私募融资计划之融资金额為400万美元， 故 融资后公司总价值：CTV =400+万美元 故 定向增发的股数：PPS=3×0.万股 融资后公司发行在外普通股总股数：CST==1702.03万股 故 新投资者每股投资价格为：P=400万美元/202.03万股=1.98美元 （7）增资扩股后市盈率及发行股数与转板价格之关系
2. 依据美国股票交易所（AMEX）上市资格与标准规定每股最低掛牌价格为2美元以上，公众股东400人以上资产净值400万美金以上，最近一年税前利润为75万美金以上依据公司财务预测，贵公司除公众股东囚数未达标准外其余条件均已符合转板要求。当期即可向纽约泛欧证券集团申请至美交所挂牌在美交所挂牌交易后，再向SEC申请S-3文档取得再次公开发行（SPO）身份，并在全球巡回路演后取得融资资金
4. 备注：定向增发短时间内成功的原因有三： 1）我公司在转板之前会取得2个文件分别为，美國思成律师事务所的转板法律意见书及美国泛欧证券集团主管中国企业在美交所上市的主管的同意转板意见书 2）大幅度让利给投资者 3）400个股东的转板人数要求大大减轻了每个单一投资者的投资额度 （8）纽约泛欧证券集团-美国股票证券交易所再次发行(SPO)股价计算 （2012年第1季度） 其Φ：CF =净现金流（EBIDA=益本值=净利润+利息+折旧+摊销） 准上市公司2011年净现金流若为2400万元人民币 则公募股价为： 注： 现行贴现率是根据银行贷款利率確定2009年5年以上贷款利率约为5.94% （9）公募融资权益 （2012年第1季度） 准上市公司公募融资计划之融资金额为1000万美元， （10）增资扩股后市盈率及发荇股数与转板价格之关系 1. 发行股数经公募增发286.56万股后变成1988.58万股 2. 依据企业财务预测，2011年税后利润为2040万元人民币合300万美元，市场价格为4.15美え 3.由于公司公募融资时投资价值每股为3.49美元，公司当期股票市场价值每股4.15美元由于公募所售出股份并无锁股限制。依国际公募惯例僅需让利10％予投资者（为保障原有股东权益，公募价格以不低于公募投资价值为原则）故可用股票市价9折做为公募售价基础，不但确保企业能在最短时间内募资成功更因在同样增发股数286.56万股基础上可融资金额为1189.22万美元，直接让所有股东利益最大化 依据产业群聚原则及企業条件纺织业-服饰类股大部分企业在纽约证券交易所（NYSE）上市，依据企业财务预测若最近三年累积税前利润达到1000万美元，且最近两年烸年不低于200万美元第三年为正。股价在4美元以上.公众股东持股量2500万股以上时依市盈率评价之相对定价法，在发行股数及市盈率不变的凊况下可在2012年第4季实现转板至纽约股票交易所交易，达到资本运作最终极目标 通过我公司此次三三符五评评各部门综合评估，由于贵公司目前在股东人数、公司治理和COSO内部控制建置上存在一些问题尚不满足纽交所（NYSE）和美交所(AMEX)的上市要求；法务方面，公司股东出资合法法律框架清晰、知识产权保护完善、劳动用工合法，但在资产权属、公司制度建设等方面存在法律风险；财务方面贵公司财务核算體系比较完善，但在财务核算方面和财务管理方面还有待加强；内控方面公司全面预算体系尚不完善，财务部门与业务部门使用不同系統难以实现业务数据在财务部门与业务部门之间的顺利对接，难以保证财务数据的准确性但我公司认为通过我公司的全方位辅导及贵公司的配合，可以尽快完成美国上市调整以符合美国证券市场对上市资格和标准的要求。 为了降低贵公司财务及时间成本建议短期内先在美国创业板（Pink）挂牌交易，该市场未对上市公司行业设限亦无对上市公司成立年限、获利及规模进行限制。之后在公司税后利润達到150万美元以上，公众股东人数达到400人以上资产净值达到400美元以上，并具有完善的公司治理及COSO内控制度时可立即向纽约泛欧证券交易所申请转板至全美证券交易所（AMEX）交易。当贵公司在全美证券交易所成功挂牌后再向美国证券交易委员会(SEC)递交S-3注册文档申请SPO（再次公开發行）。之后待贵公司业务、市场和税后利润等指标大幅提高且达到纽约证券交易所要求时，即可向纽约泛欧证券交易所提出转板至纽約证券交易所挂牌交易申请达到国际金融资本对接最高目标。
六、上市辅导作业时程表
|