广西五洲交通股份有限公司2012年半年度报告摘要_网易财经
广西五洲交通股份有限公司2012年半年度报告摘要
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广西五洲交通股份有限公司2012年半年度报告摘要§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名刘先福董事因其他公务委托其他董事出席何国纯王 强董事因其他公务委托其他董事出席饶东平梁 君董事因其他公务委托其他董事出席何国纯孟 杰董事因其他公务委托其他董事出席王 权陈 潮独立董事因其他公务委托其他独立董事出席董 威1.3 公司半年度财务报告未经审计。1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否1.6 公司负责人何国纯、主管会计工作负责人韩
钢及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。§2 公司基本情况2.1 基本情况简介股票简称五洲交通股票代码600368股票上市交易所上海证券交易所&董事会秘书证券事务代表姓名王权林明联系地址广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26层***传真电子信箱2.2 主要财务数据和指标2.2.1 主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币&本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)总资产10,453,928,139.419,993,392,540.584.61所有者权益（或股东权益）2,659,723,079.012,513,006,767.275.84归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）3.194.52-29.42&报告期（1－6月）上年同期本报告期比上年同期增减(%)营业利润249,609,345.15254,232,087.90-1.82利润总额249,889,273.12256,012,961.62-2.39归属于上市公司股东的净利润182,847,711.47178,579,935.042.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润183,004,414.26177,686,528.782.99基本每股收益(元)0.220.32-31.25扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.220.32-31.25稀释每股收益(元)0.220.32-31.25加权平均净资产收益率(%)7.027.38减少0.36个百分点经营活动产生的现金流量净额-455,203,482.57291,401,181.90-256.21每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.550.52-205.772.2.2 非经常性损益项目√适用 □不适用单位：元 币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-118,442.96计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外651,883.74除上述各项之外的其他营业外收入和支出-490,398.73所得税影响额-101,105.52少数股东权益影响额（税后）-98,639.32合计-156,702.79§3 股本变动及股东情况3.1 股份变动情况表√适用 □不适用单位：股&本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份&&&&&&&&&1、国家持股&&&&&&&&&2、国有法人持股&&&&&&&&&3、其他内资持股&&&&&&&&&其中： 境内非国有法人持股&&&&&&&&&境内自然人持股&&&&&&&&&４、外资持股&&&&&&&&&其中： 境外法人持股&&&&&&&&&境外自然人持股&&&&&&&&&二、无限售条件流通股份555,867,688100.00&138,966,922138,966,922&277,933,844833,801,532100.001、人民币普通股555,867,688100.00&138,966,922138,966,922&277,933,844833,801,532100.002、境内上市的外资股&&&&&&&&&3、境外上市的外资股&&&&&&&&&4、其他&&&&&&&&&三、股份总数555,867,688100.00&138,966,922138,966,922&277,933,844833,801,532100.003.2 股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数51,128户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量广西交通投资集团有限公司国有法人34.46287,332,80098,577,6000无招商局华建公路投资有限公司国有法人13.86115,531,20038,510,4000无广西国宏经济发展集团有限公司国有法人5.9849,875,00019,425,0000质押27,000,000陈镇其未知0.494,097,4901,365,8300未知罗楚珠未知0.433,627,0001,239,0000未知陈小斌未知0.292,387,929795,9760未知陈镇美未知0.262,198,880732,9600未知罗映宏未知0.221,848,645616,2150未知李吉军未知0.161,360,500-322,5000未知中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能未知0.161,322,220440,7400未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量广西交通投资集团有限公司287,332,800人民币普通股287,332,800招商局华建公路投资有限公司115,531,200人民币普通股115,531,200广西国宏经济发展集团有限公司49,875,000人民币普通股49,875,000陈镇其4,097,490人民币普通股4,097,490罗楚珠3,627,000人民币普通股3,627,000陈小斌2,387,929人民币普通股2,387,929陈镇美2,198,880人民币普通股2,198,880罗映宏1,848,645人民币普通股1,848,645李吉军1,360,500人民币普通股1,360,500中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能1,322,220人民币普通股1,322,220上述股东关联关系或一致行动的说明前十名股东中，在本公司知悉范围内,第一名至第三名股东即广西交通投资集团有限公司、招商局华建公路投资有限公司、广西国宏经济发展集团有限公司之间不存在关联关系，也无《上市公司股东持股变动信息披露办法》规定的一致行动人；第四名至第十名股东未知是否存在关联关系或是《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。3.3 控股股东及实际控制人变更情况□适用 √不适用§4 董事、监事和高级管理人员情况4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动√适用 □不适用单位：股姓名职务年初持股数本期增持股份数量本期减持股份数量期末持股数变动原因王 权董事、副总经理、董秘12,8856,443&19,328实施利润分配每10股送2.5股及资本公积金每10股转增2.5股徐 德副总经理3,3001,650&4,950实施利润分配每10股送2.5股及资本公积金每10股转增2.5股孔庆丰原职工监事5,0002,500&7,500实施利润分配每10股送2.5股及资本公积金每10股转增2.5股邓北陵原职工监事10,0005,000&15,000实施利润分配每10股送2.5股及资本公积金每10股转增2.5股§5 董事会报告5.1 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本利润率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)营业利润率比上年同期增减(%)分行业交通运输业465,137,820.60127,305,957.3072.6318.9224.67减少1.26个百分点房地产业272,872,800.00106,211,617.9561.08&&增加61.08个百分点物流地产业00&-100.00-100.00减少46.30个百分点物流贸易1,103,782,853.671,105,968,906.03-0.202,980.463,489.42减少14.21个百分点分产品通行费收入465,137,820.60127,305,957.3072.6318.9224.67减少1.26个百分点房地产业收入272,872,800.00106,211,617.9561.08&&增加61.08个百分点物流地产业收入00&-100.00-100.00减少46.30个百分点物流贸易收入1,103,782,853.671,105,968,906.03-0.202,980.463,489.42减少14.21个百分点其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额0.00万元。5.2 主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减（%）广西地区1,838,336,621.68138.21境内(广西除外)3,456,852.59-18.835.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明√适用 □不适用随着公司五洲国际房地产项目按期交房，与上年同期相比，报告期增加了房地产业的收入，本期该项目确认销售收入约2.73亿元，占公司营业总收入的14.76%。5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明√适用 □不适用本期物流贸易收入较上年同期有较大幅度增长，导致本期主营业务能力（毛利率）与上年同期相比发生较大变化。5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析√适用 □不适用本期随着公司五洲国际房地产项目按期交房，与上年同期相比增加房地产业的收入约2.73亿元，相应产生营业利润约1.45亿元、归属于母公司股东的净利润约1.08亿元，分别占当期公司营业利润的57.91%、归属于母公司股东的净利润的59.04%。5.6 募集资金使用情况5.6.1 募集资金运用□适用 √不适用5.6.2 变更项目情况□适用 √不适用5.7 非募集资金项目情况单位:万元 币种:人民币项目名称项目金额项目进度项目收益情况出资成立南宁市利和小额贷款有限责任公司8,500相关筹建材料已报广西南宁市金融办待批尚未产生收益五洲.锦绣壮乡项目20,400开展了项目规划等部分前期工作尚未产生收益广东汕头中信滨海新城项目5,000筹建广西五洲润通投资有限公司，以其为股东参股设立项目公司及投资项目尚未产生收益合计33,900//上述为报告期公司投资项目,项目金额为公司(含下属公司)投资额。具体详见公司已在上海证券交易所、中国证券报和上海证券报披露的以下公告：（1）日披露的《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨对外投资公告》；（2）日披露的《广西五洲交通股份有限公司全资子公司对外投资公告》；（3）日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》。5.8 董事会下半年的经营计划修改计划□适用 √不适用5.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明□适用 √不适用5.10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用5.11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明□适用 √不适用§6 重要事项6.1 收购资产□适用
√不适用6.2 出售资产□适用
√不适用6.3 担保事项√适用
□不适用单位:万元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）3,117.00报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）20,127.80公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计90,00.00报告期末对子公司担保余额合计（B）15,000.00公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）35,127.80担保总额占公司净资产的比例(%)11.596.4 关联债权债务往来√适用
□不适用单位：元 币种：人民币关联方向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额广西交通投资集团有限公司&&&191,218,641.376.5 重大诉讼仲裁事项□适用
√不适用6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明6.6.1 证券投资情况□适用
√不适用6.6.2 持有其他上市公司股权情况□适用
√不适用6.6.3 持有非上市金融企业股权情况□适用
√不适用§7 财务会计报告7.1 审计意见财务报告√未经审计　　　　　　　　　　　□审计7.2 财务报表合并资产负债表编制日期：日编制单位:广西五洲交通股份有限公司
单位:元 币种:人民币项目附注期末余额年初余额流动资产：&货币资金五.1511,208,564.25676,770,359.37结算备付金&&&拆出资金&&&交易性金融资产&&&应收票据五．29,896,655.3626,124,100.18应收账款五．3268,181,973.83278,537,519.39预付款项五．51,026,369,506.26294,419,892.24应收保费&&&应收分保账款&&&应收分保合同准备金&&&应收利息&&&应收股利&&&其他应收款五．4167,328,504.20142,850,768.20买入返售金融资产&&&存货五．6728,652,642.27750,614,114.64一年内到期的非流动资产&&&其他流动资产&&&流动资产合计&2,711,637,846.172,169,316,754.02非流动资产：&发放委托贷款及垫款&&&可供出售金融资产&&&持有至到期投资&&&长期应收款&&&长期股权投资&&&投资性房地产五．75,760,088.685,818,059.30固定资产五．87,239,983,803.857,339,009,985.92在建工程五．9425,639,762.48407,178,385.88工程物资五．10818,182.00&固定资产清理&&&生产性生物资产&&&油气资产&&&无形资产五．1149,193,393.0049,776,203.97开发支出&1,208,168.85809,928.30商誉五．121,124,077.081,124,077.08长期待摊费用五．139,906,852.8510,525,618.59递延所得税资产五．148,655,964.459,833,527.52其他非流动资产&&&非流动资产合计&7,742,290,293.247,824,075,786.56资产总计&10,453,928,139.419,993,392,540.58合并资产负债表（续）编制日期：日编制单位：广西五洲交通股份有限公司
单位：元 币种：人民币项目附注期末余额年初余额流动负债：&短期借款五．16770,000,000.00370,000,000.00向中央银行借款&&&吸收存款及同业存放&&&拆入资金&&&交易性金融负债&&&应付票据五．1750,000,000.00&应付账款五．18367,139,130.32436,660,460.45预收款项五．19236,441,114.64454,852,069.83卖出回购金融资产款&&&应付手续费及佣金&&&应付职工薪酬五．206,761,045.6822,648,514.09应交税费五．21118,419,870.8992,779,587.11应付利息五．2270,582,564.4537,693,187.68应付股利五．2319,618,950.00&其他应付款五．24132,225,132.62186,771,075.87应付分保账款&&&保险合同准备金&&&代理***证券款&&&代理承销证券款&&&一年内到期的非流动负债五．25150,000,000.00150,000,000.00其他流动负债&&&流动负债合计&1,921,187,809.601,751,404,895.03非流动负债：&长期借款五．263,026,500,000.002,831,000,000.00应付债券五．27993,465,000.00993,930,000.00长期应付款五．281,444,701,034.451,484,580,063.25专项应付款&&&预计负债&&&递延所得税负债&&&其他非流动负债五．2938,130,394.1137,582,277.85非流动负债合计&5,502,796,428.565,347,092,341.10负债合计&7,423,984,238.167,098,497,236.13所有者权益（或股东权益）：&实收资本（或股本）五．30833,801,532.00555,867,688.00资本公积五．31670,558,994.83809,525,916.83减：库存股&&&专项储备&&&盈余公积五．32295,392,525.62295,392,525.62一般风险准备&&&未分配利润五．33859,970,026.56852,220,636.82外币报表折算差额&&&归属于母公司所有者权益合计&2,659,723,079.012,513,006,767.27少数股东权益&370,220,822.24381,888,537.18所有者权益合计&3,029,943,901.252,894,895,304.45负债和所有者权益总计&10,453,928,139.419,993,392,540.58法定代表人：何国纯
主管会计工作负责人：韩
会计机构负责人：傅应华(下转A71版)广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告证券代码：600368
证券简称：五洲交通
编号：临2012-29广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议于日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议董事12名，亲自参加会议的董事7名, 分别是何国纯、饶东平、王权、季晓泉董事和张忠国、董威、张天灵独立董事，刘先福、王强、梁君、孟杰董事和陈潮独立董事因其他公务无法亲自出席本次会议，书面授权其他董事代为出席会议并行使表决权，其中：刘先福、梁君董事委托何国纯董事；王强董事委托饶东平董事；孟杰董事委托王权董事；陈潮独立董事委托董威独立董事。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了全部议案并作出以下决议：一、审议通过公司2012年半年度报告及其摘要对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。公司2012年半年度报告及其摘要于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。二、审议通过关于公司更换2012年度财务报表审计机构的议案经财政部会计司批复同意，深圳市鹏城会计师事务所将与国富浩华会计师事务所合并，按照公司2012年第二次临时股东大会决议精神，公司拟更换国富浩华会计师事务所为2012年度财务报表审计机构，2012年度审计费用仍为46万元（含差旅费）。对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。具体详见公司同日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于更换2012年度财务报表审计机构的公告》。三、审议通过关于广西五洲国通投资有限公司增资的议案广西五洲国通投资有限公司（简称“五洲国通公司”）是公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地产公司”）的下属全资子公司，于2011年7月注册成立，目前注册资本为5,000万元，经营范围主要为：矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；建筑材料、装饰材料、矿产品、煤炭批发经营、木材、酒精、危险化学品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的购销代理；进出口贸易等。该公司自成立以来业务发展比较迅速，但由于注册资本金过少，在业务经营中外借了较多流动资金，导致负债率偏高、融资困难、抗风险能力低，既制约了公司的项目拓展和业务经营，也制约了公司形象和实力提升。经公司董事会审议同意，公司和广西坛百高速公路有限公司(公司全资子公司)将向五洲国通公司增加注册资本金10,000万元，以增强五洲国通公司实力，降低其资产负债率，提升公司形象和实力，获得银行授信融资，便于其今后在项目投资与经营上有更大的发展空间。董事会同意授权经营班子全权办理本次向五洲国通公司增加注册资本金事宜。对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。四、审议通过关于广西坛百高速公路有限公司向广西五洲国通投资有限公司提供担保的议案鉴于光大银行、兴业银行、中国银行、桂林银行等金融机构拟向公司全资孙公司广西五洲国通投资有限公司（简称“五洲国通公司”）提供总额不超过12亿元的银行授信（提供授信的金融机构及各家金融机构的具体授信额度根据与各金融机构的洽谈结果最终确定），但前提是必须提供第三方连带责任保证担保。经协商，为便于五洲国通公司获得银行授信，充分利用信用证、承兑汇票等金融工具，实现融资功能，公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）拟为五洲国通公司申请银行授信业务提供担保支持。经董事会审议，拟同意坛百公司为五洲国通公司申请银行授信提供第三方连带责任担保，担保期坛百公司在签署相关保证合同时根据实际情况与各金融机构磋商。同时提请公司股东大会授权董事会授予公司经营班子对具体办理上述坛百公司为五洲国通公司提供银行授信担保事宜的决策权。对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。具体详见公司同日披露的《关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司对外提供担保的公告》。五、审议通过关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保的议案为积极拓宽多元化融资渠道，经公司董事会、股东大会审议批准，公司继续实施15亿元的保险资金债权融资项目，并对项目部分内容作了变更。具体详见公司于日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》以及于日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告》。由于该项目原由公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）为公司提供担保同时公司提供反担保，经沟通，交投集团同意为变更后的公司通过安邦资产管理有限责任公司实施的债权投资计划项目继续提供人民币15亿元的担保，同时公司也需提供反担保。经董事会审议，鉴于交投集团就我公司通过安邦资产管理有限责任公司实施的债权投资计划项目提供人民币15亿元的担保，按照国资委的有关规定需要公司提供反担保，拟同意公司以持有的公路资产（南梧路、平王路等）收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任。该担保责任自安邦资产管理有限责任公司确认交投集团担保责任解除后自动解除。交投集团作为控股股东为公司提供担保同时公司提供反担保，构成关联担保，关联董事王强、梁君回避表决，对议案的表决结果为：赞成10票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。具体详见公司同日披露的《关于广西交通投资集团为公司提供担保同时公司提供反担保的公告》。六、审议通过关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。关于召开股东大会的具体事宜公司另行公告。特此公告。广西五洲交通股份有限公司董事会二O一二年八月二十一日证券代码：600368
证券简称：五洲交通
编号：临2012-30广西五洲交通股份有限公司关于更换2012年度财务报表审计机构的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、事项概述经公司七届四次董事会审议通过并提交公司2012年第二次临时股东大会审议同意，公司已决定2012年度继续聘请深圳市鹏城会计师事务所（以下简称“鹏城所”）为公司财务报表审计机构，并经双方协商确定：2012年度审计费用为46万元（含差旅费）。具体详见公司于日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》和于日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》。近期，经财政部会计司批复同意，鹏城所将与国富浩华会计师事务所（简称“国富浩华所”）合并。鹏城所发来《会计师事务所合并报备回复函》（财会便[2012]42号）、《关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司与国富浩华会计师事务所合并的情况说明》，说明：该所将与国富浩华所合并，合并后鹏城所的股东（合伙人）、注册会计师及从业人员将转到国富浩华所，对外统一使用国富浩华所的品牌，鹏城所现有人员不变，办公地点不变。同时，国富浩华所发来《客户通知函》，承诺：将派出熟悉公司情况、具备足够专业胜任能力的业务团队，按质按量完成2012年年报审计任务，鹏城所与公司商定的原收费标准保持不变。经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司拟更换国富浩华所为公司2012年度财务报表审计机构，并与该所签订业务约定书，2012年度审计费用仍为46万元（含差旅费）。在公司第七次董事会第七次会议召开前，公司董事会审计委员会已对本事项进行了审议并作出决议同意提交公司董事会审议。本事项按照公司章程的有关规定，尚待公司股东大会审议批准。二、国富浩华会计师事务所基本情况国富浩华所是世界著名会计师事务所国富浩华国际在中国大陆的唯一成员所，是国内大型会计师事务所之一，也是全国首批完成特殊普通合伙转制、首批被授予A+H股审计资格的会计师事务所，为美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构。2011年度国富浩华所在全国百强会计师事务所中排名第九位，除去国际四大所，国内会计师事务所排名第五位。该所总部设在北京，在全国拥有三十多家分所，与鹏城所等合并后，将设北京总部、深圳总部、上海总部。该所具有A+H股审计资格，此外还有证券评估机构、全国甲级工程造价审计机构，有较好的管理、财务咨询团队。国富浩华所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。三、独立董事意见（一）事前认可意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《广西五洲交通股份有限公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》和《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，张忠国、陈潮、董威、张天灵4位独立董事，认真审阅了董事会提供的关于公司更换2012年度财务报表审计机构的议案的有关资料，认为：1、经公司七届四次董事会审议通过并提交公司2012年第二次临时股东大会审议同意，公司已决定2012年度继续聘请深圳市鹏城会计师事务所（以下简称“鹏城所”）为公司财务报表审计机构。鉴于该所将与国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华所”）合并，对外统一使用国富浩华所的品牌，因此公司必须按程序更换2012年度财务报表审计机构。2、由于合并后鹏城所的股东（合伙人）、注册会计师及从业人员将转到国富浩华所公司，更换国富浩华所为公司2012年度财务报表审计机构，是贯彻执行公司2012年第二次临时股东大会决议精神，鹏城所已承诺：为广西五洲交通股份有限公司派出专业胜任能力强的团队，由饶永所长担任广西五洲交通股份有限公司审计项目的负责人。国富浩华所也承诺：派出熟悉公司情况、具备足够专业胜任能力的业务团队，按质按量完成2012年年报审计任务，鹏城所与公司商定的原收费标准保持不变。3、我们对公司提交的有关材料进行了事前审核，同意此事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《广西五洲交通股份有限公司章程》等有关规定，本议案应提交公司股东大会审议。（二）独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《广西五洲交通股份有限公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》和《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，张忠国、陈潮、董威、张天灵4位独立董事对公司更换2012年度财务报表审计机构发表以下独立意见：1、本次董事会之前，公司已向我们提交了本次更换2012年度财务报表审计机构事项相关文件材料并与我们进行了充分的沟通；2、公司本次更换审计机构不违反有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《广西五洲交通股份有限公司章程》的规定；3、经了解，国富浩华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；4、公司董事会在审议相关议案前已取得我们的事前书面认可。我们同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。3、公司本次更换2012年度财务报表审计机构没有损害公司及其他中小股东利益的行为。四、备查文件（一）公司第七届董事会第七次会议决议；（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见。特此公告。广西五洲交通股份有限公司董事会二O一二年八月二十一日证券代码：600368
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编号：临2012-31关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为广西五洲国通投资有限公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示●被担保人名称：公司全资孙公司广西五洲国通投资有限公司●本次担保金额及为其累计担保金额：本次广西坛百高速公路有限公司拟为广西五洲国通投资有限公司申请银行授信提供总额度不超过12亿元的第三方连带责任担保，也是首次为广西五洲国通投资有限公司提供担保。●上述担保事项尚未签订相关担保合同；本次担保对应的银行授信申请工作尚在办理中。●公司对外担保累计金额：截止本次公告日，公司对外担保累计金额为35,127.80万元。●公司对外担保逾期的累计金额：无●本次担保需在股东大会审议通过后才实施一、担保情况概述广西五洲国通投资有限公司（简称“五洲国通公司”）是公司全资孙公司，于2011年7月注册成立，注册资本为5,000万元。该公司成立以来，投资和经营业务得到了较好的发展。但由于注册资本金过少，在开展经营业务时外借了较多流动资金，致使其资产负债率偏高，无法借助信用证、承兑汇票等现代金融工具开展投资与经营活动。为较好开展投资与经营活动，开拓做大做强的新局面，五洲国通公司拟以获得银行授信的方式实现投资与经营模式的全面升级和提升。经与光大银行、兴业银行、中国银行、桂林银行等金融机构进行洽谈并达成合作意向，金融机构拟向五洲国通公司提供总额不超过12亿元的银行授信（提供授信的金融机构及各家金融机构的具体授信额度根据与各金融机构的洽谈结果最终确定），但前提是必须提供第三方连带责任保证担保。经与广西坛百高速公路有限公司（公司全资子公司，简称“坛百公司”）沟通协调，为便于五洲国通公司获得银行授信，实现融资功能，坛百公司拟为五洲国通公司申请银行授信业务提供担保支持，并按照公司控股公司管理办法和对外担保管理办法的有关规定，向公司上报了《关于为广西五洲国通投资有限公司提供银行授信担保的请示》。坛百公司为五洲国通公司申请银行授信提供第三方连带责任担保，担保期将在签署相关保证合同时根据实际情况与各金融机构磋商。二、被担保人基本情况五洲国通公司于2011年7月注册成立，注册资本为5,000万元，经营范围主要为：矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；建筑材料、装饰材料、矿产品、煤炭批发经营、木材、酒精、危险化学品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的购销代理；进出口贸易等。五洲国通公司自成立以来，全体员工同心合力、顽强拼搏，公司投资和经营业务较好发展。截止日，五洲国通公司资产总额3,3158.57万元，负债总额28,898.88万元，资产负债率为87.15%。本年度1至7月份，累计实现营业收入104,994.09万元。三、担保协议主要内容五洲国通公司申请银行授信工作将根据实际需要进行，坛百公司将根据五洲国通公司获得银行授信情况与金融机构签订相应担保合同。四、公司董事会对本次担保事项的审议情况和意见（一）董事会审议情况公司第七届董事会第七次会议于日以现场会议方式召开，应到会董事12人，亲自参加会议董事7人，5名董事因其他公务无法出席会议，书面委托其他董事代为出席会议并行使表决权。会议审议通过了《关于广西坛百高速公路有限公司向广西五洲国通投资有限公司提供担保的议案》，对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。（二）董事会意见根据公司有关管理规定，公司对外担保实行统一管理。五洲国通公司新成立不久，如果业务开展投入资金主要为自有资金和外借资金，不仅财务费用高，而且交易风险大。在公司全体上下员工围绕年度经营任务，拼搏进取、争创佳绩之时应给予五洲国通公司提供一个良好的融资通道。为便于五洲国通公司顺利获得银行授信额度实现融资功能，充分利用金融工具做大做强公司投资与业务经营，本着“整合资源，共同发展”原则，经董事会审议,拟同意坛百公司为五洲国通公司申请银行授信提供第三方连带责任担保，担保期在签署相关保证合同时根据实际情况与各金融机构磋商。提请公司股东大会授权董事会授予公司经营班子对具体办理上述坛百公司为五洲国通公司提供银行授信担保事宜的决策权。五、对外担保累计数量及逾期担保的累计金额（一）公司对外担保累计金额截止本次公告日，公司对外担保累计金额为35,127.80万元。（二）公司对外担保逾期的累计金额截止本次公告日，公司对外担保逾期的累计金额为0元。六、备查文件目录广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议特此公告。广西五洲交通股份有限公司董事会二O一二年八月二十一日证券代码：600368
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编号：临2012-32广西五洲交通股份有限公司关于提供反担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示● 被担保人名称： 广西交通投资集团有限公司● 本次反担保金额：10亿元● 对外担保累计金额：截止本次公告日，公司对外担保累计金额为35,127.80万元。● 对外担保逾期的累计金额：无●本次反担保需提交公司股东大会审议一、反担保情况概述经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过并提交公司2011年度股东大会审议批准，公司作为偿债主体，向受托人泰康资产管理有限责任公司申请发起设立15亿元的保险资金债权投资计划。由于国内金融形势变化，保险资金市场竞争日益激烈，泰康资产管理有限责任公司决定退出该项融资计划项目。为积极拓宽多元化融资渠道，经公司第七届董事会第六次会议、2012年第三次临时股东大会审议批准，公司继续实施15亿元的保险资金债权融资项目，并对项目部分内容作了变更。具体详见公司于日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》以及于日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告》。由于上述项目原由公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）为公司提供担保同时公司需提供反担保（具体详见公司日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司提供反担保公告》和日披露的《广西五洲交通股份有限公司2011年度股东大会决议公告》，经沟通，交投集团同意为变更后公司通过安邦资产管理有限责任公司实施债权投资计划项目继续提供人民币15亿元的担保，同时公司也需提供反担保。二、被担保人基本情况名称：广西交通投资集团有限公司企业类型：有限责任公司住所： 南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层法定代表人：余昌文注册资本：50亿元基本情况：交投集团是广西壮族自治区人民政府批准成立的国有独资大型企业集团，于2008 年7 月28 日挂牌成立，主要从事高速公路等重大交通基础设施建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融、物流、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑等行业的投资、建设与管理以及国际经济技术合作。截至2012年3 月31 日，交投集团总资产约1058亿元，所有者权益约460亿元，其中归属于母公司所有者权益约416亿元，负债总额约598 亿元。2011 年实现营业收入约 160.75亿元，利润总额约11.03亿元，净利润约7.94亿元。截至目前，交投集团持有公司34.46%的股权，为公司控股股东。三、担保协议的主要内容公司将向交投集团出具反担保函，内容如下：广西交通投资集团有限公司：鉴于贵公司就我公司通过安邦资产管理有限责任公司实施的安邦--五洲交通高速债权投资计划项目提供人民币15亿元的担保，我公司自愿以本公司持有的公路资产（南梧路、平王路等）收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任。该担保责任自安邦资产管理有限责任公司确认贵公司担保责任解除后自动解除。四、董事会审议情况及意见日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案》，应到会董事12人，亲自出席会议7人，有5名董事因其他公务无法出席会议书面授权委托其他董事代为出席会议并行使表决权。经董事会审议，鉴于交投集团就我公司通过安邦资产管理有限责任公司实施的债权投资计划项目提供人民币15亿元的担保，按照国资委的有关规定需要公司提供反担保，拟同意公司以持有的公路资产（南梧路、平王路等）收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任。该担保责任自安邦资产管理有限责任公司确认交投集团担保责任解除后自动解除。由于交投集团为公司控股股东，本事项构成关联交易，2名关联董事回避表决，公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。对议案的表决结果为：赞成10票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。五、关于关联交易的审计委员会及独立董事意见（一）董事会审计委员会审核意见根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保的有关材料，并提出以下审核意见：（1）本次反担保是基于公司拟作为偿债主体向安邦资产管理有限责任公司申请发起设立额度不超过15亿元的债权投资计划项目，需要交投集团提供人民币15亿元的担保。交投集团按照有关规定要求公司提供反担保，公司自愿以公司持有的公路资产（南梧路、平王路等）收费经营权承担人民币10亿元的反担保责任，属于企业正常经济行为。（2）交投集团作为公司控股股东，本次担保与反担保构成关联交易。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。（3）通过对公司提交材料的审阅及对有关情况的了解，我们建议董事会及股东大会审议时，公司非关联董事和非关联股东对《关于广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案》投赞成票。本意见同时报送公司监事会。（二）独立董事意见1、事前认可意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《广西五洲交通股份有限公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》和《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，公司独立董事张忠国、陈潮、董威、张天灵认真审阅了董事会提供的关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保的议案的有关资料，认为：（1）广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）本次为公司提供担保是鉴于公司继续实施15亿元的保险资金债权融资项目并对项目部分内容作了变更，由于该项目原由交投集团为公司提供担保，经沟通交投集团同意为变更后的债权投资计划项目继续提供人民币15亿元的担保，同时按照广西自治区国资委的有关规定，公司需提供反担保。属于企业正常经济行为。（2）我们对公司提交的有关材料进行了事前审核，同意此事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。（3）交投集团作为公司控股股东，本次担保与反担保构成关联交易，董事会审议时关联董事需回避表决。（4）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《广西五洲交通股份有限公司章程》的有关规定，本议案应提交公司股东大会审议。2、独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《广西五洲交通股份有限公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司独立董事制度》和《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，公司独立董事张忠国、陈潮、董威、张天灵对关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保事项发表以下独立意见：（1）本次董事会之前，公司已向我们提交了本次关联交易事项相关文件材料并与我们进行了充分的沟通，我们认为：广西五洲交通股份有限公司向广西交通投资集团有限公司提供反担保是基于交投集团为公司实施的债权投资计划项目继续提供人民币15亿元的担保，按照广西自治区国资委的有关规定，要求公司提供反担保，属于企业正常经济行为，有利于公司拓宽融资渠道，筹集发展资金，实现更好经营效益。（2）本次担保与反担保构成了关联交易，公司董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关要求和公司相关制度的规定，关联董事在董事会上已回避表决，本次关联担保事项审议、决策程序合法。同意提交公司股东大会审议。（3）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额截止本公告披露日，公司对外担保累计金额为35,127.80万元。无逾期担保。广西五洲交通股份有限公司董事会二O一二年八月二十一日证券代码：600368
证券简称：五洲交通
编号：临2012-33广西五洲交通股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示●会议召开时间：日（星期四）上午9点●出席大会的股权登记日：日●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室●会议方式：现场表决方式●是否提供网络投票：否●公司股票是否涉及融资融券业务：否根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议决议，公司定于日上午9点召开2012年第四次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：一、召开会议基本情况（一）现场会议召开日期和时间：日上午9点开始（二）股权登记日：日（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室（四）召集人：公司董事会二、会议审议事项序号议案内容是否为特别决议事项1关于公司更换2012年度财务报表审计机构的议案否2关于广西坛百高速公路有限公司向广西五洲国通投资有限公司提供担保的议案否3关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保的议案否议案主要内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》。广西五洲交通股份有限公司2012年第四次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。三、出席大会股权登记日及会议出席对象（一）股权登记日：日（二）会议出席对象：1、截止日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。3、见证律师。4、其他人员。四、参加现场会议登记事宜（一）登记时间日上午9点至11点30分，下午15点至17点30分。（二）登记地点广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部（三）登记办法出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：1、自然人股东：本人有效***件、持股凭证；2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效***件、自然人股东有效***件、股东授权委托书及委托人持股凭证；3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效***件、法人股东营业执照、持股凭证；4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效***件、法人股东营业执照、法定代表人***，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。五、其他事项（一）联系方式：邮政编码：530028联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部联系人：林明、侠宇联系***：、5520235传真号码：、5518383（二）本次会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。六、备查文件广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议。特此公告。广西五洲交通股份有限公司董事会二O 一二年八月二十一日附件： 股东授权委托书格式股东授权委托书兹委托
先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）日召开的2012年第四次临时股东大会，并对以下议案全权或按以下授权行使表决权：议案序号表决事项表决意见赞成反对弃权1关于公司更换2012年度财务报表审计机构的议案否&&2关于广西坛百高速公路有限公司向广西五洲国通投资有限公司提供担保的议案否&&3关于广西交通投资集团有限公司为公司提供担保同时公司提供反担保的议案否&&
（说明：如非全权委托，请在表决意见中的“赞成”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。）委托人姓名：委托人***号码：持股数：委托人证券帐户名称及帐号：受托人姓名：受托人***号码：委托权限：委托日期：委托人签名：
受托人签名：（法人股东加盖公章）
本文来源：上海证券报
责任编辑：王晓易_NE0011
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