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10年手游公司将上市！奥维通信拟15.4亿收购雪鲤鱼
　　奥维通信(002231)发布定增预案，拟以9.78元/股非公开发行不超过1.81亿股，募集资金总额不超过17.70亿元，其中15.4亿元拟用于收购上海雪鲤鱼100%股权，补充流动资金约2.3亿元。公司股票将于5月14日复牌。
　　被收购方为上海雪鲤鱼，其主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。随着智能手机游戏的蓬勃发展及竞争加剧，手游产业链利润向下游迁移，平台议价能力增强。自2014年7月开始，雪鲤鱼的平台发展战略已由功能手机游戏渠道接入平台延伸至智能手机游戏渠道接入平台。雪鲤鱼2014年、月实现营业收入1.26亿元和3334.66万元，分别实现净利润7476.52万元和2034.05万元。
　　截至评估基准日日，在持续经营条件下，雪鲤鱼经审计的母公司总资产账面价值1.18亿元，所有者权益账面价值6862.57万元。经收益法评估，雪鲤鱼股东全部权益价值为15.9亿元，增值率2216.97%。经协商，本次收购雪鲤鱼100%股权的交易价格为15.4亿元。交易对方承诺雪鲤鱼2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。
　　奥维通信表示，通过收购雪鲤鱼快速切入移动互联游戏行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为移动互联网领域新的佼佼者。
　　另，公告显示雪鲤鱼收入主要来源包括功能手机平台小鱼乐园以及智能手机游戏《金榜斗地主》、《全民爱消除：水果狂欢》三款，截止2015年3月，《金榜斗地主》累计激活玩家1362万人，玩家累计消费6932万元。小鱼乐园中的主要游戏以及智能手机游戏均为公司自主研发。
　　经过2010年度至2012年度功能机手机游戏市场的激烈竞争，雪鲤鱼大部分竞争对手与2013年退出市场。由于功能手机扩展性不强，雪鲤鱼成为功能机手机游戏线下渠道主要内容提供商。2014年雪鲤鱼的主要收入和净利润均来自于功能手机游戏产品。
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　　中秋前最后一个交易日（9月14日），奥维通信股份有限公司（002231）发行股份购买资产申请被证监会并购重组委今年第67次会议否决。
　　审核意见为：
　　申请材料显示，本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
　　仔细阅读奥维通信的披露文件，被否的具体原因大致可概括为：标的公司在报告期内主营业务结构及盈利来源均发生了重大变化，2014年度功能手机游戏业务是标的公司营业收入和净利润的最主要来源，2015年度易接平台业务是标的公司营业收入和净利润的主要来源，而且未来业务开拓重点也是易接平台。这个易接平台业务的预测收益实现不确定性较大。
　　奥维通信的主营业务为：无线网络优化覆盖设备的研发生产和销售业务；无线网络优化覆盖系统集成与技术服务；“虚拟养老”运营服务平台业务；工业传感网的研发生产和销售业务。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为杜方、王崇梅、杜安顺3人。2013年、年、2016年上半年净利润分别为：-4809万元、782万元、886万元、-1944万元，可以说经营惨淡，很有引入优质资产进行重大重组的必要。
　　? 一、本次被否基本方案
　　日，奥维通信发布《发行股份购买资产交易预案》，后经交易所多次问询、补充修订。
　　奥维通信拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司100%股权，交易总价格18.6亿元。同时，公司拟向杜方，以及其它不超过9名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于支付现金对价、补充上市公司流动资金、本次交易中介机构费用。
　　股份发行价拟定14.04元（不低于基准日前60个交易日平均价的90%），拟发行股票数量预计约为万股。发行股份募集配套资金的发行价为15.64元/股（不低于基准日前20个交易日平均价的90%），发行数量不超过万股，募集配套资金不超过9.136亿元。
　　三交易对方同时作为业绩承诺方承诺：雪鲤鱼2016年度、2017年度、2018年度实现的实际净利润分别不低于1.43亿元、1.86亿元、2.23亿元。方案规定了业绩承诺未完成的业绩补偿数量、实现方式的具体要求。
　　方案也规定了雪鲤鱼业绩奖励及实施：奥维通信同意，若雪鲤鱼2016年度、2017年度、2018年度实际净利润累计数高于三年承诺净利润累计数5.52亿元，且承诺期内任一会计年度经营性现金流量净额&0,则超过5.52亿元部分的50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职管理团队进行业绩奖励。但奖励总额不超过本次交易对价的20%。
　　本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市。
　　? 二、标的公司基本情况
　　雪鲤鱼成立于2005年5月，注册资本1000万元。主营业务：移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。雪鲤鱼游戏收入主要来源包括功能手机游戏平台小鱼乐园以及智能手机游戏《金榜斗地主》、《全民爱消除：水果狂欢》、《单机麻将》、《小鱼乐园》等，《小鱼乐园》中的主要游戏及智能手机游戏均为公司自主研发。此外，雪鲤鱼旗下有7 家全资子公司及2家参股公司，7家子公司均具备电信运营商的CP 资质。
　　2014年、2015年、2016年一季度营业收入分别为1.2647亿元、2.3811亿元、9060万元，净利润分别为7476万元、9652万元、3346万元。
　　雪鲤鱼手机游戏业务和渠道接入业务形成的收入和成本基本上都是通过其自身基于电信运营商短信计费的支付系统来实现的。
　　? 三、交易预案提示了标的资产三大风险
　　在交易预案提示的众多风险中，有三大风险是雪鲤鱼特有或紧密相关的。
　　（一）功能手机市场需求量持续快速萎缩，导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量下滑的风险
　　雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较成熟，并已经与目前国内主流的功能手机厂商建立良好的战略合作关系，虽然雪鲤鱼未来业务开拓的重点为易接平台及智能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会逐渐降低，但功能手机游戏业务目前仍为雪鲤鱼的业绩来源之一。未来，因易接平台业务快速增长，功能手机游戏业务收入占比预计将持续下降。在智能机的强势替代的情况下，功能手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。如果功能手机市场需求量持续快速萎缩，将导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量下滑的风险。
　　（二）易接平台未能按预期接入足够数量的CP家数和渠道家数的风险
　　雪鲤鱼于2014年7月正式开展易接平台业务，主要提供移动应用线上渠道接入服务及支付解决方案。易接目前主要通过提供免费的线上渠道接入服务，为平台获取不断快速增长的客户流量；同时，易接平台将其中一部分有支付需求的客户，转化为其支付业务的客户，从而获得直接的经济利益。自2014年7月易接平台诞生以来，易接平台的移动游戏研发商累计数量快速增长，由2014年7月的48个快速增长至2015年12月的2,665个。截至日，易接平台对接的线上渠道共264个，其中移动联网游戏接入渠道222个，呈现快速增长的势头。
　　如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平台业务不能按预期开展，未能按目前预期接入足够数量的CP家数和渠道家数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。
　　（三）如果电信运营商加强管理计费通道及手机支付业务，将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险
　　易接平台目前的盈利模式主要系基于易接平台的支付解决方案。易接平台的支付解决方案支持运营商计费通道以及丰富的第三方支付渠道的支付功能。研发商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的相关规定，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台的收入。相比通过第三方支付渠道，易接平台的运营商支付渠道由雪鲤鱼参与构建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。目前雪鲤鱼已有9年多的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。目前，雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通道网络能覆盖全国并且能24小时提供服务。
　　2015年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量及比例维持在标准要求水平之下。若未来运营商继续严控，则标的公司的移动单机游戏发行业务收入可能受到不利影响。提示投资者关注，如果电信运营商限制计费通道业务将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。
　　四、以往主动放弃的非公开发行方案
　　奥维通信本次重组最开始公布的是非公开发行方案，即募集资金以现金收购标的资产。
　　日，奥维通信发布非公开发行预案，公司拟以9.78元/股的发行价格，向董事长杜方、翱雪全瀛等共10名投资者发行不超过1.81亿股，拟募资不超过17.7亿元，其中，15.4亿元用于收购雪鲤鱼100%股权，剩余资金用于补充流动性。
　　认购对象中，奥维通信董事长杜方本次拟认购9468.04万股，金额为9.26亿元，认购比例达52.31%。此外，翱雪全瀛的合伙人均为奥维通信、雪鲤鱼的员工。
　　奥维通信表示，雪鲤鱼是国内优秀的移动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营商，在移动互联网游戏领域有较强的影响力，通过对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼移动互联网游戏领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展能力和影响力，进一步强化公司在移动互联网业务领域的开发运营能力及综合竞争实力，快速切入移动互联游戏行业，形成新的盈利增长的。
　　9月1日获证监会受理，11月下旬，公司收到证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》，其中就提到本次发行是否构成发行股份购买资产：
　　4.本次交易向上市公司注入非同一控制下的不同资产。（1）请保荐机构结合本次认购对象出资人与标的资产之间的关联关系，核查本次发行是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产。（2）本次发行实质为上海雪鲤鱼计算机科技有限公司的资产实现上市。请保荐机构和申请人律师核查是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，对照《首次公开发行股票并上市管理办法》，列表逐项说明雪鲤鱼及其核心资产是否符合该办法规定的条件，请申请人比照该办法的要求披露雪鲤鱼相关信息。
　　公司未回复反馈意见便于12年9日召开董事会主动终止了非公开发行方案，并停牌重新修订为发行股份购买资产并配套融资的重大资产重组方案，并于日公布。
　　让市场意外的是，相比于上一次收购方案，奥维通信此次在标的公司业绩不及预期下却选择加价3.2亿元共计作价18.6亿元收购雪鲤鱼100%股权，短短半年多，雪鲤鱼的估值就增加了约3.2亿元。
　　上一次公布非公开发行方案时，雪鲤鱼股东方承诺2015年、2016年和2017年扣非后净利润将分别为1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。但是从最新收购方案雪鲤鱼2015年财务数据可以看到，雪鲤鱼2015年净利润只实现了9653万元，低于预期。
　　? 五、证监会反馈意见
　　对奥维通信的重组草案，深交所进行了两次问询，证监会进行了一次意见反馈，在即将上会前奥维通信又对证监会作了一次口头意见反馈。核心问题都是关注到标的公司在报告期内主营业务结构及盈利来源均发生了重大变化，2014年度功能手机游戏业务是标的公司营业收入和净利润的最主要来源，2015年度易接平台业务是标的公司营业收入和净利润的主要来源，而且未来业务开拓重点也是易接平台。
　　公司是在日公告收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的，通知书全文如下：
　　日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
　　1.申请材料显示，本次交易作价186,000万元，其中以现金方式支付74,400万元，占本次交易作价的40%，占交易对方承诺利润补偿总金额(55,200万元)的134.78%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过91,360.00万元，其中15,000.00万元用于公司补充流动资金。请你公司：1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度、未来净利润对营运资金的影响，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。2)补充披露募集配套资金投入是否影响雪鲤鱼业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　3.申请材料显示，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行。请你公司补充披露：1)上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2)目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　4.申请材料显示，雪鲤鱼本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是10.45，略高于同行业可比交易10.14的平均水平，主要是因为A股暂无专门从事移动游戏线上渠道接入平台业务的上市公司，奥维通信考虑到雪鲤鱼易接平台业务未来良好的发展趋势而给予其一定幅度的益价。请你公司结合雪鲤鱼在主营业务上的稀缺性、所选取可比交易公司的主营业务情况，补充披露上述可比交易的可比性，以及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　5.申请材料显示，最近三年除本次交易之外，雪鲤鱼曾进行一次资产评估，两次评估的评估基准日分别为日和12月31日，均采用收益法评估，估值分别为15.9亿元、19.1亿元。两次评估差异较大的原因是雪鲤鱼基本面发生较大变化，易接平台盈利模式得到市场认可，从预期变成事实。请你公司补充披露前一次评估2015年预测营业收入和净利润的实现情况，并结合2015年收入和利润的构成，进一步补充披露前后两次评估差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
　　6.申请材料显示，奥维通信第三届董事会第二十八次会议于日审议通过《奥维通信股份有限公司非公开发行股票预案》，拟使用部分非公开发行股票募集资金收购雪鲤鱼100%股权。奥维通信2015年第三次临时股东大会于日审议通过《关于终止非公开发行股票的议案》。请你公司补充披露奥维通信前次非公开发行股票方案终止的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　7.申请材料显示，雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松替王林代持雪鲤鱼股权的情形。此外， 2015年3月，雪鲤鱼受让程龙德持有的葵逸网络100%股权，受让陈杏仙持有的耕歌网络100%股权。程龙德及陈杏仙均系代程雪平持有相关公司股权。请你公司补充披露：1)以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3)是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。4)雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络100%股权的原因及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　8.申请材料显示，雪鲤鱼自2013年以来历经2次减资，1次增资。请你公司补充披露上述连续增减资的原因，增减资行为是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　9.申请材料显示，报告期内，雪鲤鱼的主营业务结构及盈利来源均发生了重大变化，2014年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来源，2015年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源。请你公司补充披露易接平台业务开展的环境、经营的稳定性、存在的风险，雪鲤鱼可持续盈利能力是否存在较大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　10.申请材料显示，2015年，易接平台的战略重点是通过提供免费接入服务来汇聚平台的流量，截至2015年底已接入2，665家CP。易接计划2016年底完成接入5000家移动游戏研发商。目前雪鲤鱼的主要利润来源是为部分移动游戏研发商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。请你公司：1)结合同行业竞争对手所能提供的服务情况，补充披露易接平台可以吸引大量游戏研发商接入的原因。2)补充披露是否存在游戏研发商接受免费的渠道接入服务后，不再接受收费的支付服务的情况，如有，请比对竞争对手情况，补充披露易接平台吸引游戏研发商接受有偿支付服务的优势和核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　11.日起，《网络出版服务管理规定》正式施行。日起，国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》将正式施行。申请材料显示，标的资产主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。请你公司补充披露《网络出版服务管理规定》、国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定对标的资产生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　12.申请材料显示，易接平台为部分移动游戏研发商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。雪鲤鱼易接平台支付业务的主要支付方式以电信运营商计费代码为主，同时，易接平台也接入支付宝、微信等第三方支付方式来丰富支付的种类。请你公司补充被露：1)易接平台提供支付服务是否需要履行相关监管部门的审批或备案等程序，如需要，补充披露相关程序的履行情况。2)按支付方式补充披露易接平台支付业务的主营业务收入构成情况，并结合未来的收入构成情况，补充披露易接平台支付业务是否与金融服务相关。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
　　13.申请材料显示，目前雪鲤鱼已有9年多的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。雪鲤鱼的7家全资子公司均具备电信运营商的CP资质，其运营的主要目的是构建雪鲤鱼基于电信运营商计费通道的支付网络。请你公司补充披露上述“相关的业务资质”、“CP资质”的具体内容，包括但不限于名称、发证机关、有效期限、业务范围、适用地域等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　14.申请材料显示，截至本报告书出具之日，雪鲤鱼及其子公司已取得8项业务资质。请你公司补充披露：1)上述披露与“7家全资子公司均具备电信运营商的CP资质”的描述是否矛盾。2)即将到期资质是否存在续期计划，如存在，补充披露续期是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　15.申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司未拥有自有房屋建筑物，经营场所均以租赁方式使用。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，及上述事项对雪鲤鱼经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　16.申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司持有的部分域名已经到期或即将于2016年到期。请你公司补充披露上述域名是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时问、是否存在法律障碍、及对雪鲤鱼生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　17.申请材料显示，自然人马立男诉雪鲤鱼要求赔偿经济损失0.90万元及相关诉讼费用一案，截至本报告书签署日，仍处于公安机关立案侦查，民事诉讼暂停的阶段。请你公司补充披露上述被公安机关立案侦查事项的具体信息，及该事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　18.申请材料显示，雪鲤鱼最近一期业绩增长较快，其中营业收入由12,647. 64万元上升至23,811.38万元，净利润由7,476.52万元上升至9,652.50万元。移动游戏的研发和运营业务是2014年收入和净利润的主要来源；易接平台业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由2014年的0.52%上升至2015年度的64.39%，是雪鲤鱼2015年度营业收入和净利润的主要来源。请你公司：1)结合主要游戏产品在报告期各期间的付费用户数量、人均ARRPU值、在产业链相关环节的收益分成情况等，补充被露移动游戏研发和运营业务收入确认的合理性。2)按移动单机游戏和移动联网游戏分别披露易接平台业务在报告期各期间的营业收入和净利润情况，并结合信息费在各环节的分成情况，进一步补充披露易接平台业务收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　19.申请材料显示，雪鲤鱼2014年毛利率为89.79%，2015年毛利率为55.07%。营业成本分别为1,291.75万元、10,699.05万元，其中营业成本的主要构成是信息服务费(分成支出)，占79.96%和97.98%，工资奖金分别为120.47万元、106.03万元，占9.29%和0.99%。请你公司：1)结合业务模式补充披露营业成本的主要构成是信息服务费(分成支出)的合理性。2)补充披露2014年、2015年主营业务成本中工资奖金金额较小且呈下降趋势的原因和合理性。3)结合报告期各期间主营业务构成、各类业务毛利率情况，比对同行业公司情况，补充披露毛利率变化较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　20.申请材料显示，2015年易接支付业务毛利率为30.54%，易接分发业务毛利率为61.54%。请你公司：1)结合易接支付业务和分发业务在产业链相关环节的收益分成情况，补充被露上述业务毛利率的合理性。2)补充披露易接分发业务毛利率高于易接支付业务的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　21.申请材料显示，2014年、2015年雪鲤鱼期间费用分别为2,380.94万元、2,326.48万元，占营业收入的18.82%、9.26%。其中管理费用占比较大，主要由职工薪酬和技术开发费构成。请你公司：1)补充被露2014年、2015年期间费用占营业收入比重下滑的原因和合理性。2)结合各年度在职员工人数、分工情况、年均薪酬情况，补充披露期间费用特别是管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
　　22.申请材料显示，影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是移动游戏市场未来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。雪鲤鱼预计在2016年度线上渠道接入业务仍将高速增长，由日的2,665家增长至5,000家，覆盖数量增长率为87.62%。请你公司：1)结合截止日前线上渠道接入业务已实际接入的移动游戏研发商数量，补充披露2016年预计覆盖数量的可实现性。2)结合线上渠道接入业务和易接平台支付业务的关联性，补充披露易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度将影响支付业务收入的合理性。3)结合已引入易接平台的游戏研发商对其他平台的排他性、游戏研发商覆盖数量对平台游戏流量的影响，并结合易接平台支付业务的计费模式，补充披露预测期收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　23.申请材料显示，影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的渠道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现。截至本报告书签署日，易接分发业务目前月均信息费约1,200万元，对应的月均业务收入约800万元，收益法评估时游戏分发业务2016年的预测收入为9,600万元。请你公司：1)结合游戏分发业务与相关渠道商的合作模式，补充披露游戏分发业务收入受渠道商数量影响较大的合理性。2)补充披露游戏分发业务所涉及游戏的经营情况，并结合2016年度分发业务的开展计划，补充被露2016年预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　24.申请材料显示，收益法评估时预测的2016年--2018年毛利率分别为44.38%、41.95%和41.42%，高于2015年易接支付业务等相关业务的毛利率。请你公司结合预测期收入构成、各业务预测毛利率情况，比对报告期相关业务的毛利率，补充披露预测期毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　25.申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为12.1%。请你公司结合近期市场可比交易折现率的比较分析，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
　　26.申请材料显示，本次交易，程雪平、俞思敏、诸一楠已作出聘用期及竞业禁止等承诺。请你公司补充披露程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职的其他单位是否存在聘用期或竞业禁止等相关约定，如存在，补充披露相关约定对本次交易的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　27.请你公司结合上市公司近期股价走势，补充被露：1)本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。2)股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　28.申请材料显示，日，国家国防科工局出具《国防科工局关于奥维通信股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[号)。请你公司补充披露上述审查意见的主要内容及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　29.申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司补充披露上述必要的事前审批、核准或同意的具体内容及相关办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　30.申请材料显示，本次交易存在业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险，本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为5.52亿元，占本次交易总对价18.60亿元的29.68%，并未全额覆盖交易对价。请你公司仔细核对业绩补偿的具体条款，进一步补充披露本次交易是否设有利润补偿上限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　31.请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　32.申请材料显示，易接平台日前的游戏分发业务，是以购买用户的模式为主。请你公司补充披露购买用户模式的具体合义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　33.请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
　　? 六、附：奥维通信收购标的盈利谜团（证券市场周刊 王亮）
　　5月24日，奥维通信（002231.SZ）发布收购草案修订稿，拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司(下称“雪鲤鱼”）100% 的股权，并拟募集不超过9.14亿元配套资金，扣除发行费用后用于支付购买交易标的部分现金对价及补充流动资金。
　　截至评估基准日日，雪鲤鱼100%的股权评估值为19.15亿元，经审计的归属于母公司所有者权益账面值1.53亿元，评估增值率为1154.73%（雪鲤鱼在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低，增值率由分红前的1154.73%上升至1766.11%）；经协商，交易各方确定雪鲤鱼100%的股权交易价格定为18.60亿元。
　　奥维通信表示，雪鲤鱼具有较强的盈利能力……交易完成后，公司盈利能力明显提升。不过，《证券市场周刊》记者发现，2015年，雪鲤鱼主营业务之一的移动游戏收入同比下降32.15%至8402.39万元，而易接业务毛利率则下降9.4个百分点。
　　另外，雪鲤鱼2015年前五大客户中突然出现了关联方的身影，贡献收入达2000多万元，且其应收账款增幅远超营业收入。
　　除此之外，日，奥维通信曾与雪鲤鱼股东程雪平、俞思敏、诸一楠签署《业绩补偿及业绩奖励协议》，2015年雪鲤鱼实现扣非后净利润为8802万元，较业绩承诺金额少2198万元。雪鲤鱼盈利能力持续性存疑。
　　收购标的业绩持续性存疑
　　雪鲤鱼主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营，目前研发和运营的主要为移动单机游戏，而运营商计费通道是休闲单机游戏收入最重要的来源。
　　2015年以来，各电信运营商逐步加强了对旗下计费代码的管理把控力度，收窄计费通道并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，以使其用户投诉总量及比例维持在标准要求水平之下。
　　2015年，雪鲤鱼移动游戏收入为8402.39万元，较2014年下降了32.15%，占营业收入的比重由2014年的97.91%降至35.29%。
　　奥维通信提示投资者关注，如果电信运营商限制计费通道业务，将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。
　　2015年，雪鲤鱼营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为2.38亿元和9652.50万元，分别较上一年增长88.26%和29.09%。
　　此外，《证券市场周刊》记者发现，雪鲤鱼2015年第二大客户为上海鱼智网络科技有限公司（下称“上海鱼智”），金额为2642.71万元，占雪鲤鱼当期营业收入的11.10%。
　　工商资料显示，上海鱼智成立于日，乃雪鲤鱼实际控制人程雪平创立的企业，日，程雪平将其持有的该公司20%的股权全部转让给自然人蒋祺文。
　　雪鲤鱼解释称，2015年度，关联方上海鱼智主要是作为第三方计费通道，为雪鲤鱼提供电信运营商短代结算服务。
　　《审计报告》显示，2015年，雪鲤鱼应收账款账面余额为5003.21万元，同比增长近20倍，占营业收入的比重由2014年的1.97%升至21.01%。
　　《证券市场周刊》记者还发现，雪鲤鱼2015年毛利率较2014年下滑了30多个百分点，2014年、2015年分别为89.79%和55.07%。其中，2015年，雪鲤鱼移动游戏毛利率为92.29%，较2014年上升2.26%；易接业务毛利率为34.48%，较2014年下降9.4%。
　　易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由2014年的0.52%上升至2015年的64.39%，收入为1.53亿元。草案修订稿表示，“雪鲤鱼的业务结构及盈利模式均发生了重大变化。”雪鲤鱼的主要成本为信息服务费（分成支出）、人工成本、折旧等。2015年，信息服务费（分成支出）为1.05亿元，占营业成本的比例为97.99%，较上一年增长914.91%。
　　据了解，研发商或渠道商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议，按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用，形成易接平台收费的易接支付业务。由于易接业务收入主要为游戏开发商提供之游戏内容对应的运营收入，雪鲤鱼在从运营商处取得相应收入后需向游戏开发商结算成本支出。
　　新三板挂牌公司安趣股份（835804.OC）主要经营移动游戏分发业务、游戏联营业务及网络信息服务，其营业成本也近乎全部为分发游戏成本，但安趣股份游戏分发业务毛利率远低于雪鲤鱼。
　　2015年，雪鲤鱼易接游戏分发业务收入为1948万元，毛利率为61.54%，而2014年、2015年安趣股份游戏分发业务毛利率分别为31.23%和11.90%。
　　安趣股份在2015年年报中表示，中国移动游戏资源平台寡头垄断态势明显，“公司在未来如果进行更多的业务推广费投入，或提高供应商分成比例，公司面临毛利率水平和盈利能力大幅下降的风险。同时，如果游戏资源平台及游戏开发商降低对公司的分成比例，公司的毛利率水平和盈利能力也将出现大幅下降的风险。”
　　根据此前收购预案披露的信息，日，奥维通信与雪鲤鱼股东方程雪平、俞思敏、诸一楠曾签署一份《业绩补偿及业绩奖励协议》。该协议约定，业绩补偿义务人承诺，年，雪鲤鱼经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元和1.86亿元。
　　2015年6月，奥维通信发布的《上海雪鲤鱼计算机科技有限公司2015年度盈利预测审核报告》显示，2015年预计雪鲤鱼营业总收入和归属于母公司所有者的净利润分别为3.13亿元和1.12亿元。
　　实际上，2015年雪鲤鱼营业总收入、归属于母公司所有者的净利润分别为2.38亿元和9652.50万元（扣非后为8801.80万元），分别较预测值少7505万元和1542万元，扣非后净利润更是较上述业绩承诺少了2198.2万元。在此次草案中，业绩承诺方再度承诺：雪鲤鱼年实现的实际净利润分别不低于1.43亿元、1.86亿元、2.23亿元。
　　而且，倘若上述交易完成，奥维通信资产表中将新增18.41亿元的商誉。奥维通信也表示，若雪鲤鱼未来不能较好地实现预期收益，则商誉将存在减值风险。2015年，奥维通信归属母公司股东净利润仅为886.45万元。
　　在2015年5月公布的预案中，雪鲤鱼100%的股权估值为15.90亿元，交易价格为15.40亿元，分别较此次草案披露的金额少了3.25亿元和3.20亿元。奥维通信表示，主要原因为雪鲤鱼基本面发生了较大改善，盈利预测增幅较大等。
　　奥维通信业绩调节术
　　奥维通信主要从事微波射频产品及无线通信网络优化覆盖系统的开发、生产、销售并提供相应服务，是国内移动通信运营商无线网络优化覆盖设备专业供应商和服务商。
　　近几年，奥维通信业绩并不理想，若不是依靠压缩费用，奥维通信或将早已ST了。
　　Wind资讯数据显示，2013年，奥维通信营业收入、归属母公司股东的净利润分别为3.41亿元和-4809.44万元，分别较上一年下滑了14.29%和194.47%。2014年，奥维通信营业收入为4.38亿元，较上一年增长9753.88万元，增幅为28.61%；归属母公司股东的净利润为781.81万元，同比增长了116.26%。完美规避了ST。
　　奥维通信2014年营业收入高增长主要是依靠应收账款。2014年末，奥维通信应收账款余额为4.44亿元，较上一年增长了8681.12万元，占当期营业收入的比例达101.18%。然而，在营业收入大幅增长之际，奥维通信2014年的各种费用竟大幅下降。
　　Wind资讯数据显示：2014年，奥维通信的销售费用、管理费用分别为2481.07万元和6941.40万元，分别较上一年减少773.13万元、3094.57万元，降幅分别为23.76%和30.84%；
　　2014年，奥维通信研发费用为1686.82万元，较2013年减少了1524.85万元，降幅为47.48%，占营业收入比例由2013年的9.42%降至3.85%。
　　除此之外，2014年，奥维通信营业外收入为1627.92万元，同比增长了72.09%。其中，政府补助831.55万元、固定资产处置利得415.45万元、债务重组利得346.51万元。
　　2015年，奥维通信的营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为3.90亿元和886.45万元，分别同比增长了-11.10%和13.38%。奥维通信2015年实现净利润则是主要得益于管理费用的大幅下降。2015年，奥维通信管理费用为5462.30万元，较2014年减少了1479.10万元，降幅为21.31%。另外，2015年，奥维通信的政府补助为661.23万元，占当期净利润472.88万元的比例为139.83%。
　　Wind资讯数据还显示，奥维通信员工人数已经连续四年减少，年，分别为1155人、1140人、914人、532人和434人。
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