2月5日晚上，发布了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》等，现浅析如下：一、继续停牌正如公告所述“由于本次重大资产重组工作 涉及的工作量较大，涉及重大资产购买、重大资产出售两部分．．．．．．”，公司重组涉及重大资产购买、重大资产出售两部分。两部分资产均需独立财务顾问、 律师、会计师、评估师等中介机构进行审计评估，而后“标的资产的交易对价以具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估 结果为基础，友好协商确定。”，涉及的工作量确实很大，公司需要时间继续停牌推动相关工作，继续停牌应属情理之中，不算意外。二、重大资产购买信息量很大，整理要点如下：1、日，公司已与交易对方签订《重大资产购买框架协议》。2、截至本协议签署之日，标的企业正在进行股权结构调整；截至本协议签署之日，交易对方合计持有标的企业44.5%股权，待标的企业股权调整完成后，交易对方将合计持有标的企业不低于60%股权。交易对方应保证在日前完成该等股权结构调整。原则上应确保收购完成后能够实现上市公司拥有标的企业的控股权，实际控制标的企业。3、本次交易拟通过分期支付现金购买的方式购买标的资产，本次交易不会导致公司控制权变更。4、上市公司将分三期向本次收购的交易对方支付现金对价。5、标的股权过户至上市公司后的一定期间内，上市公司将会按照与本次收购相同的估值对标的企业进行增资，具体的增资金额、方式等将由各方进一步协商确定。6、交易方承诺，通过二级市场增持上市公司股票，锁定期36个月。增持上市公司股票不应导致上市公司控制权发生变更。7、业绩补偿或业绩奖励总额均为不超过本次交易作价的20%。三、重大资产出售日，公司已与中绒集团签署《资产出售框架协议》四、公告分析1、已与交易对方签订《重大资产购买框架协议》。说明重大资产购买取得实质性进展，进一步印证本次停牌是真真实实的搞重组，而不是大家非常担心的搞虚假重组，替大股东卖盛大股权做掩护。2、标的企业正在进行股权结构调整，待标的企业股权调整完成后，交易对方将合计持有标的企业不低于60%股权。交易对方应保证在日前完成该等股权结构调整。原则上应确保收购完成后能够实现上市公司拥有标的企业的控股权，实际控制标的企业。与本人年前猜测“等待标的企业正在进行的股权结构调整（结构调整有可能就是为重组量身定做的）。交易方是调整后的标的公司股东，股权结构调整完毕后交易方确定下来，再签订重组框架或意向协议”基本相符。3、交易不会导致公司控制权变更。意味着实控人没变，重组程序相对简单，是好消息。4、画楼西畔承诺，通过二级市场增持上市公司股票，锁定期36个月。增持上市公司股票不应导致上市公司控制权发生变更。锁定期36个月，期限比较长，有一定正面意义，但更多属于一般的二级市场股价稳定措施，如果标的企业经营的好，有与没有，差别不是太大，象征性意义更大。5、重大资产出售已与中绒集团签署《资产出售框架协议》略有失望，失望不在公告自身，而在于2016年度业绩预告，4季度又亏了6亿左右（NND，大股东还是黑，通过人为调节4季度亏损额，又白赚了6个亿）。综合来看，上述内容，均在意料之中（除非是假重组，否则这些都是迟早的事），谈不上特别的惊喜或亮点。五、公告亮点1、上市公司将分三期向本次收购的交易对方支付现金对价。个人认为，本条看起来简单，其实很不简单，可以说是本次公告的大亮点。为什么说是大亮点？说起来其实也不复杂，原理就如买房分期付款与一次性付款一样，手上有100万现金，如果一次性付款，就只能买价值100万元的房屋；如果分期付款，用100万做首付，则视首付比例能买200万甚至更高价值的房屋。本人年前曾经分析过中银能收购多大的资产？当时得出的结论是：公司将至少能收购净资产评估值70亿元以上的通信类公司。现因三期支付对价的方案，扩大了公司的支付能力，谨慎乐观，将前述结论向上修正为：公司将至少能收购净资产评估值100-140亿元以上的通信类公司。按当前市场行情，对应年盈利承诺可能在10-15亿元之间波动。当前A股平均市盈率约40倍（注：上海16倍左右不能参考，因为如等众多超级大盘股虚假的拉低了平均市盈率，如剔除超级大盘股，市盈率与深市差不多也在40倍左右），估值约400-600亿元。结合通信类、云类公司平均市净率，给予6-8倍左右市净率，也就是收购资产市值约600-1120亿元（100*6=600，140*8=1120）。综合市盈率与市净率，采取现金收购，不增加股本，按18亿股本计算，对应股价约在30-40元左右。如果复牌时机好，及市场对公司后续资本运作的预期，带点泡沫，50-60元也并非没机会。2、标的股权过户至上市公司后的一定期间内，上市公司将会按照与本次收购相同的估值对标的企业进行增资，具体的增资金额、方式等将由各方进一步协商确定。个人认为，本条看起来简单，其实也不简单，虽然不如分期支付方案惊喜，仍然可以说是本次公告的亮点。根据公告“将会按照与本次收购相同的估值对标的企业进行增资”的表述，大家想想，标的企业在持续不断的经营，要想维持标的企业与本次收购相同的估值，只有一种方法能做到，那就是在标的企业股权过户后，马上进行增资，除此之外别无良法。这意味着可能会在标的企业股权过户后，继续停牌，召开股东大会对标的企业进行增资（当然公司也可考虑在发布过户公告时，同时发布拟对标的企业增资的公告，把标的企业估价就如锁定增发价一样先确定下来），虽然停牌时间会长一点，但等复牌时差不多一切都搞定了，不是借壳也与借壳效果差不多了。3、业绩补偿或业绩奖励总额均为不超过本次交易作价的20%。条款一大堆，其实简单来说就是对赌两个字。通常而言，敢做对赌特别是金额巨大的对赌（本次交易金额即使如按100亿元计算，20%就是20亿元；即使按50亿元交易作价来算，20%也有10亿元），往往意味着交易方对标的资产的信心很足，业绩承诺实现的概率较大，未来上市公司经营更可能稳定增长，从而给二级市场带来额外的估值溢价。由于奖励是以现金方式奖励给标的企业届时在任的管理层，其实就是在收购的同时对管理层实施激励，从而有效保持管理层的稳定。整个对赌，简单说就是，伙计们，大家放开手脚，好好干，干不好，由我们交易方单方面补偿给上市公司，干好了，让你们分享收益。六、公告小结1、进一步确定本次停牌是真真实实的搞重组，而不是大家非常担心的搞虚假重组，替大股东卖盛大股权做掩护。2、收购上海斐讯数据通信技术有限公司控股股权成功概率较大，无论过程与方案多复杂，迟早会实质性演变成上海斐讯数据通信技术有限公司借壳上市。3、静等3月22日后，标的企业股权结构调整结束，后续发布的收购公告等信息。4、鉴于标的企业股东与股东，还有盛大游戏等千丝万缕的复杂关系，以及复牌后的表现，甚至不能排除未来盛大游戏装入公司的可能性（权当意淫，一笑了之）。5、本人发帖初衷仅为替自己，也替各位朋友，做些分析参考，无任何主观导向想法，也没任何有效信息源做支撑，所有判断均基于已公开的信息，基于对公告的信任，基于上市公司的诚信及本人的理解。在复牌前，本人将不再发任何帖子；复牌后，计划再发个帖子，对本人各阶段的判断进行分析，总结得失，与各位朋友分享。因工作原因，没精力与时间回复各位朋友或讨论交流。已经表达的观点，对了错了，希望一笑而过。感谢大家的厚爱与支持！祝福各位朋友（无论是否持有），新春愉快！鸡年大吉！股票大涨！也敬请各位朋友保持帖子的文明、干净，本人将不胜感激！四部曲：重组之我见！/news,123778.html公告之我见！/news,896477.html继续停牌之我见！即本帖！重组总结！敬请期待！
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