游戏背景设定在洛杉矶、巴黎、东京的街道上，是一款完全非线型赛车游戏。比赛虽然有起点和终点。但没有预定的赛道，玩家将驾车通过充满各种障碍的城市。

续集中增加了机车选择，这些摩托马力大，加速性好，而且适合在交通拥挤段行驶，缺点是耐撞性不够。在车辆造型上，午夜俱乐部II使用了新的材质、高多边形模块并改进了损伤模块，物理平衡性更真实。

游戏还提供了一些剧情元素。如当玩家驾驶到某一段，将发现关于街头赛车的地下文化，游戏的每个角色都有各自的驾驶风格。
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