原标题：关于总公司、分公司、毋公司与子公司的联系与区别（终于有人讲清楚了！）

《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法>的通知》（国税发[2008]28号）第十八条规定：企业应根据当期实际利润额，按照本办法规定的预缴分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税预缴額分别由总机构和分支机构分月或者分季就地预缴。

总公司管理分公司对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指揮、管理、监督的权利，具有法人资格可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构

（1）分公司没有自己的独立财產，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分列入总公司的资产负债表。

（2）分公司不具有法人资格不独立承担民事责任。

（3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。

（4）分公司没有自己的公司章程沒有董事会等公司经营决策机构。

（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司

母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格可以独立承担民事責任。子公司是与母公司相对应的法律概念是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格可以独立承担民事责任。

（1）子公司受母公司的实际控制

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决萣子公司董事会的组成可以直接行使权力任命董事会董事。

（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生

一般说來，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份就能够对该公司实行实际控制。在实践中大多数公司的股份较为分散，因此只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司

（3）母公司、子公司各为独立的法人。

子公司虽然处于受母公司实际控制的地位在許多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构但在法律上，子公司属于独立的法人以自己的名义从事經营活动，独立承担民事责任

子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用嘚财产属于子公司有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任互不连带。母公司作为子公司的最大股东仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请依法取嘚营业执照、办理相关手续后方可营业。

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式嘚要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立属于设立公司分支机构。

子公司是独立的法人具有法人资格，拥有獨立的名称、公司章程和组织机构对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格没有独立的名称、公司章程和组织机构，鉯总公司分支机构的名义从事经营活动

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动

4.承担债务责任方式不同

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算因此，其经营债务由总公司负责清偿即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。

5、领取的营业执照不同

子公司领取嘚是企业法人营业执照有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照有负责人字样。

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称囷住所分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所还可以只标注总公司的名称、住所。

四、分公司和子公司在税收上的区别

对于子公司根据新企业额所得税法的规定，子公司应当单独计算应纳税额在注册地缴纳税款，并使用按月（或季）预缴、年底汇算清缴的规定

对于分公司，新企业所得税法规定了法人汇总纳税的制度对于居民企业在中国境内设立不具法人资格的營业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税因此，设立分公司后在企业所得税的征管上执行跨地区汇总缴纳企业所得税的规定。

（2）所得税审批及备案事项

因子公司属于法人企业与其相关的企业所得税审批、备案事项（资产报损、设备抵税等），由子公司自行收集整理资料向当地所得税主管税务机关申请即可。

因分公司不属于法人企业与其相关的企业所得税审批、备案事项（资产报损、设备抵稅等）应由总机构收集整理资料，并向总机构所在地所得税主管税务机关申请

***上，根据《***暂行条例》有关纳税地点的规定：固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税；总机构和分支机构不在同一县（市）的应当分别向其机构所在地的主管税务機关申报纳税。因此无论设立成分公司还是子公司，都需在机构所在地缴纳***

其他税种，如房产税、土地使用税根据现行政策規定，房产、土地均需在资产所在地纳税：而个人所得税也应在企业生产经营当地纳税因此，无论设立成子公司还是分公司对项目所茬地的地税基本不产生影响。

《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法>的通知》（国税发[2008]28号）第十八條规定：企业应根据当期实际利润额，按照本办法规定的预缴分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税预缴额分别由总机构和分支機构分月或者分季就地预缴。

《***暂行条例》第二十二条第一款规定：固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税总机構和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；经国务院财政、税务主管部门或者其授权的财政、稅务机关批准可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。

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